附錄 10.5
修訂和重申了從屬和備用協議
本經修訂和重申的附屬和備用協議（以下簡稱 “協議”），日期為2024年2月22日（“生效日期”），由北卡羅來納州一家銀行公司LIVE OAK BANKING COMPANY（以下簡稱 “貸款人”）與內華達州一家位於貝塞斯達地鐵中心3號貝塞斯達地鐵中心3號700號的公司CASTELLUM, INC. 簽訂的附屬和備用協議（以下簡稱 “協議”），日期為2024年2月22日（“生效日期”），馬裏蘭州貝塞斯達 20814（“Castellum”），SPECIALTY SYSTEMS, INC.，一家新澤西州公司，地址位於新澤西州湯姆斯河西 37 號公路 1451 號 08755（“SSI”），CORVUS CONSULTING, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 dba CORVUS DEFENSE CONSULTING LLC，地址為 20120 年弗吉尼亞州森特維爾肯特威爾圓環15416（“Corvus”）、特拉華州公司 MAINNERVE FEDERAL SERVICES, INC.，一家地址為田納西州加拉廷市克洛伊大道 1252 號 37066（“MFS”），一家位於馬裏蘭州公司，地址為 44145 Airport View Drive，102 套房，馬裏蘭州好萊塢 20636（“GTMR”，與 Castellum、SSI、Corvus 和 MFS 一起統稱為 “借款人”）和 BUCKHOUT CHARITAL剩餘信託基金，地址為弗吉尼亞州森特維爾肯特威爾圈15416號100A套房（“備用債權人”）。
初步聲明。根據貸款人與該借款人之間的貸款和擔保協議（“定期貸款協議”），貸款人（i）向借款人（不包括GTMR）提供了本金為400萬美元和00/100美元（合4,000,000.00美元）的定期貸款期票（“定期貸款票據”），該金額為2021年8月11日的特定定期貸款本票（“定期貸款票據”）即為證”），以及（ii）向借款人（不包括GTMR）提供本金不超過九十五萬美元的循環信貸額度（“原始LOC”）以及00/100美元（合950,000.00美元），日期為2022年3月28日的某些此類金額的循環信貸額度本票就證明瞭這一點。
貸款人已同意向借款人提供新的循環信貸額度，最高本金額度為400萬美元和00/100美元（合4,000,000.00美元）（“替代LOC”，連同定期貸款，每筆都是 “信貸額度”，統稱為 “信貸額度”，統稱為 “信貸額度”），但須遵守借款人和貸款人之間偶數日期的貸款和擔保協議（“替代貸款額度”）中規定的條款和條件 C貸款協議”，連同定期貸款協議，均為 “貸款協議”，統稱為 “貸款協議”），其中替代LOC將部分用於再融資，並將取代原始LOC。替代LOC由此處註明日期為偶數日的某些循環信貸額度本票（“替換LOC票據”，連同定期貸款票據均為 “票據”，統稱為 “票據”）證明瞭替代LOC。
根據借款人（特別是Castellum和Corvus）於2022年3月30日向備用債權人發行的某些經修訂和重述的本票（“次級票據”），借款人欠備用債權人的債務，其原始本金為三百萬七十九六六十六美元和67/100美元（3,709,616.67美元）（“次級債務”）。附屬票據的副本作為附錄A附後。
為了促使貸款人向借款人提供替代信貸額度，貸款人要求借款人和備用債權人簽署並交付本協議。
下列簽署人（不包括GTMR）是日期為2021年8月10日左右的關於次級債務的從屬和備用協議（經修訂的 “原始次級協議”）的當事方，原始次級協議將由本協議取代。
因此，現在，考慮到下文定義的義務和擔保的抵押品，為了促使貸款人向借款人提供替代信貸額度，備用債權人、貸款人和借款人特此達成以下協議：
第 1 部分。定義。
“索賠” 是指（i）債務或次級債務的任何要求、到期或加速償付，（ii）在債務或次級債務違約後對任何權利或補救措施的執行，（iii）對上述事項徵收的任何違約利息、滯納金或罰款，或（iv）與上述事項有關的任何要求、索賠、訴訟、判決、裁決、命令或其他處置。
“抵押品” 應具有貸款協議中規定的含義，除其他外，包括每位借款人的幾乎所有個人財產。
“貸款人的補救權” 是指，如果借款人根據次級票據違約，並且此類違約行為在次級票據下向借款人提供的任何通知要求或補救期之後仍未得到糾正，則備用債權人應向貸款人提供書面通知，並在30天內糾正此類借款人的違約行為。
“留置權” 應具有貸款協議中規定的含義。
“貸款文件” 應具有貸款協議中規定的含義。
“債務” 是指信貸額度以及每位借款人對貸款人的所有負債和義務，這些負債和義務現在或將來存在於貸款協議、票據和貸款文件中，可能會不時修改、修改或續訂。
“允許付款” 是指根據次級票據定期支付的拖欠款項，固定利率不超過百分之五（5％），前提是如果貸款協議（或其中任何一項）存在違約或違約事件，則備用債權人不得向任何借款人或代表借款人行事的人支付或接收任何借款人或代表借款人行事的人的付款。除非本協議第27節另有明確規定，否則未經貸款人事先明確書面同意，禁止向備用債權人支付本金、違約利息、氣球貸款、保護性預付款、滯納金、罰款、費用、加速支付利息或本金以及任何類似的付款。儘管有任何相反的規定，在無法全額償還與定期貸款有關的所有債務時，“允許付款” 一詞除所有其他允許的付款外，還應被視為包括次級債務的本金支付；但是，如果根據貸款文件發放本金會導致違約或違約事件，則不允許任何此類允許的本金支付，並且 (ii) 應受約束遵守本協議中規定的所有其他條款和條件。
“備用違約” 是指借款人在次級票據下的違約，這種違約持續到了（i）次級票據向借款人提供的任何通知要求或補救期限，以及（ii）貸款人補救權的到期，其違約行為仍在繼續。
“待機期” 是指 180 天的期限，從備用違約金存在之日開始。
“備用債權人違反” 是指備用債權人違反本協議條款的行為。
“備用違規日期” 是指貸款人向備用債權人發出書面備用違規通知後的五（5）天。
第 2 部分。陳述和保證。借款人和備用債權人分別代表並保證：
(a) 截至本文發佈之日，次級債務的本金總額不超過上述金額；
(b) 除次級票據以外的任何文件、文書、證券或其他書面形式證明次級債務（及其任何支持或擔保）的任何部分；
(c) 備用債權人是次級債務的合法持有人和次級票據的持有人，其任何部分均不受任何抗辯、抵消或反索賠；
(d) 備用債權人此前未轉讓或轉讓任何次級債務、次級票據或其中的任何權益；
(e) 備用債權人此前未就次級債務的任何部分給予任何從屬地位；
(f) 次級債務不受任何個人或當事方的任何擔保支持；以及
(g) 次級債務是無抵押的。
第 3 部分。本金付款和抵消。根據本協議第27條，未經貸款人事先書面同意，在任何債務尚未償還期間，借款人或代表借款人支付次級債務本金的任何部分。關於次級債務的任何抵消權，借款人和備用債權人承認並同意，在貸款協議（或其中任何一項）下的任何違約或違約事件發生期間，他們不得行使任何抵消權。
第 4 部分。次級票據的加速。如果根據索賠或其他途徑宣佈次級票據到期應付款（無論是由於加速、要求付款還是其他原因），則根據本協議第27條，在備用債權人有權直接或間接收到任何應付的本金、利息、費用、費用或溢價款之前，貸款人有權獲得全部債務付款。
第 5 部分。次級票據下的允許付款。如果不存在違約或違約事件（定義見貸款協議），則應允許借款人支付允許的款項。儘管如此，如果貸款協議下存在任何違約或違約事件，則借款人或代表其行事的任何人均不應付款，備用債權人也不得從借款人或任何人那裏收取、接受或收款
直接或間接代表其為次級票據的任何到期和應付金額支付的任何款項（無論是現金還是其他財產，以抵消方式或以任何其他方式，包括但不限於任何抵押品的付款），無論是本金、利息、費用、保費、費用還是其他款項。
第 6 部分。停滯不前。在遵守本協議第27條的前提下，在貸款人獲得所有債務的全額付款之前，備用債權人不得對借款人或任何抵押品強制執行其擁有或可能聲稱擁有的任何權利或救濟措施。貸款人有權但沒有義務就次級債務下的借款人違約支付任何款項，儘管證明此類次級票據的貸款文件中有任何相反的規定，但貸款人的此類付款應被視為糾正了與此類付款有關的違約行為。儘管有本協議第27節的規定，但備用債權人向任何借款人獲得的任何擔保權益（如果有）或判決或其他索賠，應始終受貸款人的留置權、擔保權益和索賠的約束和從屬地位。
第 7 節。破產時的權利。如果對任何借款人或其債權人或其財產進行任何破產或破產程序，以及與之相關的任何破產或破產程序，以及與之相關的任何破產或破產程序，以及借款人的自願清算、解散或其他清盤程序，無論是否涉及破產或破產，以及如果進行任何執行出售，則貸款人有權獲得在備用債權人面前全額償還所有債務有權因次級票據到期的本金、利息、薪酬、支出、費用或溢價而獲得任何款項，為此，貸款人有權獲得任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、財產或證券，還是以抵消方式，在與次級票據有關的任何此類訴訟中均可支付或可交付。
第 8 部分。備用債權人作為受託人。如果備用債權人違反本協議直接或間接收取、接受或收到任何款項、分配或擔保或收益，則備用債權人應立即以收到的形式將其交付給貸款人（必要時備用債權人的背書或轉讓除外），在債務交付之前，應由備用債權人信託持有，僅供貸款人使用。如果備用債權人未能作出此類背書或轉讓，特此不可撤銷地授權貸款人進行同樣的背書或轉讓。
第 9 節。貸款人的職責。本協議中授予貸款人的權利僅為保護貸款人，除了在貸款人佔有期間保管和保護此類財產方面的合理謹慎措施外，本協議中的任何內容均不要求貸款人對借款人或備用債權人迄今或以後獲得的任何財產承擔任何責任。
第 10 節。不得開始任何索賠。除非本協議第27節另有規定，否則備用債權人同意，只要禁止借款人支付，並且禁止備用債權人因次級票據從任何來源接受、接受或接受任何形式的付款或分配，備用債權人就不會接受、起訴、要求或要求借款人支付全部或任何次級票據。此外，根據本協議第27條，備用債權人不得啟動或與貸款人以外的任何債權人一起直接或間接提出任何索賠。
第 11 節。有關次級債務的協議。(a) 在本協議期限內，未經貸款人事先書面同意，備用債權人不得：
(i) 取消或以其他方式解除任何次級債務，或將任何次級債務從屬於借款人除債務以外的任何債務；或
(ii) 出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何次級債務，除非此類出售、轉讓、質押、抵押或處置 (A) 是向借款人或其任何所有者、委託人、子公司或關聯公司以外的個人或實體出售，(B) 明確受本協議約束；或
(iii) 允許增加、修改、修訂或補充次級債務的條款（為避免疑問，備用債權人根據次級票據第3節的條款和條件行使轉換權除外）。
(b) 備用債權人應立即以書面形式將次級票據下發生的任何違約或違約事件通知貸款人。
第 12 節。絕對從屬關係。貸款人執行本協議下各項條款的權利以及借款人和備用債權人在本協議下承擔的義務是絕對的，不受任何債務的後續修改、延期、修訂或解除或解除對債務負有責任的任何其他方的任何解除，或不時解除、交換或替換為債務擔保的任何抵押品的影響。
第 13 節。本協議項下的義務未減損。無論如何，貸款人在本協議下的所有權利和利益以及備用債權人和借款人在本協議下的所有協議和義務均應完全有效：
(i) 任何義務或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；或
(ii) 支付全部或任何債務的時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對這些債務的任何其他修正或豁免，或任何同意或背離，包括但不限於因向借款人提供額外信貸或應借款人的賬户或請求而導致的債務的任何增加；或
(iii) 貸款文件的任何修訂或重述，包括獲得額外信貸支持、質押額外抵押品或延長任何付款或到期日；或
(iv) 任何取得、交換、解除或不完善任何抵押品中的任何擔保權益或留置權，或對所有或任何債務的任何解除或修改、放棄或同意背離任何擔保；或
(v) 以任何方式將抵押品或其收益用於全部或任何債務，或以任何方式出售或以其他方式處置借款人全部或任何債務或任何其他資產的任何抵押品；或
(vi) 借款人公司結構或存在的任何變更、重組或終止；或
(vii) 任何其他可能構成任何借款人或次級債權人可以使用的抗辯或解除債務的情況。
第 14 節。貸款人指定了事實上的律師。備用債權人特此不可撤銷地指定貸款人為備用債權人的事實上的律師，自備用違規備用債權人之日起生效，全權代替備用債權人，以備用債權人的名義或以其他方式不時酌情采取任何行動和執行實現本協議宗旨所必需或合理可取的任何文書。在不限制前述任何規定的一般性的情況下，自備用債權人違規之日起生效，貸款人可以在不通知備用債權人或其任何代表、繼承人或受讓人的情況下，在借款人的任何債權人會議上，或與任何自願或非自願的案件或程序有關的情況下，根據貸款人的選擇，採取以下任何行動，以分配、分割或使用借款人的資產或收益其中, 不論此類案件或程序是否用於清算,解散、清盤、借款人的重組或安排，或就借款人的債權人組成而言，處於破產狀態或與破產管理有關的，或根據為借款人的債權人利益而進行的轉讓或其他方面：
(a) 通過債務證明、索賠證明、訴訟或其他方式，以自己的名義或以備用債權人的名義強制執行包含次級債務的債權；
(b) 收回以分割或付款方式分配、分割或應用的任何借款人的任何資產，或以次級債務發行的任何證券，並將該資產或任何變現收益按貸款人自行決定生效的相同金額用於次級票據下的應付金額，直到所有此類金額（包括但不限於任何破產訴訟開始後累積的所有利息）已全額支付，在允許的範圍內，向備用債權人支付任何盈餘依法；
(c) 對構成次級債務的債權進行投票，以接受或拒絕任何部分或全部清算、重組、安排、合併或延期計劃；以及
(d) 一般性地就備用債權人除本協議外有權採取的任何此類會議、案件或程序採取任何行動。
如果貸款人在備用證違規日期之後行使本第14節規定的權利，則在任何情況下，貸款人均不因未能證明次級債務、未行使任何權利或收取任何應付款項而對備用債權人承擔任何責任。
第 15 節。 [已保留].
第 16 節。從屬關係傳説；進一步保證。借款人和備用債權人各自同意執行和向貸款人交付進一步的文書、文件和協議，並同意根據貸款人的合理要求採取進一步行動，以執行本協議的條款和意圖。備用債權人和借款人將各自以有效的方式標記各自的賬簿，以適當通知本協議的效力。
第 17 節。修正案等本協議包含各方就次級債務的從屬地位達成的每項條款和條款的完整、完整和綜合陳述，並取代雙方之間先前就次級債務的從屬地位發表的任何書面或協議（書面或口頭）
次級債務，任何目的都不得再依賴先前的協議。本協議不得在任何方面進行口頭修改，只能通過雙方的書面協議進行修改，並得到認可的書面考慮。對本協議任何條款的修訂或放棄，以及對借款人或備用債權人偏離本協議的任何同意在任何情況下均不生效，除非該修正或放棄應以書面形式由貸款人簽署，然後此類豁免或同意僅在特定情況下和給定的特定目的有效。
第 18 節。無豁免；補救措施。貸款人未能行使和延遲行使本協議項下任何權利的任何行為均不構成對本協議項下任何權利的放棄；任何單一或部分行使本協議項下任何權利的行為也不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利的行使。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
第 19 節。通知的地址。本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式郵寄或交付，前提是按上述地址寄給借款人，或者如果寄給備用債權人，則按本協議序言中規定的地址郵寄或寄往貸款人；如果寄給貸款人，地址為北卡羅來納州威爾明頓市蒂伯倫大道1741號 28403，注意：貸款業務，或者，對於各方，地址應由該當事方在給另一方的書面通知中指定。所有此類通知和通信在存放在郵件中或交付給信譽良好的隔夜送達服務機構時應生效，地址如上所述。
第 20 節。開支。借款人同意按需向貸款人支付貸款人在執行本協議下的任何權利時可能合理產生的所有費用和開支，包括律師費。
第 21 節。具有約束力的協議。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
第 22 節。持續協議。這是一項持續協議，應保持全面效力，對借款人和備用債權人具有約束力，直到全部償還債務為止。
第 23 節。適用法律；管轄權和地點。本協議受北卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。對於因本協議引起的任何訴訟、訴訟或程序，本協議雙方不可撤銷地服從新漢諾威縣任何聯邦或州法院的非專屬管轄權。
第 24 節。放棄陪審團審判和受理通知。對於因本協議或次級債務引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴，本協議各方不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。備用債權人特此放棄接受本協議的所有通知。
第 25 節。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，其效力與簽名在同一份文書上簽名相同。通過電傳複印機或電子圖像掃描傳輸（例如 “pdf” 文件）交付本協議簽名頁的已執行副本，將等同於交付手動簽署的協議副本。
第 26 節。聯名和多名。如果本協議由兩人或多人簽署，則每人應對履行本協議規定的義務承擔連帶責任。
第 27 節。備用債權人索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但在備用期到期後，只要第2節中的陳述和擔保保持真實和正確，備用債權人可以向借款人提出索賠，並就次級有擔保債權人根據次級票據的違約採取所有其他行動，前提是貸款人立即收到同樣的通知。如果在備用債權人索賠待決期間的任何時候，貸款人就債務對任何借款人提出索賠，則備用債權人的索賠（以及備用債權人採取的任何其他行動）在所有方面均應被視為受貸款人索賠的約束並從屬於貸款人索賠。此外，根據上文第6節將備用債權人的擔保權益和債權置於貸款人的擔保權益和債權的次要地位應始終完全有效。如果貸款人向任何借款人提出索賠，則備用債權人不得接受，在債務全額償還之前，借款人（或代表借款人的任何一方）不得根據次級票據（包括允許的付款）向備用債權人支付本金的任何部分或任何其他金額。
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為此，本協議各方促使本協議自上述第一天和第一年起生效和交付，以昭信守。
貸款人：
活橡樹銀行公司，
北卡羅來納州的一家銀行公司
作者：/s/ 約瑟夫·羅傑斯____________________
姓名：約瑟夫·羅傑斯
職位：高級貸款結算專家
借款人：
CASTELLUM, INC.，
內華達州的一家公司
作者：/s/馬克·富勒_______________________
姓名：馬克·富勒
職位：首席執行官
專業系統有限公司，
新澤西州的一家公司
作者：/s/ 馬克·富勒 ________
姓名：馬克·富勒
職位：董事會主席
CORVUS 諮詢有限責任公司
dba CORVUS 國防諮詢有限責任公司，
特拉華州的一家有限責任公司
作者：/s/馬克·富勒_______________________
姓名：馬克·富勒
職位：董事會主席
MAINNERVE 聯邦服務公司，
特拉華州的一家公司
作者：/s/馬克·富勒_______________________
姓名：馬克·富勒
職位：董事會主席
全球技術和
管理資源有限公司
馬裏蘭州的一家公司
作者：/s/馬克·富勒________________________
姓名：馬克·富勒
職位：董事會主席
備用債權人：
巴克豪特慈善剩餘信託基金
作者：/s/ Laurie Mou Buckhout____________
勞裏·穆·巴克豪特
受託人
附錄 A
附屬票據的副本