附錄 10.2

執行副本

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月22日由內華達州的一家公司CASTELLUM, INC.（“Castellum”）、新澤西州的一家公司專業系統公司（“專業系統”）、特拉華州有限責任公司CORVUS CONSULTING, LLC d/b/a Corvus Defense Consulting LLC（“Corvus”）、MAINNERVE FEDERAL SERVICES簽訂特拉華州的一家公司（“Mainnerve”），以及馬裏蘭州的一家公司全球技術與管理資源公司（“GTMR”），以及Castellum、專業系統、Corvus 和 Mainnerve，個人或集體（視情況而定，“借款人”）；以及北卡羅來納州一家銀行公司LIVE OAK BANKING COMPANY（“貸款人”）。

演奏會

鑑於借款人已要求向借款人提供循環信貸額度，貸款人已請求並同意向借款人提供循環信貸額度，其未償本金餘額不得超過四百萬和00/100美元（4,000,000.00美元）（“信貸額度”）；以及

鑑於作為上述信貸額度的條件之一，貸款人要求借款人向貸款人授予借款人所有商業資產的擔保權益，包括但不限於其 “賬户”，該術語的定義見下文。

因此，鑑於手頭支付的十美元（合10.00美元）以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價，借款人和貸款人特此達成以下協議：

第一條

一般定義

第 1.1 節定義。就本協議而言，以下術語應具有本第 1.1 節中規定的含義：

“賬户” 應具有 UCC 中該術語賦予的含義，還應包括任何要求償付金錢債務的權利，無論是否通過履約獲得、到期或即將到期，包括但不限於因借款人出售、租賃、許可、轉讓或其他處置財產而產生的任何應收款、合同權利、票據、草稿、文書、承兑書、租賃或其他書面或開立賬户，或因借款人出售、租賃、許可、轉讓或其他處置財產或提供的服務而產生的任何應收款、合同權利、票據、文書、承兑單、動產文件、租賃或其他書面或開立賬户由借款人提供。

“賬户債務人” 是指因任何賬户、合同權利、動產票據或一般無形資產而對借款人負有義務或可能成為債務的任何人。

“應付賬款和應收賬款賬齡報告” 應按照附表A的定義進行定義。

“預付款” 是指貸款人根據本協議第二條向借款人提供的信貸額度下全部或任何部分資金的每筆預付款。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受借款人控制或與借款人共同控制的任何人。此處使用的 “控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使個人管理或政策指導的權力。

“年度納税義務” 應具有本協議第 7.8 節中規定的含義。

“可用性限制” 應按照附表 A 的定義進行定義。

“保税賬户” 應按照附表 A 的定義進行定義。

“借款人” 個人或集體指內華達州的一家公司CASTELLUM, INC.、新澤西州的一家公司專業系統公司、CORVUS CONSULTING, LLC、特拉華州有限責任公司 d/b/a Corvus Defense Consulting LLC、特拉華州公司MAINNERVE FEDERAL SERVICES, INC.，以及馬裏蘭州的一家公司全球技術與管理資源有限公司。

“借款人編制的財務報表” 應按照附表A的定義進行定義。

“借款基礎” 應按照附表A的定義進行定義。

“借款基礎報告” 應按照附表A的定義進行定義。

“工作日” 是指任何一天，不包括星期六、星期日和根據北卡羅來納州法律為法定假日或法律要求位於北卡羅來納州的銀行機構關閉的任何一天。

“商業債務附表” 應按照附表A的定義進行定義。

任何人的 “控制權變更” 是指，(1) 對於專業系統、Corvus、Mainnerve、GTMR以及成為本協議當事方併成為Castellum直接或間接子公司的借款人的任何後續關聯公司（或其中任何一方）而言，該人所有權的任何變動，使該人的表決證券不完全由Castellum直接或間接擁有，以及 (2) 就Castellum而言，個人或團體（根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義）目前不擁有表決權截至截止日，Castellum的證券（a）應在完全攤薄後的Castellum有表決權證券的投票權或經濟利益的基礎上，直接或間接獲得50％或以上的實益所有權，或（b）應獲得選舉Castellum董事會多數成員（如果沒有，則為高級職員）的權力。

“關閉” 是指本協議所設想的交易的完成。

“截止日期” 是指2024年2月22日。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“抵押品” 是指借款人的所有賬户、動產票據、現金、機動車、機動車輛備用零件、機動車輛拖車、船隻、應收賬款、貨物、設備、文件、庫存、工具、一般無形資產和知識產權；無論上述任何一項是現在擁有還是以後獲得的；與上述任何內容有關的所有登錄、增補、替換和替換；任何種類的所有賬簿和記錄與前述任何一項有關的所有收益；與上述任何一項有關的所有收益（包括但不包括僅限於保險、一般無形資產和其他賬户（收益）及其收益。除但不限於上述內容外，抵押品還應包括所有 “賬户”、“動產票據”、“商業侵權索賠”、“存款賬户”、“文件”、“設備”、“庫存”、“固定物”、“農產品”、“提取後的抵押品”、“一般無形資產”（包括所有 “支付無形資產”）、“貨物”、“工具”、“投資財產”、“支持債務”、“軟件”、“醫療保險應收賬款”、“信用證權利” 和 “金錢” 等術語的定義見UCC第9條（以下定義），以及任何收益上述內容的。

“抵押品獲取協議” 是指持有任何抵押品的任何出租人、倉庫管理員或處理商的房東豁免、抵押權人豁免、受託人信函或類似的確認書，或其財產上的抵押品在形式和實質上令貸款人合理滿意。

“商業賬户” 應按照附表A的定義進行定義。

“合規證書” 是指由借款人負責官員簽發的合規證書，以附錄B的形式向貸款人證明，截至每份此類證書頒發之日，借款人已完全遵守本協議的所有條款和條件

“合同” 統指產生借款人賬户的所有合同。

“合同權利” 是指借款人根據銷售或租賃貨物或提供服務的合同獲得付款的任何權利，該權利當時尚未通過履約獲得。

“合作協議” 是指貸款人的標準形式合作協議，由借款人簽署和交付，以此作為結算的條件。

“註冊會計師經審計的財務報表” 應按照附表A的定義進行定義。

“信貸額度” 應具有本協議第 2.1 節中規定的含義。

自任何日期起適用於某人的 “債務”，不重複指的是：（a）任何人向借款人貸款所產生的義務；（b）債務，無論是否由任何人向借款人貸款而產生，（i）以應付票據或接受的匯票作為信貸延期的證據，（ii）構成以債券、債券、票據或票據為憑證的債務其他類似工具，或 (iii) 通常用來支付利息（應付賬款除外）或已發行的票據，或被視為財產的全額或部分付款；（c）構成資本化租賃義務的債務；（d）與信用證或信用證擔保有關的償還義務；（e）借款人根據任何人根據本協議第（i）至（iii）條向借款人貸款所產生的義務的任何債務擔保下的義務，如果借款人直接欠款。

“違約” 是指一種情況或事件，除非根據本協議條款予以糾正或放棄，否則在發出通知或延遲時間後，或兩者兼而有之，該情況或事件的發生將成為違約事件。

“違約利率” 應具有本協議第 2.16 節中規定的含義。

“遞延收入報告” 應按照附表A的定義進行定義

“存款賬户控制協議” 是指由為借款人開設存款賬户的機構簽訂的令貸款人滿意的控制協議，旨在完善貸款人對該賬户的留置權。

“分配” 是指借款人就借款人的任何會員權益、單位或其他所有權權益通過減少資本或其他方式（包括前述各項的組合）以現金、財產、證券形式支付的任何股息、分配或其他類似的款項，無論是現在還是將來尚未償還的款項。

“生效日期” 是指本協議根據第 10.11 節生效的日期。

“合格賬户” 應按照附表 A 中的定義進行定義。

“合格商業賬户” 應按照附表A的定義進行定義。

“符合條件的聯邦主要賬户” 應按照附表A的定義進行定義。

“符合條件的聯邦分包合同賬户” 應按照附表A的定義進行定義。

“環境法” 應具有本協議第 5.1.10 (a) 節中規定的含義。

“ERISA” 應具有本協議第 5.1.13 節中規定的含義。

“違約事件” 應具有本協議第 9.1 節中規定的含義。

“費用” 應按照附表 A 的定義進行定義。

“實地考試” 應按照附表A的定義進行。

“財務契約” 應按照附表A的定義進行定義。

“財務報表” 應具有本協議第 3.3.5 節中規定的含義。

“財政年度” 是指借款人的財政年度。

“GAAP” 應指美國註冊會計師協會不時制定的美利堅合眾國公認會計原則。

“政府賬户” 應按照附表A的定義進行定義。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府行政機構、部門、機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“政府合同” 應如附表A所定義。

“不合格賬户” 應按照附表 A 的定義進行定義。

“知識產權” 是指任何專利、版權、商標、商品名稱、服務標誌、品牌標誌、品牌名稱、徽標、公司名稱、互聯網域名或工業設計、其任何註冊和待處理的申請（在適用範圍內）、任何其他知識產權（包括但不限於任何專有技術、商業祕密、商業權利、配方、有條件或專有報告或信息、客户或會員名單、任何營銷數據，以及任何計算機程序、軟件、數據庫或數據（權利），以及與上述任何內容相關的許可或其他合同（包括但不限於使用特定電話號碼和/或電臺頻道/頻率的許可），以及與擁有、持有或使用上述任何內容的任何企業相關的任何商譽。

“負債” 是指貸款人向借款人提供、發放或提供的所有過去、現在和未來的貸款和預付款，或其他任何類型的金融便利，以及任何種類的所有債務和義務，包括但不限於借款人對貸款人的支出和費用，無論是絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、直接或間接的、單獨的、共同的、多項的或連帶的以及幾個，相似或不同，相關或不相關，到期或即將到期或在此之前簽訂或收購，以及上述任何內容的所有延期、變更、修改、修訂和續訂；貸款人為獲得、管理、保留和執行與上述任何內容相關的任何擔保權益或留置權、收取上述所有負債和義務以及維護和保留所有抵押品（包括但不限於税收、評估、保險費、維修、合理律師的費用）而產生的所有成本和費用費用和法律費用、租金、倉儲費用以及銷售費用）；以及上述金額的利息，按貸款人和借款人商定的利率計算，如果未達成此類協議，則按本貸款規定的最高利率計算。

“留置權” 是指擔保財產所有人以外的個人的債務或其索賠的任何財產權益，無論此類權益是基於普通法、法規還是合同。“留置權” 一詞還應包括保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契約、條件、限制、租賃、質押、押金、擔保權益和其他影響財產的任何形式的所有權例外和抵押權。就本協議而言，借款人應被視為其收購或持有的有條件出售的任何財產的所有者

協議或其他安排，根據該協議或其他安排，其他人出於擔保目的保留財產所有權或將其歸於該財產。

“貸款文件” 是指本協議、附表A、票據、存款賬户控制協議、合作協議，以及借款人或任何第三方就本協議所設想的交易簽署並交付給貸款人的任何及所有其他協議、文書和文件，包括但不限於現在或此後任何時候為全部或任何部分負債提供擔保的任何和所有其他工具和協議。

“票據” 是指借款人向貸款人開具的截止日期為偶數日的循環信貸額度本票，其規定本金為400萬和00/100美元（合4,000,000.00美元），其形式基本上與本文附錄A所附並在本文提及時納入本文中。

“票據利率” 是指票據中規定的票據利率。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼任者。

“組織文件” 指 (a) 公司章程或證書以及章程或法規；(b) 普通合夥企業的合夥協議和任何合夥聲明；(c) 有限合夥企業的有限合夥協議和有限合夥企業證書；(d) 有限責任公司的章程或證書和運營協議；(e) 履行與條款中規定的文件類似功能的任何其他文件 (a)、(b)、(c) 和 (d) 已通過或歸檔於與創建、組建或組織個人的關係；以及 (f) 對上述任何條款的任何及所有修改。

“愛國者法案” 是指不時修訂的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（2001年《美國愛國者法》），以及任何後續法規，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

“支付抵押品賬户” 應具有本協議第 2.12 (a) 節中規定的含義。

“允許的負擔” 應具有本協議第 7.1 節中規定的含義。

“允許用途” 應具有本協議第 2.1 節中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託（包括但不限於土地信託、普通法信託或商業信託）、股份公司、非法人組織或任何其他實體或組織，包括但不限於任何政府或政治分支機構或其任何機構或部門。

“預測” 應如附表A所定義。

“財產” 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人還是混合的、有形的還是無形的。

“續約” 應具有本協議第 2.13 (b) 節中規定的含義。

“續訂期限” 應具有本協議第 2.13 (b) 節中規定的含義。

“必填信息” 應按照附表 A 的定義進行定義。

“責任官員” 是指馬克·富勒，以及借款人可能不時指定並經貸款人合理批准的其他官員。

“限制性投資” 是指以現金或通過向任何人交付財產進行的任何投資，無論是通過收購股票、債務或其他債務或擔保，還是通過貸款、墊款或

資本出資或其他方式，或任何財產，但以下情況除外：（a）用於正常業務過程的財產；（b）現金和現金等價物；（c）借款人及其關聯公司在正常業務過程中出售商品和服務產生的流動資產（如果有）；或（d）投資於美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或美國擔保的債務美國，前提是此類債務自收購之日起一（1）年內到期。

“循環貸款賬户” 應具有第 2.15 節中規定的含義。

“受制裁國家” 是指外國資產管制處維護的名單上列出的受制裁計劃約束的國家，名單可在 http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sanctions/index/html 上查閲，也可以不時公佈的其他方式。

“受制裁人員” 是指 (i) 外國資產管制處維護的特別指定國民或被封鎖人員名單上的人，該名單可在 http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sdn/index/html 上查閲，或不時公佈的名單，或 (ii) (A) 受制裁國家的政府機構，(B) 受制裁國家控制的組織，或 (C) 居住在受制裁國家的個人，前提是受外國資產管制處管理的制裁計劃。

“附表A” 是指本貸款協議所附的附表A，該附表通過本提法納入此處。

就任何人而言，“償付能力” 是指截至確定之日該人：(a) 擁有的公允可銷售價值大於償還該人所有債務（包括或有債務）所需金額的財產，(b) 能夠按原樣償還其所有債務到期以及 (c) 擁有足夠的資本來繼續其業務和交易以及其即將從事的所有業務和交易。

“次級協議” 是指有利於貸款人的從屬和備用協議，其形式和實質內容均令貸款人滿意。

“次級債務” 是指所有受有利於貸款人的從屬協議約束的借款人債務。

“術語” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

“UCC” 是指本協議簽訂之日北卡羅來納州生效的《統一商法》，該法可進行修訂和/或以其他方式修改，包括但不限於對 UCC 第 9 條和其他條款的任何修訂。

第 1.2 節會計條款和決定。除非此處另有規定，否則本文使用的所有會計術語均應進行解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議要求交付的所有財務報表均應根據不時生效的公認會計原則編制（中期財務報表除外），其適用基礎與借款人最近經審查的財務報表一致（借款人獨立公共會計師同意的變更除外）貸款人。

第二條

信貸額度

第2.1節循環信貸額度。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據其中的陳述和保證，在沒有違約或違約事件的情況下，貸款人同意向借款人提供循環信貸額度，其未償餘額在任何時候都不得超過400萬和00/100美元（4,000,000.00美元）（“信貸額度”）。根據信貸額度預付的資金應由下述附註作證，並僅用於（a）支付與貸款文件相關的交易費用，（b）為借款人的次級債務進行再融資（經貸款人同意），以及（b）為借款人的一般營運資金需求提供資金

（統稱為 “允許用途”）。貸款人根據信貸額度需要預付的金額受可用性限額的約束。

第 2.2 節循環信用票據。借款人同意以本文附錄A所附的形式簽署並向貸款人交付票據，借款人特此授權貸款人在該票據所附的任何附表或賬簿和記錄上記錄信貸額度下每筆和任何預付款的日期和金額、每筆還款或預付本金的金額，以及該附表、賬簿和記錄中規定的任何其他信息（視情況而定）be，在計算中沒有明顯錯誤的情況下，對所有目的都具有決定性和約束力。貸款人未能記錄任何預付款或付款不應減輕或解除借款人償還所有負債的義務。此外，應貸款人的要求，借款人應簽發並向貸款人交付貸款人認為必要的額外期票，以作為信貸額度下任何一筆或多筆預付款的證據。

第 2.3 節預付款。該票據證明貸款人根據本協議的條款為允許目的向借款人提供的符合條件的預付款提供了循環信用貸款。貸款人應在期限內定期向借款人發放預付款，前提是，貸款人應在根據本協議提出的預付款申請生效後立即決定，所有未償還預付款的本金總額加上所申請的預付款的本金不超過可用性限額。在不違反上述規定的前提下，在沒有違約或違約事件的情況下，可以在期限內重新預付根據本協議預付並隨後償還的款項。

第 2.4 節預先申請。借款人可以不時向貸款人提交書面申請，要求根據信貸額度進行預付款（均為 “預先申請”）。每份預先申請均應：

(a) 具體説明此類擬議預付款的擬議日期和金額，並應包括存入此類預付款收益的賬户的匯款指示。

(b) 附上 (i) 一份完整的借款基礎報告，以及 (ii) 一份當期應付賬款和應收賬款賬齡報告。

第 2.5 節預付款程序。

(a) 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，貸款人特此同意在貸款人收到預先申請後，根據信貸額度向借款人預付款，前提是屆時不存在違約或違約事件，如下文第2.5節所規定。貸款人收到借款人根據本協議第2.4節提出或被視為已提出的預先申請後，貸款人應在貸款人收到此類預先申請後的工作日營業結束之前，根據本協議第2.6節支付任何此類預付款的收益；前提是，此類預先申請應在11日或之前提出，或應被視為已提出當日工作日前的工作日美國東部時間上午 9:00預付款據此請求；並進一步規定，ACH 可能需要額外一 (1) 個工作日才能過賬。

(b) 儘管有本第2.5節 (a) 款的上述規定，但不以任何方式限制，作為對借款人的便利，貸款人可自行決定允許借款人通過電子傳輸（即通過貸款人自行決定合理接受的電子通信手段）向貸款人提交預先請求以及任何相應的指令、授權、協議或報告。貸款人對借款人及其員工、代理人、成員或指定人因貸款人選擇兑現任何預先請求（包括但不限於貸款人執行以電子方式傳達給貸款人並聲稱由借款人發送給貸款人的任何指令、授權或協議或依賴任何報告）而遭受的任何損失或損害對借款人不承擔任何責任，

貸款人也沒有義務核實任何此類通信的來源或發送者的權限。

第 2.6 節預付款的支付。借款人特此不可撤銷地授權貸款人代表借款人和借款人賬户支付借款人根據本協議第2.4節申請或被視為已申請的每筆預付款的收益，在任何情況下，均以美利堅合眾國的合法貨幣，以即時可用的資金支付如下：(a) 根據本協議條款，向借款人提供的初始預付款借款人的書面付款信函，如果沒有書面付款信，則按照本第 2 節 (b) 款規定的方式.6；以及 (b) 對於向借款人提供的每筆及任何後續預付款（如果有），應通過電匯方式向借款人和貸款人不時商定的銀行賬户（如果借款人向貸款人書面提出要求，則需經貸款人批准的其他銀行賬户）。儘管本第2.6節有上述規定，且受本協議或任何其他貸款文件中任何明確的相反條款的約束，除非及時付款，否則根據本協議或任何其他貸款文件（無論是本金、應計利息、費用、費用或任何其他貸款文件）所要求支付的任何到期金額（無論是本金、應計利息、費用、費用還是任何其他欠貸款人的款項）應被視為借款人提出的要求本協議下的預付款（儘管沒有預付款）借款人如本協議第2.4節所述）在到期日以及所需支付的總金額中提出此類負債的請求，貸款人可以通過直接支付相關負債的方式支付此類預付款的收益，此類預付款應按附註中規定的違約利率支付利息。

第2.7節償還循環信貸承諾。信貸額度下到期應付的本金和利息應按以下方式支付：

(a) 借款人應在發生以下情況時立即向貸款人支付票據應付的本金：(i) 在違約事件發生後，借款人或貸款人從支付抵押品賬户或其他渠道收到抵押品收益；(ii) 貸款人選擇加快信貸額度下到期負債的到期和償付的違約事件，或 (iii) 違約事件，或 (iii) 貸款人選擇加快信貸額度下到期負債的到期和支付，或 (iii) 違約事件) 根據第 2 節的規定終止信貸額度.13。

(b) 循環信貸票據下未償本金餘額的應計利息最早應在以下情況下到期：(i) 根據票據的條款，期限內每個日曆月（前一個日曆月）的第五（5）天，以上一個日曆月的最後一個日曆日計算，(ii) 貸款人因此選擇加速的違約事件信貸額度下到期的借款人負債的到期和支付，或（iii）終止根據第 2.13 節發放的信貸額度。

第 2.8 節利率。如果不發生違約事件，則應按票據中規定的票據利率在每天結束時根據信貸額度未償還的所有預付款的本金累計利息。

第 2.9 節到期日。如果不提前還款，則信貸額度下的借款人負債應在（i）期限的最後一天或（ii）違約事件發生後貸款人選擇加快負債的到期和償還期，以較早者為準。

第 2.10 節強制性信貸額度還款。

(a) 如果出於任何原因，貸款人根據信貸額度向借款人提供的任何單獨或集體預付款超過了可用性限額，則貸款人可以要求借款人支付貸款人認為必要的本金，以將票據下的未清餘額減少到本協議所要求的限額。

(b) 除非貸款人另有書面約定，否則如果借款人將其任何設備或不動產出售給貸款人以外的任何人，或者如果任何抵押品丟失、銷燬或被譴責，則借款人應在借款人收到時強制性地向借款人負債貸款人預付一筆等於其收到的全部收益（包括但不限於與之相關的任何保險付款）的款項此類出售、損失、破壞或譴責的借款人。

第 2.11 節費用。借款人應根據附表A的規定向貸款人支付費用。

第 2.12 節支付抵押賬户；貸方餘額。

(a) 在本協議期限內的任何時候，借款人應在貸款人處開立並維護存款賬户（“支付抵押品賬户”）。借款人應確保在賬户下收取的所有收益，無論是現金、支票或其他活期匯款的形式，都已支付或以其他方式轉給貸款人，存入支付抵押品賬户。在違約事件發生後，貸款人應在貸款人認為適當的間隔內收取全額款項，然後將其存入根據本協議設立的支付抵押品賬户，以減少或償還借款人的循環貸款賬户，但是，任何此類申請均須以現金支付迄今存入支付抵押品賬户的所有項目的最後一筆款項。

(b) 如果由於本協議授權的賬户收款，並且在根據本第 2.12 節 (a) 款申請此類收款後，支付抵押品賬户中存在信用餘額，則貸款人將在收到該信用餘額後的 24 小時內向借款人和貸款人不時商定的銀行賬户進行轉賬，前提是沒有違約或發生任何事件默認值如下所示。

第 2.13 節信貸額度的期限和終止；續訂。

(a) 除非貸款人有權在任何違約或違約事件發生時或之後停止向借款人提供預付款，並且貸款人有權根據下文第2.13（c）節要求借款人隨時全額償還信貸額度下的借款人負債，循環信貸額度的期限應自生效之日起並在此後持續十二年 (12) 個月（“初始期限”）。

(b) 在不限制本第 2.13 節 (a) 條中規定的上述條款的前提下，只要本協議將完全生效，並且本協議下不存在違約或違約事件，貸款人可自行決定允許借款人將本協議的期限（“續約”）再延長一 (1) 個或更多期，期限由貸款人決定（每個 “續訂期限”）”），根據貸款人可能要求的條款和條件，由其全權和絕對酌情決定。儘管有上述規定，貸款人沒有義務允許續約或向借款人提供任何其他便利。就本協議的所有目的而言，“期限” 是指初始期限和續訂期限（如果有），但可根據本第 2.13 節的規定提前終止。

(c) 貸款人可以隨時終止信貸額度，恕不另行通知，(i) 在違約事件發生時或之後，或 (ii) 在九十 (90) 天書面要求借款人償還信貸額度下應付給貸款人的所有負債後，終止信貸額度。

(d) 借款人可以選擇終止信貸額度，但只能全部終止信貸額度，但必須至少提前三十（30）天向貸款人發出書面通知，除非貸款人另有書面同意，否則該通知不可撤銷。在借款人終止通知中規定的終止日期之後，貸款人沒有義務根據本協議向借款人提供任何進一步的預付款；但是，儘管借款人根據本條款 (d) 發出了任何此類終止通知，但本協議仍將完全有效

在借款人用即時可用資金向貸款人支付信貸額度下的所有應付負債之前，應尊重信貸額度。

(e) 如果根據本第2.13節的條款終止信貸額度，則借款人在信貸額度下對貸款人的所有負債應立即到期，並在終止之日全額支付。貸款文件中包含的所有借款人承諾、協議、契約、擔保和陳述均應在信貸額度終止後繼續有效；而且，根據本協議第4.4.6節，貸款人應保留其在抵押品中的留置權，以保障其在貸款文件下的相同和所有權利和補救措施，直到借款人以即時可用資金全額向貸款人支付所有負債以及適用的終止費（如果有）為止。

第 2.14 節賬户報表。貸款人將向借款人提供根據信貸額度支付的賬目、費用和付款的月度報表，除非借款人在每份賬目郵寄給借款人之日起三十（30）天內或借款人以電子方式在門户界面上以電子方式發佈之日起三十（30）天內以書面形式通知借款人，否則貸款人提供的每份此類賬目報表均應被視為最終的、具有約束力的和決定性的。此類通知只能被視為對其中特別反對的項目的異議。

第 2.15 節循環貸款賬户。貸款人應按照其慣例和慣例，在其賬簿上建立和維護一個貸款賬户，以證明信貸額度下不時對貸款人的所有未清負債（“循環貸款賬户”），貸款人應（i）從該賬户中扣除根據信貸額度向借款人支付的所有預付款（和其他支出），加上應計的所有利息、費用、費用和開支，以及任何其他到期和應付給貸款人的款項借款人不時根據本協議或任何條款的規定由借款人提供與信貸額度相關的其他貸款文件，包括但不限於任何執法費用、費用（包括但不限於費用）、滯納金、收款和審計費，以及（ii）貸記借款人因信貸額度下的任何負債向貸款人支付的所有款項以及最終根據信貸額度向貸款人支付的抵押品的所有收益。借款人特此不可撤銷地授權貸款人按照本第2.15節的規定記入借款人的循環貸款賬户，並根據貸款人的慣例會計慣例，在任何情況下，在未經借款人事先同意的情況下，不時記錄貸款人認為與信貸額度下的任何負債相關的其他借記和貸項。任何此類信貸均以最終向貸款人支付所有產生此類信貸的物品為條件，如果任何物品未按此方式支付，則無論該物品是否已退回，該物品的抵免額均應撤銷，貸款人可自行決定從支付抵押品賬户中扣除其金額。

第 2.16 節默認利率。違約事件發生時和之後，包括但不限於在到期時未能按月定期還款，以及在該違約事件持續期間，相應票據的未償本金餘額的年利率應等於原本適用的票據利率（“違約利率”）五個百分點（5.00％），直到此類票據的違約事件發生為止已完全治癒，包括支付任何費用、費用和貸款人或任何票據的持有人因任何此類違約事件而產生的合理的律師費。

第 2.17 節預付款。借款人可以隨時預付票據所證明的全部或部分負債，無需支付溢價或罰款。

第 2.18 節不得抵銷或扣除。信貸額度下的所有本金和利息以及借款人根據本協議應支付的其他款項均應由借款人支付，無需

抵銷或反訴，免除任何政府機構、任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機關徵收的任何當前或未來税收或攤款，且不扣除或預扣任何政府機構。

第 2.19 節滯納金。如果借款人未能根據票據或任何其他貸款文件支付任何到期的款項，包括但不限於根據票據到期的任何分期付款，並且該款項在到期日後的十五 (15) 天內未全額支付，或者票據的未償本金餘額總額、應計但未付的利息以及票據或任何其他貸款文件下應付的任何其他未付金額未全額支付在到期日（定義見附註），貸款人可以收取等於的滯納金貸款人到期但未收到的款項的百分之四（4％）。

第 2.20 節關於付款的一般規定。借款人應不遲於到期日下午 2:00（美國東部時間），以北卡羅來納州立即可用的聯邦資金或其他資金，將票據的每筆款項支付給貸款人，地址見下文第10.1節。每當票據本金或利息的支付應在非工作日到期時，其支付日期應延長至下一個工作日。如果根據法律或其他手段延長支付本金的日期，則應在延長的期限內支付本金的利息。

第 2.21 節最高利息和費用；利息的計算。在任何情況下，票據下被視為利息並根據本協議條款收取或收取的所有金額的總額均不得超過有管轄權的法院在最終裁定中認為適用的任何法律允許的最高利率。如果本協議的任何條款與任何此類法律相牴觸，則此類條款應被視為已修訂，以符合該法律。利息應根據票據的未清餘額計算，該年度的360天係數適用於票據下資金的實際未清天數。

第三條

信貸額度的關閉和條件

第 3.1 節關閉。在滿足本協議的條款和條件的前提下，結算應在截止日期在借款人辦公室進行，或以雙方書面商定的其他方式進行。

第 3.2 節信貸額度下所有預付款的條件。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，在不以任何方式影響貸款人根據本協議所載任何條款享有的權利的情況下，貸款人根據本協議在信貸額度下進行任何預付款或其他付款的義務除本協議規定的任何其他條件外，還應自截止日起滿足以下條件：

3.2.1 無默認值。不存在違約或違約事件。

3.2.2 可用性限制。貸款人應決定，在信貸額度下的預付款申請生效後，信貸額度下的未償本金應立即超過可用性限額。

3.2.3 陳述和保證。自生效之日起，本協議第五條中包含的陳述和保證在所有重大方面均應真實、正確和完整。根據本協議提出的任何預付款請求均應被視為借款人對本協議第五條以及截至該請求之日其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面的真實性和準確性的認證。

3.2.4 財務狀況沒有變化。借款人的財務狀況不得發生重大不利變化，貸款人善意地判斷，這將嚴重損害借款人支付或履行任何負債的能力。借款人不得參與任何破產、重組或破產程序，也不得參與欠貸款人或任何貸款人關聯公司的任何債務的違約。

3.2.5 法律事務。貸款文件中涉及的所有法律事項以及本文所設想的交易均應使貸款人的律師感到合理滿意。

3.2.6 滿足其他條件。截至截止日期，貸款文件中要求滿足的所有其他條款和條件均應得到滿足，令貸款人感到合理滿意。

第3.3節關閉信貸額度的條件。本協議下的信貸額度的終止應以借款人自截止日起滿足以下條件為前提（除本協議中規定的任何其他條件外）：

3.3.1 貸款文件。貸款人應已收到經正式簽署的本協議和其他貸款文件的副本，以及貸款人不時要求的與之相關的其他文件、文書和證書，其形式和實質內容均令貸款人滿意，並經密封簽署，包括但不限於以下內容：

(a) 令人滿意的證據，日期不早於本協議生效之日前三十 (30) 天，證明借款人在其註冊或組織所在國以及在已獲準或應該獲準開展業務的任何其他司法管轄區的良好信譽；

(b) 截至本協議簽訂之日的借款人授權官員的證書，證明如下：(i) 所附是借款人組織文件及其任何修正/和/或重述的真實完整副本，(ii) 關於不存在由借款人或針對借款人啟動的任何解散或清算程序，(iii) 隨附的決議是真實、正確和完整的決議副本，由借款人經理或董事會（視情況而定）正式通過，授權執行，本協議和其他貸款文件的交付和履行，上述決議未經修改或撤銷，自該證書籤發之日起已完全生效；(iv) 關於執行本協議的每位借款人高管的現任職情況和樣本簽名，該票據和/或與本協議有關的任何其他文件；以及

(c) 貸款人可能合理要求的與借款人的存在、借款人執行、交付和履行本協議、票據和其他貸款文件以及本協議、票據和其他貸款文件以及本協議、票據和其他貸款文件以及與本協議或其相關的任何其他事項的有效性有關的所有文件，其形式和實質內容均令貸款人滿意。

3.3.2 無訴訟。不得向任何法院、政府機構或立法機構提起、威脅或提議採取任何行動、訴訟、調查、監管或立法，以禁止、限制或禁止本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件所設想的交易的完成，或獲得損害賠償。

3.3.3 保險政策。借款人應向貸款人提供借款人和任何其他人根據本協議或任何其他貸款文件的條款必須承保的任何保險單的副本；此類保險單應由一家或多家公司提供，其形式和金額應令貸款人合理滿意；借款人還應在貸款人要求的範圍內，向貸款人提供形式和實質內容上令貸款人合理滿意的書面證據，即 (a) 借款人應具備的獲得了 (i) 借款人存貨的保險，以及設備將貸款人命名為 “貸款人損失收款人”，並將（ii）商業一般責任保險，將貸款人列為額外被保險人和 “貸款人損失收款人”，以及（b）因本協議要求的任何保險單而應付的所有費用和保費均已全額支付。

3.3.4 費用的支付。貸款人應已收到在截止日期到期和應付的費用支付。

3.3.5 財務報表。貸款人應自行決定從借款人那裏收到截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日的年度財務報表（統稱 “財務報表”），並以真實、準確和完整的方式列出借款人的財務狀況。

3.3.6 其他貸款文件。其他貸款文件中規定的每項先決條件都應得到滿足，並將繼續得到滿足。

3.3.7 實地考試。貸款人應該已經完成了令其滿意的現場考試。

3.3.8 抵押品訪問協議。在貸款人要求的範圍內，抵押品准入協議。

3.3.9 存款賬户控制協議。在貸款人要求的範圍內，存款賬户控制協議。

3.3.10 回報信。對於每位需要在截止日通過匯出信貸額度的收益來償還未償債務的全部或部分債務的貸款機構（如果有），則應提供一份完整的和最終的還款函或貸款人對此類付款感到滿意的其他證據。

3.3.11 其他事項。截至結算之日，貸款文件中要求滿足的所有其他條款和條件均應得到貸款人合理滿意，與貸款文件和本文所設想的交易有關的所有法律事項應使貸款人的法律顧問感到合理滿意。

第四條

信貸額度的擔保

第 4.1 節授予擔保權益。作為借款人準時償還和履行貸款文件下的負債的擔保，包括但不限於支付票據下的所有到期款項，以及是否有任何負債不時減少或完全消除，借款人特此向貸款人進行質押和轉讓，並向貸款人提供補助，但須遵守允許的抵押權、第一優先留置權和所有抵押品的擔保權益。

第 4.2 節進一步保證。借款人同意根據貸款人的要求和貸款人的選擇，隨時隨地自行決定執行貸款人要求的任何和所有其他文書、文件、擔保協議、修正案、補充、替代、修改和授權書，並隨時採取貸款人要求借款人採取的所有行動，以創建、附加、完善、保護和執行本協議，以及現在或以後為擔保而授予的所有抵押品的擔保權益信貸額度和負債的支付。

第 4.3 節授權提交財務報表。借款人特此授權貸方在貸款人認為適當的司法管轄區提交一份或多份UCC融資報表，公佈貸款人根據本協議產生的擔保權益，並在貸款人認為適當的範圍內提交任何轉讓、修改或延續這些報表。

第 4.4 節《盟約》。借款人特此保證：

4.4.1 防禦。借款人應自費捍衞借款人對抵押品的所有權和貸款人的擔保權益，不論任何人隨時根據本第四條提出對貸款人不利的相同或任何權益提出的所有索賠和要求。

4.4.2 無分配。除允許的抵押權外，根據本協議明確允許，借款人將來不得進行或允許對任何抵押品進行任何轉讓、質押、抵押、抵押或轉讓，並將使所有抵押品免受所有徵税、扣押、留置權、擔保權益、任何種類的費用，無論是司法程序還是其他原因引起的，並且將在抵押品現在或以後徵收的所有税款、費用、評估和其他費用到期時支付或促使立即付款，並在處以任何罰款或滯納金之前，向貸款人提供支付該筆款項的書面證據。

4.4.3 賬簿和記錄。借款人應保留和維護與抵押品有關的適當記錄和賬簿。

4.4.4 其他補救措施。

(a) 除了貸款人根據任何其他貸款文件可能享有的任何其他補救措施、UCC下有擔保方的權利和救濟措施以及抵押品所在司法管轄區可能向有擔保方提供的任何其他權利和救濟措施外，在本協議下發生違約事件時，貸款人應有權立即和排他地佔有和控制貸款人尚未佔有的抵押品。

(b) 違約事件發生後，貸款人有權以貸款人自己的名義或借款人的名義接收、背書、轉讓或交付用於支付與抵押品有關的款項的所有支票、匯票和其他票據，借款人特此放棄出示、抗議和不支付任何如此背書的票據的通知。在任何情況下，在任何情況下，對於在任何抵押品或任何付款工具的結算、收取或支付過程中發生的任何錯誤、遺漏或任何形式的交付，或由此產生的任何損害，貸款人均不承擔任何責任，但貸款人僅因貸款人的重大過失或故意不當行為而造成的任何損失。收款、通知和執行的費用，包括但不限於合理的律師費和自付費用，應完全由借款人承擔。

(c) 違約事件發生後，借款人將在收到抵押品或抵押品的任何款項，或任何支票、匯票、票據、交易承兑或其他證明有義務支付任何此類款項的票據後，以所收到的形式為貸款人信託持有該筆款項，並將立即在沒有任何通知或要求的情況下（貸款人採取的所有通知、要求或其他行動）特此明確放棄）、背書、轉讓和交付任何此類款項或票據，或兩者兼而有之，用於貸款人全權酌情申請償還貸款。

4.4.5 事實上的律師。借款人特此不可撤銷地指定貸款人作為其事實上的受託人，擁有完全的替代權，上述權力與利息相結合，可以採取借款人根據本協議條款有義務採取的任何行動，並在違約事件發生後，行使借款人可能行使的權利和權力

關於抵押品，包括但不限於：(a) 索取、通過法律訴訟或其他方式收取、背書和收取現在或將來應付抵押品的所有利息、款項、收益或其他款項和/或財產；(b) 為抵押品投保、處理和/或保護抵押品；(c) 將抵押品轉移到自己或被提名人的名下；(d) 做出任何妥協、調整或和解，並採取它認為可取的任何行動（包括啟動和起訴任何和所有法律或法律上的訴訟、訴訟或程序）在任何具有司法管轄權的法院公平收取或以其他方式變現全部或任何抵押品或行使與抵押品有關的任何權利）；（e）在借款人可能擁有的任何票據、承兑票、支票、匯票、匯票或其他付款證據上背書借款人的姓名；（f）在該聯邦索賠轉讓和/或票據上背書借款人的姓名在貸款人認為必要和適當的情況下，可自行決定與之相關的轉讓，就合同而言；(g) 索取、收取、支付、接收和解除全部或任何抵押品；(h) 簽訂和履行必要的協議，以執行本協議的規定或履行借款人必須遵守或履行的本協議條款、承諾和條件；(i) 執行此類其他和進一步的補助金、借款人可能合理要求的抵押品的質押和轉讓，以保護或維持特此授予的擔保權益；(j) 以借款人的名義執行任何UCC融資報表、延續聲明、其修正案和其他文件，並履行貸款人認為適當的所有其他行為，以設立、驗證、保存、保護、完善和延續本協議規定的擔保權益，使貸款人能夠行使和執行其在本協議下的權利；以及 (k) 一般而言，為實現意圖而採取的所有其他必要或適當的行動本協議的內容，包括但不限於權力重定向交付，並打開寄給借款人的郵件。借款人應向貸款人承擔貸款人在根據本協議擔任借款人的事實律師時可能產生的所有合理成本和開支，包括但不限於合理的律師費和法律費用。儘管如此，貸款人沒有義務採取任何行動或行使任何此類權利和權力。上述授權委託書附有利息，在借款人在本協議下與票據有關的所有義務得到充分履行之前，該委託書不可撤銷。

4.4.6 發佈。根據本協議和所有其他貸款文件，以現金全額現金償還負債（未申明的或有賠償義務除外）後，所有承諾、本協議下授予的所有留置權、委託書和擔保權益的終止和/或到期將自動終止，根據借款人的要求並由借款人自行承擔費用和費用，貸款人應執行必要的文件以證明此類釋放和/或終止任何貸款文件，但僅限於如果且前提是沒有承諾或貸款人有義務（不論是否有條件）重新墊付本應由此擔保的款項。儘管有任何相反的規定，借款人承認，本節並未解除或終止借款人的義務，即借款人明確規定借款人應在本協議終止以及所有其他負債的承諾以及支付和履行後繼續有效。此外，儘管有上述規定，貸款人仍可自行決定保留其在部分或全部抵押品中的擔保權益，除非貸款人應（a）收到由借款人和向借款人提供的貸款或其他預付款全部或部分用於償還債務的任何人簽署的書面協議，補償貸款人免受與還款有關的任何損失或損害；或（b）已保留貸款人等時期內的貨幣儲備和抵押品留置權是其唯一和絕對的自由裁量權，可能認為有必要保護貸款人免受任何此類損失或損害。

第五條

陳述和保證

第 5.1 節一般陳述和保證。為了促使貸款人簽訂本協議並根據本協議支付預付款和其他款項，以及此處包含的任何其他陳述和擔保，借款人向貸款人陳述、認股權證和保證，截至本協議簽訂之日，本第五條中包含的陳述是正確和完整的，並且截至截止日期將是正確和完整的（除非此處明確規定）：

5.1.1 存在與力量。根據其註冊所在州或其他組織的法律，借款人組織良好、存在有效且信譽良好，借款人擁有一切權力和所有政府許可、授權、同意和批准，以按現在的形式開展業務。在每個司法管轄區，借款人具有正式資格或註冊且信譽良好，這些司法管轄區的業務性質或財產、業務或客户的性質和位置需要資格或許可，不符合資格或未獲得許可可能會對此類實體的業務、財務狀況、經營業績或財產產生重大不利影響。

5.1.2 權力和政府授權；違規行為。借款人執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他每份貸款文件均受借款人有限責任公司或公司權力的約束（如適用）已獲得所有必要的有限責任公司或公司行動的正式授權（如適用），無需任何政府機構、機構或官員採取或與之相關的行動，也不得違反或構成（有或沒有發出通知或失效）時間或兩者兼而有之）適用法律的任何規定下的違約行為或借款人的組織文件，或對借款人具有約束力或影響的任何協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書，或導致對借款人的任何資產設立或施加任何留置權的協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書。借款人簽署和交付其所簽署的貸款文件或履行其根據該文件承擔的義務均無需徵得任何人的同意。借款人擁有所有必要的政府同意、批准、執照、授權、許可證、證書和特許經營權，並且信譽良好，這些許可是借款人繼續經營其以前或擬由其開展的業務以及擁有、租賃和運營其現在擁有或租賃的財產所必需的。

5.1.3 綁定效果。本協議構成，借款人根據本協議條款簽署和交付的其他每份貸款文件將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人各自的條款對借款人強制執行，但以下情況除外：(a) 本協議及其可執行性可能受到破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(b) 公平補救措施的可用性可能受到公平原則的限制具有普遍適用性。

5.1.4 財務信息。

(a) 借款人截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日的財務報表，其副本已按公認會計原則（向貸款人以書面形式披露的除外）、借款人截至該日的財務狀況以及借款人截至發佈之日的經營業績和現金流向貸款人公允地交付給貸款人。自此類財務報表發佈之日起，借款人沒有任何重大或有債務、或有負債或税收負債、長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，這些都未反映在任何此類財務報表或其附註中。

(b) 自2023年9月30日以來，借款人的業務、財務狀況和經營業績沒有發生重大不利變化。

5.1.5 訴訟、無違約、遵守法律法規。在任何法院、政府機構、機構或官員面前，沒有對借款人所知的威脅或影響借款人的業務、經營、財產或財務狀況的訴訟、訴訟、訴訟或調查，也沒有以任何方式質疑貸款文件有效性的行動、訴訟、訴訟或調查，借款人也不知道任何此類行動、訴訟或訴訟的依據。借款人不違反任何法院、政府機構或仲裁委員會或法庭的任何命令、令狀、禁令、判決、法令或規則，或任何一方作為當事方並遵守與其業務行為有關的所有適用法律、法規、規章和法院或行政命令的任何實質性合同或協議。

5.1.6 適銷所有權。借款人對其所有不動產擁有良好、不可行和可流通的所有權，並對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效和持續的租賃權益，對所有抵押品及其所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，除許可的抵押權外，均不受所有留置權的限制。借款人已支付或清償了所有合法索賠，如果未支付，則可能成為對借款人不屬於許可抵押權的任何財產的留置權。

5.1.7 申報。與借款人執行、交付和履行本協議和其他貸款文件有關的所有政府機構、機構或官員採取或與之有關的所有行動以及向其提起的所有訴訟，或為本協議的有效性或可執行性或保護或完善貸款人的權利和利益所必需的所有行動，將在本協議交付之日之前按情況適當採取或提出此後的所有時間均保持完全的效力和效力。

5.1.8 虛構的名字。除非本協議序言中另有規定，否則借款人除了以本協議所述的公司或有限責任公司全名開展業務外，不得以任何名稱開展業務。

5.1.9 税收和留置權。借款人已及時提交所有納税申報表，所有必要的聯邦、州、地方和國外（如適用）納税申報表和其他報告，並已根據此類申報表和其他報告（如適用）提交併繳納了所有應繳税款，包括所有利息、罰款、評估、費用、徵税和其他適用的政府費用，或者已在其賬簿和記錄上建立了足夠的財政儲備以支付這些税款。借款人認為，借款人賬面上與税款或其他政府費用有關的費用、應計費用和儲備金是足夠的。借款人已經支付了所有其他費用、攤款和税款，無論是真實的、個人的還是其他到期應付的，或者是對其財產或資產徵收、徵收或評估的，包括那些可能成為其任何財產或資產留置權的費用、攤款和税款。

5.1.10 環境合規。

(a) 借款人（包括就本第 5.1.10 節而言，借款人的任何前任或現任關聯公司）嚴格遵守所有政府當局、機構和官員與環境問題以及危險、有毒和污染物質的釋放、處理和處置（統稱為 “環境法”）有關的所有適用法律、規則、規章和命令。

(b) 借款人已獲得並基本遵守了所有必要的政府許可證、證書、執照、批准和其他授權，並已提交了與其所有權或使用房地產或業務運營所需的氣體排放、污水排放以及固體和危險廢物儲存、處理和處置有關的所有權和危險廢物的所有權和危險廢物儲存、處理和處置的所有通知。

(c) 沒有尚未處理的針對借款人或其財產的違規通知、命令、索賠、引證、投訴、罰款評估、訴訟或其他訴訟，無論是法律上還是衡平法上的，都會對借款人的業務、財務狀況、經營業績或任何設施或任何設施的運營產生重大不利影響，也沒有調查或審查尚未進行或據受威脅借款人所知任何政府機構、機構或官員的借款人尊重與其擁有或使用任何房地產或開展業務有關的任何涉嫌違反任何環境法的行為。

(d) 借款人產生的廢物從未被運送過，借款人產生的廢物也沒有被直接或間接送到根據CERCLA頒佈的國家優先清單所列或以前擬議列入的任何場所，或任何州危險物質清單上列出的任何需要調查或清理的地點。

5.1.11 借款人的首席執行官辦公室和營業地點。借款人的首席執行官辦公室和主要營業地點、辦公室和抵押品存放地點應位於本協議第10.1節規定的地址。在更改或增加上述地點之前，借款人應將存放抵押品或其任何部分的任何此類變更或增加地點通知貸款人。

5.1.12 第U條例：借款人不擁有U條例中定義的任何 “保證金存量”，信貸額度的收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金存量，也不得用於減少或償還最初因購買或持有保證金存量而產生的任何債務，或用於可能構成U條所指信貸額度的 “目的信貸” 的任何其他目的或聯邦儲備系統理事會的第十號條例。

5.1.13 ERISA。截至本文發佈之日，由借款人或借款人的任何關聯公司維持的經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）所定義的每份員工福利計劃均符合ERISA第302條的最低融資標準、ERISA和該守則的所有適用要求，在以下方面未發生 “應報告事件” 或 “禁止交易”（均由ERISA定義）任何這樣的計劃。

5.1.14 商業目的。信貸額度將僅用於經營或收購企業或商業企業或投資的目的。

5.1.15 賬户。在確定哪些賬户是合格賬户時，貸款人可以依賴借款人就任何一個或多個賬户所作的所有陳述和陳述。除非向貸款人另有書面説明，否則對於除不合格賬户以外的每個賬户：

(a) 它是真實的，在所有方面都是它聲稱的樣子，沒有判決的證據；

(b) 它源於借款人在其正常業務過程中，根據所有訂購單、合同或其他相關文件的條款和條件，完成了貨物的真誠銷售和交付或提供的服務，構成了借款人與相應賬户債務人之間合同的一部分；

(c) 該清算金額如關於此類服務銷售或提供服務的複本發票中所述的那樣到期的已清算金額，貸款人已提供或可以獲得該發票的副本；

(d) 該賬户及貸款人在該賬户中的擔保權益今後不會（通過借款人的自願作為或不作為）受到任何抵消、留置權（許可抵押權除外）、扣除、補償、辯護、爭議、反訴或任何其他不利條件的限制，但正常業務過程中的爭議或貸款人認為爭議金額不重要的情況除外，以及每個此類賬户均完全歸借款人所有，在任何方面或出於任何原因均不具有先決條件；

(e) 借款人未就任何此類賬户的延期、折衷方案、結算或修改或從中扣除任何問題與任何賬户債務人達成協議，但借款人在正常業務過程中為即時付款而提供的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在每張相關發票淨額的計算中，並反映在根據第6.1節向貸款人提交的賬目報表中；

(f) 不存在以任何方式損害任何賬目的有效性或可執行性或傾向於減少應付金額的事實、事件或事件

從向貸款人交付的發票和賬單的正面金額中扣除該金額；

(g) 據借款人所知，該賬户下的賬户債務人 (i) 在簽訂任何產生該賬户的合同或其他文件時有能力簽訂合同，(ii) 該賬户債務人具有償付能力；以及

(h) 據借款人所知，沒有任何可能導致該賬户債務人的財務狀況或該賬户的可收款性發生任何重大不利變化的針對任何賬户債務人的程序或訴訟受到威脅或懸而未決。

5.1.16 合約。

(a) 每份合同構成借款人的有效和具有約束力的義務，據借款人所知，也是另一方或多方的有效和具有約束力的義務，並且可以根據其各自的條款完全強制執行。

(b) 就合同而言，對於借款人對任何新合同的任何待定投標，借款人在所有重大方面均遵守了所有適用法律、法規和程序的要求，包括但不限於《服務合同法》、《合同糾紛法》、《採購誠信法》、《聯邦採購和行政服務法》、FAR和相關成本原則以及成本會計準則、第11246號行政命令及相關同等內容機會和平權行動法律和法規、適用的國家安全義務以及上述任何條款的任何補充、修正或修訂版本。借款人在所有重要方面均遵守所有條款和條件，包括所有條款、規定、規格和其他要求，涉及每份政府合同以及借款人對任何新政府合同（無論是明文列入、引用還是依法執行）的每份出價。在任何此類政府合同和投標的談判或授予中籤署、確認或列出的所有陳述和證明在所有重要方面均為最新、準確和完整，如果需要更新，則所有此類陳述和證明均已更新，以保持最新、準確和完整，並且借款人在所有重要方面均遵守了所有此類陳述和認證。

(c) 借款人沒有收到來自任何政府實體或第三方的任何性質的通信，這些通信表明存在任何可能導致合同終止的重大合同問題或問題。借款人未收到任何與任何合同相關的原因、補救措施、缺陷、違約或類似通知。借款人沒有放棄其在任何合同下的任何實質性權利，也沒有修改任何合同的實質性條款。沒有發生任何構成借款人根據任何合同違約的事件，或者在通知或時間推移之後，或兩者兼而有之，據借款人所知，

沒有發生任何事件或情況，無論通知與否，或時間流逝（或兩者兼而有之），構成合同任何一方違約的任何合同。借款人在過去三（3）年中沒有接受過任何審計、審查、檢查、調查、調查或審查與任何合同有關的記錄，但國防合同審計局以及借款人和/或其適用關聯公司正常業務過程中的其他例行審計除外。

(d) 借款人未將任何合同或其中的任何權利、所有權或利益轉讓給貸款人以外的任何人。

(e) 借款人擁有履行所有合同義務所需的便利許可。根據合同提供服務的借款人的所有員工都持有提供此類服務所需的人員安全許可。借款人的安全許可有效，完全有效，未被暫停、撤銷、取消或不利修改。借款人在所有重要方面都遵守合同要求的所有國家安全措施以及所有適用的法律法規，包括國家工業安全計劃操作手冊DOD 5220.22-M及其任何補充、修正和/或修訂版中規定的義務。借款人已制定必要的適當程序和慣例，以保持和維護與其所有合同相關的設施和人員安全許可。沒有任何訴訟正在進行中、待審或據借款人所知受到威脅，這可能會導致借款人的安全許可被撤銷、取消、暫停或不續期。

(f) 借款人的內部控制系統（包括但不限於借款人的成本會計制度、估算系統、採購系統、提案系統、計費系統和物資管理系統）在所有重要方面都符合合同的所有要求。

5.1.17 取消資格。借款人及其任何關聯公司，借款人或任何此類關聯公司的任何股東、代理人、董事、高級職員、成員、高級職員或僱員均未被禁止或暫停競標任何政府實體的合同或參與與任何政府實體簽訂合同，也未成為與取消資格或暫停有關的任何待決或威脅訴訟或調查的當事方或對象；借款人或借款人的任何關聯公司借款人，也不是借款人的任何股東、代理人、董事、高級職員、成員、高級職員或僱員或任何此類關聯公司被永久或暫時禁止或禁止從事或繼續與借款人或其任何關聯公司的業務開展有關的任何行為或做法，或禁止或要求他們中的任何人採取與之相關的任何形式的行動。目前不存在合理可能導致借款人或其任何關聯公司暫停或禁止其競標任何政府實體或與任何政府實體簽訂的合同的事實或事實。

5.1.18 事先因故終止合同。借款人及其每家關聯公司在過去三 (3) 年內沒有：(a) 根據任何政府合同因違約被解僱，(b) 收到監察長、大陪審團或類似調查機構發出的與任何政府合同有關的任何傳票或民事調查要求，或被告知借款人和/或其關聯公司是或曾經是任何調查的目標或對象

任何與任何政府合同有關的政府實體，（c）向任何政府實體書面披露了借款人或其關聯公司根據聯邦採購條例（“FAR”）52.203-13（b）（3）（i）簽訂的任何政府合同可能違反法律的情況，目前也不存在任何本應或現在應該作出此類披露的事實或情況，或（d）以書面形式作出向任何政府實體披露任何涉嫌的違規行為、錯誤陳述、遺漏或多付的款項與任何政府合同的關係。

5.1.19 不當付款。借款人或借款人的任何股東、代理人、董事、高級職員、成員、高級職員或僱員均沒有（a）向任何外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，（b）違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何條款，或（c）向主承包商支付任何款項或給予任何有價值的東西，主承包商的員工，或任何違反《反回扣法》的政府實體的員工，41 U.S.C. § 8701 及其後各節

5.1.20 知識產權。

(a) 借款人擁有的所有知識產權均未被裁定為無效或不可執行，也沒有任何此類知識產權被全部或部分取消，並且每項此類知識產權目前仍然存在；

(b) 據借款人所知，借款人擁有的每項知識產權和借款人業務的材料都是有效和可執行的；

(c) 借款人是其知識產權的全部和未設押權利、所有權和權益的唯一和排他性所有者，不受任何留置權、擔保權益、抵押貸款、費用和抵押擔保（包括但不限於正常業務過程中可能授予的非排他性許可、同意使用協議、商店權和借款人不起訴第三方的承諾以外的許可）而不是向貸款人提供的擔保權益;

(d) 借款人已採用、使用並正在使用借款人擁有的所有對借款人業務具有重要意義的商標和專利；

(e) 借款人不知道在過去三年內提起或威脅提起的任何與其任何知識產權有關的訴訟或訴訟；

(f) 沒有針對借款人擁有的任何商標向美國專利商標局提起任何商標異議或取消程序；以及

(g) 據借款人所知，借款人擁有的任何知識產權均未侵犯任何其他個人或實體的權利或財產，也沒有以任何方式受到質疑，並且沒有關於任何此類知識產權的未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或其他調查。

5.1.21 外國資產管制處；反恐法。

 

(a) 借款人或借款人的任何關聯公司都不是受制裁的人，也不是違反OFAC管理的美國經濟制裁在受制裁的國家或與受制裁個人開展業務。

 

(b) 根據本協議發放的信貸額度及其收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《對敵貿易法》、《反海外腐敗法》或美國財政部的任何外國資產控制條例（31 CFR，B副標題，第五章，經修訂）或任何與之相關的授權立法或行政命令。借款人，以及

借款人的每個關聯公司在所有重要方面都遵守《愛國者法》。

第 5.2 節陳述和擔保的持續性質。本協議和其他貸款文件中包含的每項陳述和擔保在本協議有效期內均應保持準確、完整且不具有誤導性，但借款人業務或運營性質的變化會使本協議所附任何附件中的信息不準確、不完整或具有誤導性，前提是貸款人同意此類變更或本協議明確允許的此類變更。在不限制前述內容概括性的前提下，自每份此類預先申請之日起，根據本協議或任何其他貸款文件提出的每份預付款請求均構成借款人對借款人或代表借款人在本協議、任何其他貸款文件或根據或引用而提供的任何工具、證書或財務報表中向貸款人作出或提供的每項陳述、擔保或其他陳述、擔保或其他陳述。

第 5.3 節陳述和擔保的有效性。本協議或任何其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和擔保應在貸款人及其各方執行、交付和接受本協議或其中所述或相關交易結束後繼續有效。

第六條

肯定契約

在本協議期限內，以及此後只要對貸款人負有任何責任，借款人承諾，除非貸款人另有書面同意，否則它應：

第 6.1 節財務信息。向貸款人交付或安排交付：

(a) 所需信息；

(b) 任何借款人負責官員得知以下任何情況的發生後，立即發出書面通知，説明這些事件以及有關當事方就此採取的措施：(i) 任何違約事件或事件的發生，如果發出通知或時間推移（或兩者兼而有之），即構成違約事件，或 (ii) 提起訴訟或仲裁或作出任何不利裁決可能對借款人和/或其產生重大不利影響的政府程序對負債的滿足；以及

(c) 貸款人可能不時合理地要求借款人提供的、影響或與借款人財務狀況相關的其他數據和信息（財務和其他信息）。

第 6.2 節記錄的存在/維護。借款人將在不時開展正常業務的實質性和必要範圍內，維護和維護其存在及其所有權利、特權、許可、專利、專利權、版權、商標、商品名稱、特許權和其他授權。借款人將保持標準和現代的會計制度，始終如一地適用，計算機打印件和與其事務有關的計算機記錄，其中包含貸款人可能不時要求的信息。未經貸款人事先書面同意，借款人不得修改或更改其會計方法；或更換註冊會計師。

第 6.3 節遵守協議。遵守和履行並遵守此處以及票據和借款人作為當事方的其他貸款文件中包含的所有條款、契約和協議。

第 6.4 節訪問。允許貸款人或貸款人的授權代理人或代表根據合理要求不時訪問和檢查借款人的財產，檢查、審計和摘錄借款人的賬簿和記錄，並與借款人的官員、僱員和獨立人士進行討論，但只能在正常工作時間內進行訪問

會計師、借款人的業務、資產、負債、財務狀況、業務前景和經營業績。雙方明確同意，貸款人或代表貸款人進行的任何檢查均應完全出於貸款人的保護和利益而進行的，借款人或任何第三方均無權對貸款人或其員工、代理人或代表因貸款人的此類檢查而引起或與之相關的任何損失或損害提出索賠。

第 6.5 節業務行為和地點；名稱變更；組織狀況。借款人應以基本相同的方式和現有名稱開展和經營其業務，無需對該業務進行實質性更改或更改，並且應在本協議第 5.1.11 節規定的地點開展和經營業務，因為根據本協議第 5.1.11 節，這些業務可能會不時更改。借款人姓名或組織狀態的任何變更，借款人應立即向貸款人提供書面通知。

第 6.6 節維修。借款人應維護、保存和保管其擁有或擁有權利的財產，包括但不限於抵押品，保持良好的維修、工作狀態和狀態（不包括普通磨損），並不時以符合借款人過去商業慣例的方式對其進行所有必要和適當的維修、續訂、更換、增建、改善和改進。

第 6.7 節税收和負債。借款人應妥善累計並在到期時支付所有税款、攤款和其他負債，除非出於善意和通過適當程序提出異議，否則借款人應及時支付或存入所有適用法律要求的聯邦情報局相應款項和預扣税款，並應應貸款人的要求，向貸款人提供令貸款人滿意的此類付款或存款已經支付的證據。

第 6.8 節合規性。借款人應在所有重要方面遵守適用於借款人的所有法規、法律和政府規章條例，包括但不限於所有適用的環境法、分區法規、建築法規、ERISA，並應包括與殘障人士或殘疾人出入相關的任何和所有適用的聯邦、州、地區、縣或地方法律、法規、規章、條例、條例、法令或命令（包括但不限於法院或行政命令），無論是現已存在或此後頒佈或頒佈包括但不限於1988年的 “公平住房修正法” 和1990年的 “美國殘疾人法”, 這兩項法律可能會不時修訂.

第 6.9 節留置權和抵押文件的維護。借款人應根據貸款人的合理要求，立即遵守和遵守本協議、票據和其他貸款文件中包含的所有條款、條件和契約，由借款人承擔，執行、確認和交付，或促成執行、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、歸檔或記錄任何補充或確認的文件或文書附屬文件或創作所必需或理想的其他文件，保留和/或完善聲稱由抵押文件產生的留置權。

第 6.10 節通知貸款人。立即以書面形式將以下情況通知貸款人：（a）違約事件的發生；（b）任何可能對借款人的業務、房地產運營或財務狀況產生重大不利影響的訴訟（無論是待決，還是待處理或威脅的）、調查（無論是任何政府機構還是任何其他人）、審計或業務發展，或（c）對借款人任何財產的索賠。

第6.11節貸款人支出。如果借款人未能在任何時候獲得涵蓋任何抵押品的保險、維持或保留抵押品、解除抵押品上的税款或留置權，或支付或履行本協議規定的任何義務，則貸款人在向借款人發出十 (10) 天書面通知借款人後，應有權自行決定，對借款人或任何其他人不承擔任何責任，或提供上述任何或全部內容。儘管如此，如果貸款人確定出現前一句中規定的任何條件需要立即採取補救措施，則貸款人應有權在不通知借款人的情況下采取貸款人認為必要的所有行動，以保護抵押品或其任何其他權利

貸款人根據本協議或任何其他貸款文件規定。貸款人的任何此類支出均應按默認利率計息，並應由所有抵押品擔保。貸款人沒有義務採取本第6.11節中規定的任何此類行動，也沒有因借款人未能採取或延遲採取任何此類行動而對借款人承擔責任。

第 6.12 節債務的支付。借款人將支付和解除其所有義務和責任，（a）其所有義務和責任，包括物資人員、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人員的所有索賠或要求，在任何此類情況下，如果未付款，法律可能對借款人的任何財產產生留置權，以及（b）向借款人或借款人收取的所有合法税款、評估和費用或徵税其財產，由任何政府機構、機構或官員提供，除非本第 6.12 節第 (a) 或 (b) 條中的任何項目可能是通過適當的程序進行真誠的競爭，如果公認會計原則有要求，應為任何此類項目的累積預留適當的儲備金。

第 6.13 節保險。除了根據本協議或任何其他貸款文件要求提供的任何其他保險外，借款人應自行承擔成本和費用，在本協議期限內，以形式和金額從保險公司那裏購買並保持貸款人滿意的全部效力和效力：(a) 涵蓋借款人財產的意外傷害或人身損害保險（按全部重置價值），包括但不限於抵押保單應將貸款人指定為抵押權人，將貸款人指定為抵押品的損失受款人，(b)業務中斷保險（c）適用法律和/或法規可能需要的所有此類員工補償或類似保險，（d）為借款人提供的綜合商業一般責任保險，指定貸款人為額外被保險人，以及（e）通常由與借款人處境相似的公司為此類風險、危險、負債、人員傷亡和突發事件提供的其他保險。關於上述內容，借款人應在任何到期日前至少三十（30）天向貸款人提供所有保單的副本及其續訂證據，未經貸款人事先書面同意，不得取消、修改或終止此類保單。如果借款人未能獲得本第6.13節所要求的保險，或本協議中另有規定的保險，也未能保持該保險，則貸款人可以根據貸款人的選擇獲得此類保險並代表借款人支付保費，而以這種方式支付的費用應成為本協議下負債的一部分。

第 6.14 節費用和開支-賠償。借款人將向貸款人支付或按照貸款人的指示支付滿足貸款文件條件所合理需要的所有費用、收費、成本和開支，包括但不限於貸款人在對抵押品進行現場審查時產生的費用，此類費用包括（但不限於）差旅費、清點或估值抵押品的專用設備的成本以及貸款人產生的第三方承包商費用。借款人將使貸款人免受損害，並賠償貸款人因執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易而提出的所有經紀人和 “發現者” 的索賠。

第 6.15 節對關聯公司和其他人的責任從屬關係。除非法律禁止，否則借款人應根據貸款人自行決定接受的書面協議，應貸款人的要求，隨時不時地要求借款人的每位股權持有人、高級職員、董事、成員和關聯公司將借款人應承擔的任何義務從屬於信貸額度。

第 6.16 節管理。保持高管和管理人員具有與現任行政和管理人員基本相同的資格和經驗；向貸款人提供有關行政和管理人員的任何變動的書面通知；以合理和謹慎的方式開展業務事務。

第 6.17 節向受《聯邦索賠轉讓法》約束的合同貸款人發出的通知。借款人簽訂任何將產生受《聯邦索賠分配法》約束的賬户的政府合同後，立即通知貸款人。

第6.18節通知借款人貸款人要求在政府賬户下付款。借款人提交任何要求根據任何政府合同付款的發票後，立即通知貸款人，並應貸款人的要求，向貸款人提供此類發票的副本

同時將其提交給訂約機構.根據貸款人的要求，借款人應在通過電子郵件或其他電子方式提交的任何此類發票上覆制貸款人。

第 6.19 節存款賬户。為了誘使貸款人建立信貸額度並更好地保障信貸額度，借款人同意在貸款人處建立和維持一個或多個存款賬户，包括支付抵押品賬户，直到所有負債得到償還和清償。借款人在任何存款賬户或其他賬户中與貸款人存放的所有餘額均應作為額外擔保，並受貸款人對貸款人所有負債的留置權和擔保權益的約束。貸款人有權在借款人的任何存款賬户中不時向其收取所有到期的負債，包括但不限於本金、利息、費用（包括審計費或本協議項下應付的任何其他費用）和其他費用以及貸款人與負債有關的所有收款成本的報銷。

第 6.20 節合併訴訟。如果Castellum或任何其他借款人在生效日之後收購新的子公司，則應貸款人的要求，該子公司應根據本協議作為借款人加入。

第 6.21 節錯誤和遺漏。如果任何貸款文件錯誤陳述或不準確地反映了信貸額度的真實和正確的條款和條款，則在這種情況下，應貸款人的要求，根據貸款人的合理裁量權，借款人應充分合作，糾正任何此類錯誤陳述或不準確之處，執行貸款人認為必要的新文件或初始更正的原始文件，以糾正上述不準確或錯誤。借款人同意承擔因未能在三十（30）天內合理遵守貸款人要求而產生的所有費用，包括舉例説明但不限於實際開支、律師費和營銷損失。

第 6.22 節存款賬户控制協議；賬户收益。

(a) 在信貸額度期限內，在全額償還所有負債之前，借款人應就貸款人非貸款人持有的所有平均年餘額至少為十萬零零零零零美元/100美元（合100,000.00美元）的存款賬户維持有利於貸款人的存款賬户控制協議，由貸款人自行決定。

(b) 借款人應指示支付所有賬户收益或以其他方式存入支付抵押品賬户。為了進一步執行上述規定，但不限於上述規定，並在貸款人行使唯一和絕對酌情權要求的範圍內，借款人應向貸款人未持有的任何存款賬户下達常設轉賬令或類似機制，該常設轉賬令或類似機制應導致此類存款賬户中持有的任何和所有資金每天自動轉入支付抵押品賬户。

第 6.23 節聯邦索賠轉讓。根據《聯邦索賠分配法》或任何其他類似的聯邦、州或地方法律要求，借款人應執行所有此類票據並採取貸款人可能合理要求的所有行動，以便將政府合同下的所有到期或到期的款項有效分配給貸款人，並根據該合同向相應的賬户債務人發出通知。

第 6.24 節 SAM 註冊。根據貸款人的要求，借款人應在違約或違約事件發生後的任何時候不時修改其在美國獎勵管理體系下的賬户，將支付抵押賬户反映為該體系下的收款人銀行賬户，並向貸款人提供同樣的證據。

第 6.25 節《愛國者法案》的遵守情況。借款人將並促使其每家關聯公司提供貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助貸款人保持對《愛國者法案》的遵守。

第七條

負面盟約

借款人承諾並同意，自本協議簽訂之日起，以及此後只要對貸款人負有任何責任，未經貸款人事先書面同意，借款人不得：

第 7.1 節留置權。就其任何財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）創建、產生、假設或承受任何留置權，包括但不限於抵押品，（統稱為 “允許的抵押物”）除外：

(a) 隨時向貸款人或其受讓人授予的留置權；

(b) 根據法律或法規在借款人正常業務過程中產生的留置權，但前提是貸款人根據其唯一和絕對的自由裁量權決定，不按要求支付任何此類留置權的款項，且此類留置權總體上不會嚴重減損借款人財產的價值或對借款人業務運營中的使用造成重大損害；以及

(c) 貸款人此後可能以書面形式批准的其他留置權。

第 7.2 節債務。創造、承擔、假設或承受任何債務，但以下情況除外：

(a) 欠貸款人或其受讓人的債務；

(b) 應付給貿易債權人的賬款和賬齡不超過自發票之日起一百二十 (120) 天或自到期日起三十 (30) 天的當期運營費用（借款除外），均在正常業務過程中產生並在該期限內支付，除非本着誠意並通過適當和合法的程序積極提出異議；借款人應預留此類儲備金（如果有），就此而言，這是公認會計原則所要求的，借款人及其認為充分獨立會計師；

(c) 次級債務；以及

(d) 因在借款人正常業務過程中背書存入或收取的支票和其他流通票據而產生的或有負債。

第 7.3 節擔保。承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的任何義務承擔或承擔直接或偶然的責任，但通過背書用於存款或託收的可轉讓票據或在正常業務過程中進行類似交易而提供的擔保除外。

第 7.4 節向關聯公司和其他人提供的貸款。借款人不得向任何人，包括但不限於向任何董事、高級職員、股東或關聯公司提供任何貸款或其他預付款（工資、差旅預付款、佣金預付款和其他類似預付款除外）。

第 7.5 節協議。簽訂任何包含任何條款的協議，借款人履行本貸款或與此相關的義務將違反或違反這些條款。

第 7.6 節限制性投資。進行或進行任何限制性投資，除非與第 7.9 節允許的收購有關。

第 7.7 節資產處置。向任何人出售、租賃或以其他方式處置其任何財產或資產，除非本協議明確授權或貸款人書面同意的處置，但本協議明確授權或貸款人書面同意的處置除外，包括作為售後回租交易的一部分對財產的任何處置。

第 7.8 節分配或分紅。在違約或違約事件發生後，持續時間超過任何適用的通知和補救期和/或未被豁免的違約或違約事件發生後，或

以其他方式以不超過適用的年度納税義務的金額直接或間接地糾正、進行或支付除分配以外的任何分配。就本第7.8節而言，“年度納税義務” 一詞是指等於借款人股東/成員因上述股東/成員在借款人中的所有權權益或與之相關的年度納税負債總額的金額。

第 7.9 節合併；合併；收購；結構變革；持續經營。更改借款人姓名或借款人業務的法律形式；不得停止經營、清算、解散、合併、轉讓、收購或整合；也不得收購任何人的全部或任何實質性財產（與收購有關的財產除外）；也不得從事與借款人目前從事的業務活動有實質性差異的任何業務活動；但是，前提是 (a) 任何借款人可以與任何其他借款人合併，只要 Castellum 是由 Castellum 與任何公司合併產生的倖存實體其他借款人和 (b) 借款人可以收購任何其他人的全部或幾乎所有有表決權的證券或財產，前提是該人或財產在截至收購前結束且有財務狀況的該人或財產的最近四個季度期間的利息、税項、折舊和攤銷前的收益為正數（以貸款人合理可接受的方式證明）；但是，就上述 (a) 或 (b) 而言，借款人不得允許進行任何此類合併或收購，除非（i）借款人應至少提前三十（30）天書面通知貸款人有關適用交易；（ii）借款人應立即向貸款人提供貸款人可能要求的與此類交易相關的文件和/或信息；（iii）除非貸款人以其唯一和絕對的自由裁量權予以批准，否則該交易不應涉及借款人承擔任何重大負債或留置權，以及（iv）借款人不得使用信貸的任何收益與任何此類合併或收購相關的設施。

第 7.10 節控制權變更。允許或導致對借款人的控制權變更。

第八條

財務契約

第 8.1 節合規性。只要有任何未償負債，借款人就應遵守財務契約。

第九條

違約事件

第 9.1 節默認事件。以下一個或多個事件的發生應構成本協議下的 “違約事件”：

9.1.1 附註下的付款。借款人未能支付（i）票據中規定的到期時根據票據到期的任何本金和/或利息，或（ii）借款人未能在票據到期日支付票據上應付的所有未償本金、利息、成本和其他費用，但實質上是如此。

9.1.2 協議中的盟約。借款人不得遵守或履行第六條至第七條或附表A中包含的任何契約。

9.1.3 其他義務。借款人不得遵守或履行本協議中包含的任何契約或協議（本第9.1節其餘部分所涵蓋的除外），並且在貸款人書面通知生效之日起十（10）天到期之前，此類違約行為仍未得到糾正。

9.1.4 陳述和保證。借款人或代表借款人在本協議、任何其他貸款文件或任何工具、證書、財務報表或其他文件中向貸款人作出或提供的任何陳述、擔保、證明或陳述

根據本協議第 5.2 節制作、提供或重申時，根據本協議或提及的規定交付的，應證明在任何重大方面存在虛假或誤導性。

9.1.5 其他債務下的違約。應發生任何導致借款人所有此類債務的到期日（包括借款人擔保的其他人的債務）加速到期的事件或條件，或允許（或者，通過發出通知或時效或兩者兼而有之，使此類債務的持有人或代表該持有人行事的任何人能夠加快債務的到期）。

9.1.6 自願破產或破產。借款人應根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律啟動自願訴訟或其他程序，尋求對自己或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為其財產或其任何實質部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或應同意任何此類救濟或在非自願情況下由任何此類官員指定或佔有財產或對其提起的其他訴訟，或應作為一般性訴訟為債權人的利益而進行轉讓，或者通常無法在到期時償還債務，或者應採取任何公司行動批准上述任何一項。

9.1.7 非自願破產或破產。應針對借款人啟動非自願案件或其他程序，根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律尋求對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命其或其任何實質部分財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，此類非自願案件或其他程序應在60天內不予受理和擱置；或者應根據以下規定對借款人下達救濟令現在或以後生效的聯邦破產法。

9.1.8 進入審判。應對借款人作出一項或多項判決或命令，要求總共支付保險未承保的超過一萬挪威/100美元（合10,000美元）的款項，但任何被保釋或暫緩執行等待上訴的判決或命令除外，此類判決或命令應在三十（30）天內繼續未得到執行，在此期間不得有效延期。

9.1.9 重大不利變化或減值。貸款人行使其唯一合理的自由裁量權時真誠地認定（a）自本協議發佈之日以來，借款人的財務狀況發生了重大不利變化，或（b）貸款人根據本協議的付款前景受到重大損害。

9.1.10 存在。借款人應清算、解散或終止其存在。

9.1.11 其他貸款文件下的違約。任何其他貸款文件中包含的任何條款、契約、條件或協議應在履行或遵守時發生違約事件（如其中所定義），或者借款人應違約，此類違約應持續到任何適用的寬限期或補救期之後。

9.1.12 對協議的質疑。在任何訴訟、訴訟或程序中，借款人應質疑或質疑本協議、任何其他貸款文件的有效性或可執行性、負債（或其任何部分）的合法性或可執行性，或就本協議所述交易授予貸款人的任何留置權的完善性或優先權。

9.1.13 承認無力支付。借款人應承認自己無法在債務到期時償還債務，或者應為任何債權人的利益進行任何轉讓，然後，在任何此類情況下，貸款人都可以選擇向借款人發出通知終止信貸額度，然後終止信貸額度，並可根據自己的選擇通過通知借款人宣佈票據的存在，並且該票據應立即到期並付款，無需支付

出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知；前提是如果發生本第九條第9.1.6或9.1.7節規定的任何違約事件，信貸額度將立即終止，票據（連同其應計利息）應立即到期，無需出示、要求即可支付，任何形式的抗議或其他通知，借款人特此免除所有這些通知。

第9.2節加速負債。違約事件發生後，(i) 貸款人可以選擇宣佈所有未償負債（包括但不限於所有費用），無需任何形式的要求、通知或法律程序，並立即到期應付款；(ii) 貸款人有權行使貸款人根據本貸款和其他貸款文件的規定可獲得的權利和補救措施，扣留進一步的預付款以及所有其他權利；以及貸款人根據適用法律可用的補救措施，包括但不限於UCC或抵押品所在司法管轄區有效的《統一商法》。所有這些權利和補救措施都是累積的，可以交替地、依次或同時執行。

第 X 條

雜項

第 10.1 節通知。當任何一方希望就本協議向另一方發出通知時，此類通知應以書面形式發出，並且在 (a) 親自送達時生效；(b) 在正常工作時間傳真時生效；(c) 如果通過隔夜郵件發送，則在發送後一 (1) 天后生效；或 (d) 通過美國掛號信或掛號郵件發送後三 (3) 天，此類通知應生效應按如下方式處理：

如果是借款人，請發送至：Castellum, Inc.

1934 Old Gallows Road，350 號套房

弗吉尼亞州維也納 22182

專業系統有限公司

1451 年 37 號公路向西

湯姆斯河，新澤西州 08755

Corvus Consulting, LLC dba Corvus 國防諮詢有限責任公司

1934 Old Gallows Road，350 號套房

弗吉尼亞州維也納 22182

Mainnerve 聯邦服務公司

1934 Old Gallows Road，350 號套房

弗吉尼亞州維也納 22182

全球技術和管理資源有限公司

44145 機場景觀大道，102 號套房

馬裏蘭州好萊塢 20636

附上副本至：

傑伊·賴特

福爾斯路 9812 號，#114 -299

馬裏蘭州波託馬克 20854

收件人：Castellum 總法律顧問

如果交給貸款人，收件人：Live Oak 銀行公司

1741 Tiburon Drive

北卡羅來納州威爾明頓 28403

收件人：貸款業務

附上副本至：Miller、Miller & Canby、Chtd

門羅街 200-B

馬裏蘭州羅克維爾 20850

收件人：Kevin K. D'Anna，Esq。

此處包含的任何內容均不得解釋為禁止各方分別更改此後發出通知的地點，但除非以本條款規定的方式發出書面通知，否則此類變更不得生效。

第 10.2 節無豁免。貸款人未能或延遲行使本協議下或票據下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 10.3 節費用。借款人應支付 (a) 貸款人與起草和管理本協議、本協議下的任何豁免或同意、本協議下的任何修正案或本協議下的任何違約或涉嫌違約相關的所有自付費用，包括貸款人的合理費用和律師支出；(b) 如果發生違約事件，貸款人承擔的所有自付費用，包括與此類違約事件相關的合理費用和律師支出以及由此產生的收款和其他執行程序從那裏。借款人應向貸款人賠償任何政府機構因執行和交付本協議、票據或其他貸款文件而徵收的任何轉讓税、跟單税、評估或費用。

第 10.4 節抵消權。在不構成為履行UCC第9620條所指的義務而保留抵押品的前提下，在發生任何違約事件時，貸款人有權在法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用任何和所有存款（普通或特別存款、定期存款、臨時或最終存款）以及任何時候欠貸方的其他債務。用於貸記或存入借款人的賬户，以抵償目前或將來存在的任何和所有債務根據本協議、票據或任何其他貸款文件，無論貸款人是否根據本協議或票據提出任何要求，也無論此類債務可能尚未到期。貸款人在本第 10.4 節下的權利是貸款人可能擁有的其他權利和補救措施（包括但不限於其他抵消權）的補充。借款人同意，根據適用法律，任何票據的參與權的持有人均可充分行使抵銷權、反訴權或其他權利，就像該參與權持有人是借款人的直接債權人一樣。貸款人同意在借款人行使任何此類抵消權後立即通知借款人。

第 10.5 節修正和豁免。本協議或票據或任何其他貸款文件的任何條款可以修改或免除，前提是此類修正或豁免是書面形式並由借款人和貸款人簽署，但前提是此類修正或豁免。

第 10.6 節繼任者和受讓人。

(a) 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本貸款下的任何權利。

(b) 貸款人可隨時向一個或多個貸款人或其他機構（均為 “參與者”）授予信貸額度或票據中的參與權益。如果貸款人向參與者授予任何此類分紅權益，無論是否通知借款人，貸款人均應負責履行本協議規定的義務，貸款人應繼續就貸款人在本協議下的權利和義務單獨直接與借款人進行交易。

(c) 貸款人可隨時將其在本協議和票據下的全部或任何部分權利轉讓給美聯儲貸款機構。

(d) 貸款人可不時向受讓人和參與者（包括潛在受讓人和參與者）提供其所掌握的有關借款人的任何信息，並可根據一般銀行慣例提供此類信息以迴應信貸查詢。

第 10.7 節豁免。在法律允許的最大範圍內，借款人特此自願和故意放棄其就本協議或本協議中設想的交易引起的、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。借款人特此證明，貸款人的代表或代理人（包括其律師）未明確或以其他方式表示，如果發生此類訴訟，貸款人不會尋求執行這項放棄陪審團審判權的決定。借款人承認，除其他外，本陪審團豁免書的規定誘使貸款人進行這筆貸款交易。

第 10.8 節服從司法管轄區。與本協議、本票據或本協議相關的任何文件的任何法律訴訟或程序均可在北卡羅來納州、內華達州、新澤西州、特拉華州、馬裏蘭州和/或弗吉尼亞聯邦的任何州或聯邦法院提起，通過執行和交付本協議，借款人特此為自己和就其財產普遍和無條件地接受本協議的管轄權上述法院。借款人特此不可撤銷和無條件地放棄任何異議，包括但不限於任何異議，或基於其現在或將來可能對在該司法管轄區提起任何訴訟或訴訟不方便的法庭的理由提出任何異議。借款人特此同意並同意，除了適用法律規定的任何訴訟服務方法外，任何州法院或任何美國聯邦法院的任何此類法律訴訟或訴訟中的所有訴訟程序均可通過掛號信或掛號信發送，索取退貨收據，按照本協議的規定將其發送到借款人的通知地址，並且此類服務應在郵寄後五天內完成。此處的任何內容均不影響貸款人在任何其他法院或司法管轄區對借款人提起訴訟的權利，也不影響貸款人以法律允許的任何方式提起訴訟的權利。

第 10.9 節適用法律。除非本協議另有規定，否則本協議、票據和所有其他貸款文件應被視為密封簽訂的合同，應受北卡羅來納州法律的管轄和解釋。

第 10.10 節第三方權益。貸款人根據本協議規定預付款義務的所有條件完全是為了貸款人及其受讓人的利益，任何其他人均無資格要求根據其條款滿足這些條件，也無權假設貸款人在沒有嚴格遵守任何或全部條件的情況下將拒絕提供預付款，在任何情況下，任何其他人均不得被視為此類條件的受益人，任何或所有條件可以自由地全部或部分放棄貸款人可隨時完全行使其自由裁量權。本協議和其他貸款文件的條款和規定是為了協議雙方的利益，除非本協議另有特別規定，否則任何其他人均不得因此擁有任何權利或訴訟理由。

第 10.11 節對應項；有效性。本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽字在同一份文書上簽字一樣。本協議將在貸款人收到雙方簽署的對應協議時生效。

    

第 10.12 節完整協議。本協議、票據和所有其他貸款文件規定了雙方就本協議及其標的達成的全部協議，並取代了先前就此達成的所有書面或口頭諒解。

UCC 第 10.13 節。在上下文表明的情況下，本協議中包含的術語應具有 UCC 規定的含義，但僅限於其中使用或定義相同的含義。

第 10.14 節賠償。借款人特此同意，由於借款人未能遵守、履行或履行借款人在本協議下的職責，或因借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述和/或擔保中違反或不準確而導致或引起的任何責任、損失、損害、訴訟、訴訟或訴訟（包括合理的律師費和法律費用），借款人特此同意向貸款人提供賠償，並使貸款人免受損害。此外，借款人應為任何人就抵押品提出的任何和所有索賠進行辯護，並使貸款人免受損害。

第 10.15 節交叉默認值。借款人特此同意，根據所有其他貸款文件和/或借款人或借款人的任何關聯公司與貸款人之間的所有其他協議，本協議下的違約或違約事件是違約或違約事件，根據本協議，任何此類其他貸款文件或協議下的違約均為違約或違約事件。

第 10.16 節連帶責任。如果借款人由多個個人或實體組成，則其責任應為連帶責任，與任何借款人妥協或解除任何借款人的任何索賠均不構成與任何其他借款人的妥協或解除。

頁面的其餘部分故意留空

[下一頁上的簽名]

為此，本協議雙方已促使各自的授權官員在上述第一天和第一年正式簽署本協議，意在將其作為密封文件，以昭信守。

借款人：

CASTELLUM, INC.，

內華達州的一家公司

作者：/s/ 馬克·富勒（海豹突擊隊）

馬克·富勒

首席執行官

                

專業系統有限公司，

新澤西州的一家公司

作者：/s/ 馬克·富勒（海豹突擊隊）

馬克·富勒

董事會主席

CORVUS 諮詢有限責任公司

dba CORVUS 國防諮詢有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 馬克·富勒（海豹突擊隊）

馬克·富勒

董事會主席

MAINNERVE 聯邦服務公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/ 馬克·富勒（海豹突擊隊）

馬克·富勒

董事會主席

全球技術和

管理資源有限公司，

馬裏蘭州的一家公司

作者：/s/ 馬克·富勒（海豹突擊隊）

馬克·富勒

董事會主席

[在下一頁上繼續簽名]

貸款人：

活橡樹銀行公司

作者:_/s/ 約瑟夫·羅傑斯（海豹突擊隊）

姓名：約瑟夫·羅傑斯

職位：高級貸款結算專家

附錄 A

到

貸款和擔保協議

“循環信貸額度

期票”

[待附件]

附錄 B

到

貸款和擔保協議

合規證書

收件人：LIVE OAK 銀行公司日期：

來自：CASTELLUM, INC.、專業系統公司、CORVUS CONSULTING, LLC d/b/a CORVUS DEFENSE CONSULTING LLC、MAINNERVE 聯邦服務公司和全球技術與管理資源公司

根據借款人與Live Oak銀行公司（“銀行”）之間的貸款協議（“協議”）（“協議”）的條款和條件，下列簽署人_____________證明：

(1) 除非下文另有説明，否則在截至_____________的期限內，借款人完全遵守了協議中所有必需的契約，包括但不限於本頁下方以及本文所附附表一中列出並以此提法納入此處的契約；(2) 不存在違約事件；(3) 借款人在協議中的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，但本日除外如下所述；但是，前提是此類重要性限定詞不適用於任何其案文中已經有實質性限制或修改的陳述和保證；還規定，截至該日，明確提及特定日期的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、準確和完整；(4) 除非在生效日期之前以書面形式另行告知貸款人，否則借款人及其各子公司（如果有）已及時提交了所有必需的納税申報表和報告，並且借款人已及時支付了所有必需的納税申報表和報告，並且借款人已及時支付了所有必需的納税申報表和報告外國、聯邦、州和地方税、攤款除非協議條款另行允許，否則借款人所欠的存款和供款；以及 (5) 未就借款人事先未向銀行提供書面通知的未付員工工資或福利向借款人或其任何子公司徵收任何留置權或索賠。

隨函附上支持認證的必要文件。除非隨附的信件或腳註中另有説明，否則下列簽署人證明這些文件是根據協議編制的。下列簽署人承認，在確定借款人不遵守協議任何條款的任何時間或日期均不得要求借款，而且合規性不僅是在本證書交付之日確定。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

其他事項

以下是與上述認證相關的例外情況：（如果不存在例外，請註明 “無”。）

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僅限銀行使用

CASTELLUM, INC.，收件人：_______________________

內華達州公司授權簽字人

日期：_________________

作者：_______________________（SEAL）

馬克·富勒已驗證：____________________

首席執行官授權簽字人

                

SPECIALTY SYSTEMS, INC.，合規狀態：是否

新澤西州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

馬克·富勒

董事會主席

CORVUS 諮詢有限責任公司 dba CORVUS 國防諮詢有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：_______________________（SEAL）

馬克·富勒

董事會主席

MAINNERVE 聯邦服務公司，

特拉華州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

馬克·富勒

董事會主席

全球技術和管理資源有限公司，

馬裏蘭州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

馬克·富勒

董事會主席

附表 I 到合規性證書

借款人的財務契約

如果本附表一與貸款協議發生衝突，則以貸款協議的條款為準。

日期：________ 期間：_______ 至 __________

僅限銀行使用

CASTELLUM, INC.，收件人：_______________________

內華達州公司授權簽字人

日期：_________________

作者：_______________________（SEAL）

馬克·富勒已驗證：____________________

首席執行官授權簽字人

                

SPECIALTY SYSTEMS, INC.，合規狀態：是否

新澤西州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

馬克·富勒

董事會主席

CORVUS 諮詢有限責任公司 dba CORVUS 國防諮詢有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：_______________________（SEAL）

馬克·富勒

董事會主席

MAINNERVE 聯邦服務公司，

特拉華州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

馬克·富勒

董事會主席

[在下一頁上繼續簽名]

全球技術和管理資源有限公司，

馬裏蘭州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

馬克·富勒

董事會主席

附表 A

到

貸款和擔保協議

[見附件]