根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本票據未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法，或根據有效的證券法豁免，或在公司收到公司可接受的律師的意見，即證券法不要求註冊，否則不得提供或出售該票據。本票據及本票據轉換後可發行的證券可與由該等證券擔保的博納基金保證金賬户質押。本票據的任何受讓人 應仔細審閲本票據的條款。根據本票據的條款，本票據所代表的本金金額以及根據本票據轉換後可發行的證券的本金金額可能少於本票據票面上的金額。

海豹突擊隊

高級原始發行2.5%折扣可轉換 本票

對於收到的價值， SEALSQ CORP，一家英屬維爾京羣島的公司（“發行人”或“公司”）特此承諾 根據本次高級原始發行4%折扣可轉換承兑票據（“票據”）的條款， 向Anson Investments Master Fund LP或其註冊受讓人（“持有人”）支付本金 $5，000，000（“本金”）。作為在上述原始發行日期交付本票據的交換，持有人 應向製造商借出4，875，000美元美元（扣除原始發行折扣125，000美元）。

除非根據第3條的條款較早轉換，否則本票據的到期日應為自本票據原來發行日期起計24個月(上文指明的 )，除非持有人已通知發票人其選擇將到期日加快至本票據明確準許的範圍(“到期日”)，而本公司可向持有人發出書面通知，將該初始到期日再延長一次 個月。到期日是本金和其他 金額到期和應付的日期，除非提前到期或預付或轉換。本票據不得全部或部分償還，但另有明確規定的除外。

本票據項下或根據 支付的所有款項應以美元即時支付給持有人，支付地點為購買協議(定義見下文)中規定的持有人地址，或持有人不時以書面指定的其他地點，或以電匯至持有人以書面指定的帳户至持有人。

文章 1

1.1 購買協議。本票據已根據日期為2023年7月11日的《證券購買協議》簽署和交付，並根據該《證券購買協議》第一次修訂（日期為2024年1月9日）和《證券購買協議》第二次修訂（日期為原發行日期）進行修訂（“購買協議”），由製造商和持有人以及其他購買人（如購買協議中定義的術語 ，並受購買協議條款的約束，並納入購買協議條款）之間。

1.2利息。

（a） 本票據之利息將於原發行日期開始按年息4釐計息（“利息”）， 應根據360天的年期和四個90天的季度期計算，並應在適用季度期的最後一天 以現金支付給持有人，在每個90天季度期間的季度結束後的三個交易日內 ，而該票據尚未償還（每個交易日為“預定利息支付日期”）。經持有人書面同意， 本公司可於預定利息支付日期按適用換股價以普通股支付利息。 所有未在預定利息支付日支付的應計和未付利息應在本協議 第1條規定的到期日到期。本票據（全部或部分）轉換後，任何應計利息將按90天計算。

（b） 自任何違約事件發生後及持續期間，利息應自動增加 至（i）每年12%或（ii）適用法律允許的最高金額中的較低者（違約事件產生的利息 稱為"利息"或"違約利息"），應按月複合，且應於該違約事件持續期間的每個日曆月的第一個交易日 到期並支付（"違約利息支付 日期"）。如果該違約事件隨後得到糾正，（且當時不存在其他違約事件（包括但不限於，公司未能在適用違約利息支付日期按違約利率支付利息）），上句中提及的調整應在緊接該補救日期 之後的第二天停止生效；條件是，在違約事件持續期間，按增加的利率計算並未支付的利息 應繼續適用於違約事件發生後的天數，直至違約事件補救之日 。

1.3提前還款。如在本票據尚未完成發行日期後，發行人直接或間接獲得及結束任何融資，包括髮行任何股權證券或債務，發行人應在一個交易日內向持有人發出書面通知，而持有人可在收到該書面通知後10個交易日內，要求預付本金及其任何應計及未付利息(如有)，金額最高可達發行人於該等融資中收到的總收益的30%(“持有人預付權”)。持有人提前償還權不適用於本公司在原發行日期起計六個月內進行的任何股權融資。除本附註其他地方另有規定外，莊家不得預付本金的任何部分。

1.4非交易日付款。凡就本票據支付的任何款項於非交易日到期時，該等款項可於下一個交易日到期。

1.5更換。於收到持有人就本票據(或其任何替代)的遺失、被盜或銷燬(或本票據的任何替代)而按慣例正式籤立的損失及彌償協議誓章 ，或如本票據遭損毀，則於交回及註銷該票據後，出票人應發行一張期限及金額相同的新票據，以代替該遺失、被盜、被銷燬或損毀的票據。持有人不應被要求提交保證金或其他擔保。

1.6附註的狀態。發行人在本票據項下的責任將優先於本公司所有其他現有債務及權益 ，但(I)根據購買協議同時向其他買方發出的其他票據(“其他票據”)及額外的 票據(S)(於發行時)項下欠其他買方的款項除外，及(Ii)準許負債。發票人在本附註項下的義務應平價通行證與(I) 其他票據項下欠其他買方及附加票據項下持有人及其他買方的款項 及(Ii)準許負債。一旦發生任何清算事件(如下文定義)，但在所有情況下均受購買協議的約束， 持有人將有權在對製造商的任何類別股本 股票進行任何分配或付款之前，收到相當於未償還本金和利息的金額。就本附註而言，“清算事件”是指根據適用法律提出破產呈請或任何其他破產或債務人救濟而進行的清算、為債權人利益而進行的轉讓、或自動或非自願清算、解散或結束 製造商的事務。

文章 2

2.1違約事件。本附註項下的“違約事件”應指以下情況(除非持有人以書面形式放棄違約事件)：

（a） 根據本票據或向持有人發行的任何附加票據到期時（無論是在到期日還是通過加速或其他方式），未支付本金、利息或其他應付款項；

（b） 除本附註另有允許外，製造商應不遵守或履行本附註或任何交易文件中包含的任何其他契約、條件或協議 ，為免生疑問，包括（i）發行任何債務或 對製造商或任何子公司的任何資產施加留置權，但分別為允許債務或允許留置權， 或（ii）未能按照註冊權協議（經修訂）中規定的 條款及時提交、獲取和維持轉售登記聲明書的有效性，但如果由於製造商無法控制的因素（包括由於SEC的延誤）而導致轉售登記聲明書 在規定的生效日期前未宣佈生效，此類未能滿足 要求的生效日期不應被視為本第2.1條所述的違約事件；

（c） 製造商或其任何子公司應（A）拖欠任何金額的本金或利息的支付，（如有）任何債務$200，000或以上，或（B）在遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件方面的違約，或包含在任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議中，或任何其他事件 將發生或存在，該違約或其他事件或條件的影響將導致或允許該 債務持有人在發出通知時導致該債務在其規定到期日之前到期；

（d） 製造商向持有人發出的通知，包括在任何時候以公開公告的方式，表示其無法遵守（包括 由於本協議第3.5（a）條所述的任何原因）或其意圖不遵守將本 票據轉換為普通股的適當要求；

（e） 在初始轉售登記聲明生效後的任何時間，並在遵守適用法律的前提下，或如果 持有人已根據規則144出售普通股，如果可用，但僅限於出售的股份數量，製造商未能 指示其傳輸代理（定義見下文）刪除普通股中的任何圖例，並在標準結算期內向持有人發行該等未發行 普通股。如本文所用，"標準結算期"是指 公司交易市場上關於普通股的標準結算期，以若干交易日表示，該標準結算期於轉換通知送達之日生效，只要持有人已向製造商提供合理保證 該普通股將根據規則144出售，一旦可用，或根據《證券法》的任何其他適用的註冊豁免 ，或如果存在可使用的有效轉售註冊聲明。為免生疑問，自 原始發行日起，標準結算期為兩個交易日；

（f） 製造商應未能按照第3.2條的要求及時交付普通股，但如果此類未能 超出製造商的合理控制範圍，包括由於DTC、過户登記處或過户代理人的延誤，且製造商已盡最大努力及時交付該等普通股，此類未能滿足要求的交付日期不應被視為 本第2.1條所述的違約事件；

（g） 在任何時候，製造商應未能獲得授權、保留和可供發行的所需最低普通股數量 ，以滿足 本票據的全部潛在轉換（為此目的，不考慮對此類轉換的任何和所有限制）；

（h） 製造商在採購協議、本票據或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證，應證明 在作出之日在重大方面存在虛假或誤導性或違反；

（i） 創建人或其任何子公司應：（i）申請或同意指定或接管人，託管人，受託人或清算人，其本身或其全部或大部分財產或資產；（ii）為其債權人的利益進行一般轉讓；（iii）根據美國破產法啟動自願案件（現在或以後有效） 或根據任何司法管轄區的類似法律，（外國或國內）；（iv）提出申請，尋求利用任何破產、無力償債、暫停、重組或一般影響債權人權利執行的其他類似法律；（v）以書面默許 根據美國破產法在非自願案件中針對其提出的任何申請（現在或以後有效） 或根據任何司法管轄區的類似法律，（外國或國內）；（vi）發出破產通知或結束其業務 或發出有關該通知的新聞稿；或（vii）根據任何司法管轄區（外國或國內）的法律採取類似於上述任何行為的任何行動；

（j） 應在沒有申請或同意的情況下，就製造商或其任何子公司提起訴訟或案件， 在任何有管轄權的法院尋求：（i）清算、重組、暫停、解散、清算或重組 或調整其債務；（ii）委任受託人、接管人、保管人，其或全部或任何實質性的清算人或類似人員 與製造商或其子公司的清算或解散有關的部分資產；或（iii）根據任何規定債務人濟助的法律，以及第（i）款所述的程序或案件，（ii）或（iii） 應繼續不被解僱，或不被擱置而有效，根據《美國破產法》，在 非自願案件中，（現在或以後有效）或根據任何司法管轄區的可比法律 （國外或國內）針對製造商或其任何子公司或根據任何司法管轄區的法律採取的行動（國外或國內） 類似於上述任何條款的，應適用於製造商或其任何子公司，並應繼續不解僱、 或不停留，有效期為九十（90）天；

（k） 對一個或多個公司和/或其任何子公司作出了一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過200，000美元（或以相關 支付貨幣表示的等值金額），且未在 三十（30）天內駁回或中止；

（l） 該公司在任何重大方面未能遵守《交易法》的報告要求（包括但不限於 在提交根據《交易法》要求提交的任何報告方面成為拖欠，但《交易法》第12b—25條允許的任何延期 除外）或不再受《交易法》的報告要求的約束。為免生疑問， 未能及時提交《交易法》報告應被視為在重大方面未能遵守規定；

（m） 公司向SEC提交一份6—K表或其他報告，披露其打算重述其先前 向SEC提交的任何財務報表，或重述其先前向SEC提交的任何財務報表，如果在首次公開公告或 披露重述將發生之後，下一個交易日的VWAP比前一個交易日的VWAP低20%。就本第2.1（m）條而言，如果在紐約州紐約市下午4點之前發佈公告，則為下一個交易日。時間為 公告之日或下一個交易日；

（n） 製造商的普通股停止在交易市場上市，或製造商從其交易市場收到不符合繼續上市標準的通知，如果在收到通知後六十（60）天內未糾正，或製造商未能在交易市場上市 相關股份；

（o） 在原發行日期六個月週年之後，任何普通股（包括相關股份）不得根據第144條立即轉售，而不對擬出售的股份數量或出售方式加以限制（前提是持有人不被視為製造商的"關聯公司" ），除非該普通股已根據《證券法》登記轉售，並且可以不受限制地出售；

（p） 製造商完成了一項“私有化”交易，因此其普通股不再根據交易法第12（b）節進行註冊；

（q） 應針對任何轉售登記聲明、SEC或普通股交易 市場暫停交易，或普通股轉讓代理對普通股的任何限制，限制 此類普通股交易（根據第144條規定的持有期的限制除外，前提是第144條可供作為報告發行人的公司使用）；

（r） 公司通過存管信託公司或另一個已成立的結算公司進行的普通股電子轉讓不再可用或受到"寒冷"的影響；

（s） 公司更換其轉讓代理，且公司未指示新的轉讓代理在此類更換生效 日期之前提供由繼任轉讓代理和公司簽署的完全執行的不可撤銷的轉讓代理指示（包括但不限於可撤銷地 保留所需最低限額的規定）；以及

（t） 公司或子公司達成可變利率交易。

2.2違約事件時的補救措施。

（a） （a） 如果發生任何違約事件且在（i）三（3）個交易日內未得到補救， 然而，如果第2.1（f）、2.1（i）或2.1（j）條所述違約事件不存在補救期，則製造商應 有義務向持有人支付強制違約金額，強制違約金額應立即到期並支付給 持有人。如果本票據應在發生違約事件且仍在繼續且未得到補救的情況下轉換，持有人 應有權選擇以替代轉換價格轉換強制性違約金額。為此目的，持有人應 選擇權在向製造商發出換股價通知之日確定替代換股價，且該選擇權應繼續存在，以使持有人可在定價期間繼續使用替代換股價。

（b） 發生任何違約事件後，製造商應儘快但無論如何應在發生違約事件後的兩個交易日內 通知持有人發生違約事件，描述導致違約事件的事件或事實情況，並具體説明本合同第2.1條的相關小節，其中 這種違約事件已經發生。

（c） 如果製造商未能在本附註允許的時間內（包括 2.2（a）中規定的時間段）糾正違約事件，或者如果違約事件無法糾正，則本附註中提供的補救措施（包括使用 替代換股價）應繼續進行，且不受任何補救措施的影響。

（d） 為免生疑問，第3.2（b）和（c）條的規定除本第2.2條規定的補救措施外，還應適用於與轉換 股份有關的任何違約事件。

（e） 本公司與持有人的共同協議下的任何違約事件可免除。

文章 3

3.1換算。

（a） 轉換.於原發行日期後的任何時間，本票據可兑換（全部或部分）持有人可選擇 將其轉換為繳足及不應課税普通股數量，該數量由持有人選擇轉換的（x）未償還 本金的部分及其任何應計及未付利息劃分而確定（“兑換金額”）由 （y）持有人根據第5.1節向發行人交付轉換通知（實質上 作為附件A的格式）之日生效的適用轉換價格（“轉換通知”）。持有人應 在本票據完全轉換時，按購買協議指定的地址將本票據交付給製造商。對於 本票據的部分轉換，發行人應保留截至該轉換日期 （各為"轉換日期"）轉換的本票據金額的書面記錄。

(B)換算價格。換股價格“指(I)5.50美元(”固定換股價格“)或(Ii)普通股於緊接適用換股通知交付或被視為交付前一個交易日的十個交易日內最低每日VWAP的93%(”固定換股價格“)或(Ii)普通股每日最低VWAP的93%中較低者(”浮動換股價格“) ，並須按本文規定作出調整。但條件是，如果上述 定義下的任何轉換價格導致零頭金額，則該零頭金額應向下舍入到最接近的整數分。為免生疑問，本附註內對固定換股價或任何其他換股價(包括替代換股價)的所有提及，應 解釋為包括本附註所規定的調整。儘管如上所述，當違約事件已發生且仍在繼續而無法補救，或本公司未能滿足股權條件，且該等違約持續期間，持有人可按另一換股價轉換本票據。固定換股價將於原發行日期(“重置日期”)起計6個月的 週年日一次性重置至換股價(按重置日期前一交易日普通股每日VWAP的130%(變數為 換股價格釐定)及緊接重置日期前一個交易日普通股每日VWAP的130%)。可變轉換價格的初始最低價格應等於當時有效的最低價格，可根據本協議的規定進行調整。在任何時候，當公司收到轉換通知時，當時有效的 轉換價格(或適用的替代轉換價格) (不考慮底價) 低於當時有效的底價(除非在公司和持有人書面同意的情況下降低底價 ，可以是電子郵件)，本公司將發行相當於換股金額 除以該底價的若干普通股，並以現金支付適用換股價格(不考慮底價) 與該底價之間的經濟差額。為進一步澄清，經濟差額應等於(A)使用適用換股價格應交付的普通股數量減去(B)使用底價 交付的普通股數量乘以(C)轉換日期普通股的每日VWAP((A-B)*C)。

(c)固定折算價格的自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本票據有效期內的任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買 協議)的事先書面同意下，將各票據當時的固定換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。

3.2轉換股份的交付。

(A)在按照本附註進行任何轉換或支付根據本附註以普通股形式應付的任何款額後，在切實可行範圍內儘快並無論如何在其後的標準結算期內(該日期為“股份交付日”)， 莊家須自費安排以持有人的名義發行及交付持有人，或按持有人的指示安排發行該等轉換或付款時持有人有權獲得的繳足股款及不可評估普通股(“轉換 股”)，在基於適用轉換或支付的適用面值中，轉換股票不應 沒有限制性和交易説明(證券法可能要求的任何此類説明除外)。除以持有人的名義交付本票據任何轉換後可發行的普通股外，只要本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)或類似計劃，公司應應持有人的請求，促使轉讓代理 將本票據轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人(或其指定人)，按照持有人(或其指定人)的指示，通過DTC在託管人(DWAC)系統的存款提取(前提是適用與普通股登記相同的時間段)，將 持有人(或其指定人)經紀人的賬户記入DTC的賬户。 持有人指定人未能接受通過DWAC系統交付的轉換股票，並不構成製造商未能及時交付普通股。製造商應盡最大努力促使轉讓代理將可自由轉讓的轉換股票在轉讓代理收到適用轉換通知的同一交易日由DWAC在DTC交付給持有人經紀人，條件是(I)在紐約時間下午5：00之前將適用的轉換通知交付給轉讓代理，並且(Ii)DTC FAST程序可用。

（b） 絕對義務。本公司根據本協議條款在轉換本 票據時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不採取執行 相同的行動、對本協議任何條款的任何放棄或同意、對任何人的任何判決的收回或 執行相同的行動、或任何抵銷、反訴、補償，限制或終止，或持有人或 任何其他人士違反或指稱違反對本公司的任何義務，或持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，且 無論是否存在任何其他可能限制本公司就發行該等轉換股份對持有人的該等義務的其他情況，不包括一般認為的事件 不可抗力在美國和英屬維爾京羣島，造成公司無法控制的換股股份交付的暫時延誤；但是， 但是，這種交付不應被視為公司放棄公司可能對持有人採取的任何此類行動。 如果本票據的持有人選擇轉換本票據的任何或全部未償還本金及其任何應計和未付利息(如果有)，公司不得基於持有人或與其有關聯或關聯的任何人從事任何違反法律、協議或任何其他原因的索賠而拒絕轉換，除非法院發出禁令，通知 持有人，限制及或禁止轉換本票據的全部或部分已尋求及取得，本公司為持有人的利益而提交擔保債券，金額為本票據未償還本金的125%及受禁制令規限的任何應計及未付利息 (如有)，該保證債券將持續有效，直至 相關爭議的訴訟完結為止，而所得款項須在持有人取得判決後支付予持有人。如無該等強制令，本公司應於收到換股通知後，發行換股股份或(如適用)現金。

(C) 公司未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的 股票交割日或之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，則向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的數量 的轉換股票，並在公司的股份登記簿上登記此類轉換股票，或者，如果轉讓代理參與FAST，為將持有人或持有人指定人在DTC的餘額賬户記入持有人轉換本票據(視屬何情況而定)時持有人有權獲得的兑換股份數目 (“兑換失敗”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，持有人可向本公司發出通知 ，要求本公司以現金贖回： 此類轉換失敗中的轉換金額，其贖回價格等於該轉換失敗中的強制違約金額。 。除上述規定外，如果在股份交割日或之前，如果轉讓代理人沒有參與FAST，公司將無法發行該普通股並將其登記在公司的股份登記簿上，或者，如果轉讓代理人正在參與FAST，轉讓代理人將不能將持股人或持股人在DTC指定的餘額賬户中的普通股數量記入持股人根據以下第(2)款規定的義務轉換後有權獲得的普通股數量。如果在該股票交割日或之後，持有人(以公開市場交易、股票貸款或其他方式)獲得與持有人有權從公司獲得的轉換後可發行的普通股數量的全部或任何部分相對應的普通股，但尚未因該轉換失敗或通知失敗(視情況而定)而從公司收到(視情況而定)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施 外，公司應在收到持有人的請求後兩個交易日內，由持有人自行決定：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人就如此收購的普通股(包括但不限於任何其他人代表持有人或代表持有人)購買普通股的總收購價(包括經紀佣金、 股票貸款成本和其他自付費用)(“買入價”)，屆時本公司有義務發行和交付該等普通股，或將該等普通股的餘額記入該持有人或該持有人指定人的餘額賬户(視情況而定)。 與DTC就持有人根據本協議轉換後有權獲得的普通股數量(視情況而定)(併發行該等普通股)終止，或(Ii)立即履行其發行該等普通股並交付給該持有人的義務 或貸記該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户，向持股人支付持股人根據本條款(視屬何情況而定)轉換時有權獲得的普通股數量 ，並向 持有人支付現金，金額等於買入價格超過(X)該普通股數量乘以(Y)普通股數量乘以(Y)在適用的轉換通知日期開始至本條第(Ii)款規定的發行和付款日期止的任何交易日普通股的最低收市價。)(“買入付款金額”)。 任何東西都不應限制持有人在本合同項下尋求任何其他補救措施的權利，在法律或衡平法上，包括(但不限於)關於本公司未能按照本附註條款的要求在本票據轉換時及時交付 普通股(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行法令和/或強制令救濟。

（d） 按比例轉換；爭議。如果本公司收到持有人、其他票據的任何買方 和/或同一轉換日期的期權或其他可換股證券的任何持有人的轉換通知，且本公司可以 轉換和行使提交 以進行轉換和行使的票據、期權或其他可換股證券的部分（但非全部），本公司，在遵守本第3.2（d）條的情況下，應（i）首先按比例對持有人和額外票據（如有）在該日期提交的全部兑換金額進行兑換，及 （ii）其後應使每名選擇 的購股權或其他可換股證券持有人行使和轉換。購股權或其他可換股證券於該日行使或轉換（票據除外）該持有人的 部分購股權或其他可轉換證券的比例金額，基於在該 提交行使或轉換的所有購股權或其他可轉換證券行使或轉換後可發行的普通股總數 br}日期（不包括附註和附加附註）。

(E)實益所有權限制。本公司不會對本票據的任何部分進行轉換，而持有人 無權根據本票據的條款及條件轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換 將屬無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，持有人連同 其他付款方將會在緊接該等轉換生效後，共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股。就前述句子而言，持有人及其他屬權方實益擁有的普通股總數應包括持有人及所有其他屬權方持有的普通股數目 加上就該句子作出決定的本票據轉換時可發行的普通股數目，但不包括(A)轉換剩餘股份 時可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受第3.2(E)(I)節所載限制所規限。就本 第3.2(E)(I)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節計算。

為了確定持有人在轉換本票據時可獲得的已發行普通股數量而不超過 最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的20-F年度報告和6-K表格報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)公司最近的公告 或(Z)公司或轉讓代理(如果有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股數目 (“報告已發行股份數目”)。如本公司在實際已發行普通股數目少於報告的已發行普通股數目時收到持有人的轉換通知 ，本公司應將當時已發行普通股的數目以書面通知持有人，並在該轉換通知否則會導致根據第3.2(E)(I)條釐定的持有人實益擁有權超過最高百分比的情況下， 持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數目減少。由於 任何原因，本公司應於任何時間應持有人的書面或口頭要求，於一個交易日內以書面或電子郵件向持有人口頭確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人及自報告未償還股份數目報告日期起計的任何其他歸屬方於轉換或行使本公司證券(包括本附註)生效後釐定。如果本票據轉換後向持有人發行普通股，導致持有人及其他歸屬各方合計實益持有的普通股數量超過已發行普通股數量的最大百分比(根據《交易法》第13(D)條確定)，則持有人及其他歸屬各方的實益所有權合計超過最大百分比的股份數量(“超額股份”)應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在向本公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(該增加直至第61天才生效^ST 通知送達後一天)或將最高百分比降低至不超過該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比 ；條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第61天之前生效^ST(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本票據條款可發行的普通股 超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的 實益擁有，包括就交易法第13(D)節而言。先前無法根據第3.2(E)節轉換本票據，不會影響本第3.2(E)節的規定適用於隨後的任何可兑換性確定。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第3.2(E)節的條款，以糾正任何可能與本第3.2(E)節中包含的預期受益所有權限制有缺陷或不一致的規定，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本第3.2(E)節所載的限制不得放棄，並適用於本票據的繼任持有人。

3.3固定折算價格的調整。

(A)在本票據全部支付或全部轉換之前，固定轉換價格應不時進行調整， 並且底價應僅根據第3.3(A)節進行調整(但在任何一種情況下，除根據股票組合進行調整外，均不得增加)：

(I)股票分紅、股票分拆和股票合併的調整。如果本公司在本附註尚未發行期間的任何時間： (I)就其普通股或任何其他股本或股本等價物支付股息或以其他方式進行一項或多項分派 普通股應付證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本附註時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，或(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數股份，則在每種情況下，固定換股價格應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數量，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數量。 根據本第3.3(A)(I)條作出的任何調整將在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。如果在原發行日或之後的任何時間， 莊家對已發行普通股採取了上文第(I)至(Iii)款所述的任何行動，而事件市場價(定義如下)低於當時生效的固定轉換價格(在實施上述第3.3(A)(I)節的調整之後)，則在緊接該事件之後的第五個交易日，在實施上述第3.3(A)(I)節的調整後，該第五個交易日當時生效的固定兑換價格應下調(但在任何情況下均不會增加) 至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整將導致本協議項下的固定轉換價格增加，則不作任何調整。“事項市場價”指，就任何拆分而言，通過(X)拆分後五個交易日的普通股VWAP總和除以(Y)五個交易日而確定的商數。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Ii) 後續配股。除根據上文第3.3(A)(I)條進行的任何調整(但不包括其副本)外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則應對轉換價格(及任何其他適用條款)進行 適當修訂，以便本票據持有人在轉換時，收到一些普通股(除了從票據轉換獲得的普通股之外)，如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前轉換了本票據(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該購買權的普通股記錄持有人將被確定的日期(但，如持有人蔘與任何該等購買的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與 該購買權(或因該購買權而擁有該等普通股的實益擁有權) ，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止(如有的話)。

(Iii)按比例分配。在本票據未清償期間，如本公司以返還資本或其他方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息 或其資產(或取得其資產的權利)的其他分派， 現金以外的 (包括但不限於以股息方式作出的任何股票或其他證券、財產或期權的分派、 分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分派”)、 在本票據發行後的任何時間，應對轉換價格(以及任何其他適用的 條款)進行適當修訂，以便在轉換時，本票據的持有人在轉換時將收到一定數量的普通股(除因票據轉換而產生的普通股外)，該數量的普通股與持有人若持有本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對行使本票據的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)的參與程度相同，或，如果沒有記錄，普通股的記錄持有人將被確定參與該分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何該等分配的權利會導致該持有人超過受益所有權限制，則該持有人無權參與該範圍內的分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權) ，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，如有的話)。因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。

(4)重新定級、調換或替換的調整。如果普通股在截止日期(但無論是在發行日期之前或之後)在任何時間或不時被更改為任何一個或多個股票或其他財產類別的相同或不同數量的股票或其他證券 ，無論是通過重新分類、交換、替代或其他方式(本章第3.3(A)(I)、(Ii)和(Iii)條規定的事件或交易的方式除外)，則在每一種情況下，應對固定轉換價格作出適當修訂，並作出撥備(通過調整固定轉換價格或其他方式)，以便 持有人此後有權將本票據轉換為股票或其他證券的股份或其他財產的種類和金額，由持有數量的普通股的持有人重新分類、交換、替代或其他更改後轉換為該票據可能在緊接該等重新分類、交換、替換或其他更改之前轉換的 ，所有這些均須受本文規定的進一步調整所規限。

(V)發行其他證券時的權利。

(一)普通股發行時的固定換股價格調整。如果在最初發行之日或之後，公司發行或出售，或根據本條款3.3(A)(V)被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股或為公司賬户持有的普通股)，但不包括任何豁免發行(購買協議中豁免發行定義的 (C)條款除外，就本第3.3(A)(V)節 已發行或出售或視為已發行或出售而言，不應被視為豁免發行)，代價為每股代價(稀釋性 發行價)低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前有效的固定換股價格 或視為發行或出售(當時有效的該等固定換股價格在本文中稱為“適用價格”) (前述為“稀釋發行”)，然後，緊隨此類稀釋性發行後，當時有效的固定轉換價格應降至(I)與稀釋性發行價格相等的金額，或(Ii)稀釋性發行首次公開披露後的下一個交易日的VWAP(購買協議中關於豁免發行的定義的第(C)條除外，該條款不應被視為本第3.3(A)(V)節中的豁免發行)。就本第3.3(A)(V)節而言，如果在下午4：00之前發佈公告，則為下一個交易日。紐約，紐約州時間是公告當天或隨後的交易日 。就上述所有目的而言(包括但不限於根據第3.3(A)(V)節確定調整後的固定轉換價格和 稀釋發行價格)，應適用以下條款：

(2)期權發行。如果本公司以任何方式授予或出售收購普通股或可轉換證券(“期權”)的任何期權或權利(“期權”)(根據任何豁免發行除外)，且在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權或根據其條款可在任何時間發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格時，則 該等普通股股份應被視為已發行，並於授出或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售，不包括任何涉及豁免發行的交易。就本條第(Br)3.3(A)(V)節而言，有關該等主要證券的普通股每股總代價須視為相等於(1)(X)本公司於授予或出售該等購股權、行使該購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價(如有)之和，兩者之差為(1)較低者。 行使或交換在行使該等購股權時或在其他情況下可根據其條款發行的任何可轉換證券，以及 (Y)在行使任何該等購股權時或在行使任何該等期權或根據其條款以其他方式可發行任何可轉換證券時，一股普通股可發行(或假設 所有可能的市場情況下可發行)的該等期權所載的最低行使價。減去(2)授予或出售期權持有人(或任何其他人)時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，在行使該期權時和在轉換時， 行使或交換在行使該期權時或根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或收取的任何其他對價的價值，或授予該期權持有人的利益。 除以下預期外，於實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或在行使該等購股權或根據該等購股權條款而實際發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整固定換股價格。

(3)發行可轉換證券。如本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券(根據任何豁免發行而發行的可換股證券除外)，而於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股 應被視為已發行，並已於該等可換股證券發行或出售時由本公司按該每股價格發行及出售。就第3.3(A)(V)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格 應等於(1)本公司於發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取的最低代價(如有)或 應收款額之和，以(X)較低者為準。行使或交換該等可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換 價格，即一股普通股於轉換、行使或交換或以其他方式根據其條款轉換、行使或交換時可予發行(或可變得可發行)，減去(2)在發行或出售該等可轉換證券時支付或應付予該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)的所有 金額加上該等可轉換證券所收取或應收的任何其他代價或所獲利益的價值，此類可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據有關條款 實際發行該等普通股時，不得進一步調整固定換股價格，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何已經或將會根據本第3.3(A)(V)條其他條文調整固定換股價格的期權時進行的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整固定換股價。

(4)期權價格或折算率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格(根據任何豁免發行除外)、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候都會下降(與上文第3.3(A)(I)節所述事件相關的比例變化除外)，若該等認購權或可換股證券在最初授予、發行或出售時已提供該等認購價、額外對價或降低的轉換率(視乎情況而定)，則在該等減值時生效的固定轉換價應調整為當時有效的固定轉換價。就本條第3.3(A)(V)節而言，如截至發行日期尚未發行的任何購股權或可轉換證券的條款 按緊接的 前一句所述方式減少，則該等購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應被視為自該減少日期起已發行。如果根據本第3.3(A)(V)條進行的調整將導致當時有效的固定轉換價格上升，則不得進行此類調整。

(五)故意遺漏的。

(6)記錄日期。如果本公司為使普通股持有人有權(A)收取應以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券 ，則該記錄日期將被視為在宣佈該等股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權(視屬何情況而定)時視為已發行或出售該普通股的日期；但是，如果公司 應在任何時間設定一個記錄日期，以確定普通股持有人有權獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或認購或購買普通股、期權或可轉換證券，且(A)股息未足額支付，或如未足額分配，或認購權未完全授予，則在確定的日期，固定轉換價格應根據本條款3.3(A)(V)在實際支付該等股息或分派或該認購權生效之時調整，或(B)本公司隨後應 撤銷或以其他方式取消或決定不作出該等分紅或分派或授予該認購權，則根據本條款第3.3(A)(V)條就該記錄日期的確定而對固定轉換價格所作的任何調整 將被撤銷 ，且自本公司公開宣佈將撤銷或以其他方式取消或決定不作出該股息或分派或授予該認購權之日起不再具有任何效力或效力。

（b） 部分股份。本公司不得於任何轉換時發行任何零碎普通股。如果發行 導致發行一部分普通股，則公司應將該部分普通股四捨五入至 最接近的全部普通股。如果根據本第3.3節對固定或可變換股價的任何調整導致金額為小數 ，則小數金額應向下舍入至最接近的整數。

(c) No Impairment. The Maker shall not, by amendment of its Articles or Certificate of Incorporation or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, dissolution, issue or sale of securities or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms to be observed or performed hereunder by the Maker, but will at all times in good faith assist in the carrying out of all the provisions of this Section 3.3 and in the taking of all such action as may be necessary or appropriate in order to protect the conversion rights of the Holder against impairment. In the event the Holder shall elect to convert this Note as provided herein, the Maker cannot refuse conversion based on any claim that the Holder or anyone associated or affiliated with the Holder has been engaged in any violation of law, violation of an agreement to which the Holder is a party or for any reason whatsoever, unless an injunction from a court on prior notice, enjoining conversion of this Note shall have issued and the Maker posts a surety bond for the benefit of the Holder in an amount equal to 150% of the Principal of the Note which the Holder has elected to convert, which bond shall remain in effect until the completion of litigation of the dispute and the proceeds of which shall be payable to the Holder (as liquidated damages) in the event it obtains judgment, provided, however, the Maker can refuse conversion of this Note if such conversion would clearly be in violation of applicable law.

（d） 關於調整的證書。根據本第3.3節，在本票據轉換時可發行的固定換股價或普通股數量 的每次調整或重新調整發生時，製造商應自費根據本協議條款迅速計算 此類調整或重新調整，並向持有人提供一份列明此類調整和重新調整的證書，詳細説明這種調整或再調整所依據的事實。發行人應在持有人的書面要求 時，隨時向持有人提供或安排向持有人提供一份類似的證明書，其中列明該等調整和重新調整、 當時有效的適用固定換股價、普通股數量和轉換本票據時將收到的其他證券 或財產的金額（如有）。儘管有上述規定，製造商沒有 義務交付證書，除非該證書將反映該調整後金額的至少百分之一的增加或減少。

（e） 發行税。創建人應支付任何及所有發行税及其他税（不包括聯邦、州或地方所得税） ，這些税是根據本票據轉換時發行或交付普通股所應支付的；但 ，創建人沒有義務支付持有人要求的與任何該等轉換有關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。

（f） 保留普通股。在本票據尚未發行的任何時候，製造商應始終保留並保留 其授權但未發行的普通股中的所需最低數量的普通股（為此目的，不考慮 對此類轉換的任何和所有限制）。如果在任何時候未發行的授權股份數量不足以履行本第3.3（f）條下的 義務，則創建人應不時增加普通股的授權數量或 採取其他有效行動。

（g） 法規遵從性。如果為轉換本票據而保留的任何普通股需要根據任何聯邦或 州法律或法規在任何政府機構、國家證券交易所或其他監管機構登記 或上市或批准，或在轉換後有效發行或交付之前，本着誠信並儘快確保此類註冊、上市或批准（視情況而定）， 在每種情況下均須遵守經修訂的《註冊權協議》條款。

3.4基本交易時的權利。

(A)假設。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)由任何基本交易形成、產生或存續的人士(可能為本公司)或將與之訂立該等基本交易的人士(“繼承人實體”)根據本附註及其他交易文件的規定，根據本附註及其他交易文件的規定，根據書面協議(其形式及實質令持有人滿意並在該基本交易前獲得批准)，以書面形式承擔本公司在本票據及其他交易文件下的所有義務。包括協議 向持有人交付繼承人實體的證券，以換取票據，票據的形式和實質內容與票據大體相似，包括但不限於本金和利息等於當時未償還的本金 以及持有人持有的票據的任何應計和未付利息(如有)，具有與票據類似的轉換權和具有與票據類似的排名和擔保。並令持有人滿意；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股在任何合資格的市場上報價或上市交易，包括 納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所 股份有限公司。發生任何基本交易後，繼承實體應繼承並被取代(以便自此類基本交易發生之日起及之後，本附註及其他交易文件所指的“公司”(br}或“發行人”應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並應 承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承人 實體已於本附註中命名為本公司一樣。基礎交易完成後，繼承實體應向 持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間，應在轉換或贖回本票據時發行該票據，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回該票據時可發行的普通股。承繼實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物) 如本票據於緊接該等基本交易前 於該等基本交易前轉換(不考慮本票據轉換的任何限制)，持有人將有權於該等基本交易發生時收取的普通股(或同等股份)，並根據本票據的條文作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第3.4(A)條，以準許在不採用本票據的情況下進行基本交易。本第3.4(A)節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，且適用時不受本票據轉換的任何限制。

(B)其他公司活動。在任何基本交易(根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人其後有權在本票據轉換後，根據持有人的選擇，有權在本票據轉換後，(I)在轉換後的應收普通股之外，如果持有者在該公司活動完成時持有該等普通股(而不考慮本票據的任何兑換限制或限制)，或(Ii)代替該等普通股，則該等證券或其他資產將由持有人就該等普通股享有 。普通股持有人因完成該等公司事項而收取的證券或其他資產，其金額與假若本票據最初就有關代價(相對於普通股)的形式獲發行換股權利時持有人應有權收取的金額相同，換股價格與換股價格相稱。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令持有人滿意。第3.4(B)節的規定應同樣適用於連續的公司活動，且不受對本票據轉換或贖回的任何限制。

（c） 控制權變更後的預付款。不遲於本公司簽署 控制權變更協議後的15天內，但無論如何在該控制權變更的公開公告之前，製造商應向持有人提交書面通知 ，説明簽署該協議（“控制權變更通知”）。在收到 控制權變更通知後30天內，持有人可要求製造商預付一筆金額，該金額等於（x）本票據未償還本金和（y）及其任何應計和未付 利息（如有）之和的120%，自該 控制權變更完成前生效。（“COC償還價格”），通過向製造商交付書面通知（“控制權變更時持有人選擇的預付通知”）。

（d） 支付COC還款價格。在發行人收到持有人控制權變更時持有人選擇提前付款通知後，發行人應在控制權變更完成前立即向持有人交付COC償還價格；前提是持有人的原始票據已如此交付給發行人。

3.5不能完全轉換。

（a） 如果Maker無法完全轉換，持有人的選項。如果，在製造商收到轉換通知或本附註項下的其他要求 ，包括本附註項下允許的普通股本金及任何應計及未付利息（如有）的償還，製造商不得發行普通股，原因包括但不限於，由於 製造商（x）沒有足夠數量的授權和可用的普通股，或（y）到期股票被 適用法律或任何國家證券交易所的規則或條例禁止，交易商間報價系統或對製造商或其任何證券具有管轄權的其他自律 組織發行根據本説明將發行給持有人的所有普通股 ，然後製造商應發行其能夠發行的普通股，對於本票據未轉換部分或未按照本票據及時發行的任何普通股，持有人（僅根據持有人的選擇）可選擇：

（i） 要求製造商預付本票據中製造商無法發行普通股或未及時發行普通股的部分 （“強制性預付款”）的價格等於製造商無法發行的普通股數量乘以（A）固定換股價，（B）可變換股價，及（C）截至轉換通知日期的VWAP （“強制性預付價格”）；

（二） 使其轉換通知無效，並保留或退回（視具體情況而定）根據轉換通知而轉換的本票據（前提是持有人將轉換通知無效不影響製造商在該通知日期之前支付任何應計款項的義務）；或

㈢ 推遲發行適用的轉換股份，直至製造商能夠合法發行該等股份為止；前提是， 該等轉換股份的本金及其相關的任何應計及未付利息（如有）應在 該等轉換股份交付之前仍未償還；此外，, 如持有人選擇延遲發行換股股份，其可於換股股份發行前兩個交易日向發行人發出通知後，隨時行使上文第(I)或(Ii)項下的權利。

（b） 實現持有人選舉的機制。在收到持有人發出的轉換通知（如上文第3.5（a）節所述）後，製作人應立即向持有人發送一份關於製作人無法 完全滿足轉換通知的通知（"無法完全轉換通知"）。該等無法完全轉換通知 應指明（i）出票人無法完全滿足持有人的轉換通知的原因；及（ii）本 票據無法轉換的金額。持有人應根據上述第3.5（a）條向製作人發送書面 通知製作人其選擇（"針對無法轉換的通知"）。

（c） 支付強制性預付價款。如果持有人選擇根據上述第3.5（a）（i） 節預付票據，則製造商應在製造商收到持有人 迴應無法兑換的通知後五個交易日內向持有人支付強制性預付價款；在製作人收到持有人迴應通知之前， “不，不。導致強制性預付款的事件 或條件已得到糾正，且所有可發行給持有人的轉換股份可以且將被交付 根據本附註的條款向持有人提供。如果製造商未能在製造商收到持有人就無法轉換而發出的通知後兩個交易日內向 持有人支付適用的強制性預付價款，則除持有人根據本票據和購買協議可能享有的任何補救措施外，該等未付款項須按每月2%的利率計息 （部分月份按比例計息），直至全數付清為止。在向持有人全額支付全部強制性預付價款之前，持有人可（i）就尚未支付全部強制性預付價款的部分票據取消強制性預付價款，以及（ii）收回該票據。

（d） 沒有作為股東的權利。本票據中的任何內容均不得解釋為授予持有人， 轉換本票據之前，就任何股東大會選舉創建人董事或任何其他事項，投票或接受股息或同意或接受通知的權利 作為本公司股東 ，或作為創建人股東的任何其他權利。

文章 4

4.1公約。只要本票據的任何委託人和附加票據(S)仍未償還，除非持有人事先給予書面同意，否則本公司應受下列公約約束：

（a） 等級。本票據項下的所有應付款項應優先於公司及其子公司的所有其他債務， 除外（i）發行時的額外票據和（ii）允許債務。

（b） 債務的發生。本公司不得且本公司應促使其各子公司不得直接或間接產生、擔保或承擔任何債務（i）本票據及發行時的附加票據，以及（ii） 允許債務除外）。

（c） 留置權的存在。公司不得且公司應促使其各子公司不得直接或間接 允許或容忍在公司或其任何子公司（統稱為“留置權”） 擁有的任何財產 或資產（包括賬户和合同權利）上或中存在任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、信託契約或其他擔保，但允許留置權除外。

（d） 限制付款。除本附註或其他交易文件另有規定外，公司 且公司應促使其各子公司不直接或間接通過支付現金或現金等價物的方式預付、沖銷、回購、償還或支付任何 （全部或部分，無論是通過公開市場購買、投標、私人交易或其他方式），任何債務的全部或部分（票據及附加票據除外）不論 以支付本金的方式支付（或保費，如有）或該等債項的利息，如果在該等付款到期時 或以其他方式作出，或在該等付款生效後，（i）構成違約事件的事件已經發生並正在繼續 或（ii）隨着時間的推移而不被糾正將構成違約事件的事件已經發生並正在繼續。

（e） 對預付款和現金股息的限制。在本附註項下存在違約事件並持續存在的任何時間， 公司不得且公司應促使其各子公司不得直接或間接預付、回購或宣佈 或支付任何現金股息或其任何股本的其他分配，但不包括（i）任何公司間轉讓給製造商和（ii） 向公司母公司的付款。

（f） 限制資產轉讓。公司不得且公司應促使其各子公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、分拆、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或隨後收購的任何資產或權利，無論是在單一交易或一系列相關交易中， （i）銷售、租賃、許可、轉讓，公司及其 子公司在正常業務過程中按照其以往慣例對此類資產或權利進行的轉讓、轉讓和其他處置，（ii）在正常業務過程中銷售存貨和產品，（iii）銷售無用或過時資產，以及（iv）以 公司董事會誠信確定的公平市場價值進行的銷售。

（g） 存在的保留等。公司應維持和保留，並促使其每個子公司維持和保留其存在、權利和特權，併成為或保留，並促使其每個子公司成為或保留，在其擁有或租賃的財產的性質或交易 的每個司法管轄區，具有適當資格和良好的信譽。公司或其任何子公司與 公司或其任何子公司的合併除外。

（h） 財產的維護等公司應維護和保存，並促使其各子公司維護和保存其所有必要或有用的財產，這些財產在良好的工作狀態和條件下正常開展業務， 正常損耗除外，並遵守，並促使其各子公司遵守，在任何時候，其作為承租人的一方或其佔用財產的所有租約的條款，以防止財產或根據該租約的任何損失或沒收，但 第4.1（f）（i）—（iv）條允許的除外。

（i） 知識產權的維護。公司將並將促使其各子公司採取一切必要的 或明智的行動，以維護所有權利或許可，以使用所有商標、商號、服務商標、服務商標註冊、 服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權， 公司和/或其任何 子公司的商業祕密和其他知識產權及其所有申請和登記，在每種情況下，這些申請和登記對公司業務的開展具有充分效力和作用是必要的或重要的，但 損失後，單獨或合計，沒有且不會合理預期產生重大不利影響。

（j） 保險的維護。公司應維護並促使其各子公司維護負責的 和信譽良好的保險公司或協會的保險（包括但不限於全面一般責任、危險、租金和業務中斷保險）（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務，其金額 並涵蓋任何對其有管轄權的政府機構所要求的風險，或由從事類似業務的公司一般 承擔的風險。公司實際上擁有金額至少等於5，000，000美元的董事和高級管理人員責任保險單，並應始終保留該保險單。

（k） 與關聯公司的交易。公司不得，也不得允許其任何子公司訂立、續訂、 延長或成為任何交易或一系列相關交易的一方（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務）與任何關聯公司，但在正常業務過程中，以與過去慣例一致的方式和程度，並對其業務的審慎經營是必要的或可取的，以公平的代價，且其條款對其或其子公司的優惠程度不低於可比較 臂'與非關聯公司的人進行交易。

（l） 分紅公司不得，也不得允許其任何子公司支付股息和其他分配， 公司間轉移給製造商和支付給公司母公司除外。

（m） 收益的使用。製造商應按照購買協議的規定使用本票據的收益。

（n） 業務的運作。本公司將按照與過往慣例一致的正常過程經營其業務。

（o） 遵守交易文件。製造商應並應促使其子公司遵守其在本附註和其他交易文件下的義務 。

（p） 支付税款等。製造商應並應促使其各子公司及時支付和清償，或促使 支付和清償，到期應付時，所有合法的税款、評估和政府收費或徵收的製造商和子公司的收入、利潤、財產或業務，但未能單獨或合計支付， 沒有且不會合理預期產生重大不利影響；前提是, 然而，如果任何該等税項、評税、收費或徵費的有效性目前應由適當的程序真誠地提出質疑，且有關製造商或該等附屬公司已在其賬面上就該等税項、評税、收費或徵費撥備足夠的儲備金，且該製造商及該等附屬公司須於程序開始時立即支付所有該等税項、評税、收費或徵費，以取消任何可能已作為其擔保的留置權。

（q） 可變利率交易。公司不得進行任何可變利率交易，除非採購協議另有允許 。

4.2 持有人的選擇。關於本 註釋第3.1（b）和3.3（a）（i）節中提到的交易日數，持有人應有權選擇增加購買協議中規定的臨時“冷”生效的交易日數 。本第4.2條及持有人的任何選擇不得被視為修改違約事件。

文章 5

5.1 通知。根據本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應 以書面形式提交，並應被視為在（a）傳輸日期（以最早者為準）發出並生效，如果該等通知或通信 是在下午5：30之前（紐約州紐約市）通過電子郵件發送至本第5.1節中指定的電子郵件地址。（b） 發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日的一天或晚於下午5：30（紐約州紐約市）通過電子郵件發送至本第5.1節中指定的電子郵件地址 。時間）在任何日期，並早於晚上11點59分（紐約，紐約，（c）交付給承運人之日後的交易日，如果下一個交易日交付的是美國國家認可的 隔夜快遞服務，或（d）在被要求收到該通知的一方實際收到時。 通知地址應在採購協議中規定。

5.2 適用法律。本附註應受採購協議的約束並按照採購協議解釋。本説明不得 以任何不利於起草本説明的一方的推定來解釋或解釋。

5.3 headings.本説明中的條款和章節標題僅為便於參考， 不應構成本説明的一部分，用於任何其他目的。

5.4 Remedies, Characterizations, Other Obligations, Breaches and Injunctive Relief. The remedies provided in this Note shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Note, at law or in equity (including, without limitation, a decree of specific performance and/or other injunctive relief), no remedy contained herein shall be deemed a waiver of compliance with the provisions giving rise to such remedy and nothing herein shall limit the Holder’s right to pursue actual damages for any failure by the Maker to comply with the terms of this Note. Amounts set forth or provided for herein with respect to payments, conversion and the like (and the computation thereof) shall be the amounts to be received by the Holder and shall not, except as expressly provided herein, be subject to any other obligation of the Maker (or the performance thereof). The Maker acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable and material harm to the Holder and that the remedy at law for any such breach would be inadequate. Therefore, the Maker agrees that, in the event of any such breach or threatened breach, the Holder shall be entitled, in addition to all other available rights and remedies, at law or in equity, to seek equitable relief, including but not limited to an injunction restraining any such breach or threatened breach, without the necessity of pleading and proving irreparable harm or lack of an adequate remedy at law and without any bond or other security being required.

5.5 執行費用。製造商同意支付持有人在執行或行使本説明項下權利時的所有合理（鑑於當時存在的情況）成本和開支，包括合理的律師費和開支以及費用。

5.6 約束效果。本協議規定的製造商的義務對其繼承人和受讓人具有約束力，無論 這些繼承人或受讓人是否受本協議條款的允許。

5.7 修改；放棄。除第3.2（e）條（本公司或持有人不得修改、修改或放棄，除非其中明確規定）外，除 公司和持有人簽署的書面文件外，不得放棄或修改本説明的任何條款。對本票據任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為 在未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本票據任何其他條款、條件或要求的放棄，持有人以任何方式行使本票據項下任何權利的任何延遲或遺漏均不應損害任何該等權利的行使。

5.8遵守證券法。本票據的持有人承認，本票據僅為持有人自己的賬户而購買，而不是作為任何其他方的代名人或用於投資，並且持有人不得違反適用的證券法提供、出售或以其他方式處置本票據。本附註及為取代或取代本附註而發出的任何附註，須以與本附註正面的圖例大致相同的形式加蓋圖例或加蓋圖例。

5.9專屬管轄權；地點。因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠 應按照採購協議的規定提起並強制執行。

5.10失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

5.11製造商豁免。除本附註另有明確規定外，出票人及可能對本附註所證明的全部或任何部分義務負責的所有其他人，特此放棄提示、要求、拒付通知、拒付通知和所有其他與交付、承兑、履行和執行本附註有關的通知，並在此同意任何數量的延期或付款延期，並同意任何此類延期或延期無需通知任何此類人員，且不影響他們在此的責任，並進一步同意免除對此負有責任的任何人。在不影響對本票據付款負有責任的其他個人、公司或製造商的責任的情況下，特此放棄接受陪審團審判的權利。

5.12定義。此處使用的未定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義。 就本協議而言，下列術語應具有以下含義。

（a） "附加票據"指在買方 經買方同意向買方出借額外資金時，買方應向買方出具的票據，且金額應反映在買方簽署頁上，且須符合買方的條件。

（b） "調整權"是指就與任何發行或出售有關或 所發行的任何證券授予的任何權利（或根據第3條視為發行或出售）（第3.5（d）節中描述的 類型的權利除外）可能導致公司收到的淨對價減少， 或有關，該等證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利）。

（c） "關聯公司"是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言， 個人的"控制權"是指直接或間接地以10%或以上的普通投票權股票投票選舉 或通過合同或其他方式指導或促使指導該人的管理層和政策。

（d） "替代換股價"指（i）經調整的換股價或（ii）緊接適用換股價之前10個交易日 最低每日VWAP的80%兩者中較低者，但如果 本定義下的任何替代換股價導致小數金額，則小數金額應向下舍入至 最接近的整數。

（e） “適用換股價”具有第3.1（b）節所載的含義。

（f） "適用價格"的含義見第3.3（a）（v）節。

（g） "歸屬方"統稱為下列個人和實體：（i）持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括 任何基金、支線基金或管理賬户，（ii）持有人的任何直接或間接關聯公司 或任何前述，（iii）與持有人 或上述任何人士一起作為集團行事或可視為作為集團行事的任何人士，以及（iv）對本公司實益擁有權的任何其他人士，根據交易法第13（d）條，其普通股將或可以 與持有人和其他歸屬方合併。為明確起見， 上述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同遵守最大百分比。

（h） "買入"具有第3.2（c）節所載的含義

（i） "買入價"具有第3.2（c）節所載的含義

（j） “購買付款金額”具有第3.2（c）節中所載的含義

（k） "控制權變更"是指任何基本交易，但不包括（i）公司、 公司母公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士的任何合併，（ii）在緊接 重組之前公司投票權持有人的普通股的任何重組、 資本重組或重新分類，資本重組或重新分類後，繼續進行資本重組，資本重組或重新分類， 持有公開交易證券，並直接或間接，在所有重大方面，尚存 實體的投票權持有人（或有權或投票權選舉該實體或多個實體的董事會成員（如果不是公司，則其等同機構））。資本重組或重新分類，或（iii）根據完全為改變公司或其任何子公司註冊成立的司法管轄權而實施的遷移合併。

（l） “COC還款價格”具有第3.4（c）節中所載的含義。

（m） “普通股”應具有購買協議中所定義的含義，並且就本 註釋而言，還應指轉換股份，除非上下文另有説明。

（n） “公司”具有本附註第1頁所載的涵義。

（o） “兑換金額”具有第3.1（a）節所載的含義。

（p） “轉換日期”具有第3.1（a）節所載的含義。

（q） "轉換失敗"具有第3.2（c）節所載的含義。

（r） “轉換通知”具有第3.1（a）條所載的含義。

（s） “轉換價格”具有第3.1（b）節所載的含義。

（t） “轉換股份”具有第3.2（a）條所載的含義。在本附註中，普通股的使用 也指轉換股份，除非上下文另有明顯説明。

（u） “可轉換證券”是指在任何時間和 任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或交換任何普通股，或以其他方式使其持有人 獲得任何普通股的任何股票或其他證券（期權除外）。

（五） “公司事件”具有第3.4（b）條所載的含義。

（w） “違約利息”具有第1.2節所載的含義

（十） “違約利息支付日期”具有第1.2節中所載的含義。

(Y)“稀釋性發行”具有第3.3(A)(V)節所載的含義。

(Z)“稀釋性發行價格”具有第3.3(A)(V)節所載的含義。

(Aa)“DTC”一詞的涵義與第3.2(A)條所載涵義相同。

(Bb)“股權條件”應具有購買協議所界定的含義。

(Cc)“活動市場價格”具有第3.3(A)(I)節中包含的含義。

(Dd)“違約事件”具有第2.1節中包含的含義。

(Ee)“超額股份”具有第3.2(E)節所載的涵義

(Ff)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(Gg)“免發”具有《購買協議》中規定的含義。

(Hh)“快速”具有第3.2(A)節中包含的含義。

(Ii)“固定折算價格”具有3.1(B)節所載的含義

(Jj)“底價”指0.55美元；但公司可在書面通知持有人後，隨時降低底價；

(kk) “Fundamental Transaction” means (A) that the Company shall, directly or indirectly, including through Subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, (i) consolidate or merge with or into (whether or not the Company is the surviving corporation) another Person, or (ii) sell, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of the properties or assets of the Company or any of its “significant subsidiaries” (as defined in Rule 1-02 of Regulation S-X) to one or more Persons, or (iii) make, or allow one or more Persons to make, or allow the Company to be subject to or have its Ordinary Shares be subject to or party to one or more Persons making, a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of at least either (x) 50% of the outstanding Ordinary Shares, (y) 50% of the outstanding Ordinary Shares calculated as if any Ordinary Shares held by all Persons making or party to, or Affiliated with any Person or group of Persons making or party to, such purchase, tender or exchange offer were not outstanding; or (z) such number of Ordinary Shares such that all Persons making or party to, or Affiliated with any Person making or party to, such purchase, tender or exchange offer, become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act) of at least 50% of the outstanding Ordinary Shares, or (iv) consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with one or more Persons whereby all such Persons, individually or in the aggregate, acquire, either (x) at least 50% of the outstanding Ordinary Shares, (y) at least 50% of the outstanding Ordinary Shares calculated as if any Ordinary Shares held by all the Persons making or party to, or Affiliated with any Person making or party to, such stock purchase agreement or other business combination were not outstanding; or (z) such number of Ordinary Shares such that the Persons become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act) of at least 50% of the outstanding Ordinary Shares, or (v) reorganize, recapitalize or reclassify its Ordinary Shares, (B) that the Company shall, directly or indirectly, including through Subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, allow any Person individually or the Persons in the aggregate to be or become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act), directly or indirectly, whether through acquisition, purchase, assignment, conveyance, tender, tender offer, exchange, reduction in outstanding Ordinary Shares, merger, consolidation, business combination, reorganization, recapitalization, spin-off, scheme of arrangement, reorganization, recapitalization or reclassification or otherwise in any manner whatsoever, of either (x) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Ordinary Shares, (y) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Ordinary Shares not held by all such Persons as of the date of this Note calculated as if any Ordinary Shares held by all such Persons were not outstanding, or (z) a percentage of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Ordinary Shares or other equity securities of the Company sufficient to allow such Persons to effect a statutory short form merger or other transaction requiring other shareholders of the Company to surrender their Ordinary Shares without approval of the shareholders of the Company or (C) directly or indirectly, including through Subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, the issuance of or the entering into any other instrument or transaction structured in a manner to circumvent, or that circumvents, the intent of this definition in which case this definition shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this definition to the extent necessary to correct this definition or any portion of this definition which may be defective or inconsistent with the intended treatment of such instrument or transaction.

(Ll)“政府當局”是指美國政府或其任何政治區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

(mm)“集團”是指《交易法》第13（d）節中使用的術語，並在規則13d—5中定義 。

（nn） "持有人"具有本説明第1頁所載的含義。

（oo） “無法完全轉換通知”具有第3.5（b）條所載的含義。

（pp） "債務"是指：指（x）借款或欠款超過$200，000的任何負債（ 在正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有債務、背書和其他或有債務 ，無論是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表中 （或其票據），但在正常業務過程中通過背書的存款或收款或類似交易的擔保；及（z）根據根據公認會計原則要求資本化的租賃到期的超過200，000美元的任何租賃付款的現值。為免生疑問， 公司及其關聯公司之間的短期集團內部墊款、發票和應計負債以及在公司日常業務過程中產生的，就任何交易文件而言，不應屬於"負債" 。

（qq） “利息”具有第1.2節所載的含義。

（RR） “留置權”具有第4.1（c）條所載的含義。

(Ss)“清算事件”具有第1.6節中包含的含義

(Tt)“製造者”具有本説明第1頁所載的含義。

(Uu)“強制性 違約金額”指相當於(X)本票據首次違約事件發生之日的未償還本金和(Y)任何應計和未付利息(如有)之和的120%的金額。

(Vv)“強制預付款”和“強制預付款價格”具有第3.5(A)(I)節中包含的含義。

(W)“到期日”具有本附註第1頁所載的涵義。

(Xx)“最大百分比”具有第3.2(E)節中包含的含義。

(YY)“附註”具有本附註第1頁所載的涵義。

(Zz)“因無法轉換而發出的通知”具有第3.5(B)節所載的含義。

(Aaa)“控制變更通知”具有第3.4(A)節所載的含義。

(Bbb)“持有人在控制權變更時可選擇提前付款的通知”具有第3.4(C)節所載的含義。

(Ccc)“其他註釋”具有第1.6節中包含的含義。

(Ddd)“準許負債”指(I)本票據、另一票據及發行時增發的票據所證明的債務，(Ii)應付給特拉華州思科公司的最高達2,000,000.00美元的債務；及(Iii)莊家與其聯營公司之間最多8,000,000.00美元的公司間貸款，惟不論本章程有任何相反規定，在任何情況下， 所容許的負債(不包括本定義第(I)項)不得超過本公司截至前十個交易日的已發行及已發行普通股平均市值的15%(按五股F股的流通股數目與一股普通股贖回比率作出調整，一如章程文件所規定)。

(Eee)“允許留置權”是指(I)交易文件下的留置權，(Ii)尚未到期或拖欠的税款的任何留置權，或根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序真誠爭奪的任何留置權， (Iii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iv)因法律運作而設定的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似的 留置權，在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的債務或正在通過適當程序真誠抗辯的債務而產生的留置權，(Iv)在不構成本票據項下違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權，(V)保證準許債務的留置權，以及(Vi)與延期相關的留置權， 由上文第(V)款所述類型的留置權擔保的債務的續展或再融資，但任何延期，續期或置換留置權僅限於以現有留置權為抵押的財產，且延長、續期或再融資的債務本金不增加。

(Fff)“定價 期間”是指本票據允許的違約事件修復後的10個交易日。

(GGG)“初級安全”具有第3.3(A)(V)(5)節中包含的含義。

(Hhh)“委託人” 具有本説明第1頁所載的含義。

(3)“購買協議”具有第1.1節中所載的含義。

(Jjj)“購買權”具有第3.5(D)節所載的含義。

(KKK)“購買者”具有第1.1節中包含的含義。

(11)“報告的未償還股數”具有第3.2(E)節所載的含義。

(MMM)“所需最低限量”應具有《採購協議》中包含的含義。

(Nnn)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Ooo)“次級證券”具有第3.3(A)(V)(5)節所載的含義。

(購買力平價)“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

(QQQ)“安全 協議”的含義與第一頁第三段相同。

(RRR)“股份交割日期”具有第3.2(A)節所載的含義。

（sss） “標準結算期”具有第2.1（f）節所載的含義。

(TTT)“子公司”應具有《購買協議》中包含的含義。

(Uuu) “繼任實體”具有第3.4(A)節所載的含義。

(VVV) “交易日”是指普通股在交易市場交易至少4.5小時的一天。

(Www)“交易市場”具有《購買協議》中包含的含義。

(Xxx) “交易單據”具有《採購協議》中包含的含義。

(Yyy) “轉讓代理”的含義如第3.2(A)節所述。

(Zzz) “相關股份”具有購買協議中包含的含義。

(AAAA) “可變折算價格”具有3.1(B)節中包含的含義。

(Bbbb)“可變匯率交易”的含義與採購協議中包含的含義相同。

(CCCC) “VWAP”具有購買協議中包含的含義。

[簽名頁如下]

茲證明發票人 已安排由其正式授權的人員在上述日期正式籤立本票據。

[給Anson Note的簽名頁]

附件A

改裝通知書的格式

(由持有人籤立以轉換票據 )

以下籤署人不可撤銷地 選擇轉換附註第號本金的$_。_根據上述附註所載的條款及條件，於下列日期轉換為海豹突擊公司(“製造商”)的普通股。

轉換日期：

折算金額：

適用的轉換價格：

股東於轉換日期實益擁有或視為實益擁有的普通股數目：

擬發行普通股數量：

可自由轉讓普通股的發行基礎：

_規則144銷售（意見要求交付 持有人）

轉售登記聲明(發行人確認F-1的有效性 )