思科/WISEKEY
諒解備忘錄
本Cisco/WISeKey 諒解備忘錄（以下簡稱“MOU”）由Cisco Systems，Inc.（以下簡稱“生效日期”）雙方簽署，a特拉華州公司，辦事處位於170 West Tasman Drive，San Jose，CA 95134；WISeKey Semiconductors SAS，一家根據法國法律組建的公司，總部位於Arteparc de Bachasson，Bat A，Rue de la Carriere de Bachasson，13590 Meyreuil，France（以下簡稱"供應商"）。思科和供應商單獨 稱為"一方"，統稱為"雙方"。
EEAS、 思科和供應商希望就某些安全微控制器的供應建立互利的業務安排，具體 如下所述（單獨稱為"供應商產品"，統稱為"供應商產品"）；以及
EEAS、 思科和供應商同意，除供應承諾外，供應商還同意根據思科為第1.5號法案供應商產品支付的總採購價格進行回扣，詳情如下。
因此， 思科和供應商，鑑於雙方特此確認的充分性和收到，雙方 同意如下：
| 1. | 本諒解備忘錄的目的。 |
雙方簽署本 諒解備忘錄是為了讓思科確保增加供應商產品的供應，並讓雙方根據採購量就 此類供應商產品的採購達成一定的價格折扣達成協議。受本諒解備忘錄約束的供應商產品如下：
安全 微控制器受本諒解備忘錄約束
| 家庭 | CPN |
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嘎嘎2
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15-10898-01 15-10898-02 15-10898-03 |
| 第1.3號法令 |
15-13416-04 15-13416-07 |
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第1.5號法令
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15-14497-02 15-14497-03 15-14497-04 15-14497-05 |
| 2. | 供應商產品的供應承諾。 |
供應商同意，根據下文第3節中規定的資金 承諾，在2023年7月之前將可供思科購買的供應商產品數量增加至18.1 Mu/年 ，並在2024年1月初增加至20 Mu/年以上。此類增加的生產能力將首先分配 用於生產供應商產品，並將專門用於並僅用於代表思科生產供應商產品；但如果此類增加的生產能力超過思科在適用期間下達的訂單，則供應商可使用此類 過剩產能為第三方生產產品。任何增加的生產能力必須可用於製造上述任何 供應商產品以及思科要求的任何數量組合。
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思科和供應商機密
| 3. | NRE付款。 |
思科同意向供應商支付200萬 美元（2，000，000.00美元）的非經常性工程費用（“NRE”），以幫助為供應商設施的擴張提供資金，以支持供應商產品的增加供應，如上文第1節所述。Cisco Net應在收到供應商代表NRE付款的發票之日起30天 內支付NRE付款。供應商不得在2022年8月1日或本諒解備忘錄生效日期（以較晚者為準）之前開具此類發票。
| 4. | 供應商產品回扣。 |
| a. | 作為NRE付款的交換，供應商同意按比例給予思科1.5法案供應商產品（以下簡稱"回扣產品"）總採購價格12畝/年以上的百分之十六（16%）回扣。 |
| b. | 回扣將每兩個季度（每兩個連續的日曆季度） 按比例計算。思科連續兩個季度的回扣產品採購額應彙總，以確定此類回扣產品的 年度採購率。每年預計超過12畝/年的返傭產品總採購價應 乘以16%，以獲得返傭值。此回扣應在計算回扣產品購買量的適用日曆季度結束後 內支付給思科。 |
| c. | 上述回扣上限為2.5畝，發送 日曆年2023年的一半，自2024年1月起為5畝。以下是回扣的示例計算： |
| i. | 第一季度累計購買量（'23）： | 4畝 |
| 二、 | 第二季度累計購買量（'23）： | 4畝 |
| 三、 | 總採購數量（2個季度）： | 8畝 |
| 四、 | 按比例預計每年採購： | 16畝 |
| v. | 總採購量超過12畝/年： | 4畝 |
| 六、 | 2023年下半年回扣上限： | 2.5 Mu |
| 七. | 可退税的總數量： | 2 Mu |
| 八. | 每單位價格： | $0.927 |
| IX. | 每單位返點： | $0.148 |
| x. | 返點總額： | 29.6萬美元(2-0.148美元) |
| d. | 上述返款應返還給思科，直至返還給思科的返款總額 等於根據本諒解備忘錄支付的NRE款項為止。儘管如此，如果思科根據本諒解備忘錄購買的返點產品數量確實導致思科獲得2,000,000美元的返點，供應商同意在不遲於2025年12月31日之前返還未退還給思科的所有淨NRE資金。 |
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思科和供應商機密
| 5. | 違反供應承諾。除了根據適用的法律法規和日期為2014年8月25日的主採購協議(由思科和Inside Secure(後來被供應商收購)之間)提供給思科的所有補救措施外，供應商還同意立即向思科退還任何未退還的NRE款項，利息為每年8%(或適用法律允許的最高罰息金額，以金額較大者為準)，但須遵守該條款第27.1條規定的不可抗力事件。如果(A)供應商嚴重違反本諒解備忘錄中規定的返點承諾，或(B)供應商未能交付上述第2款規定交付的供應商產品的至少90%，則在思科書面通知供應商後三十(30)天內，違反承諾仍未得到糾正。任何解決方案都必須由思科獨家滿意 。 |
| 6. | 整個協議。本諒解備忘錄與《諒解備忘錄》一起構成雙方對本協議主題的完整理解和協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議、通信、陳述和討論，無論是書面的還是口頭的。此處拒絕任何相反或衝突的條款 。如果MPA的任何條款和條件與本諒解備忘錄相牴觸，應以本諒解備忘錄為準，但僅限於解決此類衝突所必需的範圍內。對本諒解備忘錄的任何修改或修改應僅在雙方授權代表簽訂的書面簽署協議中完成。 |
雙方已安排其正式授權的官員或代表於上述日期簽署本諒解備忘錄，特此為證。
| 思科股份有限公司 | WISeKey半導體公司 | |
| 發信人：/S/傑夫·布羅克 | 發信人：/發稿S/伯納德·維安 | |
| 印刷姓名：傑夫·布羅克 | 印刷姓名：伯納德·維安 | |
| 職位：董事，供應商經理 | 職務：總經理 | |
| 日期：2022年7月27日 | 日期：2022年7月22日 |
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思科和供應商
機密