美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________________________________________________________________________________

表格20-F

____________________________________________________________________________________________________

(Mark One)。

或

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

或

的過渡期_____________________ 至_____________________.

委託文件編號：001-39115

____________________________________________________________________________________________________

海豹突擊隊

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________________________________________________________________________

SEALSQ Corp

(註冊人姓名英文譯本)

____________________________________________________________________________________________________

路易大道-卡薩伊58號

CH—1216 內聯蛋白, 瑞士

(主要執行辦公室地址)

____________________________________________________________________________________________________

約翰·奧哈拉
首席財務官

海豹突擊隊

Craigmuir錢伯斯，路鎮
託托拉, 英屬維爾京羣島 1110
電話：011-41-22-594-3000
傳真：011-41-22-594-3001

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

業務聯繫人

複製到：

____________________________________________________________________________________________________

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

在年度報告所涵蓋的期間結束時，發行人每類資本或普通股的發行在外 股票數量： 15,446,807 普通股和1，499，700股F類股。

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果本報告為年度 或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或（15）（d）條的規定提交報告。是的， 不是 ☒

用複選標記標出 註冊人是否（1）在 之前的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類 提交要求。 是☒沒有☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交 此類文件的較短時間內）， 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T規則405（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司，請用複選標記進行檢查。參見《交易所法案》規則12b—2中"加速備案人"、"大型加速備案人"和"新興增長公司"的定義 。（勾選一項）：

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則† ☒

†術語"新的 或修訂的財務會計準則"是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否 提交了管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C.

7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所 。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過複選標記檢查 這些錯誤更正是否為重複，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

 錯誤

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。 項目17項目18

如果這是年度 報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是 不是 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了 1934年證券交易法第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。有沒有沒有

目錄 

某些術語的介紹和使用

我們成立於2022年，是 一家控股公司，旨在組建、收購、持有和出售國內和國際實體的權益，特別是活躍於安全半導體技術領域和相關領域的實體 。我們的普通股（定義如下）自2023年5月24日起在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“LAES”。

我們編寫了本年度 報告，使用了許多慣例，您在閲讀本文中包含的信息時應考慮這些慣例。在本年度報告中， 除非另有説明，否則提及"SEALSQ"、"SEALSQ集團"、"公司"、"我們"、 "我們的"或類似術語指的是註冊人SEALSQ Corp及其子公司，除非上下文 另有規定。

除非另有説明， 本報告中包含的所有有關“WISeKey”的信息均由WISeKey提供給SEALSQ，以便納入本報告 。任何提及“WISeKey”的內容均指WISeKey International Holding AG及其子公司，除非上下文 另有要求。

對以下各項的引用：

“章程細則”指本公司於本報告日期生效的經修訂 及重訂組織章程大綱及章程細則

“英屬維爾京羣島”是英屬維爾京羣島

《英屬維爾京羣島法》適用於經修訂的《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》。

《英屬維爾京羣島破產法》是《2003年英屬維爾京羣島破產法》的修訂本。

《税法》適用於修訂後的《1986年美國國內税法》。

“IRS”適用於美國國税局 税務局

《就業法案》適用於美國。 啟動我們2012年的創業法案

《薩班斯-奧克斯利法案》是對美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的修改

“美國證券交易委員會”或“委員會” 適用於美國證券交易委員會

《證券法》適用於經修訂的《1933年美國證券法》

《證券交易法》和《交易法》適用於經修訂的1934年美國證券交易法

“分拆分配” 指2023年5月23日的交易，根據該交易，WISeKey將20%的已發行普通股分配給WISeKey B股持有人，包括代表WISeKey B類股的美國存託憑證持有人和WISeKey A類股持有人，作為對截至2023年5月19日記錄日期持有B類股和A類股的持有人以及截至2023年5月22日記錄日期的美國存託憑證持有人的實物股息的分配。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美利堅合眾國的法定貨幣。

以下特定於行業的縮略語在整個報告中使用，其含義如下：

“ANSSI”是法國國家網絡安全局--法國國家網絡安全局--S系統信息局

“通用標準EAL”指的是1至7級的IT產品或系統的通用標準評估保證級別，其中7為最高級別。

“FIDO”表示在線快速識別

FIPS140-2是指聯邦信息處理標準出版物140-2，是美國政府的計算機安全標準，等級從1級到4級

“IC”是集成電路

“物聯網”指的是物聯網

“IPv6”是互聯網協議的第六版。

“NCCOE”是美國國家網絡安全卓越中心

“NIST”指的是美國國家標準與技術研究院。

“OEM”是原始設備製造商

“公鑰基礎設施”是公鑰基礎設施

“PQC”是後量子密碼學

“USP”是指公用事業 服務提供商

特別 注意事項 前瞻性陳述

本年度報告包含 前瞻性陳述. These forward-looking statements include information about possible or assumed future results of our operations or our performance. Words such as “expects,” “intends,” “plans,” “believes,” “anticipates,” “estimates,” “projects,” “forecasts” and variations of such words and similar expressions, as they relate to us, WISeKey, our management or third parties, are intended to identify the forward-looking statements. Forward-looking statements include statements regarding our business strategy, financial performance, results of operations, market data, events or developments that SEALSQ expects or anticipates will occur in the future, as well as any other statements which are not historical facts. Although we believe that the expectations reflected in such forward-looking statements are reasonable, no assurance can be given that such expectations will prove to have been correct. These statements involve known and unknown risks and are based upon a number of assumptions and estimates which are inherently subject to significant uncertainties and contingencies, many of which are beyond our control. Actual results may differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. Forward-looking statements appear in a number of places in this annual report and include, but are not limited to, statements contained in the sections entitled 項目3.關鍵信息， 項目4.關於公司的信息和項目5.經營和財務審查 和展望.

這些前瞻性陳述 包括但不限於與以下方面有關的陳述：

以上列表並非 旨在詳盡列出我們所有前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設 和預期，並考慮到我們當前可用的信息，僅是基於 我們當前對未來事件的預期和預測的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中 或暗示的結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。這些因素除上文所述因素外， 項目3.D.風險因素 以及本報告其他部分所列的內容，除其他外，包括：

考慮到這些風險和不確定性， 您不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

除法律要求外， 我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。上述可能導致我們的實際結果與本年報中包含的任何前瞻性聲明中預期的結果有重大差異的因素不應被解釋為詳盡無遺。您應完整閲讀本年度報告以及作為年度報告附件存檔的每份文件 ，並牢記本警告性説明，並瞭解我們的實際未來 結果可能與我們的預期有重大差異。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資我們的普通股 可能會使您面臨許多風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、財務風險、法律風險以及與我們的普通股相關的風險。下面總結了這些風險的一部分，但不是全部。請仔細考慮中討論的所有 信息項目3.關鍵信息--D.風險因素以及這份年度報告的其他部分，其中包含對與投資我們相關的風險的更詳細的描述。

行業風險因素

半導體行業具有很強的週期性。

從歷史上看，半導體行業的供需關係導致了半導體市場的高度週期性。半導體供應在一定程度上是由製造能力驅動的，在過去，製造能力經歷了大幅增加產能的交替時期 和沒有或有限產能增加的時期。一般來説，半導體公司更有可能在當前或預期未來需求強勁且利潤率較高或預期較高的情況下增加產能。對新產能的投資可能導致產能過剩，從而導致價格和利潤率下降。作為迴應，企業通常會限制進一步的產能增加， 最終導致市場供應相對不足。此外，對半導體的需求各不相同，這可能會加劇供應波動的影響。由於這種週期性，半導體行業在過去經歷了重大的衰退，如1997/1998、2001/2002和2008/2009年，通常是由於或預期半導體公司產品的生命週期將趨於成熟，以及總體經濟狀況出現下滑。這些衰退的特點是對最終用户產品的需求減少、庫存水平高、製造能力未充分利用以及平均售價加速下降。 上述風險歷來對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能繼續對其產生重大不利影響。

大幅增加了波動性和不穩定性，不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

對於我們，我們的客户和供應商來説，很難預測需求趨勢。我們可能無法準確預測週期的範圍或持續時間或其對我們的財務狀況或運營結果的影響，並且無法保證當前或未來業務週期的時間、範圍或持續時間一般或具體到我們所參與的市場。如果未來全球經濟狀況下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，由此導致的經濟下滑可能會對我們所參與的市場造成不成比例的影響，進一步加劇我們經營業績的下滑。例如，新冠肺炎全球大流行造成了一段時間的全球經濟嚴重不穩定，包括我們的客户和我們的供應商。世界各地對個人和企業施加的限制在短期內減少了對我們產品的需求，因為許多公司減少或暫停了運營。雖然這之後通過增加對IT網絡基礎設施的需求等使海豹突擊隊受益，但情況可能並不總是如此。

半導體行業競爭激烈。如果我們不能及時推出新技術和新產品，這可能會對我們的業務造成不利影響。

The semiconductor industry is highly competitive and characterized by constant and rapid technological change, short product lifecycles, significant price erosion and evolving standards. Accordingly, the success of our business depends to a significant extent on our ability to develop new technologies and products that are ultimately successful in the market. The costs related to the research and development necessary to develop new technologies and products are significant and any reduction in our research and development budget could harm our competitiveness. Meeting evolving industry requirements and introducing new products to the market in a timely manner and at prices that are acceptable to our customers are significant factors in determining our competitiveness and success. Commitments to develop new products must be made well in advance of any resulting sales, and technologies and standards may change during development, potentially rendering our products outdated or noncompetitive before their introduction. If we are unable to successfully develop new products, our revenue may decline substantially. Moreover, some of our competitors are well-established entities, are larger than us and have greater resources than we do. If these competitors increase the resources they devote to developing and marketing their products, we may not be able to compete effectively. Any consolidation among our competitors could enhance their product offerings and financial resources, further strengthening their competitive position. In addition, some of our competitors operate in narrow business areas relative to us, allowing them to concentrate their research and development efforts directly on products and services for those areas, which may give them a competitive advantage. As a result of these competitive pressures, we may face declining sales volumes or lower prevailing prices for our products, and we may not be able to reduce our total costs in line with this declining revenue. If any of these risks materialize, they could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

對我們產品的需求 在很大程度上取決於對客户最終產品的需求。

我們的絕大部分收入 來自IT基礎設施（網絡服務器、交換機、家庭盒、PC鍵盤等）製造商的銷售，公用事業分配 邊緣基礎設施（智能電錶）和訪問控制模塊。受消費者支出、消費者偏好、新技術的發展和當前的經濟狀況的驅動，這些市場的需求波動很大。此外， 我們半導體所包含的特定產品可能不成功，或可能經歷價格侵蝕或其他競爭因素，從而影響 製造商願意支付給我們的價格。這些客户過去和將來可能會在 期間之間顯著改變訂單級別，要求推遲到預定交貨日期，修改訂單或縮短交貨週期。這在低需求時期尤其常見 。這可能會使我們的業務管理變得困難，因為它限制了未來收入的可預測性。它也可能 影響我們財務預測的準確性。此外，不斷髮展的行業趨勢，包括客户使用外包 以及新的和修訂的供應鏈模式，可能會影響我們的收入、成本和營運資金需求。

如果客户不購買專門為其定製的產品，我們可能無法將此類產品轉售給其他客户，或者無法要求訂購這些產品的客户 支付取消費用。上述風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

半導體行業 的特點是價格持續侵蝕，尤其是在產品上市後。

半導體行業快速創新的結果之一是，定價壓力可能很大，尤其是包含較舊技術的產品。 產品生命週期相對較短，因此，產品往往會定期更換為技術更先進的替代品。

反過來，對較舊技術的需求下降，導致此類產品的銷售價格下降，在某些情況下甚至會急劇下降。為了繼續有利可圖地供應這些產品，我們必須降低我們的生產成本，使之與我們預期的單位收入的較低水平保持一致。通常，這必須通過改進工藝技術和提高生產效率來實現。如果我們不能改進我們的工藝技術 或將我們的生產效率提高到足以維持所需利潤率的程度，我們將無法再從這些產品的銷售中獲利 。此外，由於合同義務或客户關係原因，我們可能無法停止生產此類產品，因此可能需要承擔此類產品的損失。我們不能保證我們核心產品市場的競爭 不會在未來導致價格侵蝕、收入下降或利潤率下降。如果我們製造成本的降低未能跟上我們銷售產品的市場價格下降的步伐，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，原因是我們的環境以及我們自己的銷售組織和市場戰略最近發生了變化。

儘管我們的傳統在2000年前就開始了，但我們的大部分業務在最近一段時間發生了變化。影響我們市場的宏觀變化，特別是新冠肺炎疫情引發的數字化轉型 、遭受供應鏈短缺的競爭對手以及物聯網(IoT)使用的增加導致對我們產品的需求 不斷增長。

為了滿足這一需求，我們 對我們的銷售隊伍進行了大量投資。此外，我們最近還開始專注於與潛在的分銷合作伙伴建立關係，以利用他們的銷售隊伍資源來接觸新客户。由於我們的市場、銷售組織和市場策略最近發生了這些變化，加上我們有限的運營歷史，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。

我們已經並將繼續在發展中市場遇到風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的 或隨着證券市場的發展而發生變化，我們的運營結果和財務結果可能與我們的計劃和預測大不相同。如果我們無法實現我們的關鍵目標，我們的業務和經營業績將受到不利影響 ，我們普通股的公平市場價值可能會下降。

如果我們吸引潛在客户和留住現有客户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們實現業務增長和創收的能力取決於留住和擴大我們的總客户羣，並通過有效地實現增值來增加服務收入 。我們必須讓潛在客户相信我們的解決方案的好處，讓我們的現有客户相信我們的解決方案的持續價值。我們吸引新客户、留住現有客户和拓展新市場的能力在很大程度上取決於我們能否繼續提供領先的技術和產品、卓越的安全和信任以及集成能力。我們的一些競爭對手，包括英飛凌、MicroChip、恩智浦和意法半導體，已經並正在繼續開發安全元件，這使我們處於顯著的競爭劣勢。

此外，管理層預計 2024年將是一個過渡年，客户需求的重點將轉移到下一代產品，這可能會削弱 海豹突擊隊與我們現有解決方案相關的核心業務的增長。因此，我們的持續增長在很大程度上依賴於在新市場上成功吸引潛在客户，無論是在印度和臺灣等地區，還是在產品方面，例如通過與WISeSat相結合的全球實時跟蹤和追蹤功能來安全地運輸貨物。

如果不保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們業務的成功 取決於我們保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和所有其他知識產權的能力 ，包括我們半導體的硅知識產權。

我們試圖通過員工、第三方轉讓和保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法相結合，根據專利、商業祕密、商標和版權法保護我們的知識產權。這些只能提供有限的保護 ，我們仍處於保護知識產權的早期階段。儘管我們努力保護我們的知識產權和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的技術方面，或獲取和使用我們的商業祕密和其他 機密信息。此外，監管我們的知識產權既困難又耗時。我們不能向您保證 我們將有足夠的資源來保護和監督我們的知識產權，我們也不能向您保證我們採取的措施 將始終有效。

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新有可能不能申請專利。 此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會 作為已授予的專利頒發，獲得的保護範圍可能不充分，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。 我們也不能保證我們現有或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、 規避、挑戰或放棄。我們也不能保證我們的知識產權將為我們提供競爭優勢。我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力可能會受到我們與第三方關係的限制，並且我們的任何未決或未來的專利申請可能不具有最初尋求的覆蓋範圍 。我們不能保證我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護薄弱的司法管轄區得到執行。我們可能會失去向他人主張我們的知識產權或將我們的技術 許可給他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

未來可能需要向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名，並確定其他公司的專有權利的有效性和範圍 。我們執行或保護我們專有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本以及資源和管理時間的分流，其中每一項都可能對我們的運營結果造成重大損害。此外，可能會實施法律更改， 或更改對此類法律的解釋，這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力 。

第三方 聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第三方可能會聲稱 我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利和其他知識產權，隨着我們 面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。

我們是否有能力提供我們的 服務取決於我們是否有能力許可半導體設計的知識產權。各種法律法規 管理與半導體設計和加密算法相關的版權和其他知識產權。現有法律和法規 正在演變，並受到不同解釋的影響，各種立法或監管機構可能會擴展現有的 或制定新的法律或法規。儘管我們花費大量資源通過簽訂許可協議等方式尋求遵守法律、法規和司法框架，但我們不能向您保證我們沒有侵犯或違反任何第三方的知識產權 ，也不會在未來這樣做。

此外，我們依靠多名硬件設計師、固件和軟件程序員來設計我們的專有技術。儘管我們盡一切努力防止 在我們的產品中加入要求我們披露代碼和/或創新的許可證，但我們並不完全控制我們開發人員的開發工作，我們也不能確定我們的開發人員沒有使用受此類許可證約束的設計或軟件，也不能確定他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的一部分被確定為受許可證約束，該許可證要求我們公開發布我們的半導體設計和源代碼的受影響部分、重新設計我們的一部分技術或以其他方式限制我們技術的許可，我們可能會被迫這樣做，其中每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們面臨着來自規模更大、知名度更高的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來保持或提高我們的競爭地位 。

我們運營的數字安全市場面臨着激烈的競爭、不斷的創新和不斷變化的安全威脅。有幾家全球安全公司 在這個市場擁有強大的影響力，包括恩智浦、英飛凌、意法半導體和微芯片。

我們的一些競爭對手是 大公司，它們擁有將有競爭力的解決方案帶到 市場所需的技術和財務資源以及廣泛的客户基礎，並且已經作為其他產品的值得信賴的供應商建立了現有的關係。此類公司可能利用這些優勢以更低的價格提供與我們的產品和服務一樣有效的產品和服務，或者作為更大的產品套餐的一部分免費提供，或者僅考慮維護和服務費用。他們還可能開發不同的產品來與我們當前的安全解決方案競爭，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。 此外，我們可能會與較小的地區性供應商競爭，這些供應商提供的產品功能範圍更有限，聲稱 可以執行與我們的安全解決方案類似的功能。此類公司可能會在其特定地區享有更強的銷售和服務能力 。

SEALSQ的 競爭對手可能具有競爭優勢，例如：

我們當前和潛在的 競爭對手也可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強其資源。 現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，從而獲得更多的可用資源。由於此類收購， 我們的現有或潛在競爭對手可能能夠更快地適應新技術和客户需求，投入更多資源 來推廣或銷售其產品和服務，發起或承受實質性的價格競爭，更容易地利用其他 機會，或者比我們更快地開發和擴展其產品和服務。具有 更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，以促進其他產品的銷售 ，或可能將其與其他產品捆綁銷售，這將導致我們產品的定價壓力增加，並可能導致我們產品的平均銷售 價格下降。

We 我們每年的收入中有很大一部分來自有限數量的重要客户。

We 我們每年的收入中有很大一部分來自少數客户。截至2023年12月31日止年度，我們的十個月內，rgest 客户佔我們收入的90%。我們的業務和經營業績是r 取決於我們重要客户的成功。失去任何一個r熱庫斯托梅r， 這些客户的銷售額下降或其財務狀況惡化可能會對f影響 我們的業務、經營成果和財務狀況。

我們最大的客户之一 是CISCO Systems International。我們根據日期為2014年8月14日的主採購協議的條款運營。 除其他事項外，此類協議 定義了：

客户對我們產品的需求 的任何下降都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況 造成重大不利影響。

Our business is at risk of our clients delaying or withdrawing purchase orders for items where we already committed to the production of these pieces. In these situations, and when sufficient notice is given, we are usually able to adjust our production schedules such that the production can be transferred to alternative clients thereby limiting our exposure. However, there can be a short-term impact upon the levels of stock that we hold at any given point in time. As our products have a lengthy development cycle, often being in the region of 18 to 24 months from design-win to delivering the first batch of finished goods, we are not susceptible to losing clients without a lengthy notice period, so there is a very limited risk that we find ourselves holding material amounts of stocks of finished goods that will not be eventually delivered to our clients. The greatest risk is that a client might reduce their production allocations with the Company and, in this instance, we would be required to adapt our purchase requirements accordingly. Most of our raw materials (in particular our wafers) can be redirected to alternative products and so the risk is limited to finished goods. In the event that a client was to significantly reduce demand with a limited lead-time and not place new orders for that product at a later stage, this could lead to some finished goods becoming obsolete, but this risk is considered remote by management. The main risk arising from a decline in demand for our products from one of our top ten clients is that we would need to find new sources of revenue to replace the departing clients.

我們依賴我們的能力 來吸引新客户並維持和發展現有客户，如果不這樣做，可能會損害我們未來的收入和運營結果 。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引新客户(“狩獵”)和在現有客户中擴張(“農業”)的能力。 在給定時期內，新客户的數量和現有客户的增長同時影響我們的短期和長期收入。 如果海豹突擊隊不能成功吸引足夠數量的新客户，我們可能無法實現收入增長。

為了吸引新客户，需要 在銷售和市場營銷和支持人員方面進行大量投資。如果我們無法説服這些潛在新客户 對我們產品的需求，或者無法説服他們相信我們產品的功效，我們可能無法實現增長， 可能會對未來的收入和經營成果產生有意義的負面影響。

我們使用人工 智能可能會對我們的業務運營、產品或財務結果產生不利影響。

我們在 設計我們的芯片和開發軟件服務時使用人工智能。人工智能有助於縮短我們的開發週期時間軸，人工智能用於 保護我們的芯片免受新一代攻擊，例如邊通道深度學習。

考慮到 人工智能在商業上變得可行已經過去了很短的時間，以及人工智能領域的快速變化，我們在使用人工智能技術時可能會遇到許多困難， 包括在產品開發方面。此外，使用人工智能還存在重大風險，無法 保證人工智能的使用將增強我們的產品或服務，或有益於我們的業務，包括我們的效率或盈利能力。

使用 人工智能可能會使我們面臨更多的知識產權、網絡安全、運營和技術風險，因為人工智能及其使用的基礎技術受各種法律的約束，包括知識產權、隱私和消費者保護。此外，人工智能是美國各種政府和監管機構以及其他外國司法管轄區不斷演變的審查對象。管理人工智能使用的法律、 規則、指令和法規的任何變更都可能對我們業務使用人工智能的能力產生不利影響。

人工智能背後的技術 複雜且發展迅速，因此無法預測與人工智能使用相關的所有法律、運營或技術風險 。

我們的成功取決於 我們能否跟上密碼學和半導體設計領域的技術進步。

海豹突擊隊需要預測並迅速應對安全技術中發生的快速變化，以及由這些變化導致的新的和改進的半導體和軟件的開發 。如果海豹突擊隊無法快速、經濟高效地應對不斷變化的硬件和軟件技術 以及不斷髮展的行業標準，現有產品可能會失去競爭力，海豹突擊隊可能會失去市場份額。SEALSQ的成功 在一定程度上將取決於其有效使用對業務至關重要的領先技術的能力，增強其現有解決方案， 尋找合適的技術合作夥伴，並繼續開發新的解決方案和技術，以滿足其當前和潛在客户及其客户日益複雜的 和多樣化的需求，以及其影響和應對技術進步、新興行業和監管標準和實踐以及具有競爭力的服務產品的能力。海豹突擊隊保持技術競爭力的能力 可能需要大量支出和前期準備時間，而整合新獲得的技術也需要時間。如果海豹突擊隊不能及時適應和整合不斷變化的市場狀況或客户要求，它的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。

密碼學的使用 受世界各地各種法律的約束。立法和法規的不利發展可能會對我們的業務、 經營成果和財務狀況造成不利影響。

加密技術的使用受到世界各地各種法律的約束。政府對互聯網的監管正在演變，與互聯網或我們業務的其他領域有關的任何政府法規的任何變化或其他不利發展都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

例如，美國機構NIST正在為所有政府使用的加密技術選擇後量子加密算法。我們依賴他們的最終選擇才能使我們的產品成功，如果我們無法實施最終選擇的算法，我們為美國市場以及世界其他地區提供服務的能力可能會受到嚴重影響。

我們的研究和開發工作 在不久的將來可能不會生產出成功的產品或安全解決方案的增強功能，從而帶來可觀的收入或其他好處 。

投資於研發人員、開發新產品和增強現有產品既昂貴又耗時，而且不能保證這些活動將帶來重大的新的適銷對路的產品或對我們產品的改進、設計改進、成本節約、 收入或其他預期收益。如果我們在研發上花費了大量的時間和精力，卻無法產生足夠的投資回報，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。未來一年，隨着新收購的知識自動化資產的必要集成，預計這將導致更復雜的研發計劃，這預計將加劇 。

我們的服務和產品 依賴於公鑰加密技術和算法的持續完整性，這些技術和算法可能會隨着時間的推移而受到威脅或被證明過時。

我們的服務和產品 嚴重依賴加密技術。對加密算法和技術的攻擊進展可能會削弱它們的有效性，根分發程序可能會施加重大的新技術要求，要求我們對系統進行重大修改 或向部分或全部客户重新頒發數字證書，這可能會損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

量子計算可能會威脅到當前密碼學在當前硬件生命週期內抵禦攻擊的能力。我們的安全模塊嵌入在更大的系統中和/或部署在遠程位置，例如用於智能電錶和衞星部署，當然就是這種情況。

海豹突擊隊不能保證 其服務和產品仍能針對量子計算機執行的攻擊提供足夠的保護。

我們依賴於各分包商的設備和材料的及時供應，如果這些供應商中的任何一家由於供應鏈中斷或其他原因而未能滿足或推遲其承諾的交貨計劃，我們可能會受到收入下降或損失的影響。

我們使用不同的供應商進行硅片製造和部件測試。這些供應商中的任何一家都不能履行他們對按時交付我們產品的承諾。此類產品的市場供應 難以滿足需求，此類供應中斷可能是由於全球硅片或用於硅封裝加工的化學品短缺，或者由於動盪或疾病導致勞動力短缺。在2021年下半年和2022年，由於全球半導體材料短缺，我們不得不仔細管理我們的交貨計劃。在此期間，由於這種 短缺，公司收到的訂單量超過了其交付能力，因此我們必須根據可用材料和產能的分配來規劃訂單。雖然 我們能夠在此期間通過與供應商的仔細談判實現收入增長，但我們相信，如果沒有這種供應中斷，我們的收入 會更高。此外，如果我們不能按照客户合同中承諾的那樣提供產品需求，我們的業務和運營條件可能會面臨風險。全球短缺在2023年得到緩解，這意味着同樣的限制 在該年不再適用，目前我們沒有關於供應分配的問題。

我們的供應鏈依賴於第三方供應商。如果我們的一家供應商未能應對增加的需求，可能會影響我們利用上行商機的能力。

我們將供應鏈中的幾個關鍵功能外包給第三方供應商，例如我們的半導體制造。他們的業務中都存在許多風險，如果我們看到客户的訂單增加，這些風險可能會限制他們滿足增加的需求的能力。 如果我們的供應商無法滿足我們的需求，我們可能無法滿足客户的需求。此外，如果我們的供應商增加成本以彌補其增加的產量，我們可能會看到毛利率下降。這些成本中的許多都不是固定的，即使可能有 份合同，並且可能會由第三方供應商酌情增加。

我們與我們的第三方供應商之一Presto Engineering Inc.達成的協議，除其他外，

·他們應為我們執行的運營 義務清單。Presto的服務包括新產品引進(NPI)，如驗證和鑑定活動的計劃 ，產品和初步測試解決方案的工程評估，以及產品發佈到 工業成熟度，以及供應鏈管理(SCM)；；

·按時交付目標和規則 。Presto需要根據商定的按時交付目標(“OTD”)提供其SCM服務。OTD是以數字定義的，根據管理該協議的法國法律，它構成結果義務；

·他們對我們的質量程序和安全程序的義務，包括他們每年都要接受審計的義務。

雖然在我們的行業中很常見，但我們沒有與任何其他主要第三方供應商達成協議。相反，公司按季度向這些供應商提供採購訂單，從而啟動公司產品的生產。本公司每週進行討論 並向供應商提供12個月的滾動預測，使他們能夠預測設備分配和原材料供應。 但是，由於我們沒有與這些供應商達成書面協議，我們可能會面臨任何這些供應商可能終止與我們的關係的風險，使我們無法獲得運營業務所需的關鍵產品、軟件或其他服務。

我們的IC產品主要依賴第三方鑄造廠的供應，如果不能從這些鑄造廠獲得足夠的鑄造廠產能，將大大延誤我們產品的發貨 。

作為一家無廠房的IC設計公司，我們不擁有任何IC製造設施。我們目前與兩家領先的代工廠合作，作為我們的主要IC製造合作伙伴，並根據我們的業務需求下采購訂單。對於我們來説，與第三方鑄造廠以及其他未來的鑄造服務提供商保持可靠的關係非常重要，以確保有足夠的產品供應來響應客户需求。

我們不能保證 我們的鑄造服務提供商能夠滿足我們的製造要求。我們的鑄造服務提供商為我們提供鑄造服務的能力受到可用產能的限制。如果我們的任何代工服務提供商未能履行承諾 ，它將無法根據我們向他們下的採購訂單向我們交付IC，這將嚴重影響我們的產品和解決方案的發貨。這反過來可能導致銷售損失，並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們沒有從我們的鑄造服務提供商那裏得到產能的保證水平 。我們沒有與他們簽訂長期合同，我們是在採購訂單的基礎上採購我們的產品。 因此，我們依賴我們的代工服務提供商為我們分配一部分足以滿足我們 需求的製造能力，以可接受的質量和可接受的最終測試產量生產產品，並以可接受的價格及時向我們交付這些產品。如果我們的任何代工服務提供商提高價格或因任何原因無法滿足我們所需的產能， 例如製造IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延遲，或者如果我們與任何代工服務提供商的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能， 將不得不尋找替代代工廠，這些代工廠可能無法按商業合理的條款提供，或者根本無法提供。此外，我們的任何代工服務提供商的其他 客户如果比我們規模更大和/或資金更充足，或者與我們簽訂了長期合同，則可能在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外，如果我們沒有準確預測我們的產能需求，我們的任何代工服務提供商都可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求，或者我們可能需要 支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們對第三方鑄造廠的依賴相關的其他風險包括：對交貨計劃和質量保證的控制有限、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和部件的能力有限。特別是，儘管我們已與第三方鑄造廠簽訂了保密協議以保護我們的知識產權，但他們可能 不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。如果我們不能妥善地管理這些風險，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們的任何代工 服務提供商的設施受到任何損壞、暫停生產運營、失去材料協議下的福利、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的能力來生產我們的產品、遇到財務困難、 無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率下降，我們可能會遇到供應延遲或中斷。

我們依賴數量有限的 第三方提供IC封裝和測試服務。

集成電路的製造需要 專門的服務，通過封裝將硅片加工成集成電路，並測試其正常功能。我們主要是 與外包半導體組裝和測試（OSAT）供應商合作提供此類服務，這可能會使我們面臨許多風險，包括 難以找到替代供應商，產能短缺或延遲，缺乏對時間、質量或成本的控制或監督，以及 濫用我們的知識產權。如果我們的包裝和測試合作伙伴出現任何此類問題，我們可能會遇到 生產和交付時間軸延遲、產品質量控制不足或成本和開支過高的問題。因此，我們的財務狀況、經營成果、聲譽和業務可能會受到不利影響。

如果芯片在出片時失敗或 未能達到預期的最終測試良率，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

磁帶輸出流程 是我們業務中的一個重要里程碑。流片意味着集成電路設計和驗證過程中的所有階段 已經完成，芯片設計已送交製造。流片工藝需要大量的時間和資源投資 以及與晶圓代工廠的密切合作，重複的故障會顯著增加我們的成本，延長產品 開發週期，延遲產品上市。如果由於 我們研發團隊的設計缺陷或晶圓代工廠的生產或測試過程的問題，新芯片設計的流片或測試失敗，我們可能會花費 相當大的成本和開支來修復或重新啟動設計過程。此類障礙可能會降低我們的盈利能力或推遲新產品的上市 。

實現流片 後，IC設計將被髮送用於製造，最終測試良率是生產成功率的衡量標準。最終 測試良率取決於產品設計（由我們開發）和工藝技術（通常屬於第三方 鑄造廠）。產品設計缺陷或工藝技術故障或兩者的結合可能導致最終測試成品率低。因此， 在產品設計進入製造階段之前，我們可能無法識別導致最終測試良率低的問題，這可能會大幅增加我們的單位成本並推遲新產品的發佈。

法規的變化 或公民對隱私和公民數據保護的擔憂，或任何不遵守此類法律的行為或表現為不遵守此類法律的行為， 可能會降低我們服務的價值，並導致我們失去客户和收入。

全球隱私問題的監管框架 目前正在不斷變化，在可預見的未來很可能會保持不變。在互聯網上運營的公司收集、 使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法最近受到了 越來越多的公眾監督。

美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，可能會繼續審查是否需要對收集有關互聯網上消費者行為的信息 進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。

此外，歐盟可能會 繼續審查是否需要加強監管或對其現有數據保護法律框架進行改革，這可能會給在歐洲擁有用户的公司帶來更大的 合規負擔。各種政府和消費者機構也呼籲制定新的法規和改變行業慣例。 如果立法或法規的採納、解釋或實施方式與我們當前的業務慣例不一致， 並且需要對這些慣例、我們網站的設計、服務、功能或我們的隱私政策進行更改，則我們的業務，包括我們在國際上的運營和擴展能力可能受到不利影響。特別是， 我們業務的成功一直是，而且我們預計將繼續受到我們負責任地使用 客户與我們共享的個人數據的能力的推動。

因此，我們的業務可能會受到有關使用客户個人數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化的 損害，例如披露方式以及如何獲得客户對使用個人數據的明示或默示同意。此類更改可能需要我們修改我們的服務和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並可能限制我們開發利用客户自願與我們共享的數據的新服務和功能的能力。此外，我們的一些開發人員或其他合作伙伴，例如那些幫助我們衡量廣告效果的開發人員或其他合作伙伴，可能會通過與我們的服務集成的移動或Web應用程序接收或存儲由我們或我們的客户提供的信息。我們根據向我們提供的服務範圍向此類第三方提供有限的信息。但是，如果這些第三方或開發商未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在他們的網絡遭到破壞的情況下，我們的數據或我們客户的數據可能會被不正當的 訪問、使用或披露。

我們依賴 高技能的關鍵人員來運營我們的業務，如果我們無法吸引、留住和激勵合格人員，我們發展和成功發展業務的能力 可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功 高度依賴於我們高級管理層的才能和貢獻，包括WISeKey創始人兼首席執行官 和SEALSQ首席執行官Carlos Moreira、我們的執行團隊成員以及其他關鍵員工，如關鍵工程、 財務、研發、市場營銷和銷售人員。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、 激勵和留住高素質和技能員工的持續能力。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時自由終止 他們與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解可能難以取代。

此外，我們的業績 取決於我們與員工之間良好的勞動關係，以及我們在擁有員工並計劃招聘新員工的國家/地區遵守勞動法。由於我們遵守勞動法而導致的當前關係的任何惡化或勞動力成本的增加都可能對我們的業務產生不利影響。

合格的人才需求量很大，尤其是在數字行業，我們可能會花費大量成本來吸引他們。如果我們無法吸引和留住我們的高級管理層和關鍵員工，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會 受到損害。此外，我們相信，我們的高級管理層已經建立了非常成功和有效的工作關係。我們無法 確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果其中一個或多個人離開，我們可能無法完全整合新的高級管理層或複製我們高級管理層和其他關鍵人員之間已經發展起來的當前動態和工作關係 ，我們的運營可能會受到影響。

網絡安全事件（ 包括數據安全漏洞或計算機病毒）可能會破壞我們的服務交付、損害我們的聲譽 或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據(通常是電子數據)，其中大部分數據是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當泄露，刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置(包括通過互聯網或其他電子網絡)時，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及我們的客户或他人的盜用、丟失或其他未經授權的披露或使用機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能 使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們不知道供應鏈中存在此類入侵或任何其他重大網絡安全風險。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

為了降低這些風險， 我們遵守業界最高的安全標準之一：Webtrust、ISO27001和“通用標準”標準。 遵守這些標準要求我們每年實施、監控和審計我們或第三方 供應商操縱敏感數據的所有流程。這包括我們的供應鏈流程和合作夥伴，它們和我們一樣，每年都接受 政府機構認證的安全專家的審核。此外，我們的客户之一CISCO還進行了獨立和廣泛的 審計，以控制我們的流程並提出改進建議。

我們的安全流程 由全球安全董事試行，在安全委員會的監督下進行，安全委員會包括海豹突擊隊的最高管理層。全球安全董事每年一次重新評估我們的網絡安全風險，並向安全委員會提出來年的行動計劃和預算。

海豹突擊隊執行董事會成員每週與總經理舉行會議，討論包括運營事項和風險管理在內的所有事項，並定期與海豹突擊隊高級管理層舉行更廣泛的會議。在這些會議期間，將討論企業面臨的風險以及 出現的任何新問題或發現的潛在威脅。海豹突擊隊管理團隊還提供他們正在進行的旨在管理這些風險的項目的最新情況，以及正在進行的任何審計的結果。董事會全體成員還對年內進行的所有審計的結果進行持續評估，並需要決定是否獲得業務認證等戰略決策。董事會和審計委員會還負責監督海豹突擊隊的年度審計，雖然主要側重於海豹突擊隊的財務狀況，但也包括與業務相關的某些風險。

如果我們的安全系統 遭到破壞，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都將對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。

用於獲得對數據和軟件的未經授權的訪問的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止對加密數據的未經授權的訪問。我們的軟件服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方的系統支持，容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器過載或未經授權使用我們的和第三方計算機系統而造成的其他攻擊和類似的中斷，任何這些攻擊都可能導致系統中斷、 延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。

計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍。海豹突擊隊和WISeKey的系統在過去曾受到此類攻擊，儘管它們一直不成功，未來可能會發生更多此類危及我們系統安全的嘗試 。由於我們的信任和安全品牌，我們認為我們是此類 攻擊的特別有吸引力的目標。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何故障 都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性，並且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。

此外，如果我們的系統或第三方的平臺發生實際的 或感覺到的安全漏洞，我們可能面臨監管或民事責任， 公眾對我們的安全措施的看法可能會降低，這兩者都會對我們吸引和保留客户的能力產生負面影響 ，這反過來又會損害我們吸引和保留廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的努力。我們 還將被要求花費大量資源來緩解安全違規並解決與任何此類違規相關的問題。 我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或預期的個人數據泄露(包括歐盟主導數據保護機構)以及受事件影響的個人。

如果我們未能維護與客户相關的數據的安全，未能遵守我們發佈的隱私政策、法律和法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受約束的合同條款，則可能導致對我們失去信心，或者導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和財務損失，並可能導致我們失去客户、廣告商和收入。在歐洲，歐洲數據保護機構可以對個人數據泄露處以高達全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款和罰款。

我們的半導體 和軟件服務具有高度技術性，可能包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞的表現形式可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們的半導體和軟件服務具有很高的技術性和複雜性，可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些 錯誤和錯誤可能以任何方式在我們的產品中表現出來，包括性能降低、安全漏洞、 故障，甚至永久禁用的產品。

我們的產品中的一些錯誤 可能只有在客户使用產品後才會發現，在某些情況下可能只會在某些情況下或在延長使用後 才會發現。交付後在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽， 趕走客户，允許第三方操縱或利用漏洞。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的，或者未來的 覆蓋範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務可能會受到嚴重損害。

由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲 或中斷可能會損害我們的服務交付並損害我們的 業務.

我們依靠安裝在我們自己設施中的系統和第三方，包括帶寬提供商和第三方“雲”數據存儲服務， 使我們的客户能夠可靠、及時和高效地接收我們的內容。我們已經並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的週期性服務中斷和延遲。我們自己的設施和第三方的設施都容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還可能遭遇入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施失敗、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方的財務破產，以及其他意想不到的問題或事件。發生任何此類事件都可能導致我們的服務中斷 ，並導致未經授權訪問或更改我們系統上包含的內容和數據，這些第三方代表我們存儲和交付這些內容和數據。

這些第三方提供的服務的任何中斷都可能嚴重影響我們的商業聲譽、客户關係和經營業績。 當我們與第三方的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)更換向我們提供的服務，並且從一個第三方過渡到另一個可能會使我們面臨運營延遲和效率低下，直到過渡完成。

我們的商業模式 包括促進信任和安全，這取決於對我們品牌的信任。負面媒體報道可能會對我們的品牌造成不利影響 ，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大客户羣的能力。

維護、保護、 和增強我們的品牌對於擴大我們的客户羣至關重要，這在很大程度上取決於我們繼續發展和 提供頂級安全性的能力。如果我們不能成功地維護我們的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們的品牌可能受到許多其他因素的損害，包括未能保護最終客户的加密密鑰、數據和軟件，未能 跟上我們平臺或服務的技術進步，未能保護我們的知識產權，或 任何涉嫌違反法律、法規或公共政策的行為。此外，如果我們的合作伙伴未能在供應鏈中保持高標準， 或者如果我們與客户拒絕的供應鏈合作伙伴合作，我們的品牌實力可能會受到不利影響。

我們在歷史上 並沒有被要求花費大量資源來建立和維護我們的品牌。但是，如果我們無法保持客户羣的增長率 ，我們可能需要在廣告、市場營銷和其他品牌建設方面投入更多資源，以保持 和提高品牌知名度，這將對我們的經營業績產生不利影響，並且可能無效。

我們依賴客户 銷售產品的能力，這可能會對我們預測或優化庫存和銷售的能力構成挑戰。

大額訂單可能取決於我們的客户是否有能力獲得重要的地區或國家合同。許多物聯網設備的設計都伴隨着這樣的風險：它可能看不到該市場預期的需求，或者大批量合同可能被授予競爭對手。我們的 客户可能正在與其他幾家供應商競標以贏得政府合同，如果他們中標，我們將看不到在預測商機規模和盈利能力時最初預期的結果 。因此，我們的客户在定價談判和預測中使用的銷量預測可能並不總是能夠實現，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前正處於一個經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及最近的以色列—哈馬斯戰爭，地緣政治不穩定受到嚴重影響。我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢 對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場 正在經歷波動和破壞。

In February 2022, a full-scale military invasion of Ukraine by Russian troops was reported. Although the length and impact of the ongoing military conflict is highly unpredictable, the conflict in Ukraine could lead to market disruptions, including significant volatility in commodity prices, credit and capital markets, as well as supply chain interruptions. We are continuing to monitor the situation in Ukraine and globally and assessing its potential impact on our business. Additionally, Russia’s prior annexation of Crimea, recent recognition of two separatist republics in the Donetsk and Luhansk regions of Ukraine and subsequent military interventions in Ukraine have led to sanctions and other penalties being levied by the United States, European Union and other countries against Russia, Belarus, the Crimea Region of Ukraine, the so-called Donetsk People’s Republic, and the so-called Luhansk People’s Republic, including agreement to remove certain Russian financial institutions from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication, or SWIFT, payment system, expansive ban on imports and exports of products to and from Russia and ban on exportation of U.S. denominated bank notes to Russia or persons located there. Additional potential sanctions and penalties have also been proposed and/or threatened. Russian military actions and the resulting sanctions could adversely affect the global economy and financial markets and lead to instability and lack of liquidity in capital markets.

此外，2023年10月7日，美國指定的恐怖組織哈馬斯從加沙地帶向以色列發動了一系列協調一致的襲擊。2023年10月8日，以色列正式向哈馬斯宣戰，截至本文件提交之日，武裝衝突仍在繼續。

儘管我們的業務 沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突 、以色列和哈馬斯之間的戰爭，也沒有受到任何相關事件（如紅海航運危機）對供應鏈、網絡安全或我們業務的其他方面的重大不利影響， 無法保證此類衝突和事件不會以可能對我們業務產生重大不利影響的方式發展或升級， 財務狀況及未來經營成果。

我們面臨着許多與我們的國際擴張相關的風險 ，包括地緣政治緊張局勢、貿易壁壘、付款延遲和貨幣失靈。

我們正在繼續將我們的業務擴展到更多的國際市場。向國際市場擴張可能會因為距離、 以及語言和文化差異造成困難。與國際業務相關的其他風險包括匯率波動、人員配備和管理海外業務帶來的困難、不同國家的法律和監管要求以及税法重疊或不同。管理層不能保證能夠成功地在國外市場營銷和運營海豹突擊隊的服務，選擇合適的市場進入，高效地開設新的辦事處或管理新的辦事處。

在 一個新的地理區域提供我們的服務也會帶來地緣政治風險。例如，加密技術的進出口受到制裁， 和國家進出口限制。由於地緣政治緊張局勢而導致的這些限制的變化可能會對我們的業務造成嚴重損害。

由於這些障礙，我們可能會發現進入其他市場不可能或成本高得令人望而卻步，或者我們可能會推遲進入海外市場， 這可能會阻礙我們發展業務的能力。

我們所服務的全球市場的業務實踐可能會有所不同，並可能要求我們在客户合同中包含非標準條款，例如延期付款 或保修條款。如果我們簽訂的客户合同包括與付款、保修或履約義務相關的非標準條款，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的全球 銷售和運營面臨許多風險，包括：

這些因素可能會損害我們未來創造全球收入的能力，並因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

全球通脹 壓力可能會對我們的毛利率和業務產生不利影響。

截至本報告日期， 全球通脹壓力並未對我們的毛利率和業務產生重大影響。我們的供應商都位於亞洲， 沒有受到歐洲和其他地區經歷的能源價格上漲的影響，也沒有受到可能影響其他行業的原材料價格上漲的影響。2023財年，鑑於當地對經驗豐富的軟件和硬件工程師的強勁需求，我們部分員工的工資成本大幅增加，以留住和聘用工程師。雖然 我們認為，這些成本將通過美元對歐元的匯率演變而得到平衡，該匯率已吸收了 工資上漲導致的額外成本，但無法保證這種成本平衡將持續下去。因此，持續的通脹壓力可能對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流量產生重大不利影響。

我們可能需要停止生產 產品和服務。在這些產品和服務的縮減過程中，我們的銷售可能會受到負面影響。

所有產品都有一個自然的生命週期，其中包括不可避免的生命週期終止流程。在產品、產品系列或服務的降級過程中，我們的業務運營可能會受到 多種挑戰。最後一次購買是客户處理產品報廢 的典型方式，該產品對其最終產品之一仍然至關重要。這些類型的訂單顯示短期銷售額增加，但在上次購買發貨後，導致該客户該產品的收入突然下降。如果我們沒有產品的替代品，或者如果他們 因為供應的變化而決定尋找替代供應商，那麼停止生產產品或服務也會帶來這樣的風險，即我們可能會永遠失去該客户。

與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注。

我們受制於證券交易法的報告要求以及美國證券交易委員會的其他規則和法規，包括薩班斯-奧克斯利法案。薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。在剝離分銷之後，我們最近變得 受到這些要求的約束。

我們與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應對我們的財務和管理控制系統進行更改的任何領域，以管理我們的增長和作為上市公司的義務。我們評估公司治理、公司控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計系統等領域。我們將在這些和其他任何領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制，我們認為這是必要的。然而，我們可能採取的這些和其他措施 可能不足以讓我們在及時和可靠的基礎上履行作為上市公司的義務。此外，遵守適用於上市公司的報告和其他要求也會增加我們的成本，並且需要管理層的時間和精力。我們有限的管理資源可能會加劇在專注於執行業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難 。我們可能無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額、此類成本的發生時間或管理層對這些問題的關注對我們業務的影響程度。

如果管理層無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心 ，這可能會導致我們的普通股價值縮水。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在我們的每一份Form 20-F年度報告中包括一份包含我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估的報告，從Form 20-F的第二份此類年度報告開始 分拆分配 。如果在20-F表格的年度報告中，我們的管理層不能按照第404條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這 可能會導致我們的普通股價值縮水。

我們依賴母公司和WISeKey集團的其他成員提供某些服務。

我們目前依賴母公司和WISeKey集團的其他成員提供某些服務，特別是首席執行官和首席財務官的角色，以及某些財務、法律和信息技術支持。我們已與母公司簽訂了某些服務協議，根據這些協議，將要求 WISeKey的某些員工和相關資源代表海豹突擊執行某些任務和職責。根據服務協議的條款，WISeKey 同意在成本加成的基礎上向SEALSQ提供這些服務，WISeKey將定期向SEALSQ開具提供這些服務的相關成本的發票。然而，如果WISeKey不再擔任這些角色，那麼海豹突擊隊將被要求任命適當的C-Suite工作人員並建立自己的支持職能，這可能會導致額外的成本和短期內專業知識的損失。

金融風險

我們面臨與收購和投資相關的風險。

我們未來可能會對現有公司、現有業務或新業務進行收購或投資。收購和投資涉及許多風險 根據其規模和性質而有所不同，包括但不限於：

此外，如果SEALSQ 未能整合此類收購或與此類收購相關的技術，我們的收入和運營業績 可能會受到不利影響。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，SEALSQ可能無法成功管理 該過程。SEALSQ可能無法成功評估或利用所收購的技術或人員，或準確預測 收購交易的財務影響，包括會計費用。SEALSQ可能不得不支付現金、產生債務或發行股本 證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務狀況造成不利影響。出售股權或為任何此類收購融資而產生的債務 可能會導致對我們股東的稀釋。債務的發生將導致 增加固定債務，還可能包括契約或其他限制，這將妨礙我們管理業務的能力。

我們將來可能需要額外的 資本，而且可能無法以對我們有利的條件提供資金，或者根本無法獲得資金。

我們將來可能需要額外的 資本，以進行以下操作：

我們在未來獲得外部 融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：（i）我們的財務狀況、經營業績和現金流 ，以及（ii）融資活動的一般市場條件。

可用融資條款 也可能限制我們的財務和運營靈活性。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能會被迫 減少我們的運營或延遲、限制或放棄擴張機會。此外，即使我們能夠繼續經營， 未能獲得額外融資也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們是一家控股公司 ，沒有直接產生現金的業務，依靠其子公司向 股東支付股息所需的資金。

我們是一家控股公司， 除其附屬公司的股權外，並無重大資產。公司的子公司擁有其收入流的幾乎所有權利 。本公司並無法定責任，亦不得就其股份宣派股息或其他分派。 公司向其股東支付股息的能力取決於其滿足《英屬維爾京羣島法》及其章程規定的償付能力測試的能力， 這將取決於其子公司的表現及其向公司分配資金的能力。根據《英屬維爾京羣島法》，如果公司資產價值超過其負債，且公司能夠在到期時償還債務，則公司 滿足償付能力測試（“英屬維爾京羣島償付能力測試”）。

子公司 向本公司進行分配的能力可能會受到第三方（包括債權人）的索賠或其他行動的影響，或受到 規範公司股息支付的法律的影響。此外，附屬公司向本公司分配資金的能力取決於（其中包括）該附屬公司是否有足夠的合法可分配利潤。本公司不能提供任何保證 ，保證在任何特定的財政年度內，可合法分配利潤或出資儲備。

即使能夠滿足BVI償付能力測試 ，本公司可能無法支付股息或分配，原因多種。未來股息和 其他分配的支付將取決於我們的流動性和現金流產生、財務狀況和其他因素，包括監管 和流動性要求，以及税務和其他法律考慮。

法律風險

索賠、訴訟、 政府調查和其他程序可能會影響我們的業務和運營結果

我們面臨着各種潛在的 索賠、訴訟、調查和其他法律訴訟，涉及不同領域，例如知識產權、税務、勞動力、隱私、 數據安全、消費者保護、商業糾紛等等，涉及我們自己和第三方的業務。由於法律費用、運營中斷、管理層注意力轉移、負面宣傳 和其他因素，這些 訴訟程序可能會對我們產生負面影響。該等事項之結果不明朗，並帶來重大風險。評估潛在損失和建立 法律準備金涉及判斷，可能無法充分捕捉所有不確定性和不可預測的結果。在這些問題得到解決之前， 我們可能面臨超過目前記錄的損失，這可能是巨大的。我們估計和假設的變更或不準確 可能會對我們的業務或財務業績造成重大影響。

我們業務所在的某些國家 的僱傭法相對嚴格。

截至2023年12月31日，我們 在美國、法國和其他國家和地區擁有員工。在我們開展業務的一些國家/地區，僱傭 法律可能會為員工提供重要的工作保護，包括終止僱傭的權利，以及設置允許特定員工每週工作的最大小時數和天數 。此外，在我們開展業務的某些國家/地區，海豹突擊隊可能被要求諮詢員工代表和/或工會，並尋求他們的建議。這些法律，再加上與任何相關員工代表和工會進行磋商的要求，可能會影響我們對市場變化和業務需求做出反應的能力。

如果海豹突擊隊的員工、代理人或業務合作伙伴違反或被指控違反了反賄賂、競爭或其他法律，海豹突擊隊可能會受到罰款或處罰、聲譽受損或其他不利後果。

SEALSQ的內部控制 可能無法始終保護我們免受員工、代理人或業務合作伙伴違反英屬維爾京羣島、 美國或其他法律（包括反賄賂、競爭、貿易制裁和法規以及其他相關法律）的魯莽或犯罪行為的侵害。任何此類不當行為 都可能使SEALSQ在主管司法管轄區接受行政、民事或刑事調查，可能導致SEALSQ或我們的子公司受到大量民事 或刑事金錢和非金錢處罰，並可能損害我們的聲譽。即使是SEALSQ的員工、代理人或業務合作伙伴行為不當或非法的指控 或出現，也可能損害我們的聲譽，並導致 在調查和應對此類行為方面花費大量開支。

我們可能會受到 的訴訟，如果不能以我們的利益解決，並且沒有充分的保險，可能會對我們產生重大不利影響。

隨着SEALSQ繼續擴大 產品、合作伙伴關係、銷售和分銷，捲入法律訴訟的風險將不可避免地增加。雖然SEALSQ 過去成功地避免了捲入法律訴訟，但將來可能無法這樣做。法律訴訟， 尤其是涉及知識產權和產品責任時，可能會對SEALSQ的財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

與税收有關的風險

如果美國人 被視為擁有我們至少10%的股份，包括建設性地通過可轉換票據的所有權，則該持有人 可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果美國投資者擁有或 被視為擁有（間接或建設性地，包括建設性地通過擁有可轉換票據）至少 10%的股份總值或投票權，則該投資者通常將被視為我們集團中的每個"受控外國公司"或CFC的"美國股東" 。由於我們目前的股份所有權， 包括某些歸屬規則的應用，我們認為我們和我們的非美國子公司很可能被分類為 CFC。

CFC的美國股東 通常需要每年報告一次，並在其美國聯邦應納税收入中包括其 按比例“子部分 F收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司在美國財產中的投資份額， 無論其是否對該收入進行任何分配。未能遵守這些報告義務可能會使美國 股東遭受重大罰款，並可能妨礙有關該股東的美國債務的訴訟時效。 自開始應申報年度的聯邦所得税申報表。作為個人的任何此類美國持有人通常 將不允許獲得美國公司允許的某些税收減免或外國税收抵免。

我們無法提供任何保證 我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或任何投資者 是否被視為任何此類CFC的美國股東，或向任何美國股東提供 可能是遵守上述報告和納税義務所必需的信息。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解 這些規則可能適用於他們對我們股票的投資。

無法保證 SEALSQ在任何應納税年度都不會成為PFIC。

根據守則，一般而言，非美國公司在任何課税年度內，如(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii) 其資產平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產組成，則該公司在任何課税年度是被動外國投資公司(“PFIC”)。

根據SEALSQ的財務報表、業務計劃和某些估計，包括其資產的相對價值，SEALSQ認為其2023年納税年度不是PFIC，儘管在這方面無法保證。此外，根據SEALSQ及其子公司的資產和收入的當前和預測組成 ，預計SEALSQ在當前應納税 年度或可預見的將來不會被視為PFIC。但是，確定SEALSQ是否為PFIC是一個事實密集型的決定，必須 每年採用在某些情況下不明確的原則和方法進行。此外，SEALSQ在特定年度是否為 PFIC將取決於其收入和資產的構成以及不時的資產價值（ 可部分參考SEALSQ普通股的市價確定，該市價可能隨時間大幅波動）。 因此，不能保證SEALSQ在任何納税年度作為PFIC的地位。

如果SEALSQ在美國投資者持有SEALSQ普通股的任何 應税年度為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國持有人。請參見 項目10.E.税務 本年度報告標題為“重大税務考慮因素—美國聯邦所得税考慮因素”的部分。建議美國持有人 就可能適用PFIC規則諮詢其税務顧問。

本公司可能需要 遵守英屬維爾京羣島的經濟實質要求

英屬維爾京羣島立法 要求在英屬維爾京羣島註冊的從事"相關活動"的某些實體在英屬維爾京羣島保持實質性的 經濟存在並滿足經濟實質要求。"相關活動"清單 包括作為一項業務開展以下任何一項或多項業務：銀行、保險、基金管理、融資和租賃、總部、航運、 分銷和服務中心、知識產權和純股權控股實體。

在英屬維爾京羣島以外 税務居民的實體（如本公司將是），只要他們不是 歐盟税務不合作司法管轄區清單附件一所列國家的税務居民（本公司不是），則無需在英屬維爾京羣島擁有經濟 實質，無論他們正在進行什麼活動。

如果我們的税務狀況發生變化， 我們正在進行任何“相關活動”，或者如果相關法規的範圍因後續立法而發生變化， 我們可能會被要求增加我們在英屬維爾京羣島的業務，這可能會導致額外成本， 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。如果我們被要求滿足英屬 維爾京羣島的經濟實質要求，但未能做到這一點，我們可能會面臨向歐盟主管當局自發披露 實體向英屬維爾京羣島國際税務局和英屬維爾京羣島金融調查局提交的與經濟實質要求有關的信息 以及我們的實益和合法所有權，還可能面臨經濟處罰，限制或監管我們的業務活動 和/或可能被註銷或清算為英屬維爾京羣島的註冊實體。

法國税務機關 可能會認定該公司不是瑞士税務居民。

英屬維爾京羣島被法國視為“不合作的領土國家”，因此，向法國公司的英屬維爾京羣島股東支付股息和利息可能會產生不利的法國税收後果 。根據法國法律，向不合作的國家或地區支付股息和利息將徵收75%的預扣税。但是，這項75%的預扣税將不適用於WISeKey半導體公司支付給SEALSQ公司的股息和利息，條件是：(I)股息和利息被存入不位於英屬維爾京羣島的銀行賬户，並且(Ii)出於税務目的，SEALSQ是瑞士居民公司，可以享受法國-瑞士雙重 税收條約的好處。

我們相信海豹突擊隊是 ，出於税務目的仍將是一家瑞士居民公司，海豹突擊隊將受益於法國-瑞士雙重税收條約。 此外，海豹突擊隊的任何股息和利息支付都將被存入位於瑞士的銀行賬户，並且 隨後不會被重新電匯到位於英屬維爾京羣島(或任何其他列入黑名單的司法管轄區)的銀行賬户。

SEALSQ的税務居住地的地位可能會受到法國税務當局的質疑，SEALSQ有責任證明(I)SEALSQ 在瑞士有足夠的物質，包括其有效管理的地點在瑞士， 尤其是員工和辦公室，(Ii)SEALSQ不是由非法國或非瑞士税務居民直接或間接控制的， 以及(Iii)SEALSQ是WISeKey半導體公司支付的股息和利息的實益所有人。

税法、條約或法規或其對我們所在國家/地區的解釋的變化，包括限制扣除利息費用的税收規則，可能會導致我們的收入税率更高，這可能會對我們的收入 和運營現金流造成重大負面影響。

我們在不同的司法管轄區開展業務。 因此，在我們開展業務的司法管轄區內，適用的税法、條約或法規可能會發生變化， 可能包括針對在低税率司法管轄區組織的公司的法律或政策。在我們有重要業務的任何國家/地區，或在我們註冊成立或居住的任何國家/地區，税法或政策或其解釋的實質性變化，包括利息支出扣除的限制，可能會導致我們全球收益的有效税率更高， 此類變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

與我們的公司結構相關的風險

作為“外國私人發行人”(按照美國證券法的定義)，我們有權要求豁免某些納斯達克公司的治理標準，如果我們選擇依賴這些豁免，您可能無法獲得遵守所有納斯達克公司治理要求的 公司股東所享有的同等保護。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。 這可能會減少對我們普通股持有人的保護。

由於是外國私人發行人，我們免除了納斯達克的某些公司治理要求。我們需要提供簡要説明 我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司要求遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求 。

根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”。因此，我們有資格並打算依靠 豁免某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

我們是納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”，因為WISeKey擁有並且在本次發行完成後， 將繼續擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可能依賴於公司治理規則的某些豁免 ，包括我們的董事會由大多數獨立董事組成的規則。 因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護 。即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。

在可預見的未來，我們很可能不會支付股息。

我們的股息政策受制於我們董事會的自由裁量權，將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求 和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們只有在滿足英屬維爾京羣島償付能力測試的情況下才能支付股息。此外，第二批債券和第三批債券禁止我們和我們的子公司支付股息或其他現金分配，但公司間向我們轉賬和向WISeKey付款除外。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您作為股東獲得的保護可能較少。

我們的公司事務將由我們的條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法案，但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定。尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州) 的公司法體系更完善，也得到了司法解釋。由於以上所有情況，我們股票的持有者在通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益方面可能比他們作為美國公司股東 更難保護自己的利益。

英屬維爾京羣島 公司可能無法在美國發起股東衍生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力 。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生品訴訟，根據英屬維爾京羣島法第184C條，有明確的 法定權利啟動此類衍生品索賠。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決，並在英屬維爾京羣島提起的原告訴訟中，根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東 成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬 維爾京羣島的法律對少數股東的保護可能少於美國法律，因此，如果股東對我們的事務不滿意，少數股東的追索權可能少於美國法律。

根據英屬維爾京羣島的法律，少數股東的權利受《英屬維爾京羣島法案》中有關股東補救措施和普通法下可用的其他補救措施（侵權或合同補救措施）的條款保護。成文法的主要保護是股東 可以提起訴訟以執行公司的章程文件（即，我們的章程），因為股東有權根據英屬維爾京羣島法和公司的組織章程大綱和章程進行 公司事務。如果股東 認為公司事務已經或將要以 對其不公平的偏見、歧視或壓迫的方式進行，也可以根據法律提起訴訟。《英屬維爾京羣島法案》還規定了對少數股東的某些其他保護，包括對公司的調查和公司賬簿和記錄的檢查。由於英屬維爾京羣島對商業公司適用的普通法有限，因此也可以援引普通法 保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國普通法。

本公司不受 英屬維爾京羣島金融服務委員會的監管，因此股東不受 英屬維爾京羣島金融服務委員會在英屬維爾京羣島的任何監管檢查的保護。

我們不受BVI金融服務委員會 任何BVI監管的實體。因此，股東不受英屬維爾京羣島任何監管機構的任何 監管監督或檢查的保護，且除本報告、我們的章程或英屬維爾京羣島法案中披露的情況外，我們無需遵守有關 行為的任何限制。

可能難以執行對我們、我們的高級管理人員和董事的程序和判決送達。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的主要執行辦事處位於美國以外。我們的大多數董事和管理人員以及我們子公司的管理人員都是美國以外的國家的居民。我們及其子公司的幾乎所有資產以及董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級管理人員、我們的子公司送達法律程序文件，或實現在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

英屬維爾京羣島監管環境

我們目前是一家非運營企業，因此，我們沒有任何特定於行業的監管機構或法規需要遵守。作為一家英屬維爾京羣島股份有限公司，我們受英屬維爾京羣島法律的監管，主要受英屬維爾京羣島公司法的監管，該公司法載於英屬維爾京羣島法案。英屬維爾京羣島沒有區分公共公司和私人公司。我們還受2003年《英屬維爾京羣島破產法》(經修訂)、英屬維爾京羣島有關經濟實體和實益所有權的法律和法規以及普通法的管轄。

與我們普通股有關的風險

我們的可換股票據 及認股權證融資可能會對我們普通股的公開價格造成重大攤薄和壓力，因為該等 票據下的還款可按市價折扣的普通股支付。

的程度 4% 2025年到期的本金總額為10，000，000.00美元的優先原始發行貼現可換股票據，可轉換為若干 普通股(the當“第一批票據”）、第二批票據及第三批票據（統稱為“票據”）以及認股權證轉換為普通股或行使普通股時，我們將發行大量普通股 。票據可按現行價格或折讓現行價格轉換及認股權證可予行使， 且票據的轉換價及認股權證的行使價可於發行若干普通股 低於原轉換價時予以調整。此外，我們在某些情況下有能力以低於現行市價的折扣支付普通股票據 。吾等須保留第二批票據及第二批認股權證及第三批票據及第三批認股權證下可獲得的股份數目的200%，以應付 這些情況。雖然我們無法預測與 此類票據轉換、認股權證行使和/或票據付款有關的實際發行的普通股數量，但此類發行可能導致我們的股價 大幅下跌。

截至2024年3月11日，投資者已將所有第一批票據和部分第二批票據轉換為總計14，693，068股普通股。截至2024年3月11日，本公司已發行在外普通股總數目前為20，932，312股。

我們的普通股 的銷售，或對此類銷售的看法，包括由投資者在公開市場或其他方面的看法，可能導致我們的 普通股的市場價格下跌。

在公開市場或其他地方出售我們的普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們的普通股 的現行市價。這些出售，或可能發生這些出售的可能性，也可能使我們在未來更難在其認為適當的時間和價格出售股本證券（出售股本證券的能力也受到下文所述票據和相關協議條款的限制 ）。轉售我們的普通股可能導致 我們證券的市價大幅下跌，無論我們的業務表現如何。

票據轉換 及╱或認股權證行使後，大量普通股可於轉換或行使後的任何 時間在公開市場出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

鑑於大量 普通股已根據2024年2月5日提交的登記聲明 （登記編號：333—276877）、該等投資者出售股份，或市場上認為大量股份的股東 有意出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致 我們普通股的公開交易價格大幅下跌。

票據和相關的 協議限制了我們獲得額外債務和股權融資的能力，這可能會限制我們增長和為我們的 業務融資的能力，此外，我們無法保證我們將從認股權證獲得現金收益。

與出售票據及認股權證有關的協議包含多項限制性契約，當票據尚未到期時，或除非經各票據持有人同意放棄限制，否則可能會對我們施加重大經營及財務限制 ，其中包括：

違反管理我們債務的協議項下的契約 或限制可能導致這些協議項下的違約事件。由於這些限制， 我們可能會在開展業務的方式方面受到限制，無法在總體經濟或業務低迷期間籌集額外的債務或股權融資來運營 ，和/或無法有效競爭或利用新的商機。

我們的普通股 於二零二三年五月二十三日完成分拆分派前並無公開買賣。雖然目前存在活躍的交易市場 ，但該市場可能無法維持，因此可能無法為貴公司提供充足的流通性。

在分拆分派（ 於二零二三年五月二十三日完成）之前，我們的普通股並無公開市場。截至2024年3月11日，WISeKey及其關聯公司（包括Carlos Moreira先生）持有29.12%的普通股，WISeKey持有100%的F類股份，這意味着他們 持有SEALSQ 64.56%的投票權。而這種所有權的集中可能使我們普通股在納斯達克維持活躍和流動的交易市場的可能性更小。

我們無法預測我們的普通股在納斯達克上將在多大程度上保持活躍和流動性的交易市場。納斯達克缺乏活躍的交易市場，我們普通股的交易量很低，這可能會使您更難出售我們的普通股，並可能導致 我們的股價變得低迷或波動。如果不能保持活躍和流動的交易市場，相對較小的普通股出售可能會對我們的普通股價格產生重大負面影響。

我們可能會經歷與我們實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端 股價波動，使潛在投資者難以 評估我們普通股快速變化的價值。

美國股市在2023年見證了股價大幅上漲和快速下跌的案例，這種股價波動似乎與發行人最近首次公開募股(IPO)後的表現無關，尤其是在上市規模相對較小的公司 。作為一家相對較小的公司，我們普通股的股價可能會經歷極大的波動，成交量和流動性都比大市值公司低。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的 少量公眾流通股可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價潛在地大幅偏離更能反映我們業務潛在業績的價格。 潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們 股價以及我們公司財務業績和公眾形象的看法，並對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們的普通股經歷似乎與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的起伏，潛在投資者可能難以評估我們普通股的快速變化的價值，我們進入資本市場的能力可能受到重大不利影響 。此外，如果我們普通股的交易量低，我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

作為一家於2023年5月19日上市的公司，目前分析師對該公司的報道有限。我們普通股的交易市場 部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制分析師 他們是否會為我們提供保險，如果他們這樣做，這種保險是否會繼續。如果其他分析師沒有開始 對公司進行報道，或者如果其中一名或多名分析師停止對公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一個 或多個報道我們的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股票價格可能會下跌。

您可能會因為未來的股權發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外的資本，包括支持我們的增長計劃，或與股權獎勵、戰略交易或其他方面相關，我們可能會在 未來提供額外的普通股，或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，包括可轉換債務。我們預計，我們未來潛在融資需求的一部分將通過股票發行籌集。我們無法預測我們普通股或其他證券未來發行或出售的規模，包括與未來收購或融資活動相關的發行或出售的規模，也無法預測此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。 大量普通股或其他股權掛鈎證券的發行和出售，或可能發生此類發行和出售的公告，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠 以等於或高於投資者支付的每股價格的每股價格在未來以等於或高於投資者支付的每股價格出售我們的普通股或任何其他發行的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。增發普通股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 。

我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的因素 包括：

如果我們的普通股 沒有達到納斯達克資本市場的最低股價要求，如果我們不能在規定的 時間內彌補這一不足，我們的普通股可能會被摘牌。

根據納斯達克資本市場的規則，上市公司必須保持每股至少1美元的股價。如果股價連續30個工作日跌破1.00美元，則上市公司至少有180天的治癒期 重新符合每股1.00美元的最低要求。如果我們普通股的價格連續30天收在1.00美元以下，如果我們不能在180天的時間框架內彌補這一不足，那麼我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們 普通股的市場價格低於每股5.00美元，根據證券交易所規則，我們的股東將不能使用這些股票作為抵押品 在保證金賬户中借款。無法繼續使用我們的普通股作為抵押品可能會導致此類股票的出售 造成下行壓力，增加我們普通股的市場價格波動。

我們條款 中的條款旨在阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅敵意收購海豹突擊隊的控制權，這可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們的條款 可能會使獲得對海豹突擊隊的控制權變得更加困難，其中包括：

這些條款單獨或 一起可能會阻礙、延遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些條款還可能限制 我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響 部分投資者願意為我們普通股支付的價格。

我們是一家"新興 成長型公司"，我們無法確定適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低 我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，根據JOBS 法案，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息 不同。

我們是《交易法》規定的外國私人 發行人，因此我們不受適用於美國國內 上市公司的某些規定的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。

賣空者使用的技巧 可能會壓低普通股的市價.

賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後買回相同的證券 並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。

由於證券價格下跌符合賣空者的 利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其前景的負面評論，以在賣空證券後製造負面市場勢頭併為自己創造利潤 。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在中國擁有幾乎所有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間 受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。

雖然我們會強烈捍衞 免受任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時， 並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務，對普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

我們可能會受到 證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在上市公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。

與我們股票的雙重 類別結構有關的風險

我們股票的雙重類別結構 具有將投票權集中於某些股東的效果，特別是WISeKey，這將有效消除 您影響重要交易結果的能力，包括控制權變更。

Our Ordinary Shares, which are the shares that are being offered, have one (1) vote per share as against each other Ordinary Share but, as a class, the Ordinary Shares are fixed at 50.01% of the Company’s voting power. Our Class F Shares have a variable number of votes that ensure that WISeKey and other Class F Shareholders are fixed at 49.99% of the Company’s voting power, and WISeKey may, and as of March 11, 2024 does, have voting power that, in the aggregate, exceeds 49.99% of the Company’s voting power, regardless of the actual proportion of the shares of the Company held by it. This voting feature is not common among other corporations and may have an adverse effect on our shareholders other than WISeKey. SEALSQ is reserving up to 5% of its Class F Shares for issuance pursuant to an F Share Option Plan for certain directors and senior management of SEALSQ, its subsidiaries and its parent. As a result, WISeKey’s initial ownership percentage of Class F Shares is subject to the grant and exercise of SEALSQ Class F Share Options from time to time. Our Articles provide that, in the event of a change of control (being the acquisition by any person or entity, alone or jointly, of more than 50% of the voting rights of any Class F Shareholder which is a corporate entity), as determined by SEALSQ’s board of director, the Class F Shares owned by such Class F Shareholder will be subject to a mandatory and automatic redemption by SEALSQ in exchange for the issuance of new Ordinary Shares at a ratio of five (5) Ordinary Shares for each one (1) Class F Share redeemed. A change in the control of WISeKey would trigger this provision as it is a corporate entity holding Class F Shares. See 項目10.B.組織章程大綱和章程細則以進一步 討論條款。因此，WISeKey將在 可預見的將來有效控制提交給股東的所有事項，包括董事選舉、組織文件的修訂、薪酬事宜以及任何合併、 合併、出售我們全部或幾乎全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。

WISeKey和其他 F類股東可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，並且可能不利於 您的利益。這種集中控制很可能會限制主動提出的合併建議、主動提出的 要約收購或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，我們的治理結構和我們的章程可能會導致 剝奪我們的股東以高於現行市場價格出售其股份的機會，並使 更換我們的董事和管理層變得更加困難。

我們的治理結構 和我們的章程可能會對某些機構投資者購買或持有我們普通股的決定產生負面影響。

持有低投票權的 股票，如我們的普通股，可能不被某些機構投資者的投資政策所允許，或者對某些機構投資者的投資組合經理的吸引力可能較低。此外，2017年7月，富時羅素和標準普爾 宣佈，他們將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數 。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，這些指數加在一起構成了S綜合指數1500。我們的多類別股票結構可能使我們沒有資格被納入這些指數和其他某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具 將不會投資於我們的股票。與納入的其他類似公司相比，這些政策可能會壓低我們的估值。

股東協議還具有將投票權集中到WISeKey和其他F類股東的效果，這將有效地消除您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的條款規定， 所有F類股東必須簽訂股東協議。股東協議規定，所有 F類股份將作為一個整體，並根據 F類股份持有人的多數意見(按持有的股份數量)進行投票。因此，與我們的雙重股權結構一起，這些F類股東將有效控制在可預見的未來向股東提交的所有事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何 合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

WISeKey和其他 F類股東可以擁有（WISeKey目前確實擁有）超過我們已發行股本 股票投票權的49.99%的投票權。

我們的章程細則不會阻止 WISeKey或其他F類股東擁有超過我們已發行股份總數49.99%的投票權。截至2024年3月11日，WISeKey持有我們28.67%的普通股，加上其持有的F類股份，總共持有 我們已發行股份的64.33%的投票權（假設F類股份的購股權未被行使）。如果 根據2024年2月5日提交的登記聲明（文件編號：333—276877）已發行（假設沒有其他普通股發行 ），WISeKey將持有我們普通股約9. 64%，加上其持有的F類股份，合計我們已發行股份的投票權的54. 81% （假設F類股份的購股權未被行使）。未來， 其他F類股東的投票權可能超過我們已發行股份總數的49.99%，包括 由於他們擁有我們的普通股， 大部分超出。

由於WISeKey及其他F類股東發行 普通股或出售普通股，WISeKey及其他F類股東 可能擁有（且WISeKey目前確實擁有）投票權，該投票權遠大於其經濟利益 及所持普通股百分比。

在某些情況下，我們的F類股東的投票權可能大大超過他們的經濟利益和他們持有的普通股的百分比。投票權和經濟利益的這種分離可能導致WISeKey、我們的F類股東和我們的其他股東之間的利益衝突，這可能導致WISeKey和我們的其他F類股東 採取或導致我們採取對WISeKey和我們的F類股東有利但對我們的其他股東不利的行動。

截至2024年3月11日，WISeKey 持有我們29.12%的普通股，加上其持有的F類股份，總共持有我們發行在外股份的64.56%的投票權 （假設F類股份的購股權未被行使）。如果WISeKey和我們的其他F類股東 在F類股份的投票權生效前， 擁有的投票權少於我們股份的49.99%，我們未來向F類股東以外的股東發行額外股份將稀釋經濟 WISeKey及我們其他F類股東的權益，但不會導致WISeKey及我們 其他F類股東的投票權進一步稀釋。如果根據2024年2月5日提交的登記聲明（註冊號：333—276877）（並假設沒有使用其他普通股發行），WISeKey將持有 我們普通股約9.64%，加上其持有的F類股份，合計我們發行在外股份的投票權的54.81% （假設F類股份沒有被行使）。由於F類股份具有可變投票權，該等發行將 反而相應增加F類股份的投票權。

我們未來發行的普通股，例如轉換第二批票據和第三批票據，或行使認股權證，將 稀釋我們普通股持有人的投票權，但可能不會導致F類股東的投票權進一步稀釋。

我們未來發行的普通股 （例如，例如轉換第二批和第三批票據、行使認股權證或 強制贖回WISeKey F股）將稀釋我們普通股持有人的投票權和經濟利益 ，未來向F類股東以外的股東發行將僅稀釋我們F類股東的經濟利益。 然而，由於F類股份具有可變投票權，如果F類股東在F類股份的投票權生效前擁有的投票權少於49.999999% ，未來向F類股東以外的股東發行普通股 不會導致F類股東的投票權被稀釋，但 將相應增加F類股份的投票權。

SEALSQ CORP（正式名稱 為"SEAL（BVI）Corp."）2022年4月1日，根據《2004年BVI商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立為BVI商業公司。該公司的註冊辦事處位於英國維爾京羣島（英屬維爾京羣島），Road Town，Tortola，VG 1110的Craigmuir Chambers。本公司之註冊代理為Harneys Corporate Services Limited of Craigmuir Chambers，P.O. Box 71， Road Town，Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島。我們的主要行政辦公室和有效的管理地點位於 Avenue Louis—Casa—Switzerland 58，1216 Cointrin，Switzerland。我們在美國的電話號碼是01141225943000。我們的網站 可訪問www.SEALSQ.com。我們網站上或鏈接的信息不屬於本報告的一部分。

SEALSQ Corp是SEALSQ集團的控股 公司。SEALSQ集團由SEALSQ Corp、WISeKey Semiconductors SAS、WISeKey IoT Japan KK和WISeKey Semiconductors臺灣分公司組成。我們的業務目標是合併、收購、持有和處置國內和國際實體的權益， 特別是活躍於物聯網設備、品牌設備和貴重物品安全技術領域的實體，以及其他此類 相關領域。

SEALSQ是WISeKey International Holding Ltd的子公司，WISeKey International Holding Ltd是一家瑞士股份制公司（WISeKey International Holding Ltd.阿克提恩格斯爾斯哈夫特）根據瑞士法律無限期 ，並於2015年12月2日在瑞士楚格州商業註冊處註冊，註冊號為CHE—143.782.707。 SEALSQ由WISeKey註冊成立，作為2個子公司和1個分公司的控股公司（以前代表WISeKey的 全球半導體業務）。根據WISeKey於2023年1月1日的內部重組，WISeKey轉讓了WISeKey Semiconductors SAS的所有權 （前稱"VaultIC SAS"），法國半導體制造商和分銷商，WISeKey IoT Japan KK，WISeKey Semiconductors SAS的日本銷售子公司，以及WISeKey Semiconductors，Taiwan Branch，WISeKey Semiconductors，Taiwan Branch，WISeKey Semiconductors SAS的 銷售和支持分公司，SEALSQ在股票交易所。

WISeKey Semiconductors SAS 於2010年9月30日在法國註冊成立，並於2016年9月21日被WISeKey International Holding AG收購，總 代價為1100萬美元。2020年3月15日，WISeKey Semiconductors SAS從WISeCoin AG（WISeCoin AG）購買了WISeCoin R & D Lab France SAS的全部股權，該公司是一家從事互聯設備和物聯網安全領域研發的法國公司，名義代價為1歐元。2021年1月1日，WISeCoin R & D Lab France SAS的全部資產和負債被合併到WISeKey Semiconductors SAS，WISeCoin R & D Lab France SAS被解散，立即生效。 WISeKey Semiconductors SAS於2019年4月15日從WISeKey SA（一家WISeKey International Holding AG的同系 子公司）購買了WISeKey IoT Japan KK的全部股本，象徵性代價為1日元。WISeKey Semiconductors SAS於2019年3月4日完成了WISeKey Semiconductors臺灣分公司的轉讓，無償從WISeKey International Holding AG。

2023年1月1日，WISeKey 向SEALSQ出資，並於2023年5月23日，作為SEALSQ當時的唯一股東，分配了SEALSQ 每股面值0.01美元的已發行普通股的20%。（“普通股”）發給WISeKey B類股份持有人 （“B類股份”），包括代表B類股份的WISeKey美國存托股份（“ADS”）持有人， 和WISeKey A類股份持有人（“A類股份”），作為以實物股息的方式向截至2023年5月22日持有該等ADS的持有人以及截至2023年5月19日持有該等B類股份和A類股份的持有人 進行分派（ “分拆分派”）。截至2023年12月31日，WISeKey持有每股面值為 0. 05美元的SEALSQ F類股份（“F類股份”及其持有人“F類股東”）和38. 85%的SEALSQ普通股。截至2024年3月11日，WISeKey持有每股面值0. 05美元的SEALSQ F類股份（“F類股份”及其持有人“F類股東”）的100%所有權以及SEALSQ普通股的28. 67%。

2023年5月24日，SEALSQ在納斯達克全球市場以股票代碼“LAES”上市 其普通股。2023年10月4日，SEALSQ將其普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

SEALSQ是最先進的網絡安全解決方案和先進半導體的OEM 供應商。我們為各種客户提供服務，包括 物聯網設備、品牌設備和貴重物品的製造商。SEALSQ站在物理和網絡信任的交叉點，在日益互聯的世界中提供無與倫比的保證。我們的品牌集中體現了數字化的舒適度、信任度和 安全的文化，每天保護公民、消費者和專業人士。我們產品的核心是網絡安全、半導體和後量子物聯網的創新集成 ，將我們的解決方案提升到 安全性和可靠性的新高度。我們正在轉變技術，利用 物聯網生成的數據，並通過我們的創新技術進行保護和認證，以實現運營增強。

SEC在www.example.com上維護了一個互聯網 站點，其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

a.概述

我們在SEALSQ的使命是 率先將數字信任融入物理世界。

SEALSQ站在物理和網絡信任的交叉點，在日益互聯的世界中提供無與倫比的保證。 我們產品的核心是網絡安全、半導體和後量子物聯網 （"IOT"）的創新集成。

我們正在轉型 技術，利用物聯網生成的數據，並由我們的創新技術進行保護和認證，以實現運營增強。

SEALSQ使用獨特的方法 ，通過尖端的身份驗證流程，結合後量子技術 和第三方身份區塊鏈，保護公司設計的半導體，以確保原始物聯網的真實性。

SEALSQ使用專利方法 以數字方式驗證有價值實物的真實性。該方法包括存儲設備、數字真實性證書 （反映物理對象唯一的至少一個特性的加密信息，在需要時通過使用網絡計算機檢查數字真實性證書的有效性 ）、與存儲設備協作的網絡計算機以及 驗證或認證機構。

SEALSQ擁有豐富的40個專利系列，涵蓋110多項基本的個人專利，以及另外12項正在審查的專利，因此，SEALSQ將繼續在各個領域擴展其 平臺的使用。SEALSQ半導體可保護數百萬個物體：奢侈品、高端手錶、路由器、網關、 公用事業儀表、無人機、認證加密狗、存儲存儲USB棒、醫療設備、連接門鎖和電子消費 設備等等。這些半導體包括數字識別技術，如密鑰、證書或NFT，用於保護、 驗證和證明數字和有形資產的所有權。

我們的半導體 放置在物體上時，可以將物體安全地鏈接到NFT，從而實現物體的身份驗證和跟蹤。此模型很像嵌入式 ePass，並確認區塊鏈分類賬上對象的身份。此數字身份在對象的 整個生命週期中使用，允許對象成為互聯網的"受信任對象"，並允許其身份證明和提供 相關可驗證數據。

SEALSQ不提供任何 管理NFT創建或NFT分發的技術或服務。但是，SEALSQ的NFT相關業務 是以安全增強型半導體的形式向客户提供安全相關服務Secure Element。SEALSQ提供的 Secure Element服務使SEALSQ的客户能夠在對象和 其NFT（由購買SEALSQ半導體的SEALSQ客户發佈）之間創建和維護安全鏈接，NFT存儲在區塊鏈中。

我們的技術使系統 和方法能夠通過將NFT 與其關聯對象（其本身可以是物理的、數字的、有形的或無形的）、NFT的創建者、NFT創建者與關聯物理對象的關聯性質以及對象的擁有者和/或發起者鏈接，來建立在公共區塊鏈上創建的不可替換令牌（“NFT”）的長期真實性。特別是，我們的技術 實現了構成NFT和相關數字對象、 物理對象或無形對象（例如，知識產權資產、合同或其他無形資產），因此允許 在各種情況下對NFT及其相關對象進行身份驗證。

物聯網市場

IoT Analytics報告稱， 物聯網市場顯著增長¹， 強調了物聯網在我們的數字世界中日益重要的意義。當前部署的許多物聯網設備缺乏任何嚴重的安全性 。因此，這些設備包含容易被利用的弱點，並且絕大多數向這些設備傳輸或 的數據都沒有受到保護。監管和立法壓力，加上勒索軟件和其他 類型攻擊的危險上升，將迫使物聯網客户採用可靠的網絡安全實踐和技術。

¹ “物聯網2023年狀態”，物聯網分析，2023年5月

考慮到連接的物聯網設備數量的迅速增長，以及人們日益意識到這些設備需要強大的安全措施，物聯網網絡安全 市場呈現出巨大的潛力：根據IOTAnalytics的數據，2021年連接了超過120億台物聯網設備，預計2027年這一數字將增長到290億台，複合年增長率為16%². 麥肯錫預測，到2030年，年經濟價值將達到12.6萬億美元。³ 分析師預計，到2024年，安全硬件市場將增長到50億台以上⁴， 世界上只有少數幾家供應商。ABI Research還預測，全球安全硬件模塊的市場規模將從2022年的8億美元增長到2026年的12億美元，複合年增長率為10%。⁵

針對關鍵基礎設施系統的網絡威脅 的增加是ABI Research預測身份驗證IC（集成電路）將成為物聯網網絡安全的核心的原因之一。ABI Research還預計，認證IC的全球市場規模將從2022年的3億增長到2026年的10億，複合年增長率為57.1%。⁶

麥肯錫⁷ 列出了物聯網採用率的許多“逆風”因素。以下是他們的一些看法：

Markets and Markets預測，全球物聯網網絡安全市場規模將從2021年的149億美元增長到2026年的403億美元，從2021年到2026年的複合年增長率為22.1%。⁸

聯合市場研究公司估計，2018年全球物聯網安全市場規模為84億美元，並預計到2026年，該市場規模將達到74億美元，2019年至2026年的複合年增長率為31.20%。⁹

² “物聯網2023年狀態”，物聯網分析，2023年5月

³ “物聯網價值將加速到2030年”，麥肯錫，2021年11月

⁴ 《數字身份驗證和嵌入式安全》，ABI Research，2020年2月

⁵ 《硬件安全模塊》，ABI Research，2022年1月

⁶ “IoT的嵌入式安全”，ABI Research，2020年1月3月。

⁷ 《物聯網：追趕加速發展的機遇》，麥肯錫公司，2021年11月

⁸ 按類型劃分的物聯網安全市場(網絡安全、終端安全、應用安全和雲安全)、組件 (解決方案和服務)、應用領域、部署模式(內部部署和雲)、組織規模和地區-2026年之前的全球 市場預測，2021年10月

⁹ “物聯網安全市場按組件解決方案(解決方案和服務)、部署模式(內部部署和雲)、組織規模(大型企業和中小型企業)、產品類型(設備認證和管理、身份訪問和 管理、入侵檢測系統和入侵防禦系統、數據加密和令牌化等)、安全類型 (網絡安全、終端安全、應用安全、雲安全等)和垂直行業(製造業、零售業、電子商務、政府和國防、交通和物流、能源和公用事業、醫療等)劃分；《2019年至2026年全球機遇分析和行業預測》，聯合市場研究，2020年1月

到目前為止，物聯網市場一直處於自律狀態，一些行業正在實施特定行業的監管。然而，各國政府越來越意識到物聯網的網絡安全風險，這可能會使公民容易受到安全和隱私風險的影響。立法者制定立法以：

物聯網部署 的各個方面隨後可能受到多種不同形式的監督。

由於各國政府正在採用對物聯網部署施加安全實施要求的新立法，如果不實施新級別的網絡安全功能，物聯網設備和物聯網部署可能無法再 遵守新的和未來的立法和法規。

Gartner預計，到2026年，只有不到30%的美國關鍵基礎設施所有者和運營商將滿足政府對 網絡物理系統的新強制安全要求。¹⁰Gartner進一步 預計，到2025年底，通過立法監管勒索軟件支付、罰款和談判的國家比例將上升到30%，而2021年這一比例不到1%。¹¹

Gartner還預測，到2025年，70%的首席執行官將要求建立一種組織韌性文化，以應對來自網絡犯罪、惡劣天氣事件、內亂和政治不穩定的一致威脅。¹²

物聯網網絡安全

在關鍵基礎設施保護方面，監管機構和立法者越來越關注人羣密集場所、電網、電信系統、公共交通、交通管制、供水和能源運輸中物聯網執行器的安全。

2019年生效的《歐盟網絡安全法》解決了這些問題，並適用於所有歐盟成員國和英國。它授權歐盟網絡和信息安全局（ENISA）定義一個歐盟範圍的網絡安全認證框架。

歐盟還頒佈了關於網絡和信息系統安全的指令(“NIS”)。它旨在為關鍵的國家基礎設施和基本服務提供高級別的網絡安全，併為基本服務的運營商及其數字服務提供商建立一系列物聯網網絡安全要求。

美國目前缺乏 聯邦物聯網網絡安全監管框架。然而，2020年通過的《物聯網網絡安全改進法案》為聯邦政府採購的物聯網設備設定了最低安全標準。雖然該法案避免直接監管私營部門，但它旨在利用聯邦政府採購影響力，鼓勵提高網絡安全，併為物聯網設備制定基本安全措施。 該法案進一步授權美國國家標準與技術研究院（"NIST"）監督聯邦政府購買的 設備的物聯網網絡安全風險，併發布處理物聯網網絡安全的指導方針。聯邦 政府採購的物聯網設備必須遵守這些建議。

在州一級，加利福尼亞州和俄勒岡州更進一步，通過了新的物聯網安全法（分別為SB 327和HB-2395）於2020年生效。這些法律要求 在加利福尼亞州和俄勒岡州銷售的物聯網設備配備合理的安全功能，以保護物聯網設備及其包含的數據 。一旦設備在 這些州連接到互聯網，它們就進一步將責任和舉證責任放在物聯網供應商身上。

¹⁰ 《確保關鍵基礎設施的網絡物理系統安全的3個規劃假設》，Gartner，2022年2月

¹¹ 高德納安全與風險管理峯會開幕式主旨演講，澳大利亞悉尼，高德納，2022年6月

¹² 高德納安全與風險管理峯會開幕式主旨演講，澳大利亞悉尼，高德納，2022年6月

紐約州於2020年頒佈了《停止黑客攻擊和改善電子數據安全法案》（“SHIELD”）。該法案要求為紐約州居民實施網絡安全 計劃和保護措施，並適用於物聯網製造商。

英國目前正在向前邁進，並正在將保護物聯網設備的責任從消費者手中轉移，並要求通過設計內置強大的網絡安全。

ABI Research預計，關鍵基礎設施網絡安全支出將從2021年的1060億美元增加到2025年的1460億美元，複合年增長率為8.3%。¹³

物聯網隱私

在隱私方面，監管機構和立法者越來越擔心個人可能無法同意永久收集行為數據的物聯網傳感器，無法定位不準確數據的來源，也無法確保上傳的隱私敏感數據不會泄露。

自2018年起生效的《歐盟通用數據保護條例》（"GDPR"）在歐盟和英國建立了一個統一的框架，包括被遺忘的權利、明確和肯定的同意的必要性以及對不遵守這些規則的嚴厲懲罰。GDPR法律同樣適用於物聯網設備、物聯網平臺和物聯網部署。

除了1974年的《美國隱私法》和《兒童在線隱私保護法》之外，美國目前缺乏 一部全面的聯邦法律來規範個人信息的收集和使用。然而，一些州最近通過了新的立法，將數字隱私考慮在內。

自2020年起生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）加強了加州居民的隱私權和消費者保護。 加州隱私權法案（"CPRA"）是對CCPA的補充，並於2023年1月1日生效。它創建了一個新的個人信息類別 ，名為敏感個人信息。生物識別數據，包括面部識別和其他可能產生 種族、民族、性取向、宗教信仰和地理位置細節的數據，都包含在這一新類別的敏感個人信息中，物聯網設備、物聯網平臺和物聯網部署必須遵守這些數據。

Gartner預計，到2023年底，現代隱私法將覆蓋全球75%人口的個人信息。¹⁴

可信的物聯網

可信物聯網（ 或IoT）有望在工業和商業層面顛覆半導體行業。物聯網設備將幾乎所有產品轉變為 智能設備，從灌溉系統到奢侈品，再到製藥和服裝。零售、健康、生物科學、基於消費者的產品、 和工業物聯網都有很高的需求。

隨着對物聯網解決方案的需求不斷增長，帶來了巨大的盈利潛力。麥肯錫全球研究所估計，到2030年，物聯網應用將在全球產生5.5萬億至12.6萬億美元的收入。¹⁵ 這種增長給半導體行業帶來了巨大的機遇和挑戰。

¹³ 《關鍵基礎設施安全》，ABI Research，2021年2月

¹⁴ 《Gartner確定到2024年隱私的五大趨勢》，Gartner，2022年5月

¹⁵ 《物聯網：追趕加速發展的機遇》，麥肯錫全球研究所，2021年11月

也許半導體行業面臨的最大挑戰 是物聯網芯片將改變該行業必須製造的半導體類型，要求芯片製造商採用新的製造工藝和技術，以生產功耗更低的更小芯片。

可持續性

物聯網將繼續改變 可持續能源市場，如風能、太陽能、生物質能和核能發電行業。物聯網分析將為 風能供應商提供有關其發電廠和存儲資產以及客户消費的實時數據，以確保 持續的能源生產和分配。物聯網解決方案還可以調整業務運營，從而大幅增加 收入。

預計 對傳感器、執行器和網關的需求將發生變化，因為需要所有這些設備來預測故障並確保設備的 整體效率，特別是可持續發電。這一趨勢對綠色科技公司來説最為準確 ，這些公司將繼續降低運營費用，為創新預留資金，並提供更實惠的綠色能源。

雖然來自公用事業服務提供商(USP)的物聯網採用將受到地區刺激計劃的推動，但市場將繼續對其在新技術解決方案上的資本支出持謹慎態度。USP(能源和水)仍將是大規模物聯網解決方案的最大采用者之一，因為它們 將繼續實施十多年前開始的電網數字化計劃。公用事業公司實施物聯網的主要目標將是增加其運營流程的彈性，並支持不斷增長的需求，即從使用化石燃料轉向使用可再生資源。

石油和天然氣運營商意識到，他們需要轉變和接受氣候中性能源。這些運營商將增加對數字轉型的投資 以應對商業、運營和生存威脅，並使業務模式與不斷變化的氣候行動法規保持一致。 ABI Research預計，到2030年，他們將在數字工具上花費156億美元，以應對行業挑戰並使運營與不斷變化的商業模式保持一致。¹⁶

有了數字工具，石油和天然氣公司可以分析輸配管道的狀況，為石油和天然氣價格的變化做好準備，規劃可持續發展戰略，並確保將越來越多的可再生能源產能整合到電網中並提供給消費者。與物聯網平臺相結合的數據分析對於提前發現管道退化、井口性能和氣體耀斑污染等問題至關重要。

網絡攻擊對殖民地管道的影響 讓運營商意識到，即使花費無限量的資金來確保網絡和資產的安全，也不能提供100%的安全，因為攻擊者只需一個錯誤就能造成嚴重破壞。網絡威脅正迅速成為首席執行官和政府的擔憂，物聯網網絡安全已成為他們的頭等大事。

ABI Research預計，2022至2030年間，該行業在物聯網安全方面的支出將增長8.1%，達到每年56億美元。¹⁷

元宇宙

高德納預計，到2026年，25%的人每天將在元宇宙上至少花一個小時用於工作、購物、教育和娛樂。¹⁸ 高德納將元宇宙定義為集合的虛擬開放空間，由虛擬增強的物理和數字現實融合而成。 除娛樂、遊戲和社交媒體外，元宇宙還可為專業活動提供增強的身臨其境體驗 包括：

¹⁶ 《石油和天然氣市場的數字化轉型》，ABI Research，2021年12月

¹⁷ 《石油和天然氣市場的數字化轉型》，ABI Research，2021年12月

¹⁸ 《預測2022：建立數字未來的4個技術賭注》，Gartner，2021年12月

目前單一提供商的孤立VR(虛擬現實)或AR(增強現實)環境最終將整合到採用開放標準的單一元宇宙中。 統一元宇宙中的活動包括：

Gartner等人的研究¹⁹和國際電聯²⁰ 透露，消費者和專業人士在採用Metaverse之前會提出以下問題：

由於Metaverse 將需要多個設備和傳感器，因此人們變得更加容易受到數據泄露的影響。雖然Metaverse提供的機會 是巨大的，但為了創建一個“可信的”Metaverse，首先需要解決這些關鍵問題。值得信賴的 Metaverse通過通往物理世界的可信橋樑豐富了數字體驗。

市場機遇

我們的業務戰略重點是 擴大我們的產品範圍、擴大我們的全球客户羣、利用合作伙伴關係以及深化我們在現有市場的滲透。 這一戰略的基礎是我們對創新的承諾，特別是在開發能夠運行後量子算法的下一代安全元件和加密 處理器方面。

¹⁹ 《元宇宙是什麼》，高德納，2022年1月

²⁰ 《人工智能：元宇宙背後的驅動力》，國際電聯新聞，2022年6月

SEALSQ的物聯網系統包括基於雲和基於邊緣的解決方案，滿足了不同的運營需求。我們的物聯網解決方案正在各個行業產生重大影響，包括智慧 城市、醫療保健和網絡安全。

我們的解決方案

SEALSQ不僅僅是一家網絡安全技術公司。

我們從事物理/網絡 信任業務。每一天，市民、消費者和專業人士都依賴於我們為他們周圍的物聯網設備帶來的信任。我們的品牌 反映了數字舒適性以及信任、安全和保護的文化。

為此，我們向 客户提供：

我們的產品和基礎設施 通過第三方認證實驗室的行業最高等級認證。

作為無晶圓廠製造商，我們在全球範圍內設計、開發和銷售 安全的半導體，這意味着我們不生產半導體，而是在半導體/IC製造過程的所有階段與 生產合作夥伴合作，包括晶圓製造和封裝以及 測試。我們在半導體上提供額外的安全和身份驗證層，可根據客户需求量身定製。

我們的生產合作夥伴 負責採購生產我們產品所用的所有原材料，我們瞭解這些原材料 是多來源的。

海豹突擊隊有什麼不同？

SEALSQ是獨一無二的，因為我們 將安全硬件與平臺相結合，以管理密鑰和管理物理/網絡配對。這種配對將硬件 芯片與數字證書和反映芯片生命週期的數字記錄不可分割地關聯起來。相反，數字安全性 錨定在設備內部的硬件中。正是這種獨特的主張使我們能夠將數字信任帶到物理世界。

我們的個性化 支付卡傳統為我們帶來了個性化IoT設備的機會。雖然支付卡和SIM卡的市場已經成為一種商品，但個性化物聯網設備的市場正在迅速增長。憑藉我們先進的管理平臺和先進的硅 設計，我們可以抓住這個蓬勃發展的市場。我們的高效平臺還可以擴展到主流數量的非連接對象， 例如電子煙，以及小批量的高端控制器，例如送入軌道的衞星。

因此，我們為設備和對象提供來源、 來源證明和生命週期管理。此外，我們還可以 保護數據收集和數據傳輸免受幹擾和竊聽，並使命令執行和固件更新可靠可信。

我們多樣化的客户羣在廣泛的應用中使用 我們的解決方案。這些保護範圍從保護藝術品、醫療用品和訪問令牌，到保護 先進技術（如個人健康監視器、工業控制器、IT服務器等）。我們的產品在 打擊假冒、未經授權的進口和盜竊方面發揮着至關重要的作用，同時確保遠程和未受監控環境中的連接設備的安全 免受操縱、中斷和數據泄露等威脅。

為客户帶來的好處

安全是我們的基因， 我們幫助我們的直接客户和最終客户瞭解安全風險、安全影響和安全解決方案。我們的平臺 消除了管理複雜加密技術和一套私鑰、私鑰和公鑰的負擔。我們還幫助他們完成 安全元素的生命週期。

我們的客户意識到， 當SEALSQ安全性在內部時，他們的產品與最終客户有着明顯的區別。SEALSQ為他們提供了一個有效的 錨點，可以從中建立信任，並支持新的支持平臺和服務，如設備生命週期管理 。

供應商通常發現 難以管理安全性，並且可能對加密強度、密鑰生成、密鑰注入、密鑰配對、 密鑰輪換、密鑰層次結構和密鑰生命週期瞭解甚少。我們從根本上為客户提供一站式服務， 為其設備提供值得信賴的個性化服務。

我們的DNA中不僅包含安全性，還包含 客户關懷。我們為過去20年來獲得的客户忠誠度感到自豪。我們的客户及其最終 客户也讚賞我們的產品路線圖考慮了他們的意見以及市場趨勢和安全趨勢。此外， 讓合作伙伴參與我們的路線圖，如FOSSA和Parrot，可以幫助我們的共同客户調整其設備和部署，以應對 網絡安全挑戰。客户和最終客户進一步感謝我們瞭解並響應他們 可能受到的特定法規。

我們在2021年能夠清楚地 展示我們對客户的奉獻。自二零二零年以來，全球半導體供應因COVID-19疫情而受到壓力。當經濟在2021年開始反彈時，供應鏈物流問題和原材料短缺的結合使 全球半導體供應面臨壓力。我們致力於滿足客户的需求，因此能夠在供應鏈中獲得大量配額。 事實上，SEALSQ獲得了新的客户，這要歸功於這些客户面臨的前半導體供應商的交貨限制。 客户公開讚揚SEALSQ對客户的奉獻和忠誠。

物聯網所有者和運營商的優勢

雖然我們的客户通常是 產品製造商，但最終客户是工廠、消費者、政府基礎設施、市政當局、智能交通計劃、 智能農業等。由於威脅和攻擊的增加，這些物聯網所有者和運營商需要更高級別的保護。 鑑於他們越來越多地在無人和不受控制的環境中安裝設備，他們甚至要求安全性在物理上 防篡改。

此外，隨着歐洲、亞洲和北美關於物聯網安全主題的政策 辯論和法規的出現，物聯網所有者和運營商希望能夠輕鬆實施和部署的安全解決方案 。通過內部的SEALSQ安全性，他們知道數字信任錨定在 設備的硬件中。

當美國政府頒佈《基礎設施投資和就業法案》時，擔心安全和隱私的集成商與SEALSQ接洽。這些集成商 正在尋求參與資助的大型項目，為電力基礎設施、供水、機場、道路安全、 高速互聯網和傳感器部署物聯網，以應對氣候變化，並發現其物聯網供應商的網絡安全水平並不總是 在SEALSQ出現之前他們的預期水平。

2023年，SEALSQ鞏固了 作為物聯網設備製造商唯一的安全合規性提供商的地位，提供了從認證 信任根到安全芯片的完全集成的安全解決方案：成本和簡單性得到優化，無需價值鏈中的中間環節，而且產品由於開發和認證流程縮短而提前上市 。

我們向所有行業銷售 和不同規模的公司，包括電器供應商和最終客户。自2010年以來，我們已經銷售了超過10億個半導體 ，我們的客户購買了超過1億個高端半導體。截至2023年12月31日止年度，我們的十大 客户佔我們收入的90%。截至2023年12月31日，自2016年以來，我們已向超過35個國家的超過175名客户銷售。

我們的競爭優勢

我們相信我們有幾個競爭優勢，將使我們能夠保持和擴大我們的市場地位。我們的主要競爭優勢包括：

我們的增長戰略

在SEALSQ，雖然我們 傳統上依賴於一次性銷售半導體和傳感器硬件，但我們正在積極發展我們的業務模式，以 擁抱經常性收入來源。這一戰略轉變旨在利用超過16億個半導體的龐大安裝基礎中的一部分。除此之外，我們還建立了一個專注於配置、入職和生命週期管理的後市場部門，這不僅可以產生額外的經常性收入，還可以提高 客户忠誠度和保留率。

我們的增長戰略是 多方面和前瞻性的，重點是：

總而言之，我們在SEALSQ的業務戰略 是動態的和適應性的，專注於創新產品開發，擴大我們的全球覆蓋範圍，利用戰略合作伙伴關係， 並深化我們與現有客户的接觸。這種方法使我們能夠利用快速發展的物聯網市場，確保持續增長和在該領域的持續領先地位。

B.產品更新

SEALSQ 在2023年第三季度和第四季度推出了兩款新的安全元件：

價值主張的核心是，此安全元件可以從工廠或無線、晶圓級或封裝中預先配置， 具有私鑰和X509證書，這些證書符合MATTER、Wi—SUN或OPC等協議，以實現無縫身份驗證以及 使用Microsoft AZURE或AWS Cloud進行調試。

在 硬件方面，VaultIC 292構建在經過驗證的專有CCEAL 4+級防篡改平臺上，該平臺長期以來一直用於保護 許多敏感應用程序，如國民身份證、電子護照、銀行、付費電視訪問控制卡和物聯網。

產品價值主張的關鍵方面是其認證級別，因為該芯片提供了抗篡改CCEAL 5+認證的硬件 平臺，運行的固件是經IPS 140.3認證的固件，提供現成的符合NIST最嚴格的加密 標準之一的標準。

SEALSQ 還在其證書和密鑰管理SaaS平臺INeS ™方面進行了重要的產品開發

2022年底，WISeKey集團的Root—of—Trust被定義為“Matter”智能家居標準的連接標準聯盟認證為產品認證機構。SEALSQ已經進行了必要的集成，使INeS能夠 頒發和管理設備證明證書（DAC），這些證書可由OEM直接使用或預加載到VaultIC 292/408芯片中 ，以使設備立即符合最新的Matter 1.2協議。

這將使智能家居設備和網關製造商能夠獲得"Matter"標準合規性，並確保其產品 符合最高的網絡安全標準，所有這些都能在極短的時間內上市，從而降低成本和開發複雜性。

人工 IoT設備配置如今需要在客户位置安排現場技術人員手動設置 IoT設備的預約。

零 觸摸預配（"ZTP"）是一種自動且安全的方式，可在任何使用X.509身份驗證技術的物聯網雲平臺上安裝設備。 它支持X。509標準作為公鑰證書的格式，因此任何支持它的平臺都與此服務兼容。 Amazon Web Services（"AWS"）、Microsoft Azure是ZTP完全支持的一些示例平臺。

SEALSQ 已改善其信託服務組合，於2023年第四季度推出尖端的半導體個性化"封裝" 服務，適用於整個VaultIC ™系列。

SEALSQ價值主張的核心是成為垂直集成的安全產品。這意味着在實踐中，其安全元件 範圍可以通過預加載符合MATTER、Wi—SUN或OPC等協議的私鑰和證書進行個性化，以實現無縫 身份驗證以及使用Microsoft AZURE或AWS Cloud進行調試。

芯片 個性化傳統上在半導體行業的生產過程的早期階段執行（稱為"晶圓上"個性化 ），導致個性化芯片訂單的最低訂單量高和交貨期長（通常超過6個月）。

SEALSQ 現在可以為客户提供個性化的選擇，使用證書 和密鑰從VaultIC ™系列中提供現成的安全元件，並在不到4周的時間內交付預裝芯片，包裝在1，000至20，000個單元的卷軸中。

2022年，我們非常高興地宣佈啟動QUASAR（抗量子安全架構）項目，這是我們基於全新安全RISC—V CPU構建的下一代 安全微控制器。2023年12月，隨着 FPGA（模擬器芯片）的交付，開發已經達到了關鍵的一步。

我們的 新的安全微控制器設計將於2024年第二季度完成，預計我們將於2024年第四季度推出首批工程樣品。

這個 項目標誌着進入後量子密碼時代的重大飛躍，因為它將實現一個"混合解決方案"（即，結合 ECC和RSA等"傳統"加密算法，以及"Post Quantum"算法）： 與法國國家網絡安全局（"ANSSI"）的建議保持一致。法國SCS集羣對我們QUASAR項目的認可 進一步強調了我們在半導體創新方面的領導作用。

後量子加密 （"PQC"）指的是能夠抵禦量子計算機攻擊的加密方法。隨着量子計算機變得越來越強大， 它們可能能夠破解目前用於保護敏感信息的許多加密方法，例如Rivest—Shamir—Aelman （"RSA"）和橢圓曲線加密（"ECC"）。PQC的目標是開發新的加密方法，可以安全地抵禦量子攻擊。後量子技術的一個 例子是基於格的密碼學。它是一種公鑰密碼學，基於稱為最短向量問題（“SVP”）的數學問題的難度 ，該問題被認為對於量子計算機來説太難解決。 基於格的加密可用於數字簽名、密鑰交換和加密等任務。另一個例子是基於代碼的 密碼學，它基於解碼某些代數結構的難度，稱為糾錯碼。這些代碼可以 用於創建數字簽名、密鑰交換和加密方案，以防止量子攻擊。

此後量子密碼學 工具箱將有助於防範量子計算機構成的安全威脅，允許根據法國ANSSI的建議，在2025年之前推出混合解決方案。除此之外，SEALSQ計劃升級其PKI產品，為 物聯網市場添加新的量子後功能：安全身份驗證、品牌保護、網絡通信、未來的FIDO（"Fast Identity Online"）演進 以及其他通常連接網絡的智能設備，這些設備用於獲取、分析和處理從周圍環境收集的數據。SEALSQ 正在以"QUASARS"（抗量子安全架構）的名稱執行此項目。

C.新的使用案例和市場機遇

最近，FCC宣佈了 "美國網絡信任標誌"倡議，這是一項自願的標籤計劃，旨在提高消費者對基於NIST IR 8425的物聯網（IoT）的產品安全意識。早些時候，歐盟委員會利用ETSI EN 303 645提出了具有類似目標的歐盟網絡恢復力法案。

與此同時， 越來越多的消費者物聯網參與者圍繞着互操作性標準（如Matter for Smart Home設備）聚集在一起。

行業標準和 國家安全標籤都要求物聯網設備以證書和私鑰的形式安全地嵌入唯一的可信身份， 是物聯網安全框架的基石。因此，物聯網設備製造商將遵守這些標準及其安全 要求視為其產品開發和發佈計劃的關鍵部分。

2023年，SEALSQ加強了 作為物聯網設備製造商唯一的安全合規性提供商的定位，提供了從認證的 信任根到安全芯片的完全集成的安全解決方案：成本和簡單性得到了優化，沒有價值鏈中的中間商，而且產品由於開發和認證流程更短， 提前上市。

SEALSQ的PKI即服務 （"INeS"）具有方便的在線界面和靈活的預配置選項範圍（例如，工廠，空中，零接觸）。 它利用了WISeKey的信任根，該信任根現已獲得Matter PAA認證，而安全元素系列包含2種新聞產品， 為消費者物聯網產品提供了最高的FIB 140—3認證級別，並配備了最先進的CCEAL 5+防篡改硬件。

根據研究公司Berg Insight的估計，2025年充電點的安裝基數將達到2280萬，該公司認為歐洲和 北美市場由私人充電點主導。電動汽車的使用是推動趨勢，該公司預計2025年北美和歐洲的出貨量約為180萬輛，其中，該公司預計2025年這兩個地區的聯網充電點數量將達到790萬輛²¹.

²¹https://www.berginsight.com/the-number-of-connected-ev-charging-points-in-europe-and-north-america-to-

到2025年達到7900萬人

根據IHS Markit的 電動汽車充電基礎設施預測，到2030年，電動汽車充電站的全球部署將以31%的複合年增長率增長，達到6600萬 以上²².已經發現了大量 漏洞，不僅對車輛構成了重大威脅，而且對充電站、充電點 操作員、計費和配電系統操作員也構成了重大威脅。威脅是多方面的，包括潛在的電力流中斷、身份盜竊、數據篡改和惡意軟件入侵。

除了安全問題外， 引人注目的電動汽車充電體驗還需要無縫互操作性，因為消費者需要一個不涉及延遲或重新輸入憑證的自動化且高效的充電流程 。

業界的迴應是升級版的即插充ISO15118標準，所有充電站和車輛在不久的將來都需要支持。

"即插即充" 是最初由ISO 15118引入的技術概念，ISO 15118是電動汽車（"EV"）充電的國際標準，旨在實現 更方便用户、更安全的電動汽車充電方式。在不久的將來，所有充電站都需要支持該標準，該標準 適用於有線（交流和直流充電）和無線充電用例。

從安全角度來看， 即插即充過程要求電動汽車和充電站建立並共享安全通信鏈路。雙方必須執行的幾項操作 確保機密性、數據完整性和真實性。在實踐中，ISO 15118指定了一組對稱和 非對稱加密算法，以確保必要的機密性級別，並驗證交換數據的完整性和真實性 。

SEALSQ為 實現ISO 15118的合規性而提供的解決方案將PKI、認證半導體和預配服務完美無縫地集成在一個 垂直安全產品中：

²² https://ihsmarkit.com/research-analysis/ev-charging-infrastructure-report-and-forecast.html

D. 2024年戰略展望

在2023年第三季度，WISeKey和 SEALSQ加入了一個聯合體—智能集裝箱聯盟，集合了物流行業的各種參與者，旨在 通過創新技術來改變該行業。––該財團的成員包括Bernardino Abad S.L.，FOSSA系統公司、Avant iot公司、積分集團公司、SEALSQ公司、WISeSAT空間公司和裏海集裝箱公司。

他們的目標是在集裝箱中部署 支持物聯網的設備和傳感器，通過WISeSat衞星星座進行實時全球跟蹤。該解決方案 將通過SEALSQ微芯片保護的物聯網設備和物聯網傳感器集成到智能容器中，通過WISeSat星座和傳統陸基通信基礎設施，可在地球上的任何地方無縫追蹤 。此計劃 將創建一個無縫、安全的混合物聯網通信平臺。

此 技術的實施有望徹底改變海運集裝箱的全球跟蹤和跟蹤功能，提高透明度、安全性和 操作效率。

智能貨櫃聯盟將提供的服務的主要方面包括：

物聯網技術的集成： 計劃涉及將物聯網設備和傳感器集成到智能容器中。這些集裝箱將由WISeSat衞星星座監控和跟蹤，從而創建一個安全的混合物聯網通信平臺。這項技術旨在增強全球跟蹤 和運輸集裝箱的透明度，提高安全性和運營效率。

高級容器監控：集裝箱 將安裝由WISeSAT物聯網傳感器保護的物聯網設備，允許實時跟蹤集裝箱的位置和狀況。衞星和地面物聯網通信的集成 確保了持續的全球連接。

可持續高效物流： 與DP World的可持續發展目標保持一致，該計劃旨在優化路線並減少碳排放。它承諾 在物流方面設定新的效率標準，最大限度地減少延誤、錯誤和成本。

技術集成：該協議 的重點是為集裝箱配備先進的WISeSAT物聯網傳感器，由SEALSQ半導體保護，提供有關集裝箱位置、狀況和其他重要參數的實時數據。將WISeSAT智能集裝箱平臺和技術集成到貨物ES平臺中 可確保通過WISeSat衞星星座和地面基礎設施 實現全球範圍內的不間斷連接，從而確保可信賴的全球實時跟蹤和追蹤能力。

共同意識和高效物流： 這些智能集裝箱的集成符合WISeKey和DP World對可持續發展的承諾，旨在優化 路線並減少碳排放。這種環保方法還為物流效率設定了新的基準，減少了延誤、錯誤和整體運營成本。

2.        設計中心、OSAT和個性化項目

WISeKey和SEALSQ共同合作， 與ODIN（一家在研發和i方面擁有豐富經驗的西班牙公司）合作（研發與創新）全球 以及物聯網設備和解決方案的設計和製造，我打算在穆爾西亞地區建立一個"網絡安全和微芯片卓越中心（PERTE CHIP）由西班牙發起。

該項目已提交給西班牙政府 ，以獲得PETE預算下的資助，並在7年內投資1.46億歐元， 涉及創造多達200個高質量的直接就業機會（300個間接就業機會）。第7年末的內部回報率（“IRR”）預測估計值為18%，淨現值（“PPV”）為1.2億歐元。

該項目將專注於 半導體價值鏈的三個關鍵領域，作為對制約該市場的全球地緣因素的最適當迴應， 尤其是減少對主要位於東南亞的少數國家的過度地緣戰略依賴：

該項目將通過“無廠房”環境進行開發，並提供一系列重大優勢，這些優勢不僅能滿足行業當前的需求，還能滿足國家、歐洲和全球層面的未來需求。我們項目的優勢源於以下幾個關鍵因素：

採用RISC-V技術的設計專業知識：

利用經驗豐富的設計師和 RISC-V技術，可以創建高度定製的芯片，滿足特定的市場需求。

確保項目在國家和國際範圍內的相關性，與PERTE戰略和歐盟芯片法案保持一致。

符合安全標準和 認證：

強調開發嚴格遵守安全標準的產品，包括通用標準和NIST。

增強用户信心並促進產品在歐洲、美國和拉丁美洲市場的採用。

符合歐盟對認證問題的承諾 。

與第三方合作伙伴協作：

合作生產硅片 提高了運營效率，實現了大規模生產，以滿足市場需求。

嚴格的質量控制體系：

建立全面的質量控制體系，進行單獨的芯片測試，確保高標準，只允許在生產過程中使用功能芯片。

敏感操作中的安全：

確保數據注入、固件、證書和密鑰等關鍵進程的安全性。

在通用標準 EAL5+認證環境中進行操作，並與歐盟的EUCS保持一致，以提高安全性。

後期定製和靈活性：

在高級階段定製芯片 並採用“後期定製”，可以靈活地響應特定客户需求。

縮短訂單交付期和最低數量 ，提高響應速度。

WISeKey信任根認證：

使用由WebTrust、Matter、GSMA和WI SUN等公認組織認可的WISeKey信任根，可增強證書和注入密鑰的安全性。

建立對產品的更大信任。

對歐洲、美國、 和拉丁美洲市場的適應性：

項目靈活性和定製化 迎合了歐洲和美國不同的市場需求，有助於提高接受度和適應當地情況。

3.        海豹素

隨着量子計算的到來，目前由公鑰密碼術保護的加密貨幣面臨着巨大的安全挑戰。傳統加密 方法雖然對當前的計算能力很強大，但容易受到量子攻擊，這可能導致 交易受損，並削弱對數字貨幣的信任。

SEALSQ宣佈即將部署SEALCOIN，這是一款物聯網M2M令牌，具有增強的安全功能，包括後量子加密。

SEALCOIN目前處於預註冊階段，預計將於2024年第二季度末在各種交易所上市。

E.環境、社會和治理(“ESG”)

海豹突擊隊致力於通過獲得ISO 14001認證來遵守ESG 原則。這一認證強調了我們致力於實施穩健的環境管理體系，並進一步與我們的可持續發展、責任和創新價值觀保持一致。

F.資本投資

SEALSQ已經開始了一個重要的 投資項目，旨在提高其供應鏈的整體生產能力。雖然SEALSQ不 製造自己的半導體，但它確實擁有一定的資本材料，以便其供應商承擔和完成 生產過程。SEALSQ目前的關鍵制約因素之一是其 可用的生產和測試線數量。為了每年增加約500萬台的生產能力，公司正在進行一項重大的 資本支出項目，預計成本為340萬美元，由其臺灣供應商工廠和法國研發總部分擔。該項目的資金來源將包括經營活動產生的現金流和一家關鍵客户為換取額外交付時段而支付的200萬美元預付款。

SEALSQ還在開發 採用新技術的全新一代安全元件，以優化其佔用空間，從而優化其成本，還在開發提供更多定製靈活性的閃存 ，以及能夠運行NIST選擇的後量子算法的新一代加密處理器 。該項目將需要約300萬美元的投資，並將由經營活動現金流 、當地、國家和國際供資機構的贈款和其他可用補貼共同提供資金。

我們目前對研發的關注 沿着以下技術發展擴展了我們的產品組合：

雖然我們目前的產品 很好地服務於我們當前的市場，但我們相信，我們的研發產生的產品將在升級市場、不同行業以及我們的技術在創新市場的新應用中創造更多機會。

如果我們吸引潛在客户和留住現有客户的努力不成功，我們的增長前景和收入可能會受到不利影響。 請參閲項目3.D.風險因素有關此類風險的討論，以及在作出有關我們普通股的投資決定之前應考慮的信息 。

G.銷售和分銷

在2023年，我們創造了28個新的Design-Win和新的15個Design-In的記錄，預計2024年管道將會增長。

推動SEALSQ渠道增長的因素 ：

2023年，SEALSQ通過與 關鍵地區的知名分銷商和銷售代表組織簽署有影響力的合作伙伴關係，戰略性地 擴大了其全球業務。這些合作不僅鞏固了SEALSQ的市場地位，而且通過利用 每個合作伙伴的獨特優勢和能力促進了其增長軌跡。

在EMEA地區，SEALSQ 與Micon合作，Micon是一家在以色列、北歐和意大利市場站穩腳跟的半導體分銷和服務公司。 Micon在不同目標行業的地理足跡和現有客户羣與SEALSQ的發展目標完美一致 。通過利用Micon已建立的網絡和市場洞察力，SEALSQ在軍事、消費者物聯網或智能電網等垂直領域獲得了寶貴的新機遇。

在整個北美地區，SEALSQ 與三個銷售代表組織（CJR Associates、Rep One和Impact Technical Sales）進行戰略性合作，覆蓋整個 美國東北海岸。與此同時，SEALSQ與美國大型 半導體分銷和服務組織Symmetry簽訂了代表和分銷協議。這四家公司都以其行業專業知識和以客户為中心的 方法而聞名，它們帶來了數十年的經驗和對市場格局的深刻理解，為SEALSQ提供了無與倫比的 進入關鍵行業和客户羣體的機會，並在美國各地建立了商業接觸點的骨幹。這些合作伙伴 和他們帶來的客户將得到SEALSQ國內團隊的有效支持，由於該公司在該地區的密集招聘努力，該團隊的規模在 年內大幅增加，這一趨勢將在整個2024年持續。

在亞洲，SEALSQ也 通過建立新的合作伙伴關係和加強當地銷售團隊來加強其影響力。

在臺灣，SEALSQ與全球設計實驗室GRL和當地領先的電子元件分銷商Holystone建立了合作關係。他們的專業知識有效地補充了 SEALSQ在臺灣市場擴張和增長的願景，並已在一年中引入了多個新業務，特別是 消費者物聯網、PKI和Matter智能家居垂直領域。

在日本，SEALSQ與Okaya Electronic和Allion進行了戰略性的合作，這兩個經銷商擁有深厚的行業經驗和良好的成功記錄。他們廣泛的市場知識和以客户為中心的方法使SEALSQ能夠有效地駕馭 日本市場和商業文化的複雜性。

我們是SEALSQ集團的控股公司 。

下圖載有 我們的組織架構概要，並載列我們於2023年12月31日的附屬公司、聯營公司及合營企業。

截至2023年12月31日，我們的 主要運營子公司為WISeKey Semiconductors SAS，總部位於法國。

我們的公司總部 位於瑞士日內瓦。我們運營的主要辦事處位於法國梅羅伊爾。

截至2023年12月31日，有形固定資產賬面淨值如下：

我們不擁有任何設施 ，我們的集團公司已就其運營場所達成租賃安排。下表列出了截至2023年12月31日我們最重要的設施：

*不包括泊車位

不適用。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論 以本年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表及其相關附註為依據，並應與其一併閲讀。

本討論和分析中包含的某些信息包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，可能會導致實際 結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。有關可能導致我們的實際結果與本討論和分析中所含的前瞻性陳述中所描述的結果大不相同的重要因素的進一步信息，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”和第3.D.項風險因素。

公司概述

SEALSQ設計，作為一家無廠房製造商， 在全球範圍內開發和營銷安全半導體。它在其半導體上提供了額外的安全和身份驗證層，可根據客户需求進行定製。作為一家先進的芯片設計公司，本集團擁有其銷售的半導體的知識產權 (IP)。

我們還獲得了產品認證機構(PAA)的認證，因此可以頒發物質設備認證證書(DAC)。

陳述的基礎

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表。我們的報告貨幣是美元(“美元”)。

我們的關鍵會計政策 在附註4中介紹。

影響我們經營結果的因素

雖然我們的大多數客户 是經常性客户，但與長期合同合作並不是行業慣例。因此，我們的大多數客户已與我們簽署了 框架協議，但不承諾在一段時間內完成某些數量。這給經常性客户產生的收入水平帶來了一定程度的不確定性。

我們的結果也依賴於供應鏈。任何影響材料或組件可用性和/或供應商生產能力的因素都將影響我們滿足客户訂單的能力。例如，新冠肺炎疫情爆發後，半導體行業在2021年和2022年遭遇了嚴重的原材料短缺 。我們正在制定一項五年資本支出計劃，並不斷與供應商 討論調整產能以滿足我們的客户訂單，但供應鏈變量可能會限制給定年份的收入潛力。

最後，隨着微電子技術的發展，客户尋求更多功能，半導體行業的競爭對手開發新產品，隨着下一代半導體的推出，特定產品的銷售額通常會隨着時間的推移而下降。為了維持收入，物聯網 公司必須能夠開發或以其他方式獲得開發或營銷具有附加或創新安全性和應用功能的新產品的權利。看見項目4.b.業務概述獲取有關我們的技術和產品更新的信息。

運營細分市場

該集團有一個運營部門符合ASC 280-10-50：安全微控制器中設定的標準。其餘不可報告的經營部門和其他未被確定為經營部門的業務活動被合併，並在“所有其他”獨立的 類別中披露。

地理信息

我們的業務遍及全球，我們通過在不同地區銷售我們的產品和服務來獲得收入。我們在北美的業務貢獻了我們收入的最大部分(2023年為55%)，其次是歐洲、中東和非洲(2023年為33%)。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度我們按地理區域劃分的總收入：

截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度比較

收入

我們截至2023年12月31日的年度總收入,

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們按運營部門劃分的收入細目。

與去年相比，我們收入增加的主要增長動力是對物聯網解決方案的強勁需求。在COVID—19疫情期間，半導體原材料 短缺吸引了新客户，特別是那些由於訂單規模相對較小而 而沒有被競爭對手優先考慮的中小型公司。短缺還促使客户作出長期 承諾，以確保其供應，這意味着他們下了超過六個月的交貨訂單，這為SEALSQ 提供了非常安全的積壓訂單。基於此，SEALSQ能夠在2023年採取措施提高產能，從而使收入比2022年增長30%或690萬美元。

然而，我們注意到， 公司預計類似的增長在短期內將無法持續。事實上，為了通過長期承諾確保供應 的雄心，我們的一些客户還建立了我們的產品庫存，並在2023年底庫存產品 ，這將減少他們2024年的訂單量。

此外，我們正在向下一代產品系列過渡 ，並讓客户參與到這一過渡中，以確保我們的新產品系列 能夠滿足他們的需求。通過這一策略，我們的目標是讓他們接受我們的長期產品策略，但在短期內， 這也導致我們的一些客户也準備過渡到下一代產品，我們預計在此過渡期間會出現 數量的抑制，導致收入暫時下降。

毛利

截至2023年12月31日止年度，我們的毛利增加 420萬美元至1400萬美元（毛利率47%），而截至2022年12月31日止年度的毛利 為980萬美元（毛利率42%）。毛利潤增長 大部分是收入同比增長的直接結果。

我們注意到，過去幾年半導體元件的短缺 導致採購成本增加，因為公司支付了標準 成本的溢價以提高其生產能力。然而，WISeKey與客户的牢固合作關係使我們能夠 將這些上漲納入我們的價格。因此，我們在短缺期間未遇到與供應鏈問題有關的毛利率下降 。然而，隨着短缺問題的解決，我們的採購成本已降至新冠肺炎疫情爆發前的水平，我們的客户 價格已重新調整。2023年毛利率的上升是暫時的，原因是 公司停止支付更高採購成本的時間與將成本更高的存貨交付給客户的時間存在時間差異。

其他營業收入

我們沒有為我們的利潤貢獻的其他經常性 營業收入。

2023年，我們其他營業收入的主要組成部分 包括釋放39，902美元的税務風險準備金和在訴訟時效到期後註銷的債務8，420美元.

於二零二二年，我們其他營業收入的主要組成部分 包括與核銷應付餘額1，899，148美元有關的一次性信貸和 核銷負債.

研發費用

我們的研究與開發 （“研發”）費用包括與新技術、產品和應用的研究以及其 開發和概念驗證有關的費用，以及為我們現有產品和技術開發進一步應用的費用。其中包括工資、 獎金、養老金成本、基於股票的補償、資本化資產的折舊和攤銷、不符合資本化標準的材料和設備成本 ，以及與研發活動有關的任何税收抵免等。

我們的研發費用在2023年至2022年期間增加了160萬美元。由於我們正致力於開發下一代產品和解決方案， 包括我們的後量子QUASAR計劃，研發仍然是我們運營開支的很大一部分，截至2023年12月31日止年度，研發開支為390萬美元，佔總運營開支的22%。我們的集團是技術驅動型的，我們的研發費用水平 反映了我們致力於在半導體安全解決方案和未來應用領域充當領導者的承諾。

法國政府提供研究税收抵免 ，以激勵公司進行技術和科學研究。我們的子公司WISeKey Semiconductors 有資格獲得此類税收抵免。該抵免可從實體當年的所得税支出中扣除，或以現金支付 次年，以先發生的事件為準。

銷售和市場推廣費用

我們的銷售和營銷 （“S & M”）費用包括廣告和促銷費用，例如工資、獎金、退休金成本、基於股票的 薪酬、業務開發諮詢服務，以及不符合資本化標準的支持材料和設備成本。

扣除股票補償後，我們的S & M支出總額為560萬美元，與2022年S & M支出380萬美元（扣除股票補償後）相比，增加了180萬美元。這一增長反映了我們不斷努力建立一支更強大的 銷售隊伍，並擴大了在美國的業務，以支持我們的收入增長。

一般和行政費用

我們的一般和行政 （"G & A"）費用涵蓋運營我們運營和支持職能所需的所有其他費用，包括工資、 獎金、養老金成本、股票補償、租賃和建築成本、保險、法律、專業、會計和審計費用、 資本化資產的折舊和攤銷，以及不符合 資本化標準的輔助材料和設備的成本等.

截至2022年12月31日止年度，扣除股票補償後，我們的G & A費用為860萬美元，與扣除股票補償後的G & A費用310萬美元相比增加了550萬美元。這一增長的一部分與組建在納斯達克上市的公司集團的成本有關，截至2023年12月31日止年度，WISeKey的支持服務支出為260萬美元 （部分行政管理層僱用成本和支助服務僱用成本，如財務或法律人員），法律費用220萬美元，審計費50萬美元，納斯達克費用30萬美元，股票登記費30萬美元，董事會費用10萬美元。

我們的G & A費用 仍然存在，而且由於SEALSQ計劃擴大我們的地理足跡和收入來源，將居高不下。這些計劃需要特定的 專業知識和法律諮詢，這有助於我們的G & A成本基礎。

營業損失/收入

由於上述各節所述的因素 ，截至2023年12月31日止年度，我們的410萬美元經營虧損較2022年的260萬美元經營收益增加了670萬美元。

這是 2023年集團管理和上市所產生的G & A費用增加，以及 為開發我們的下一代解決方案而對研發的額外投資的直接結果。

營業外收入和費用

截至2023年12月31日止年度，我們的非經營活動淨餘額為110萬美元的非營業收入淨額，與2022年相比，非營業收入增加120萬美元，非經營活動支出淨額為10萬美元。

2023年，我們的貸款相關支出（以利息及債務貼現費用攤銷形式）較2022年增加30萬美元。 然而，註銷關聯方債務220萬美元導致我們的淨營業外收入同比出現正差異 。

淨收入/（損失）

截至2023年12月31日止年度，公司淨虧損330萬美元。相比之下，截至2022年12月31日的 年度的淨利潤狀況為580萬美元。

導致 截至2023年12月31日止年度淨虧損的主要因素為 集團於2023年管理及上市所產生的G & A費用增加，以及為開發我們的下一代解決方案而額外研發投資。此外，截至2022年12月31日止年度，本集團就確認相同金額的遞延税項資產而錄得320萬美元所得税收回。

非GAAP業績指標

除了我們根據美國公認會計原則編制的報告 財務業績外，我們還編制和披露EBITDA和調整EBITDA，這是未按照美國公認會計原則編制的 計量。我們提出EBITDA和調整後EBITDA是因為我們相信這些指標對投資者有用，因為它們 經常被證券分析師、投資者和其他利益相關方用於評估我們行業的公司。我們 進一步認為，調整後EBITDA有助於投資者識別我們業務中的趨勢，否則這些趨勢可能會被 與持續經營無關的某些項目所掩蓋，因為這些項目具有高度可變性，難以預測，可能會對我們的經營業績產生重大影響， 可能會限制我們在一個時期到另一個時期的業績評估能力。

EBITDA和 調整後EBITDA對投資者的有用性有侷限性，包括但不限於：（i）它們可能無法與其他公司（包括本行業中的公司）使用的類似標題的度量 進行比較；（ii）它們不包括財務信息和事件，例如 收購或攤銷無形資產的影響，或基於股票的補償，某些人可能認為對評估我們的業績、 價值或未來前景很重要，（iii）它們排除 未來各個時期可能繼續發生的項目或項目類型，以及（iv）它們可能不排除可能增加或減少這些指標的所有項目，投資者可能認為與我們的長期運營無關 ，例如在一段時間內剝離業務的業績。這些非公認會計原則的指標不應被孤立地考慮 ，並且不應被視為收入、年內淨利潤或任何其他根據美國公認會計原則列報的業績指標 的替代品。我們鼓勵投資者全面審查我們的歷史財務報表，並提醒 投資者使用美國公認會計原則作為評估我們業績、價值和未來前景的主要手段，並使用EBITDA和 調整後EBITDA作為補充手段。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為營業收入/虧損（未計所得税費用、折舊和攤銷（包括任何採購會計（“PPA”）影響（如果適用））和淨利息費用。

我們將經調整EBITDA定義為進一步調整EBITDA，以排除非現金支出，如股票薪酬和股權結算，以及 管理層認為與我們核心業務無關的其他項目，如與我們的合併和 收購活動相關的非經常性法律和專業費用。

下表提供 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度經營虧損與EBITDA及經調整EBITDA的對賬。

* 該公司於2023年5月24日在納斯達克上市。

截至2022年12月31日的財政年度， 與截至2021年12月31日的財政年度相比