附件97

森蒂生物科學公司。

賠償追討政策

Senti Biosciences，Inc.，特拉華州一家公司（“公司”）已採納如下所述的補償回收政策（本政策）。

1.《世界經濟展望》

本政策規定公司應根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)和納斯達克股票市場發佈的規則，向承保人(定義見下文)追討錯誤判給的賠償的情況和程序。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文第3節中給出的含義。

2.取消賠償追討要求

如果公司被要求編制財務重述，公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。

3.報告的定義

a. “適用恢復期”是指財務重述的重述日期之前的三個已完成的會計年度。此外，倘本公司已更改其財政年度：（i）在該三個已完成財政年度內或緊接其後發生的任何少於九個月的過渡期亦應屬該適用恢復期的一部分；及（ii）任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成財政年度。

B.“適用規則”指交易所根據《交易法》第10D-1條通過的任何規則或規定，以及美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的任何適用規則或規定。

C.本“董事會”係指公司董事會。

D.“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

e. “被覆蓋人員”是指任何執行人員。任何人在錯誤獎勵賠償方面的作為受保人的地位應在收到該錯誤獎勵賠償之時確定，無論該人目前在公司的角色或地位如何（例如，如果一個人在適用恢復期開始後開始擔任執行官，則在該人開始擔任執行官之前收到的錯誤獎勵補償方面，該人將不被視為受保人，但在該人開始擔任執行官時，於業績期內任何時間，就該錯誤獎勵的補償）。

F.根據《公約》的規定，生效日期為2023年10月2日。

G. “錯誤獎勵補償”指受保人在生效日期或之後以及在適用恢復期內收到的任何基於獎勵的補償金額，該金額超出了受保人在不考慮任何已支付税款的情況下本應收到的金額。基於股票價格或股東總回報計算基於激勵的薪酬的錯誤薪酬，其中錯誤薪酬的金額不受直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，應基於對財務重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，激勵—本公司應保存有關合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該等文件。獎勵補償於達成財務報告措施時（而非實際付款、授出或歸屬發生時）被視為已收取、賺取或歸屬。

H. “交易所”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

I. “執行官”是指在適用於激勵性薪酬的業績期內任何時間擔任本公司以下任何職務並在開始擔任任何該等職務後獲得激勵性薪酬的任何人員（無論該獎勵性補償是在該人擔任該職務期間或之後獲得的）：總裁、首席財務官、首席會計官（或如無會計主任，則指控權人），負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁（如銷售、行政或財務）、任何其他執行政策制定職能的高級人員或為本公司執行類似政策制定職能的任何其他人士。本公司母公司或子公司的行政人員，如為本公司履行該等政策制定職能，則可被視為本公司的行政人員。

J.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，包括非公認會計準則財務措施)，以及股價和股東總回報。

K. “獎勵性薪酬”指本公司或其任何附屬公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

L. “財務重述”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對本公司先前發佈的財務報表進行重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前—財務報表的錯誤，或如果在本期更正或在本期未予更正，則會造成重大錯報。

M. “重報日期”，就財務重報而言，指以下日期較早發生的日期：（i）董事會得出結論或合理應得出結論：

公司須編制財務重述或（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制財務重述的日期。

4.取消賠償追討要求的例外情況

如果委員會確定收回不可行，並且滿足以下一個或多個條件以及適用規則中規定的任何進一步要求，公司可以選擇不根據本政策收回錯誤獎勵的賠償：（i）為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用（包括外部法律顧問）將超過可收回的金額；及本公司已合理嘗試收回該等錯誤獎勵補償；（或（ii）收回可能會導致其他符合税務資格的退休計劃未能根據適用法規符合資格。

6.增加税收方面的考慮

根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。

7.制定賠償追回辦法

委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

A.要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬的規定；

B.尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵時實現的任何收益；

C.允許取消或撤銷部分或全部未完成的既得利益或未歸屬股權獎勵；

(四)對拖欠的賠償金或其他抵扣不予調整或扣繳；

e. 取消或抵銷計劃未來授予的股權獎勵；及/或

F.適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。

8、中國經濟政策解讀

本政策的解釋應符合適用規則和任何其他適用法律。委員會在解釋本政策時，應考慮SEC的任何適用解釋和指導，包括，例如，

財務重述是否符合本協議項下的財務重述。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下收回基於激勵的補償，則本政策中的任何內容不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回基於激勵的補償的權利或義務。

9.中國政府政策管理局

本政策應由委員會管理;但是，董事會應擁有授權公司編制財務重述的專屬權力。在此過程中，董事會可依賴董事會審計委員會的建議。委員會應擁有與本政策管理相關的權力和權限，這些權力和權限與公司的管理文件和適用法律一致。委員會應擁有全權和授權採取或指導採取本政策要求或規定的所有行動和做出所有決定，並應擁有全權和授權採取或指導採取以下行動：所有此類其他行動，並作出所有此類其他決定，不與本政策的具體條款和規定不一致，委員會認為這是必要的或適當的，本政策的管理。 委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力和決定性的。

10.退還不受賠償限制的賠償追回款項

儘管與本公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，但受保人無權就錯誤授予的賠償或因根據本保單收回的錯誤授予的賠償而產生的或以任何方式與之相關的任何損失獲得賠償。

通過： 2023年9月22日

提示： 2023年10月2日