附件10.41

本文檔中包含的某些機密信息，標有[*]，已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

協作和選項協議

本合作與選擇協議（連同本協議所附任何附件，本“協議”）於2023年11月6日（“生效日期”）由Senti Biosciences，Inc.，一家特拉華州公司，其主要營業地點位於2 Corporate Drive，South San Francisco，CA 94080（“Senti”），以及Celest Therapeutics（上海）有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的有限公司，其主要營業地點位於中國上海浦東康威路795號1號樓3樓，201315和統一的社會信用代碼91310115MA1K4QQ K97（“Celest”）。Senti和Celest有時在此單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於Senti是一家從事人類細胞療法研究和開發的生物技術公司；

鑑於Celest在領土內擁有生物製藥產品的研究、開發和商業化方面的專業知識（定義見下文）；

鑑於Senti已開發或控制與SN301A產品相關的某些知識產權（定義見下文）；及

鑑於，雙方希望開展合作，據此Celest將開展研究者發起的試驗（定義見下文），並在研究者發起的試驗完成後，擁有獨家選擇權，與Senti就SN301A產品在擴展區域（定義見下文）的開發和商業化進行談判並達成獨家許可協議；

因此，考慮到上述前提以及本協議中所載的相互承諾、契約和條件，雙方達成如下協議：

1.不同的定義。

本協議中的術語（大寫字母），無論以單數或複數形式使用，均應具有下文所述的含義，或者，如果下文未列出，則應具有本協議各處指定的含義。

1.1 “額外研發費用”具有第2.1.5節中所述的含義。

1.2 一方的“關聯公司”是指直接或間接受本協議一方控制、控制或與本協議一方共同控制的任何人。 就本定義而言，"控制"一詞（包括具有相關含義的術語"受控制"和"受共同控制"）用於一個人的指（a）在法人實體的情況下，有權在董事選舉中投票超過百分之五十（50%）的投票權證券的直接或間接所有權，（b）如屬非─

公司實體，直接或間接擁有超過百分之五十（50%）的股權，有權指導該實體的管理和政策，或（c）任何其他安排，據此某人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構或管理層；但如果當地法律限制外國所有權，則控制權應通過直接或間接擁有根據當地法律可能由外國利益集團擁有的最大所有權百分比來建立。

1.3 "聯盟管理者"具有第2.1.2節中所述的含義。

1.4 “營業日”是指除星期六、星期日以外的一天，或位於中國上海或加利福尼亞州舊金山的商業銀行依法授權或有義務關閉的任何一天。

1.5 "CAR"意指嵌合抗原受體，其至少包括：（a）包括抗原結合部分的胞外結構域；（b）跨膜結構域；和（c）一個或多個胞內信號傳導結構域。

1.6 "CAR—NK細胞"是指表達或能夠表達編碼CAR的轉基因的人自然殺傷細胞。

1.7條：“Celest Indemnitee”的含義如第9.2節所述。

1.8.“挑戰”具有第10.5節所述的含義。

1.9“控制權變更”是指，就一方而言，(A)該方與任何第三方合併、重組或合併，或涉及第三方的任何其他公司重組，導致在緊接合並、重組或合併之前是該方股東的那些個人或實體在合併、重組或合併後擁有不到50%(50%)的表決權，(B)(無論是在單一交易還是在一系列相關交易中)該當事方已發行證券的50%(50%)或50%以上的法定或實益所有權的變更，而該變更生效後，該當事方50%(50%)以上有投票權的證券的合法或實益擁有人立即是第三方，或(C)在一項或一系列相關交易中向第三方出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置與本協議有關的所有或基本上所有業務或資產；但“控制權變更”不應包括主要為善意融資目的而進行的任何交易或一系列相關交易。

1.10“商業上合理的努力”是指，就履行本協議項下一方的具體任務和義務而言，花費該締約方合理、勤勉、真誠的努力和資源來完成該任務或義務，與類似情況下生物技術公司通常用來完成類似任務或義務所用的努力或資源相同。

1.11：“競爭計劃”的意思是[*].

1.12“保密信息”是指任何商業祕密、工藝、配方、技術訣竅、改進、發明、化學或生物材料、化學結構、技術、營銷計劃、戰略、客户名單或其他信息，在每一種情況下，由該方向另一方披露，無論上述任何內容是否被標記為“機密”或“專有”或由披露方以口頭、書面、圖形或電子形式披露給另一方。

1.13在涉及任何專利、專有技術或其他知識產權時，所稱的“受控”或“控制”是指本協議一方或其關聯方的法定權力或權利(不論是否通過所有權、許可或其他方式，但根據本協議授予的許可、再許可或其他權利除外)：(A)在本協議規定的範圍內，向另一方授予或促成授予此類專利、專有技術或其他知識產權的許可或再許可；或(B)在本協議規定的範圍內，僅就專有技術向另一方披露或提供獲取該專有技術的途徑，且在每種情況下均不(I)。[*]，或(Ii)盜用第三方的專有技術。儘管有上述規定，一方將被視為不控制任何專利、專有技術或其他知識產權，而該專利、專有技術或其他知識產權在“控制權變更”定義中所述的第三方或該第三方的關聯公司所擁有或控制的情況下，在此類控制權變更結束之前不受控制。

1.14“損害賠償”一詞具有第9.1節中規定的含義。

1.15“禁止”具有第7.4節中規定的含義。

1.16“延遲”一詞的含義如第4.3.4節所述。

1.17“擴大地域”是指大陸中國和港澳臺地區。

1.18“剝削”或“剝削”是指集體制造、製造、使用、使用、出售、要約出售、要約出售、進口、進口、出口、出口和以其他方式開採和開採，包括研究、開發、製造和商業化。

1.19“FDA”指的是美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.20“良好臨牀做法”或“GCP”是指當時由任何適用的監管當局頒佈或認可的良好臨牀做法的標準、做法和程序，可能會不時更新，包括國際協調會議(ICH)E6。

1.21“良好實驗室做法”或“GLP”是指當時由任何適用的監管當局頒佈或認可並可不時更新的實驗室良好做法的現行標準、做法和程序，包括21 C.F.R.第58部分。

1.22“良好製造規範”或“GMP”是指當時由任何適用的監管當局頒佈或認可的、可能會不時更新的良好製造規範的現行標準、實踐和程序，包括21 C.F.R第210和211部分。

1.23“IIT知識產權”是指在開展研究活動或IIT期間由Celest或代表Celest創造、發現、發明、構思、付諸實踐或以其他方式產生或作出的結果和發明。

1.24“IIT專利”具有第6.6.2節中規定的含義。

1.25“IND”是指根據美國21 C.F.R第312部分(包括對其的任何修改)向FDA提交或提交給FDA的調查性新藥申請，以及美國境外任何類似的申請(S)，要求對美國境內的任何產品進行調查

任何其他國家或國家組的人類（如申請在中國進行臨牀試驗）。

1.26 "機構審查委員會"或"IRB"是指根據適用法律設立的獨立機構，由醫學、科學和非科學成員組成，負責審查、監測和批准IIT，目的是保護其中涉及的研究受試者的權利、安全和福利。

1.27 “發明”是指在本協議項下的活動（包括開展研究活動和IIT）過程中創造、發現、發明、製造、構思、付諸實踐或以其他方式產生或產生的任何發明、發現、開發、改進、修改、增強或衍生物，無論是否可申請專利。

1.28 “研究者發起的試驗”或“IIT”是指研究者在該地區的醫院或研究機構申辦和實施的SN301A產品人體臨牀試驗。

1.29 “聯合指導委員會”或“JSC”具有第2.1.1節所述的含義。

1.30 “專有技術”是指任何和所有商業、技術、科學和其他數據、信息、專有技術、材料、商業祕密、知識和技術，包括所有技術、科學、臨牀前、臨牀、監管、安全、生產、質量控制、營銷、財務和其他商業數據（包括藥理學、毒理學和其他測試數據和結果）和其他信息，包括生物和其他有形材料、方案、化驗、方法、過程，程序、實踐、發明、修改、增強、改進、公式、説明、技能、技術、草圖、設計、圖紙、規格、示意圖和原型，但不包括專利。

1.31 “法律”是指適用司法管轄區內任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何及所有國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、法規、規則、規章、行政法規、指南、條例、判決、法令、指令、禁令、命令、許可證的適用條款。

1.32 “LCIA”具有第11.3節所述的含義。

1.33 “許可協議”具有第3.1條所述的含義。

1.34 “長期隨訪”的含義見第4.1節。

1.35 “談判期”具有第3.3節所述的含義。

1.36 “選項”具有第3.1節所述的含義。

1.37 “期權行使通知”具有第3.2.1節所述的含義。

1.38 “期權費”具有第3.2.2節中規定的含義。

1.39 “期權期”具有第3.2.1節所述的含義。

1.40 “專利”是指世界任何地方的所有專利和專利申請，包括分項、延續、部分延續、重新發布、複審、追加專利、更新專利和補充保護證書。

1.41 “個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、合資企業、政府機關、協會或其他實體。

1.42 "項目評估"具有第4.2節中所述的含義。

1.43 “起訴”是指專利的提交、準備、起訴（包括任何干涉、重新發布程序、複審和反對）和維護。 當用作動詞時，“Probably”的意思是從事起訴。

1.44 "方案"具有第2.1.4（c）節中規定的含義。

1.45“研發許可證”具有第6.1節規定的含義。

1.46“研發計劃”具有第4.2節規定的含義。

1.47“記錄”的含義如第4.6.2節所述。

1.48“監管批准”是指任何監管機構依法在領土內發起、開展和完成任何研究活動或IIT所需的任何和所有批准、許可證、註冊或授權。

1.49“監管當局”是指任何國家、超國家或其他監管機構、部門、局或其他政府或監管機構，包括中國的國家醫療產品管理局或其任何後續機構，以及擁有管理領土內研究活動或IIT的行政權力的IRB。

1.50“研究活動”的含義如第4.1節所述。

1.51“結果”是指在開展本協定項下的活動過程中產生的所有數據、結果、信息、報告和專有技術，包括開展研究活動和獨立的信息技術。

1.52根據“隔離”的意思，[*].

1.53對於Senti，“高級官員”是指Senti的首席醫療官或其指定的人；對於Celest，指的是Celest的首席開發官或其指定的人。

1.54--“Senti賠償人”具有第(9.1)節中規定的含義。

1.55“Senti專有技術”是指自生效之日起，由Senti或其附屬公司控制的、根據研發計劃在領土內開展研究活動或IIT所必需的所有專有技術。為清楚起見，Senti專有技術不包括由Senti或其附屬公司控制的任何製造NK細胞的專有技術，包括NK細胞的收集、分離、轉導或擴增。

1.56“Senti專利”是指截至生效日期由Senti或其附屬公司控制的、根據研發計劃在領土內開展研究活動或IIT所需的所有專利。為了清楚起見，Senti的專利不包括由Senti或其附屬公司控制的任何專利，這些專利聲稱有任何用於NK細胞製造的產品或方法，包括NK細胞的採集、分離、轉導或擴增。

1.57“Senti Technology”指的是Senti專有技術和Senti專利。

1.58《SN301A文件》具有第5.2節中規定的含義。

1.59“SN301A型材料”具有第5.2節中規定的含義。

1.60“SN301A產品”是指一種現成的CAR-NK細胞治療候選產品，它由自然殺傷細胞組成，這些自然殺傷細胞已經使用Celest的專利過程與SN301A載體一起進行了工程，以表達(A)一種CAR，其抗原結合部分指向GPC3，以及(B)校準的IL-15釋放版本。

1.61“SN301a載體”是指由Senti創建的病毒載體，它編碼(A)CAR，其抗原結合部分指向GPC3，以及(B)經校準的IL-15釋放版本。

1.62“補充報告”具有第4.6.3(C)節規定的含義。

1.63“術語”具有第10.1節中規定的含義。

1.64“領土”是指大陸中國。

1.65 “第三方”是指除Celest、Senti及其各自關聯公司以外的任何人。

1.66 “第三方索賠”具有第9.1條所述的含義。

1.67 "治療隨訪"具有第4.1節中所述的含義。

1.68 "美國"或"美國"指美利堅合眾國及其所有領土和屬地。

2. 治理

2.1 聯合指導委員會。

2.1.1 組建；成員。 在生效日期後三十（30）天內，雙方應成立聯合指導委員會（“聯合指導委員會”或“JSC”）。 JSC應由下列人員組成： [*]來自各方（或該方關聯公司的指定代表）的代表（可能包括僱員、顧問或承包商），其資歷和經驗足以履行JSC的職責範圍。 任何JSC成員可指定一名替代人員出席，並事先書面通知另一方。 每一締約方可邀請臨時客人蔘加聯合安全委員會會議，這些客人應遵守與第8條規定相稱的書面保密義務。 任何一方均可在書面通知另一方的情況下，隨時用其其他僱員、顧問或承包商替換其JSC成員。 每一締約方應自行承擔參加此類會議的費用。 JSC應僅擁有本協議中明確授予其的權力，且該等權力應受本協議條款和條件的約束。

在此列出的條件。 在不限制上述一般性的情況下，JSC無權修改本協議。 第一百二十二條董事會應在任期結束時自動解散。

2.1.2 聯盟經理 在生效日期之後，各方應指定一名個人擔任該方的聯盟經理（各自稱為“聯盟經理”）。 每個聯盟經理，如果不是JSC的成員，此後應被允許作為無表決權觀察員出席JSC的會議，但須遵守第8條的保密規定。 聯盟經理應是雙方就本協議所述活動的主要聯繫人，並應促進就本協議項下所有活動的溝通。 聯盟管理人員應領導雙方之間的溝通，並應負責對聯合安全委員會作出的決定採取後續行動。 任何一方均可在書面通知另一方的情況下，隨時更換其聯盟經理。

2.1.3 會議. JSC應親自召開會議、電話會議或視頻會議，每月至少召開一次會議，或由JSC決定的更頻繁的會議。第一次此類會議應在生效日期後三十（30）天內舉行。聯盟經理應負責召集會議，在每次會議之前準備並分發議程，並在每次JSC會議後的十（10）天內準備並分發會議記錄，其中包括合理詳細的會議討論情況描述以及JSC批准的任何行動、決定或決定的清單。 該會議記錄須經雙方批准後方可生效。 所有JSC會議的會議記錄應在會議記錄相關會議結束後的二十（20）天內定稿。

2.1.4 責任和權力。 JSC將監督研究活動和IIT的開展，並將作為分享進展、技術挑戰和成果以及相關決策的主要論壇。 在不限制上述規定的情況下，聯合安全委員會應：

（a） 討論並批准研發計劃及其任何修訂或更新；

（b） 討論並批准產品表徵、放行標準和質量標準， [*]，在每種情況下，用於IIT中使用的SN301A產品批次及其任何修訂或更新；

（c） 討論並批准IIT方案（以下簡稱“方案”）及其任何修訂案（IRB要求的修訂案除外，應按照第4.2節處理）；

（d） 如適用，討論並批准替代主要研究者 [*]或替代試驗中心；

（e） 在Celest執行之前，審查並討論與試驗中心就IIT達成的所有臨牀試驗協議 [*];

（f） 促進雙方就SN301A產品的不良事件或任何其他重大安全問題交換信息；

(G)將審查和批准所有提交給監管當局的關於研究活動或IIT的重大監管提交和與監管當局的通信，包括但不限於向IRB提交的初始提交(和隨後的修訂

在獲得IRB批准之前)和將在個人所得税中使用的任何知情同意書；

(H)負責監督個人所得税和研發計劃的業績；

(一)審查所有發明和實質性成果；

(J)在患者開始和最初登記參加獨立醫療保險制度後，就獨立醫療保險制度的持續運作作出通過/不通過的決定，條件是[*];

(K)有權在公佈或公開披露結果之前對其進行審查和批准，但司法人員敍用委員會應在兩(2)周內作出決定(即批准或不批准)；以及

(L)將酌情履行其他職能，以推進本協定的宗旨，在每種情況下，均由各方書面商定。

2.1.5%支持決策。聯委會的所有決定應以協商一致方式作出，每一締約方在所有決定中共有一(1)票。如果司法人員敍用委員會在開會並試圖作出決定後三十(30)天內，未能就其決策權力範圍內的事項達成協商一致的決定，則任何一方均可將該事項提交高級官員解決。這些高級官員應在移交後三十(30)天內真誠地嘗試迅速解決該問題。如果這些高級官員無法在轉介後三十(30)天內解決此類問題，[*]。如果雙方同意修改研發計劃以增加額外的活動，並且這些額外的活動將大幅增加整個研發計劃的實施成本，則此類額外活動的增量成本(“額外的研發成本”)應為[*]。每一締約方都承認並同意，即使有任何相反的情況，任何一方都不會根據第11條的規定，通過提交決議的方式尋求解決屬於聯委會決策權範圍內的任何問題。

3.授權期權授予和行使

3.1%是獨家選項。根據本協議的條款和條件，Senti特此授予Celest在選擇期內根據第3.2節與Senti簽訂獨家許可協議(“許可協議”)的獨家選擇權，根據Senti技術獲得獨家許可，以按照附件B所述條款在擴展區域內開發SN301A產品(“選擇權”)。

3.2%允許行使選擇權。

3.2.1自生效之日起至結束時，賽萊斯特可行使選擇權[*](I)向Senti提供有關的書面通知(“購股權行使通知”)及(Ii)根據第3.2.2節存入期權費用(定義見下文)。

3.2.2%：如果Celest選擇行使選擇權，Celest將存入相當於[*](“期權費用”)[*]. [*].

3.3%，自Celest在期權期間行使期權之日起至結束[*]此後(“談判期”)，雙方應真誠談判以商定許可協議的條款，這些條款應包括作為附件B的條款並與之一致。在就該等條款達成協議後，雙方應立即簽訂許可協議，並[*]，前提是，如果[*]任何額外

根據第2.1.5節第二句至最後一句的研發費用 [*]則雙方應 [*]. 如果雙方未能在談判期結束前訂立許可協議，則選擇權應自動被視為到期，而任何一方無需採取任何進一步行動，且Senti在本協議項下對Celest無進一步義務，除非在談判期內， [*]在談判期限屆滿後，（i）如果Senti與任何第三方達成任何安排（包括通過授予許可證），根據該安排，該第三方根據Senti Technology獲得獨家許可證或類似的獨家權利，以在擴大的區域內開發SN301A產品 [*]然後，Senti將 [*]及（ii）倘Senti收到第三方發出的善意要約，要求該第三方根據Senti Technology取得獨家許可或類似獨家權利，以在擴展地區內開發SN301A產品 [*]，以及[*]，那麼[*].

3.4 不行使期權；無許可協議。 如果Celest在購股權期內未行使購股權（包括支付購股權費），或在購股權期屆滿前以書面通知Senti，Celest將不會行使購股權，則購股權及購股權期應自動被視為已滿，而任何一方無需採取任何進一步行動。 如果雙方在談判期限屆滿前未簽訂許可協議，雙方應 [*].

4. 研發的

4.1 概況. 在本協議的條款和條件下， [*]：（a）進行（i）評價SN301A載體和SN301A產品並支持IIT所需的所有體外實驗，以及（ii）IRB批准IIT所需的體內實驗（如有）（（i）和（ii）統稱為“研究活動”），（b）參與 [*](or（c）經JSC批准的替代主要研究者）作為IIT的主要研究者， [*]選擇並聘用適當的醫院或學術機構作為IIT的試驗中心，（d）（i） [*]自行或通過主要研究者獲得所有監管批准，以及（ii）一旦獲得，自行或通過主要研究者保持所有此類監管批准，（e）根據方案進行IIT（包括IIT患者的長期隨訪， [*]（“治療隨訪”）和適用法律（根據修訂方案、單獨方案或其他）要求的治療隨訪期後任何時間段內對IIT患者進行的任何其他隨訪（該等後續隨訪稱為“長期隨訪”），以及（f）生產和供應相關數量的SN 301A產品，以支持研究活動和IIT的開展。 雙方應共同設計IIT，以產生最大數量的數據，用於指導相關患者人羣中的IND準備和臨牀路徑確定。 除非雙方通過JSC另行商定，IIT應在 [*]. 為明確起見，Celest在獲得所有監管批准前不得啟動或允許啟動IIT，如果未保持任何監管批准，則不得繼續或允許繼續進行IIT。

4.2 研發計劃。 Celest應根據書面研究和開發計劃進行所有研究活動和IIT，該計劃應合理詳細地列出擬開展的活動（包括在Celest機構對SN301A載體進行的綜合評價，包括SN301A產品的病毒滴度、轉導效率和體外腫瘤殺傷能力，並在要求的範圍內，任何體內活性（Senti承認任何體內活性的增加都會改變IIT的時間軸）（"項目評價"）），預期時間軸病媒驗證計劃的關鍵里程碑以及IIT之前和期間（包括實際日期和開始和完成之間的時間）（根據第4.3.2節規定）、議定書及其經JSC批准的任何修正案（“研發計劃”）。除非JSC另有決定，研發計劃初稿應自生效日期生效，作為附件C附於本協議。 在生效日期後，任何一方均可不時提出修正案，

研發計劃，供JSC審查和批准。 如果IIT IRB要求對方案進行任何修訂，Celest應立即通知Senti擬議修訂，併為Senti提供合理的審查和評論機會，但Senti應在以下時間內提供評論意見： [*]他的建議是這樣的，而塞萊斯特應。 [*].

4.3 勤奮。

4.3.1 Celest應根據JSC批准的方案和研發計劃開展研究活動和IIT，未經Senti事先書面同意，不得（a）偏離方案或（b）實質性偏離研發計劃中除方案外的部分。儘管有上述規定，Celest可在未經Senti事先書面同意的情況下偏離本議定書，但只有在以下情況下， [*]. Celest應在與試驗中心簽訂的所有臨牀試驗協議中包括一項要求，即試驗中心應以良好的科學方式進行IIT，並遵守適用的法律和行業標準，例如GLP、GCP和GMP（如適用），Celest應認真執行試驗中心的此類要求。

4.3.2 在不限制Celest在第4.3.1條項下的義務的情況下，Celest應在相應目標日期或之前作出商業上合理的努力，完成下表中列出的努力里程碑活動。在完成每項努力里程碑活動後，Celest應立即以書面形式通知Senti。

根據目標日期， [*]條件是， [*]雙方預計在下表中相應的預計日期或前後發生以下預期事件。為免生疑問，此表僅提供 [*]. [*].

4.3.3 內 [*]在Celest完成項目評估後，Celest應以書面形式通知森迪其是否執行IIT的決定。如果Celest決定不執行IIT，或者如果Senti在該等年度結束前沒有收到Celest的書面決定， [*]在本協議終止後，本協議有權根據第10.2條終止本協議。 如果Celest決定實施個人所得税，則應立即啟動個人所得税前的準備工作。

4.3.4 如果Celest未能或意識到其可能無法滿足任何一個目標日期（“延遲”），它應立即書面通知Senti。的情況下

延誤是由於（a） [*]或(B)[*]則目標日期應按可歸因於該原因的範圍延長該延遲的時間。如果IIT尚未在原目標日期前啟動（或根據本第4.3.4條作出的任何調整），雙方應真誠地討論可能的延長該日期，以克服導致該等延遲的任何技術問題，但如果雙方未能就該等延長達成一致，Senti有權根據第10.2條終止本協議，或從Celest承擔開展本協議項下剩餘活動的責任。

4.4 監管。 在雙方之間，塞萊斯特將， [*](a)負責獲得執行IIT所需的所有監管批准，包括IRB和試驗中心對IIT的批准，以及（b）擁有在區域內開展所有監管活動以支持IIT的唯一權利和義務，包括與區域內監管機構和IRB就IIT進行的所有會議、會議和討論。 Celest應在提交前向JSC提供IIT的所有重要監管申報資料的副本，供其審查和批准，包括向IRB提交的首次提交（及其修訂案（監管機構（包括IRB）在獲得IRB批准後要求的修訂案除外）以及與IIT相關的任何知情同意書。 在每次定期JSC會議上，Celest應向Senti提供有關該等監管事項的任何重大進展的最新情況。如果Senti合理要求Celest就SN301A產品與區域內的監管機構進行任何溝通或以其他方式互動，雙方將本着誠意討論該等請求，並且如果雙方同意，Celest將與該監管機構進行此類溝通或以其他方式互動。

4.5 不良事件報告。 內 [*]在Senti在擴展領土以外的任何國家提交首份IND（或任何此類等同申請）後，雙方應就SN 301A產品和其他採用SN 301A載體工程設計的細胞治療產品的安全性數據共享和交換以及不良事件報告達成書面協議（“SDEA協議”）。 該SDEA協議應（a）説明雙方在協調收集、調查、報告和雙方之間關於不良事件或任何其他任何重要安全問題的信息交流方面的義務，對於SN301A產品，（Celest）和其他用SN301A載體工程化的細胞治療產品（對於Senti而言）並足以允許各方及其關聯公司、被許可人或分被許可人遵守適用法律；（b）如適用法律的變更要求，應及時更新；（c）規定Celest須負責 [*]（i）向區域內的適用監管機構報告IIT所需的所有不良事件和安全數據，以及（ii）迴應安全問題和區域內監管機構與IIT相關的此類安全問題相關的所有要求；及（d）要求Celest與Senti分享，根據適用法律，IIT中至少可能歸因於研究治療的嚴重不良事件信息，以及任何符合劑量限制毒性標準的毒性事件， [*]和其他不良事件信息 [*]. 除上述（d）項下Celest的義務外，各方應在常規JSC會議上分享與SN301A產品（就Celest而言）或其他採用SN301A載體設計的細胞治療產品（就Senti而言）相關的不良事件或其他安全性問題的任何信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但在雙方根據本第4.5條規定的條款簽訂SDEA協議之前，Celest應記錄和跟蹤懷疑與SN301A產品或SN301A載體相關的所有不良事件（嚴重或非嚴重）和其他潛在安全問題。 Celest將書面通知Senti， [*]瞭解此類事件，但Celest將通知Senti任何嚴重不良事件或疑似、非預期、嚴重不良反應、任何符合劑量限制毒性標準的毒性事件，以及任何關注的不良事件（例如，輸注相關反應、CRS/ICANS等）內 [*].

4.6 結果

4.6.1 進度報告。 Celest應向Senti合理告知研究活動和IIT的進展和結果。在不限制前述一般性的情況下，Celest應（a）安排並參與 [*]會議（將成為 [*]與Senti和PI的會議 [*]關於IIT狀態、新收集的患者數據以及遇到的任何問題，以及（b）提供Senti [*]（i）在該期間，根據研發計劃開展的所有實質性活動和取得的成果， [*]（ii）所有發明和重大成果， [*]（三）所有計劃開展的後續活動 [*]（iv）在適用法律允許的範圍內，JSC可能在JSC的每次定期會議之前合理要求提供足夠詳細和良好科學的任何其他信息。 經Senti書面要求 [*]，賽力應及時提供一份在該報告期內根據研發計劃產生的中期業績的副本。 儘管有任何相反的規定，本第4.6.1條中的任何規定均不要求Celest披露與以下事項有關的任何信息： [*]除其摘要外。

4.6.2 記錄 在有效期內，Celest將保留或安排保留與研發計劃下活動的執行有關的記錄和實驗室筆記本（“記錄”）以合理足夠的詳細程度和良好的科學方式和格式適合（a）科學目的，（b）監管目的，以及（c）獲取和維護知識產權和保護，（a）—（c）段期間， [*]期限屆滿或終止後。 記錄應在所有重要方面完整、準確，並應充分、適當地反映所有已完成的工作以及所有產生的成果和發明。 根據Senti的書面要求，不超過 [*]（僅限於與研究活動相關的記錄）， [*]在[*]在本協議到期或終止後，Celest將向Senti提供一份記錄副本，並將與Senti會面討論該等記錄，前提是，在本協議到期或終止後，Celest將不再受第4.6.2條條款的約束，其已根據第4.6.2條提供給Senti的該等記錄。

4.6.3 報道

(A)在三個月內完成[*]後[*]則Celest應向Senti提交一份書面報告，其中包括（i）迄今為止從進行研究活動和IIT中得出的主要發現和一般結論的摘要，以及（ii）在進行IIT期間產生的所有發明的詳細描述（“中期報告”）。

(B)在三個月內完成[*]（i）本協議期滿或終止之日或（ii）個人所得税完成後（以較早者為準）（包括任何治療隨訪），Celest應向Senti提交一份書面報告，內容包括（1）從IIT的開展中得出的所有關鍵發現和一般結論，以及（2）在開展研究活動和IIT期間開展的所有實質性活動和取得的成就以及所有成果和發明，先前在第4.6.1節或第4.6.3（a）節（“最終報告”）中披露。

（c） 如果按照適用法律的要求進行任何長期隨訪，則在 [*]在最後一次長期隨訪完成後的第三天內，Celest應向Senti提交一份書面補充報告，説明在向Senti提交最終報告後Celest或其代表開展的活動對最終報告的任何更新（“補充報告”）。如果治療隨訪後有任何隨訪訪視，且適用法律不要求，Senti承認，主要研究者沒有義務與Celest分享此類訪視的任何結果，但Celest應立即與Senti分享其

但Celest應以收到此類結果的形式接收，前提是Celest應以書面形式分享與疾病狀態、生存狀態、與SN301A相關的安全事件或第二原發性惡性腫瘤相關的任何結果。

（d） 最終報告和補充報告應具有合理的充分詳細性，以良好的科學方式和研究報告格式適合（i）科學目的，（ii）監管目的，以及（iii）獲取和維護知識產權和保護。 中期報告應符合上述有關當時可獲得的信息的標準。 儘管有任何相反的規定，本第4條的任何規定均不要求Celest披露與本協議有關的任何信息。 [*]除此之外， [*].

5. Senti的責任

5.1 矢量信息。 與SN301A矢量相關的某些進口信息見附件D。

5.2 SN301A材料。 在生效日期之後，且不遲於 [*]生效日期後，在Senti及時收到進口領土所需的所有許可證和批准後，Senti應， [*]如下文所述， [*]SN301A載體（SN301A載體小瓶，"首次裝運"）。如果Celest需要額外的 [*]Senti應盡商業上合理的努力，向Celest交付如下所述的SN301AVECTOR(每次裝運額外的瓶子，一次“額外裝運”，連同第一次裝運和SN301A文件，即“SN301a材料”)[*]但條件是：(A)如果SN301A型矢量的任何額外要求是由於不能歸因於Senti的任何原因而導致首次裝運到Celest後的任何滅失或損壞，則任何更換的瓶子應[*]，以及(B)Senti根據本協議向Celest提供的SN301a向量的總金額在任何情況下均不得超過[*]。每批SN301A型材料應交付給Celest[*]。賽萊斯特應僅將SN301A材料用於製造SN301A產品，用於開展研究活動和IIT，不得用於任何其他目的，包括但不限於除研究活動和IIT之外的任何研究目的、任何商業目的或任何臨牀目的。但不限於，Celest不得試圖對SN301a材料進行反向工程、設計或解構，不得複製、複製或生成SN301a材料的類似物或基於SN301a材料的衍生產品，也不得修改SN301a材料的結構、順序或組成。未經Senti書面同意，Celest不得向任何個人或實體出售、轉讓、披露或以其他方式提供對SN301A材料、與SN301A材料相關的任何方法或過程、或如果沒有上述規定則無法制作的任何材料的訪問權限，但Celest可允許需要訪問SN301A材料以開展研究活動和IIT的員工、高級管理人員、附屬公司和承包商訪問SN301A材料；前提是這些員工、高級管理人員、附屬公司和承包商被告知SN301A材料的專有性質，並受書面協議的約束，必須以符合本協議條款的方式保留和使用SN301A材料。Celest承認並同意SN301A型

材料可能具有不可預測和未知的生物或化學性質，應謹慎使用，不得用於人體試驗或治療(儘管通過使用SN301A材料製成的SN301A產品可能用於IIT)。Celest應按照所有適用法律使用SN301A型材料。賽萊斯特應對SN301A材料採取合理的安全措施，其嚴格程度不低於保護其寶貴有形財產不受丟失、盜竊和破壞的程度。

5.3%為國際援助。在任期內，森蒂將，[*]，通過JSC就IIT的試驗設計、協議和選址與Celest進行合理協商，並提供Celest可能合理要求的與SN301A型矢量相關的其他技術信息，以支持IIT的實施。儘管有上述規定，Senti沒有義務提供關於以下方面的任何技術支持[*]，包括[*].

6.授權；排他性；知識產權

6.1%獲得研發許可。根據本協議的條款和條件，Senti特此授予Celest及其附屬公司在Senti Technology項下的獨家許可，以便在領土內開展和已經開展研究活動和IIT(“R&D許可”)。

6.2%的受訪者表示沒有默示許可。任何許可或其他權利在本協議下不會或不應以暗示、禁止反言或其他方式創建或授予。所有許可證和權利僅根據本協議的明確規定授予或應授予。所有未由Senti根據本協議明確授予的權利由Senti保留，並可由Senti用於任何目的。

6.3%的人反對《負面公約》。除了根據研發計劃進行研究活動和IIT之外，CELEST不得使用或實踐任何Senti技術，也不得導致其附屬公司使用或實踐任何Senti技術。

6.4%的授權內IP。在此期間，如果Senti獲得或希望從第三方獲得許可，該第三方給予或將給予Senti對Celest在區域內開展研究活動或IIT所需的任何專利或專有技術(該等專利或專有技術，統稱為“許可內IP”)的控制權，則Senti應向CELEST提供有關該許可內IP的書面通知以及CELEST可能合理要求的有關該許可內IP的附加信息。如果SENTI在該許可內IP下獲得許可，並且CELEST選擇獲得對該許可內IP的再許可，雙方應真誠合作，以修訂(A)本協議，以解決SENTI向CELEST授予許可內IP下的再許可以在領土內執行研究活動和IIT的條款，以及(B)附件B，以解決根據許可協議將許可內IP再許可給CELEST的條款，其中應包括僅用於支付(I)的財務增加(如果有，則為“第三方許可費用”)。[*]、(Ii)[*]及(Iii)[*].如果Celest根據第6.4條在本協議期限內獲得特定在許可IP的分許可，（B）向Senti支付任何第三方許可費用，以及（C）在選擇期內未行使其選擇權或及時行使其選擇權，但雙方未在談判期結束前簽訂許可協議，則在選擇權期或談判期（如適用）結束後，Celest對該等內授權IP的分許可和支付該等第三方許可費用的義務應立即終止，Senti應向Celest償還（1）如果Celest未行使其選擇權， [*]如果Celest及時行使其選擇權，但雙方未在談判期結束前簽訂許可協議，則Celest按照本第6.4條第（B）款或（2）款所述支付的第三方許可費， [*]Celest支付的第三方許可費，

第6.4節第（B）款所述。為明確起見，應Celest的要求，並經Senti事先獲得書面批准， [*](定義如下)，Senti應向Celest授予根據[*]為了在領土內開展研究活動和執行機構間調查[*]為塞勒斯干杯。

6.5%的排他性。

6.5.1%是塞萊斯特。在有效期內，只要Celest及其關聯公司始終隔離該競爭程序，Celest及其關聯公司可以繼續使用Celest正在開發的競爭程序，在此期間，Celest不得、不得促使其關聯公司、也不得許可、授權、指定、合作或以其他方式使任何第三方能夠直接或間接地利用區域內的任何競爭程序。

6.5.2%是Senti。在期限內，Senti不得、不得促使其關聯公司、也不得許可、授權、指定、合作或以其他方式知情地使任何第三方能夠直接或間接利用領土內的任何競爭程序。儘管有上述規定，如果在生效日期後，第三方通過Senti的控制權變更成為Senti的關聯方，並且該第三方在該控制權變更結束時參與或在該控制權變更結束後參與利用區域內的任何競爭計劃，則該新的關聯方應有權繼續該競爭計劃，並且只要Senti及其關聯方始終隔離該競爭計劃，該新關聯公司就不應構成違反本條款6.5.2項下的排他性義務。

6.6%涉及知識產權。

6.6.1%的股權。賽萊斯特將擁有所有權利、所有權和利益(包括所有知識產權)和[*]Senti將擁有所有權利、所有權和利益(包括所有知識產權)[*]。每一方應並應要求其關聯公司及其僱員、承包商和代理人進行所有此類轉讓並簽署所有此類文件，以實現上述所有權分配。儘管有上述規定，如果Celest沒有按照第3.2節的規定行使選擇權，或者Celest根據第3.2節的規定行使了選擇權，但雙方在談判期結束時沒有簽訂許可協議，則Celest將在選擇期或談判期(視情況而定)結束時將所有權利、所有權和權益(包括所有知識產權)轉讓給Senti，並在此轉讓。[*].

6.6.2%的專利申請。雙方承認並同意，就涉及IIT知識產權的專利(“IIT專利”)的提交、起訴和維護進行協調，對於最大限度地提高每一方獲得廣泛、可執行的已頒發IIT專利的能力是至關重要的[*]。除非雙方另有書面約定，否則雙方將共同準備(A)[*]及(B)[*]。如果在提交特定發明的PCT申請時，[*]希望在一個國家提交涵蓋此類發明的專利申請[*]不參加PCT的，那麼(I)[*]及(Ii)[*]。在提交任何專利申請的情況下[*]根據本條款第6.6.2條第(Ii)款，在任何國家/地區[*], [*]。為了清楚起見，[*]他沒有任何義務， [*]根據前一句提出的任何專利申請，如果任何事件陳述， [*]如果發生任何此類事件， [*]，那麼[*]這些專利申請。為了進一步澄清， [*]不得，並應確保其附屬公司不提交任何專利申請， [*]未經明確書面同意， [*].

7. 聲明、承諾和承諾；聲明；責任限制

7.1 相互代表性和義務性。 自生效日期起，各方特此向另一方聲明並保證：

7.1.1 該方根據其註冊成立的管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，並擁有簽署本協議並履行其在本協議項下的義務的全部公司權力和授權；

7.1.2 該方已採取一切必要行動，授權本協議的簽署和交付，並授權該方履行其在本協議項下的義務；

7.1.3 本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成該方的合法、有效和有約束力的義務，可根據本協議條款對其強制執行，但本協議規定的權利和補救措施的執行受以下約束：（a）破產、破產、重組、延期以及其他影響債權人權利和補救措施的一般適用法律，或（b）規管特定履行、禁止令濟助及其他衡平補救的法律；及

7.1.4 本協議的簽署和交付，以及該方履行其在本協議項下的義務，不會也不會：（a）與該方受約束的任何文書、判決、命令、令狀、法令、合同或條款相沖突，也不會導致違反或違約；（b）導致暫停、撤銷、減損、沒收或不更新適用於該方、其業務或運營或其任何資產或財產的任何實質性許可證、執照、授權或批准；或（c）與該方授予任何第三方的任何權利相沖突，或違反該方對任何第三方的任何義務。

7.2 Senti的其他陳述和聲明。 自生效日期起，Senti特此向Celest聲明並保證：

7.2.1 Senti有權根據本協議授予Celest的權利、選擇權和許可。

7.2.2 Senti未授予任何第三方任何權利、選擇權或許可，Senti也未與任何第三方作出任何安排，這將與根據本協議授予Celest的權利、選擇權和許可相沖突。

7.2.3 (i)Senti沒有收到（a）任何聲稱SN301A矢量侵犯任何第三方的任何知識產權的書面通知，以及（b）任何就SN301A矢量獲取任何第三方的任何知識產權許可的書面邀請，及（ii）Senti並不知悉其在以下方面擁有的任何知識產權─在區域內開展研究活動或IIT所需的第三方許可，但根據 [*]，經修訂。

7.3 最大的代表、承諾和承諾。 Celest特此向Senti聲明、保證和承諾：

7.3.1 在本協議項下開展活動的所有員工、代理人、顧問和承包商應承擔轉讓給您的義務，

剝奪該等僱員、代理人、顧問或承包商在開展本協議項下活動的過程中所取得的成果和發明的所有權利、所有權和利益；以及

7.3.2 Celest應根據本協議履行其義務和活動（a）遵守所有法律和行業標準，例如GLP、GCP和GMP，在每種情況下，根據開展此類活動的國家和州和地方政府的法律適用，在本協議項下由該方或代表該方在研究和開發活動中處理和使用任何非人類動物，應始終遵守所有法律，並符合製藥行業關於藥物或生物製品開發和生產的標準，以及（b）與受過適當培訓和合格的個人。

7.3.3 自生效日期起，Celest Therapeutics LLC是Celest的關聯公司，在整個協議期限內，Celest Therapeutics LLC仍為關聯公司，並受第6.5.1條項下排他性義務的約束。

7.4 取消律師資格 任何一方不得僱用（或據其所知，使用僱用任何被FDA禁止的個人或實體的承包商或顧問），（或受適用監管機構的類似制裁），（b）FDA取消資格調查或程序的主體（或適用監管機構的類似程序），或（c）根據美國法律因與開發有關的行為而被指控或定罪，在本協議項下的活動中，本公司不得批准或以其他方式與根據1992年《仿製藥執法法》（經修訂，在每種情況下）對任何產品進行監管（統稱為“禁止”）。 任何一方如發現其任何僱員、承包商或顧問被禁止，應立即通知另一方。

7.5 免責聲明。 除本協議另有明確規定外，本站不作出任何明示或暗示的保證，包括但不限於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證，以及任何因法律或其他原因引起的保證。

7.6 責任限制 除違反第6.5條或第8條的情況外，任何一方均無權向另一方追償任何附帶、間接、特殊、懲罰性或後果性損害（包括利潤損失、使用損失、商譽損害或業務損失）與本協議或本協議項下授予的任何許可或其他權利有關，無論是根據任何合同、疏忽，嚴格責任或其他法律或公平理論。除非該方違反第5.2條的規定（最後五句）、6.5、7.2、7.3或第8條，（B）嚴重或故意違反第4條或（C）第9條規定的賠償義務，在任何情況下，任何一方在本協議項下的損害賠償責任均不得超過二百萬美元，（2，000，000美元），無論該方是否已被告知該等損害的可能性或可能性，或索賠、合同或侵權（包括疏忽）的類型。

8.嚴格保密

8.1 保密。 除非本協議明確授權或雙方另行書面約定，否則雙方同意，在本協議期限內， [*]此後，接收方應對另一方的任何保密信息保密，不得公佈或披露，不得用於除本協議明確規定以外的任何目的，雙方均應保密，不得公佈或披露本協議條款，除非本協議允許。 各方僅可在實現本協議目的所需的範圍內使用另一方的機密信息，包括行使其權利和履行其在本協議項下的義務。 每一方應至少使用與其保護其專有或機密信息相同的謹慎標準（但不低於合理謹慎標準），以確保其僱員、代理人、顧問、承包商和其他代表不披露或未經授權使用另一方的機密信息。 一旦發現另一方機密信息的任何丟失或未經授權使用或披露，各方應立即通知另一方。為免生疑問，儘管Celest向Senti披露了IIT知識產權，但IIT知識產權應被視為Senti的機密信息，未經JSC事先書面批准，Celest不得向第三方披露任何IIT知識產權。

8.2 例外. 上述第8.1條規定的保密義務和不使用義務不適用於接收方可以通過書面證據證明的任何信息：

8.2.1 除保密義務外，在披露方披露時，接收方已經知曉；

8.2.2 （b）由於接收方的過錯，現在或以後已普遍向公眾開放或以其他方式成為公共領域的一部分；

8.2.3 由第三方向接收方披露，該第三方對披露方沒有義務不向他人披露該等信息；或

8.2.4 由接收方獨立發現或開發，而未使用屬於披露方的機密信息。

8.3%的公司不允許披露信息。在下列情況下，每一方均可在本協議明確允許的情況下披露屬於另一方的保密信息：

8.3.1向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人報告，他們為本協議的目的需要了解此類信息，並受與本協議規定一致的保密義務和不使用義務的約束；

8.3.2僅為評估或實施實際或潛在的投資、合併、收購、許可或合作的目的，向潛在和實際的投資者、收購人、銀行家、被許可人、合作者和其他金融或商業合作伙伴提供信息，在每種情況下，根據與本文所述一致的保密和不使用的書面義務，接受者的保密期限可以更短，只要不少於五(5)年；以及

8.3.3在適用法律(包括證券交易所頒佈的法規)要求的範圍內遵守；只要披露方就任何此類披露向另一方提供合理的事先書面通知，併合理協助另一方尋求獲得保護令或其他保密處理，以處理任何需要披露的機密信息。

8.4%違反了本協議的條款。雙方承認，本協議和本協議的所有條款應被視為雙方的保密信息。

85%提交給證券公司的文件。如果任何一方提議根據修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》或任何其他適用的證券法，向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交一份描述或提及本協議條款和條件的登記聲明或任何其他披露文件，則該方應將此意圖通知另一方，並應在提交前向該另一方提供一份擬提交的申請的相關部分的副本(以及對擬提交的這些部分的任何修訂)。包括與本協議的條款和條件有關的任何證物，並應盡合理而勤奮的努力獲得對本協議的條款和條件的保密處理，即對此類其他方的請求保密，並應僅披露其被律師告知的機密信息，並應在法律上要求披露。根據第8.5節，不需要這樣的通知。如果擬提交的申請中包含的對本協議的描述或引用已包括在任何一方在本協議項下提交的或以其他方式批准的任何先前提交的申請中。

8.6%是新聞稿。在簽署本協議後，雙方將發佈新聞稿，宣佈本協議的形式和實質內容如附表8.6所述。每一方均同意，未經另一方或該名稱或商標所有人(視情況而定)事先書面同意，不發佈任何其他新聞稿或其他公開聲明，披露與本協議、本協議項下的活動或擬進行的交易或使用另一方或其員工的名稱或商標有關的其他信息，但任何一方均可根據第8.3.2條向實際或潛在的合作伙伴、投資者、銀行家或收購人披露此類信息；但如果收到此類信息的任何一方未能按照第8.6節的要求處理此類信息，則該一方仍應對此負責。每一方同意在預定發佈之前，在合理可行的情況下儘快向另一方提供一份關於本協議或本協議或其主題的任何公告的副本。除特殊情況外，每一方應至少向另一方提供一份此類公告的預印件[*](如果可行)在預定的發佈之前。每一締約方均有權迅速審查並建議對任何此類公告進行修改，除非法律或此類規則或條例另有要求，被審查的一方應刪除審查方認為不適合披露的任何保密信息。經審查方審查和批准的任何公告或類似宣傳的內容，可由任何一方重新發布，而無需重新批准。

8.7%用於公平救濟。鑑於保密信息的性質以及一方在未經授權的情況下向任何第三方披露、使用或轉讓其保密信息可能遭受的競爭損害，雙方同意，對於任何違反本第8條的行為，金錢賠償可能不是足夠的補救措施。除所有其他補救措施外，一方應有權尋求具體的履約、禁令和其他公平救濟，作為任何違反或威脅違反本第8條的補救措施。

9.保險公司的賠償和保險

9.1%獲得Celest Indemity。[*]; (b) [*]; (c) [*]；或(D)[*]；但如屬(A)、(B)、(C)及(D)項所述的每項損害，則屬例外[*].

92%為Senti Indemity。SENTI應賠償、捍衞Celest及其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、許可人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人、以及代表(“Celest受償人”)，使其免受任何Celest受償人因下列原因或與之有關的任何第三方索賠而可能遭受的任何和所有損害：[*]；或(B)[*]；但就(A)及(B)項所述的每一項而言，該等損害賠償所導致的範圍除外[*].

9.3%完成了賠償程序。

9.3.1如果一方收到通知或該方以其他方式意識到任何實際或潛在的第三方索賠可能導致根據第9.1節或第9.2節要求獲得賠償的權利後，該方應立即向另一方發出書面通知，合理詳細地描述該第三方索賠。受補償方不得采取任何有損於第三方索賠辯護的行為。一方未按本條款規定的方式發出通知，不應解除補償方在本條第9條項下的義務，除非這種未發出或延遲發出通知的行為實際上損害了補償方為該第三方索賠辯護的能力。

9.3.2在收到任何第三方索賠開始或主張的通知後二十(20)個工作日內，賠償方應有權對該第三方索賠進行抗辯，並可通過書面通知被補償方行使。通知發出後，補償方應自費承擔並進行辯護，辯護律師由補償方選定，並由被補償方合理接受。

與此類合作有關的所有合理費用和開支應由賠償方承擔。被補償方有權參與(但不能控制)與該第三方索賠有關的自己的律師(費用由被補償方承擔)並由其代表。

9.3.4 如果賠償方未對第三方索賠進行抗辯，或未按照本協議規定通知賠償方其選擇抗辯，賠償方應有權自行選擇由其選擇的律師為該第三方索賠進行抗辯，賠償方就該第三方索賠而支付的合理費用和開支應包括在賠償方本協議項下賠償義務的一部分。

9.3.5 儘管有上述規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得解決或妥協任何第三方索賠，如果該解決或妥協會：（a）使另一方承諾採取或不採取任何行動；（b）使另一方受到禁令；（c）構成另一方承認有罪或承擔責任；或（d）對另一方施加任何財務責任。

9.3.6 在任何情況下，雙方均應合理配合任何第三方索賠的抗辯，且各方均應合理地向另一方提供其控制範圍內的、合理必要或適當的任何賬簿、記錄或其他文件。 儘管本第9.3條中有任何相反的規定，為第三方索賠辯護的一方應（a）在合理和及時的基礎上向另一方通報該等第三方索賠辯護的狀況，以及（b）以謹慎的方式為該等第三方索賠辯護。

9.4 保險 每一方應在本協議期限內保持完全效力和作用，並在不少於一段時間內保持完全效力。 [*]其後，有效及可收回的保險單，提供足以涵蓋其在本協議項下的責任保險，並符合處於類似情況的審慎公司的一般商業慣例。 在不限制前述規定的一般性的情況下，Celest應在本協議期限內的任何時候自費獲得並維護由信譽良好的保險公司承保的充足臨牀試驗保險，包括受試者傷害索賠，以涵蓋因IIT或期間導致或發生的所有損失、破壞或損害。

10. 期限和終止

10.1 term. 本協議期限（以下簡稱“期限”）應自生效日期開始，除非根據本第10條提前終止，否則在下列情況下到期（如適用）：（a）購股權期屆滿，倘Celest在購股權期屆滿前尚未行使購股權，或（b）倘Celest及時行使購股權，（i）協商期屆滿或（ii）許可協議的相互執行兩者中較早者。

10.2 因未啟動而終止。 在以下情況下，Senti有權在書面通知Celest後立即全部終止本協議：（a）Celest決定不按照第4.3.3條規定進入個人所得税準備階段；或（b）如果個人所得税啟動延遲，且雙方未能就延長第4.3.4條規定的相關目標日期達成一致。

10.3 因重大違約而終止。 如果另一方實質性違反本協議，且未能在以下時間內糾正該違約行為，使另一方合理滿意，則另一方應有權在書面通知另一方後立即全部終止本協議。 [*]在非違約方發出違約通知後。

10.4 終止破產。 如果另一方為債權人的利益進行了一般轉讓，提出破產申請，請求或默許任命任何接管人、受託人或類似官員來清算或保全其業務或其任何實質部分資產，則每一方應有權在書面通知另一方後立即全部終止本協議，根據任何司法管轄區的法律啟動任何涉及其無力償債、破產、重組、債務調整、解散、清算的程序，或任何其他類似的程序，以解除財務困難債務人，或成為上述類型的任何程序或訴訟的一方，且該程序不被撤銷， [*]在其開始之後。

10.5 終止專利挑戰。 如果Celest或其任何附屬機構提出，起訴或以其他方式參與，（或以任何方式協助任何第三方提出、起訴或參與）在法律或衡平法上或在任何行政或監管機構，包括美國專利商標局或其外國對應機構面前，提出任何聲明性救濟的要求、要求、訴訟或訴訟原因，（b）任何其他補救措施，或禁止、禁令或任何其他衡平補救措施，包括任何干涉、複審、異議或任何類似程序，聲稱森提專利中的任何專利要求無效、不可強制執行或以其他方式不可專利（每一項稱為“挑戰”），森提可終止本協議， [*]“事先書面通知Celest；前提是Celest不撤回此類質疑， [*]在收到該通知後。 即使有相反規定，Senti不得根據本第10.5條終止本協議，但任何質疑是Celest針對Senti或Senti指定發起此類索賠或訴訟的第三方首先提出的專利侵權索賠或訴訟而提出的肯定抗辯。

10.6 終止的效果。 任何一方終止本協議後，以下條款將適用：

10.6.1 購股權及研發許可證應立即終止，而Celest將不再就此擁有進一步權利。

10.6.2 Celest應立即將任何剩餘的SN301A材料返還給Senti，或以其他方式銷燬該等SN301A材料，並書面證明銷燬。

10.6.3 任何一方應立即將其擁有或控制的包含另一方機密信息的所有相關記錄和材料返還給另一方，或刪除或銷燬；但一方可保留一份此類材料的副本用於法律存檔，但須遵守持續保密義務。

10.6.4 除非本協議的終止 [*], [*]在本協議終止後， [*].

10.6.5 僅在本協議於選擇權期間終止的情況下，無論Senti是否希望對當時正在進行的個人所得税承擔責任，Senti應不遲於終止的生效日期通知Celest。如果Senti未及時通知Celest Senti選擇承擔IIT責任，則Celest應按照GCP並適當考慮患者/受試者安全性的要求終止IIT，並關閉參與的試驗中心，費用由Celest自行承擔；為明確起見，Celest應承擔全部費用和費用，適用法律要求參加IIT的患者的所有長期隨訪。 如果Senti及時通知Celest，Senti選擇承擔IIT的責任，並充分證明其或其指定人員有資格申辦IIT的剩餘部分，包括符合當地法律和醫院要求，則雙方應合理合作，使IIT的責任有序和迅速地移交給Senti或其指定人員， [*]. 為明確起見，如果Senti承擔任何此類活動，Celest應繼續對Celest或其關聯公司在Senti承擔此類活動之前進行或代表Celest或其關聯公司進行的所有活動負責，包括賠償。

10.7%的人表示支持生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務或權利。除下文或本協議其他規定外，雙方在本協議下列條款下的義務和權利應在本協議期滿或終止後繼續有效：第1、8、9條(關於第9.4條，僅在本協議到期或終止後的一段時間內

第4.6.2、4.6.3、6.6.1、7.5、7.6、10.6和10.7節(僅限於對患者的後續訪問)、4.5節(最後兩句，僅在雙方未在到期或終止前簽訂SDEA協議的情況下)、4.6.2、4.6.3、6.6.1、7.5、7.6、10.6和10.7節。

11.聯合國爭端解決機制

11.1 糾紛 雙方承認，關於本協議項下或與本協議相關的某些事項或任何一方在本協議項下的權利或義務的爭議可能不時發生。 雙方的目標是建立程序，以便利通過相互合作而不訴諸訴訟的方式解決本協議項下產生的爭議。 為實現這一目標，雙方同意按照本協議第11條規定的程序解決因本協議任何條款引起的、與本協議任何條款有關的任何爭議或索賠。

11.2 內部決議。 對於雙方在本協議項下產生的所有爭議，包括任何指稱違反本協議或與本協議的解釋或適用有關的任何問題，如果雙方無法在以下時間內解決該等爭議： [*]在任何一方首次以書面形式通知另一方後，雙方應將該爭議提交給高級執行官（或其指定人），以便在以下時間內通過真誠協商解決該爭議： [*]在收到該通知後的天內，包括至少一次（1）次高級執行官親自會議， [*]在接獲有關通知後，將爭議轉交高級行政人員處理。

11.3 有約束力的仲裁。 如果締約方的高級執行官員在以下情況下未能解決此類爭議事項， [*]且任何一方希望追究此事，在第11.4條的規定下，每一項此類爭議、爭議或索賠應最終由仲裁委員會管理的具有約束力的仲裁解決。 [*]仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院予以強制執行。 雙方同意：

11.3.1 仲裁應由三（3）名具有製藥行業經驗的人員組成的小組進行。 內 [*]仲裁開始後，各方應 [*]. 如果雙方選擇的仲裁員不能或未能就第三名仲裁員達成一致，則第三名仲裁員應按照下列方式指定： [*]. 仲裁地點為 [*]，而所有法律程序及通訊均須以英文作出。

11.3.2 任何一方均可向仲裁員申請臨時禁令救濟，直至仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決。 任何一方還可以在不放棄本協議項下的任何補救措施的情況下，向任何具有管轄權的法院尋求任何必要的禁令或臨時補救措施，以保護該方的權利或財產，等待仲裁裁決。 仲裁員無權裁決懲罰性或任何其他類型的損害賠償，而不是以一方的補償性損害賠償來衡量。 各方應承擔其自身的費用和開支、律師費以及仲裁員費用和仲裁管理費的同等份額，除非仲裁員確定一方由於另一方採取的無理或惡意立場而產生了不合理的費用，在這種情況下，仲裁員可就由此產生的全部或部分費用作出裁決。

11.3.3 仲裁員作出裁決的理由應當完整明確，包括對法律和事實的合理確定。 書面理由還應包括裁定任何損害賠償的依據以及如何計算損害賠償的説明。 仲裁員應在根據第11.3.1條選定仲裁員後六（6）個月內，在進行全面聽證後作出書面決定。

11.3.4 除確認裁決所必需的或適用法律可能要求的情況外，未經雙方事先書面同意，任何一方或任何仲裁員均不得披露仲裁的存在、內容或結果。 在任何情況下，仲裁不得在基於爭議、爭議或索賠的法律或衡平法程序的啟動被適用的訴訟時效限制之日之後啟動。

11.4 排除爭議。 儘管有第11.3條的規定，與（a）任何專利、商標或版權的範圍、有效性、可受理性或侵權有關的任何爭議、爭議或索賠，或（b）任何反壟斷、反壟斷或競爭法律或法規，無論是否法定，均應提交有管轄權的法院。

12. 雜項

12.1 適用法律；英語。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 [*]，並不使任何需要適用不同司法管轄區法律的法律選擇原則生效。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

12.2 全部協議；修正案。 本協議構成雙方就其主題事項達成的全部、最終和完整的協議和諒解，並取代和取代雙方先前就本協議主題事項進行的所有討論和協議。 本協議任何條款或條件的任何修改，除非以書面形式作出並經各方正式授權代表簽署，否則無效。 雙方同意，雙方於2022年9月27日簽署的、經2023年1月17日和2023年9月7日修訂的《相互保密協議》特此終止，但雙方在該等相互保密協議下負有保密義務的信息應被視為該方在本協議下的機密信息。

12.3 可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行，並被撤銷，而其餘規定應予執行。

12.4 放棄 有權享受本協議的任何條款或條件的一方可隨時放棄，但除非放棄該等條款或條件的一方以書面形式簽署，否則該等放棄無效。 本協議任何一方放棄本協議項下的任何權利或另一方的違約行為，不應被視為放棄本協議項下的任何其他權利或該另一方的任何其他違約行為，無論性質是否相同。

12.5 不可抗力 因任何超出其合理控制範圍的事件，包括自然災害、火災、洪水、爆炸、地震、流行病或其他自然力量、戰爭、內亂、恐怖主義行為、事故、破壞或其他傷亡、運輸設施的缺乏或故障，原材料供應不足或不供應，或任何其他類似上述事件。 該免責應在導致不履行或延遲履行的事件的範圍和持續時間內有效，且前提是該方未造成此類事件的發生。 通知一方未履行義務，或

由於不可抗力造成的延誤，必須在發生後儘快向另一方提供。 本協議項下受不可抗力影響的所有交貨日期應在不可抗力持續時間內收取。

12.6 獨立承包商。 本協議無意結成或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被僱用或特許權授予與被授予關係。 任何一方不得因任何目的被視為另一方的代理人，任何一方均無權簽署任何合同或為另一方承擔任何義務，或代表另一方作出任何保證或陳述。

12.7 派任 本協議應對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合雙方的利益。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利和義務，除非任何一方未經該同意，可通過合併、合併或出售其與本協議相關的全部或幾乎全部業務或資產的方式將本協議轉讓給關聯公司或利益繼承人。 任何違反第12.7條的聲稱轉讓應無效。

12.8 通知。 根據本協議要求或允許的任何通知應以書面形式進行，並通過專人遞送、電子郵件或掛號郵件遞送，並要求回執，並應在專人遞送、確認收到電子傳輸後或在郵寄後五（5）天內視為已送達。 通知將發送至以下地址或任何一方根據本第12.8條書面規定指定的其他地址：

12.9 進一步行動。 各方同意簽署、確認和交付此類進一步文書，並採取所有必要或適當的其他行動，以實現本期權協議的目的和意圖。

12.10 對第三方沒有好處。 本協議中規定的契約和協議僅為本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，不得解釋為授予任何其他個人或實體任何權利。

12.11 翻譯。

12.11.1 雙方確認並同意，本協議已由雙方認真審查和談判，在談判中，雙方均由合格律師代表，本協議包含的最終協議，包括其表達的語言，代表了雙方及其律師的共同努力。 因此，在解釋本協議或本協議任何條款時，不得推定任何一方應對本協議或任何此類條款的措辭或起草負責，本協議中的歧義（如有）不應解釋為對任何一方不利，無論該歧義條款的起草者是哪一方。

12.11.2 本文中術語的定義應等同地適用於所定義術語的單數和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 "將"一詞應解釋為具有與"應"一詞相同的含義和效力。 除非上下文另有明確説明，否則"任何"一詞應指"任何和所有"。 詞語"包括"將被解釋為"包括但不限於"。 "或"一詞是分離的，但不一定是排他的。

12.11.3 除非文意另有所指，否則（a）本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為提述經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（在此或其中所列的對該等修訂、補充或修改的任何限制下）。（b）本協議對任何法律的任何提述應解釋為指不時頒佈、廢除或修訂的法律，（c）本協議對任何人的提述應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，及（d）本協議對條款、附表或附件的所有提述，除非另有明確規定，否則應解釋為指本協議的條款、附表和附件。

12.11.4 本協議任何規定均不適用於本協議的解釋。

12.12 同行 本協議可以以原件、傳真、PDF或其他電子格式簽署一份或多份副本，每份副本應為原件，所有副本一起構成一份文件。

[簽名頁如下]

雙方已促使各自正式授權的官員於生效日期簽署本協議，以昭信守。

附表8.6

新聞稿

Senti Bio宣佈與Celest Therapeutics新戰略合作，在中國開發SENTI—301A

—Celest將在Senti Bio的技術支持下領導臨牀開發—

—預計2024年上半年在中國入組首例患者—

—Senti Bio有資格獲得高達1.56億美元的里程碑和版税—

加利福尼亞州南舊金山，2023年10月XX日—Senti Biosciences，Inc.（納斯達克：SNTI）（“Senti Bio”）是一家利用其專有的Gene Circuit平臺開發下一代細胞和基因療法的生物技術公司，今天宣佈與中國生物技術公司Celest Therapeutics（上海）有限公司（“Celest”）達成新的戰略合作，在中國臨牀開發SENTI—301A用於治療實體瘤。

通過此次合作，Celest將在Senti Bio的技術支持下，領導SENTI—301A的臨牀開發、運營和生產。Celest計劃首先通過在中國大陸的試點試驗入組患者，預計2024年上半年入組第一名患者。Celest和Senti Bio可以選擇將SENTI—301A的臨牀開發擴展到香港、澳門和臺灣。森迪生物將保留SENTI—301A在中國大陸、香港、澳門和臺灣以外的所有商業化權利。

根據合作條款，Senti Bio將有資格獲得高達1.56億美元的某些里程碑付款，以及潛在的分層版税付款。交易的其他條款未披露。

計劃的劑量探索試驗將包括兩個劑量隊列中的9名錶達晚期磷脂酰肌醇蛋白聚糖3（"GPC3"）的肝細胞癌（"HCC"）患者。終點將包括不良事件和劑量限制性毒性的安全性評估，以及使用肝癌標準緩解標準的療效分析。

Senti Bio首席執行官兼聯合創始人Timothy Lu博士表示：“我們很高興與Celest建立戰略合作伙伴關係，以推進SENTI—301A的臨牀開發，這是我們今年早些時候制定的目標。”“通過利用Celest的優勢加快中國的臨牀開發、生產和監管活動，我們離將Senti的基因電路技術應用於治療選擇有限的患者更近了一步。我們期待與Celest經驗豐富的團隊合作，Celest是一家致力於中國創新藥物臨牀開發的公司。

Celest Therapeutics董事長Erdong Hua表示："我們與Senti Bio的合作為我們在中國開發下一代細胞療法的使命提供了多重協同效應，以滿足在抗擊癌症方面巨大的未滿足的醫療需求。"“我們很高興將Senti的新型基因電路技術與Celest的臨牀專業知識相結合，將SENTI—301A推向臨牀並開始治療患者。

本公司此前曾強調HCC的顯著流行率和HCC治療在亞洲的市場機遇。HCC仍然是亞洲原發性肝癌的主要組織學類型。

SENTI—301A是一種多臂現成健康供體來源的CAR—NK細胞療法，設計用於治療表達GPC3的腫瘤。工程NK細胞靶向GPC3抗原，其在70%至90%的HCC中高表達，在正常成人組織中低表達或不表達。此外，SENTI—301A結合校準釋放白細胞介素—15（crIL—15），這是一種多功能免疫刺激有效載荷，旨在同時刺激周圍免疫細胞並促進CAR—NK細胞擴增、持久性和腫瘤殺傷。Senti Bio已經顯示出全面的臨牀前數據，證明SENTI—301A在體外和體內對相關腫瘤細胞的殺滅作用非常強大。

關於森迪生物

Senti Biosciences是一家生物技術公司，為患有不治之症的患者開發新一代細胞和基因療法。為了實現這一目標，Senti Bio正在利用一個名為Gene的合成生物學平臺

用於創建具有增強精度和控制的治療方法的電路。這些基因迴路旨在精確殺死癌細胞，拯救健康細胞，增加對靶細胞的特異性，甚至在給藥後控制藥物的表達。Senti Bio全資擁有的管道利用現成的嵌合抗原受體自然殺傷（CAR—NK）細胞，配備基因電路，針對具有挑戰性的液體和實體腫瘤適應症。Senti Bio還在臨牀前展示了基因迴路在其他模式、腫瘤學以外疾病中的潛在廣度，並通過與Spark Therapeutics和BlueRock Therapeutics的合作伙伴關係繼續推進這些能力。

關於Celest Therapeutics

Celest Therapeutics LLC的成立旨在開發智能CAR免疫細胞療法，以有效治療具有挑戰性的實體瘤。Celest技術平臺採用了一套免疫學技術，包括腫瘤微環境（TME）誘導的免疫細胞富集、運輸和持久性的篩選。同時，這些平臺還使用高通量方法（包括合併文庫篩選）鑑定和優化嵌合抗原受體自然殺傷（CAR—NK）細胞信號傳導結構域。Celest由6 Dimensions Capital和120 Capital共同孵化，運營總部位於中國上海，正在打造下一代創新細胞治療產品，具備從早期研發、細胞製造到臨牀開發和商業化的全方位能力。

前瞻性陳述

本新聞稿和文件包含某些聲明，這些聲明不是歷史事實，並被視為前瞻性聲明的含義內的1933年證券法第27A條，經修訂，和21E條的1934年證券交易法，經修訂，包括，但不限於，聲明，關於Senti Bio的未來預期，計劃和前景，包括，但不限於，Senti Bio對SENTI—301A潛力的期望以及Senti Bio與Celest的合作，包括Senti Bio有資格獲得的付款。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“可能”、“預測”、“繼續”、“正在進行”、“項目”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”"目標"和類似的表述，預測或指示未來事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。前瞻性陳述是基於對森迪生物管理層的當前預期和假設（無論是否在本文件中確定）而對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此，受風險和不確定性影響。 前瞻性聲明包括但不限於Senti Bio繼續推進其臨牀前項目和候選產品管道的能力、關於Senti Bio研發活動的聲明、其他臨牀前數據的發佈以及關於Senti Bio候選產品和平臺技術的潛在屬性和優勢的聲明。這些前瞻性陳述僅供説明之用，無意用作且任何投資者不得依賴作為擔保、保證、預測或事實或概率的明確陳述。實際事件及情況難以或不可能預測，且與假設不同。許多實際事件和情況超出了Senti Bio的控制範圍。許多因素可能導致實際未來結果與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；（ii）森迪生物經營所在的競爭性和高度監管行業的變化；各競爭對手之間的經營業績的變化；影響Senti Bio業務的法律法規的變化，（iii）執行業務計劃、預測和其他期望的能力，（iv）Senti Bio競爭激烈的行業中的低迷風險和不斷變化的監管環境，（v）與Senti Bio有關的任何預測財務信息的不確定性有關的風險，（vi）與Senti Bio臨牀前研究、IND申報和GMP生產啟動活動的時間或結果不確定性有關的風險，（vii）Senti Bio在臨牀前和IND啟用研究、IND和其他監管文件以及GMP生產建設和啟動活動方面對包括Celest在內的第三方的依賴；（viii）與COVID—19疫情延遲和其他影響有關的風險，及（ix）森迪生物或其合作伙伴（包括賽力）未來任何研發工作的成功。上述因素並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及2023年8月11日提交給SEC的Senti Bio 10—Q季度報告的“風險因素”部分中描述的其他風險和不確定性，以及Senti Bio不時向SEC提交的其他文件。這些文件識別並解決了其他重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與本文件中的前瞻性陳述中所載的內容存在重大差異。Senti Bio目前可能不知道的其他風險，或Senti Bio目前認為是不重要的，也可能導致實際結果與本文件中的前瞻性陳述中所載的不同。前瞻性陳述僅限於作出之日。Senti Bio預計，隨後的事件和發展可能會導致Senti Bio的評估發生變化。除法律要求外，Senti Bio沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關於Senti Biosciences，Inc.的其他信息的可用性

欲瞭解更多信息，請訪問Senti Bio網站www.example.com或在Twitter（@ SentiBio）和LinkedIn（Senti Biosciences）上關注Senti Bio。投資者和其他人應注意，我們使用公司網站（www.example.com）與投資者和公眾溝通，包括但不限於公司披露、投資者介紹和常見問題解答、證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議記錄和網絡直播記錄，以及Twitter和LinkedIn。我們在我們的網站或Twitter或LinkedIn上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他有興趣的人定期查看我們在網站上發佈的信息。我們網站或社交媒體的內容不應被視為通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）提交的任何文件中。

聯繫我們

投資者：www.example.com

媒體：www.example.com

聯繫我們

Info@celesttx.com

附件A

[*]

附件B

許可協議條款

●    [*].

●    [*]Military：

●    [*]Military：

● 版税：

技術轉讓：關於技術轉讓的習慣用語，包括但不限於Senti向Celest轉讓 [*]，在每種情況下，對於生產SN301A載體是合理必要的。

    

    

附件C

r & d計劃

[*]

附件D

SN301A信息

[*]

附件E

現有競爭方案

[*]