在RE8X8,Inc.的特拉華州衡平法院。)C.A.第2024號--_C.§205 1.8x8,Inc.,特拉華州的一家公司(“8x8”或“公司”),由其簽署的律師並通過其簽署的律師,特此根據第8版提出本經核實的申請書。C.§205(“第205條”),命令確認(I)2012年對公司公司註冊證書的修正案,將公司普通股的法定股份從100,000,000股增加到200,000,000股(“憲章修正案”);(Ii)對公司的公司註冊證書的2022年修正案,將公司普通股的授權股份從200,000,000股增加到300,000,000股(“第二次憲章修正案”,以及根據憲章修正案,“憲章修正案”);以及(Iii)根據章程修正案的有效性而發行的所有普通股,以及可轉換、可行使或可交換為普通股的其他證券(統稱為“股票發行”)。初步聲明2.8x8是特拉華州的一家公司,其主要營業地點在加利福尼亞州。8x8於1997年通過首次公開募股上市,其股票目前在納斯達克交易所交易,流通股超過1.16億股。EFILED:2月20日美國東部夏令時05:50 PM交易ID 72092235案例編號2024-0154-


2、本第205條的申請源於12年前在8x8‘S 2012年股東周年大會上進行的股東投票,當時股東被要求批准8x8’S章程修正案,將法定股份數量從100,000,000股增加到200,000,000股。4.最近,8x8收到了一封股東要求函,其中指出了與2012年年度會議有關的委託書中可能存在的披露差異。這封信的主旨是,根據適用的證券交易所規則,投票修改章程以增加核定股份數量是“例行公事”還是“非例行公事”。例行事項或非例行事項之間的區別與本申請有關,因為事項類型對錶決結果有影響。5.具體而言,根據適用的證券交易所規則,股東投票修改《章程》被視為“例行”事項,因此經紀人有權代表受益所有人投票,而無需接到指示。根據這一“常規”標準,該公司獲得了批准《憲章修正案》的適當票數。然而,8x8‘S的委託書錯誤地披露,修改章程的投票是一次“非常規”投票,這將意味着,在沒有實益所有者的具體指示的情況下,券商沒有能力投票表決股票。在沒有這樣的指示的情況下,經紀人的投票被認為是“經紀人非投票”,這實際上是


3算作“反對”該提案的一票。根據這一標準,該公司將無法獲得批准憲章修正案的適當票數。6.因此,委託書中的披露是否對股東的投票決定產生了影響,從而使投票的有效性受到質疑,因此存在一種不確定性。7.這種不確定性主要影響:(1)公司章程的有效性;(2)授權公司股票的數量;(3)公司隨後的股票發行善意依賴於憲章修正案的批准;(4)2022年對公司章程的最新修訂的有效性,以進一步增加授權股票的數量;(5)關於或依賴已發行股票數量的披露;(6)資本結構本身。8.本公司始終真誠地相信其遵守了適用的紐約證券交易所和納斯達克規則,並從那時起一直將章程修正案的批准視為有效的公司行為,這從本公司在過去12年中的後續行動中得到了證明。9.根據《憲章修正案》建議的批准效力,公司真誠地宣佈


4投票獲得成功,向特拉華州國務卿提交了修訂後的章程,依靠修訂後的章程的有效性發行了額外的股票,並在過去12年中依靠修訂後的章程的有效性進行了公司業務,包括髮行可轉換債券。此外,包括資金來源、主要業務夥伴、股東、僱員、董事和高級管理人員在內的第三方一直依賴《憲章修正案》的有效性,並將所有依賴《憲章修正案》的行為視為有效。10.如果圍繞憲章修正案和股票發行的不確定陰雲得不到解決,本公司及其所有股東將受到損害。除其他事項外,這種不確定性有可能危及過去和未來的投票結果和證券發行,危及公司獲得未來融資和進行未來證券發行的能力,並損害公司的持續運營。11.此外,發出確認章程修正案和股票發行的命令不會對本公司的任何股東造成損害。十多年來,該公司的股東一直依靠憲章修正案和股票發行的有效性行事。12.最近一系列涉及SPAC的第205條案件中,本法院批准了憲章修正案,以增加授權的


5股公司股票,以及隨後的股票發行,明確説明8x8的申請正是第205條旨在解決的發行類型。 13.如本文進一步解釋的,第205條中所述的所有因素都有利於法院簽署一項使章程修正案和股票發行生效的命令。8x8為企業提供基於雲的語音、聯絡中心、視頻、移動和統一通信等產品。 8x8自1997年在納斯達克和紐約證券交易所上市以來一直公開交易,目前在納斯達克交易代碼為“EGHT”。 截至2023年6月30日,8x8報告稱其擁有超過3,000,000名付費商業用户,並在2023財年創造了近7.5億美元的收入。2012年年度會議15. 2012年7月2日,本公司提交了一份附表14A的委託書(“委託書”,附件A),與本公司定於2012年7月24日舉行的2012年度股東大會有關。 1本公司準備根據法院命令的通知程序,在就申請進行任何聆訊前提供申請通知。 參見關於Lordstown Motors Corp.,C.A.編號2023—0083—LWW,在10(德爾。 2023年2月3日)(Order).


6 16.委託書尋求股東批准四項提案。 第4號提案,一項關於修改8x8公司章程以增加授權股份數量的提案(“章程修訂提案”),尋求股東批准對公司重述的公司註冊證書的修正案,以將公司普通股的授權股份數量從100,000,000股增加到200,000,000股。 根據特拉華州法律,批准章程修正案需要獲得公司發行在外股份的多數票。 見8 Del。C.第242(b)(1)條。 17.代理人正確地描述了根據特拉華州法律批准章程修正案所需的股東投票如下:“我們普通股多數流通股持有人的贊成票將構成對本提案的批准。 (18)由於股票通常以“街道名稱”持有,經紀人通常負責為受益所有者提供有投票權的股票。 經紀人可有權代表實益擁有人就若干事項投票,不論他們是否已收到實益擁有人就如何投票其股份的具體指示。 19.經紀人"無投票權"是指經紀人在沒有受益所有人指示的情況下不被允許投票的股票,並且經紀人沒有收到受益所有人的投票指示。


七點二十紐約證券交易所規則,適用於紐約證券交易所和納斯達克上市公司,如8x8在相關時間,規定對某些類型事項的投票是"非常規"投票,而對其他類型事項的投票是"常規"投票。 21.對於被認為是“常規”的事項,經紀商有權酌情通過其全權投票權對股份進行投票,而無需收到受益所有人的具體指示。 參見紐約證券交易所規則452.10。 對於被認為是“非常規”的事項,經紀人沒有能力在沒有受益所有人的具體指示的情況下投票,參見紐約證券交易所規則452.11,並且,在沒有此類指示的情況下,經紀人的投票被視為“經紀人非投票”。 在需要公司發行在外股份的多數票贊成的情況下,經紀人的“不投票”實際上被算作“反對”一項提案。 22.就二零一二年週年大會而言,本公司已就適用投票規則及標準徵求外部律師的意見,編制委託書。 委託書描述了投票贊成、反對和經紀人不投票的適用投票標準。 23.根據委託書:問:如何處理"經紀人無票"和棄權? 答:經紀人以街頭名義為客户持有股票,但他們沒有就某些事項進行表決,


8收到股份實益所有人的指示。根據特拉華州一般公司法,棄權及經紀“無票”視為出席,因此計入以決定股東周年大會是否有法定人數出席的目的。當為實益所有人持有股票的經紀人或其他被提名人就以受託身份持有的普通股(通常指以“街頭名義”持有)的股份簽署並返回委託書,但由於缺乏酌情投票權和實益所有人的指示而不對特定事項投票時,就會發生經紀人“無投票權”。根據管理以街道名義持有的股票的投票的上市規則,經紀商有權酌情在例行事項上投票,但不在非例行事項上投票。於股東周年大會上,董事會提名人的自動選舉、二零一二年股權激勵計劃的批准及重述公司註冊證書的修訂均為本規則下的非例行事項。未收到股票實益所有人指示的經紀商僅有權就第2號提案(批准任命摩斯·亞當斯有限責任公司作為我們2013財年審計的獨立註冊會計師事務所)投票。經紀人的非表決權被視為出席,但無權在會議上投票。它們不會影響對選舉董事的提案的投票結果,不會影響對摩斯·亞當斯有限責任公司的任命的批准,以及對2012年股權激勵計劃的批准,因為在對每個提案進行的投票中,經紀人的非投票被排除在外。棄權視為出席,並有權投票以確定法定人數。棄權對1號提案下的董事選舉沒有影響。但是,棄權的效果與審計委員會根據2號提案“反對”批准Moss Adams LLP作為我們2013財年審計獨立註冊會計師事務所的任命、3號提案下2012年股權激勵計劃的批准以及4號提案下重述的公司註冊證書的修訂投下的反對票具有相同的效果。委託書錯誤地將對《憲章修正案》提案的投票描述為“非例行公事”。因此,根據描述,


9在委託書中,股東本可以理解,如果不向其經紀人提交關於憲章修正案提案的指示,經紀人將不被允許對該提案進行投票,實際上將其算作“反對”該提案的選票。25.然而,根據適用的證券交易所規則,《憲章修正案》的提案實際上是一個“例行公事”的事項,根據該事項,經紀商有權酌情投票給受益所有人。由於經紀人擁有為受益所有人投票的自由裁量權,因此不會有經紀人“無投票權”。截至2012年年度會議的記錄日期,有70,751,211股普通股已發行,並有權投票。(3)為了獲得大多數普通股流通股持有人的贊成票,因此,第4號提案,即《憲章修正案》提案,必須獲得35,375,606股的贊成票。27.2012年7月24日,本公司召開股東周年大會。28.2012年7月25日,公司向美國證券交易委員會提交了一份8-K報告,披露了年會的投票結果。(附件B)29.8-K透露,憲章修正案提案4的表決結果如下:


10贊成棄權經紀票48,288,235 9,529,915 1,330,454--30憲章修正案提案獲得48,288,235票贊成,超過了公司流通股的多數贊成票,第4號提案被視為獲得通過。由於約章修訂建議實際上是證券交易所規則下的“例行”建議,經紀獲準行使酌情權,投票支持實益擁有人,而沒有經紀對約章修訂建議投“反對票”。31.2012年8月22日,依靠對憲章修正案提案投票的有效性和由此產生的憲章修正案,公司通過向特拉華州國務祕書提交修改後的章程,將普通股法定股票數量從100,000,000股增加到200,000,000股,從而完成了憲章修正案。(附件C,“經修訂的憲章”)。32.《憲章修正案》提案獲得了根據特拉華州法律修改《憲章》所需票數。然而,由於委託書中披露了憲章修正案提案是否是“非常規事項”,以及經紀商是否被允許行使酌情投票權投票贊成憲章修正案提案,


11有一個關於股東對章程修正案投票的有效性的問題。 33.即使十二年過去了,任何受託責任要求,可能產生的代理人的披露是時間限制,法院以前認為,在類似的情況下,因為披露"影響是否有人認為他們實際上必須採取行動投票或是否不作為有後果,"他們可能會質疑對《憲章修正案》和《憲章修正案》的表決的有效性。 關於Galena Biocolma,Inc.,C.A. No. 2017—0423—JTL,trans. at 72(Del. 2018年6月14日,(TRANIST)。 2022年年會34.近十年後,於2022年6月8日,本公司就其2022年股東周年大會提交了附表14A的委託書(“2022年委託書”)(附件D)。 2022年委託書包括第6號提案,以批准對經修訂章程的修訂,將普通股授權股份數量從200,000,000股增加至300,000股。 《2022年委託書》指出,"[o]我們重申的公司註冊證書目前授權發行200,000,000股普通股,“進一步證明瞭公司的信念,即先前的修訂章程是有效的。 (前 (72)


12 35.《2022年委託書》準確披露,修改章程的第6號提案是經紀人“有權投票”的“例行”事項,並指出,對於第6號提案,“經紀人不投票將與投票‘反對’該提案具有相同的效力。(雖然我們預計不會有任何此類經紀人不投票,因為提案六是例行事項,有資格由經紀人和其他被提名人酌情投票)。 (前第78章第36章2022年7月12日,本公司召開2022年年度股東大會。 第二天,本公司發佈8—K公告,就第6號提案投票表決,99,549,662股,2,049,037股,103,715股棄權。 (附件E)沒有經紀人對第6號提案投反對票。 37. 2022年7月13日的8—K還披露,2022年7月12日,公司提交了一份公司註冊證書的修訂證書,反映了公司普通股的授權股份數量從200,000,000股授權股份增加到300,000,000股授權股份。(“第二個憲章修正案”,如第1段所定義)(附件F)。 38.有關2022年週年大會的第6號提案的適用投票標準是否準確披露,或投票本身是否有效,並不存在問題。 然而,由於存在關於2012年《經修正的憲章》是否得到適當授權的問題,


13號決議令人質疑哪些股份有權在2022年年會上對第6號提案進行表決,從而質疑《第二憲章修正案》是否獲得有效批准。 在2022年年會召開時,共有118,643,968股普通股流通股—超過了修訂後的憲章授權的18,643,968股 然而,即使這18,643,968股被從投票贊成第6號提案的股份計數中刪除,以通過第二憲章修正案,第6號提案仍將獲得80,905,694股的贊成票—超過了提案通過所需的流通股的多數。 39.本公司繼續依賴章程修訂發行股份。 由於額外的股票發行,目前有116,364,248股公司的普通股流通在外—超過了100,000,000股公司章程所允許的2012年年會前到位。 40.若干股份發行乃根據股份獎勵計劃向僱員發行。 例如,2022年7月15日,公司提交了一份表格S—8登記聲明,登記根據公司2022年股權激勵計劃向合資格個人發行的8,000,000股普通股,並根據公司1996年員工購股計劃登記額外3,600,000股普通股。


14 41.十多年來,公司一直向股東、融資來源和員工發行股票,並依賴於經修訂的章程的有效性開展業務,包括要求股東投票並批准第二章程修正案。 第42章股東的要求於2024年2月7日,本公司收到一名股東的函件,質疑章程修訂建議及章程修訂的有效性。 該信提出,由於代理錯誤地披露章程修訂提案是非例行投票,股東可以解釋為,如果他們沒有向經紀人提供投票指示,經紀人將無權投票贊成章程修訂提案,而沒有向經紀人提供投票指示,實際上會被視為投"反對票"。 43.信中指出,就委託書中其他實際上為“非例行”投票並披露為“非例行”投票的提案(提案編號:1和3),有30,838,585經紀人“無票”。 該信認為,如果30,838,585名經紀人“非投票”是為委託書中披露的其他建議投的非例行票,也被算作經紀人“非投票”的章程修正案提案,而不是投票“為”章程修正案提案,


15修正案將不會獲得本公司發行在外股票的多數票。 44.鑑於股東要求函,代理人就章程修訂提案所作的披露是否影響股東的投票決定存在潛在的不確定性。 第205章驗證是適當的和可持續的45.根據第205(a)(4)條,法院有權"[d]確定任何公司行為或交易以及任何股票、權利或購買股票的期權的有效性。 8 Del. C.第205(a)(4)條。 根據第205(a)(4)條,即使公司行為沒有缺陷,也可以生效。 關於洛茲敦汽車公司,290 A.3d 1,10(Del. 2023年2月21日)。 “第205條為法院提供了一種機制,在有效性問題持續存在的情況下,公平地消除任何不確定性。 同上46.正如本法院所承認的,"[t]歷史上的公司行為“投票修改章程以增加授權股份的數量”是第205條旨在解決的類型。 洛茲敦,上午290點,11點。 47.最高法院使用第205條在類似的情況下確認章程修訂和隨後的股票發行,其中圍繞章程修訂是否為"非例行"事項(經紀人沒有投票的酌處權)的披露令人質疑,


16章程修正案及其後股票發行的有效性。 例如,在In re Galena Biocolma,Inc.中,C.A. No. 10—17—0423—JTL(Del. 2018年7月13日),本法院批准了第205條申請,確認章程修正案的有效性,其中公司錯誤地披露,批准章程修正案的投票是非例行事項,經紀人不得行使酌處權,在沒有股東指示的情況下投票,而一名股東聲稱,這一披露令股東投票修改章程以增加授權股份數目的有效性受到質疑。 48.在評估根據第205條提出的確認申請時,法院可以考慮各種因素和考慮因素,包括法院認為公正和公平的因素。 這些因素有利於根據第205(a)(4)條確認章程修正案和股票發行: a.本公司真誠相信,章程修訂建議已獲批准,符合東方總公司及適用證券交易所規則。 B.公司已將章程修正案的批准視為有效,並根據章程修正案的有效性採取了重大行動,包括宣佈對章程修正案提案的投票成功,向特拉華州國務卿提交章程修正案,


17股額外普通股,進入涉及普通股的融資交易,要求股東就第二憲章修正案投票,向特拉華州國務卿提交第二憲章修正案,並將第二憲章修正案視為有效。 C.公司股東不會因章程修正案和股票發行的確認而受到損害。 本公司的股東已將章程修正案和股票發行視為有效超過十年,並根據其有效性,股東批准了第二章程修正案。相反,如果章程修正案和股票發行不生效,公司和公司所有股東將受到損害。 正如最高法院在類似情況下在洛茲敦案中解釋的那樣,"如果沒有確認,一些當事方將面臨廣泛的傷害"。 290 A.3d在14. 除此之外,"[t]根據章程修正案發行或將要發行的普通股股票的潛在無效性,2提出該問題的股東要求公司根據第205條提出申請,這一事實進一步證明瞭對股東沒有傷害。


18對公司資本結構的質疑,"及"[t]他的不確定性可能導致市場混亂,損害公司的商業關係,冷卻戰略機會,並危及員工關係。 此外,"[w]如果沒有驗證,股東投票過去和未來的結果將受到質疑,[,]......該公司不知道有多少股已發行在外並能夠在即將舉行的年度股東大會上投票,[,] … [t]公司可能無法發佈公開文件,...和 [t]公司可能無法獲得公司持續經營所需的資金。 同上49.因此,法院應行使其根據第205(a)(4)條規定的權力,使章程修正案和股票發行生效。 第八章:《反腐敗法》的有效性(根據《反腐敗法》)。C.第205條)本公司重複並重申上述指控,就像在此充分闡述。 51.公司有權根據8 Del提出本申請。C.第205(a)條。 52.根據第205(a)(4)條,法院有權"[d]確定任何公司行為或交易以及任何股票、權利的有效性。


19、購買股票的期權”。 根據第205(a)(4)條,即使公司行為沒有缺陷,也可以生效。 53.本公司已提交及生效章程修訂,並真誠相信章程修訂已獲批准及採納,並符合東方總公司及適用證券交易所規則。 54.本公司已將章程修正案的批准視為有效,並已採取重大行動,以依賴章程修正案的有效性,包括宣佈章程修正案提案成功,向特拉華州國務卿提交經修訂的章程,發行額外的普通股股份,要求股東就第二章程修正案投票,並向特拉華州國務卿提交第二憲章修正案 55.公司的股東不會因章程修正案和股票發行的確認而受到損害,因為章程修正案提案得到了發行在外股票的肯定多數批准,股東幾十年來一直依賴章程修正案和股票發行的有效性,並根據章程修正案的有效性,以發行在外股份的肯定多數通過了第二章程修正案。


2056.如果章程修正案和股票發行未獲批准,公司和公司所有股東將受到不可彌補的損害。 如本文所述,如果沒有驗證,公司和第三方將面臨廣泛的損害。 根據章程修正案的有效性,發行了超過章程修正案之前根據章程授權的數額的1 600萬股股票,包括向僱員發行。 公司資本結構的潛在無效性,包括髮行的股份超過章程修正案之前允許的股份,使人對公司的資本結構產生懷疑。 57.公司市場結構的不確定性可能導致市場混亂,損害公司的商業關係,冷卻戰略機會,並危及員工關係。 此外,如果沒有驗證,股東投票的過去和未來結果將受到質疑,公司將不知道有多少股股票在即將舉行的2024年7月的年度大會上投票,並打算在5月發佈一份委託書,公司可能無法發佈公開文件。 8x8還必須在5月底前發佈10—K表格,任何圍繞章程修正案和股票發行有效性的不確定性都可能導致公司無法從審計師那裏獲得經認證的財務數據,進一步損害8x8及其股東。


21 939701—WILSR01A—MSW 58.驗證是適當和必要的。 為解脱禱告,8x8恭敬地為以下的解脱禱告:A。根據第八章的命令。C.第205條,宣佈對《憲章修正案》、《憲章修正案》和《憲章修正案》的表決有效;根據第八章的命令。C.第205條,宣佈第二憲章修正案有效和有效;根據第八章的命令。C.§ 205,聲明所有普通股和其他證券的股票,可轉換,行使或交換為普通股,依賴憲章修正案的效力,是有效和有效的;和C。本法院認為在當時情況下公正和適當的其他和進一步的救濟。 /s/Edward B.米切萊蒂 Edward B. Micheletti(ID號3794)Sarah Runnells Martin(ID號5230)SKADDEN,ARPS,SLATE, MEAGHER & FLOM LLP One Rodney Square,P.O.郵箱636 Wilmington,Delaware 19899—0636電話: (302)651—3000 8x8,Inc.日期:2024年2月20日


附件A發佈日期:2024年2月20日05:50 PM EST交易ID 72092235案例編號2024—0154—


美國證券交易委員會華盛頓特區20549附表14A信息委託聲明根據1934年證券交易法第14(a)條提交由註冊人提交由註冊人以外的一方提交—勾選適當的方框:《初步委託書》機密,只供委員會使用(如第14a—6(e)(2)條所允許)根據§ 240.14(a)—12 8X8,INC. (Name註冊人章程中規定的)支付備案費(勾選適當的方框):不需要任何費用。* 根據《交易法》第14a—6(i)(4)條和第0—11條,按下表計算費用。1. 交易所適用的各類證券的所有權:2。 交易適用的證券總數:3。 根據《交易法》第0—11條計算的單位價格或其他交易標的價值(列明申請費的計算金額並説明如何確定):4. 建議的最高交易總價值:5。 已付費用總額:?以前以書面初步材料支付的費用。* 如果費用的任何部分按照《交易法》規則0—11(a)(2)的規定被抵消,則勾選複選框,並指明先前支付了抵消費用的申請。通過登記陳述書編號、表格或附表及其提交日期,識別先前的提交。1. 以前支付的金額:2。 表格、附表或登記聲明編號:3. 備案方:4. 提交日期:注:PDF提供作為禮貌8X8,INC。2012年股東周年大會通知2012年7月24日尊敬的股東:8x8公司2012年股東周年大會(“2012年年會”),特拉華州一家公司("公司")將於2012年7月24日星期二下午2點舉行,當地時間,地址為810 West Maude Avenue,Sunnyvale,California 94085的公司辦公室,用於以下目的:


1. 選舉五名董事,任期至二零一三年股東周年大會為止,直至其各自的繼任者選出並符合資格為止。提名人是布萊恩·R。Martin,Guy L.小赫克,Mansour Salame,Eric Salzman,Vikram Verma 2002. 批准任命莫斯亞當斯律師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所截至2013年3月31日的財政年度。 批准本公司2012年股權激勵計劃,授權根據該計劃發行的4,100,000股公司普通股,並批准本公司2012年股權激勵計劃的重大條款,以國內税收法典第162(m)條第144條的目的。 批准對公司重訂的公司註冊證書的修訂,以將公司普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到200,000,000股。 處理2012年週年大會或2012年週年大會任何續會前適當處理的其他事項。這些業務項目在本通知隨附的委託書中有更詳細的説明。只有在2012年6月4日營業時間結束時記錄在案的股東才有權收到2012年年度大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票。本公司誠邀全體股東親自出席二零一二年股東周年大會。然而,為了確保您在2012年年會上的代表性,我們敦促您儘快投票。任何出席2012年年會的股東可以親自投票,即使他或她先前已交回委託書。在2012年年度大會召開前十天,所有股東將在2012年年度大會上投票的完整股東名單,以供任何股東在2012年年度大會上查閲,時間為任何目的,在公司總部位於810 West Maude Avenue,Sunnyvale,California 94085。根據董事會的命令Bryan R。Martin董事長兼首席執行官Sunnyvale,加利福尼亞州2011年6月22日


8x8,Inc.810West Maude Avenue Sunnyvale,California 94085委託書隨附的委託書由特拉華州公司8x8,Inc.(在本委託書中統稱為“8x8”,“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的董事會(“董事會”)徵集,供2012年股東周年大會(“2012年年會”)使用,該股東大會將於當地時間2012年7月24日下午2:00舉行,或其任何續會上使用。2012年年會將在我們位於西莫德大道810號的主要執行辦公室舉行,郵編:94085。我們的電話號碼是(408)727-1885。本委託書、隨附的委託書及截至二零一二年三月三十一日止年度的10-K表格年度報告(“年報”)將於二零一二年七月五日左右郵寄給截至二零一二年六月四日(“記錄日期”)的所有普通股股東。在記錄日期,我們有70,751,211股普通股以街頭名義或由登記股東發行和發行。此外,股東如果希望查看我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的年度報告,包括我們經過審計的財務報表,可以在我們網站的投資者關係部分找到,網址是:http://www.8x8.com.要索取我們的委託書和年度報告的印刷版,我們將免費提供給您,您可以:致函8x8‘S投資者關係部,地址:8x8,Inc.,810West Maude Avenue,Sunnyvale,CA 94085;,致電(866)587-8516;或發送電子郵件至8x8@8x8.com。關於委託書材料和2012年年會的問答問:這份委託書包含哪些信息?答:本委託書中的信息涉及將在2012年年會上投票表決的建議、投票過程、我們的公司治理、我們董事和最高薪酬高管在2012財年的薪酬,以及某些其他必需信息。問:我可以投票選擇哪些股票?答:截至記錄日期,已發行和已發行的每股8x8普通股有權就2012年年會上提交的所有提案進行投票。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份,包括(1)直接以您的名義作為記錄股東持有的股份和(2)以街道名義為您持有的受益所有者的股份。問:我每股有多少投票權?答:每個普通股持有者有權對截至記錄日期持有的每一股普通股享有一票投票權。問:我可以參加2012年會嗎?答:僅當您在記錄日期是8x8股東或聯名股東,或您持有2012年年會的有效委託書時,您才有資格參加2012年年會。你應該準備好出示政府頒發的帶照片的身份證明(如駕照或護照)以供入境。如果您不是登記在冊的股東,但通過經紀人、受託人或代名人以街頭名義持有股票,您應準備好提供截至記錄日期的實益所有權證明,例如您在2012年6月4日之前的最新賬户對賬單、您的銀行、經紀人、受託人或代名人提供的投票指導卡的副本,或其他類似的所有權證據。會議將於當地時間下午2點準時開始。下午1:30開始辦理入住手續。當地時間,您應該為辦理登機手續留出充足的時間。


問:我如何在2012年年會上親自投票?答:2012年股東大會上,以您的名義登記在冊的股份可由您親自投票表決。只有在您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得有效的委託書或“法定委託書”,使您有權投票的情況下,您才能在2012年度股東大會上親自投票。即使您計劃參加2012年年會,我們也建議您在會議之前提交投票指示,以確保如果您稍後決定不參加會議,您的投票將被計算在內。問:我如何在不參加2012年會的情況下投票?答:如果您作為記錄在案的股東直接持有股票,您可以根據委託書和委託書中包含的説明,指示如何在不參加2012年度股東大會的情況下投票表決您的股票。本公司行政總裁及財務總監已獲董事會委任為二零一二年股東周年大會之代表持有人。他們將根據委託書中提供的指示,在會議上投票表決第一、二、三和四號提案。問:我可以更改我的投票嗎?答:您可以在2012年年會投票前的任何時間更改投票。如果您是登記在案的股東,您可以更改您的投票,方法是:使用上述任何方法(以及每種方法的適用截止日期)授予帶有較晚日期的新委託書(自動撤銷較早的委託書),在您的股票投票前向8x8,Inc.,收信人:祕書,810West Maude Avenue,Sunnyvale,CA 94085提供書面撤銷通知,或親自出席2012年年會並投票。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷,除非您特別要求。對於您以街道名義實益持有的股票,您可以按照您的經紀人、受託人或代名人提供的指示向他們提交新的投票指示,或者,如果您已從您的經紀人或代名人那裏獲得合法代表,賦予您投票的權利,您可以通過親自出席會議並投票來更改您的投票。問:2012年度股東大會必須有多少股份出席或派代表出席才能開展業務?答:2012年股東周年大會的法定人數要求是,持有8x8已發行和已發行普通股的多數投票權的人必須親自出席或由代表出席。為了確定是否達到法定人數,對棄權票和中間人反對票都進行了計票。問:批准每一項提案的投票要求是什麼?答:我們將在年會上審議的提案的投票要求為:-提案1-董事選舉。董事是以多數票選出的,得票最多的五位董事將被選入我們的董事會。由正確完成並及時提交的委託書所代表的股份將在年度會議通知中列出的被提名者的選舉中投票表決,除非明確拒絕這樣做的授權。如果任何被提名人拒絕任職或因任何原因無法獲得提名,或如果在選舉前出現空缺(儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況),則可投票選舉董事會指定的替代被提名人。-提案2--批准任命Moss Adams LLP為獨立註冊會計師事務所。出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就本建議投票的大多數股份持有人須投贊成票,方能批准本建議。-提案3--批准2012年股權激勵計劃。出席或由委託書呈報並有權在股東周年大會上就本建議投票的多數股份持有人投贊成票,即表示批准本建議。--提案4--批准修改重述的公司註冊證書,將普通股授權股數從100,000,000股增加到200,000,000股。持有我們普通股的大多數流通股的持有者投贊成票將構成對這一提議的批准。


問:如果在2012年年會上提出其他事項,會發生什麼?答:除本委託書所述事項外,吾等並不知悉任何其他事項將於二零一二年週年大會上採取行動。如閣下授予代表權,指定代表權持有人Bryan Martin及Dan Weirich將有權酌情就適當提交會議表決的任何額外事項投票閣下的股份。倘因任何原因,吾等任何獲提名人未能成為董事候選人,則指定委任代表持有人將以閣下的委任代表票投票選出董事會可能提名的其他候選人。問:2012年年會如何計票?答:由Broadridge Financial Solutions,Inc.管理的自動化系統。(“Broadridge”)將通過受益所有人通過互聯網、電話或郵寄給Broadridge的代理卡提交的代理指示,將股東投票列表。我們的轉讓代理,電腦投資者服務,將列出股東投票表,由股東提交的代理人提交的股東投票,而非受益所有人。選舉檢查員將親自在2012年年會上記錄投票情況。問:如何處理"經紀人不投票"和棄權?答:代客户以街道名義持有股份的經紀人在未收到股份實益擁有人的指示時,有權就若干事項投票。根據特拉華州普通公司法,棄權票及經紀人“無投票權”均被計算為出席,因此,包括在內以確定出席週年大會的股份是否達到法定人數。經紀人"無投票權"是指經紀人或其他代名人為受益所有人持有股份,簽署並退回有關以受託人身份持有的普通股股份的委託書(通常稱為以"街道名稱"持有),但由於缺乏自由投票權和受益所有人的指示而不就特定事項投票。根據規管以街道名稱持有的股份投票的上市規則,經紀有權就日常事項投票該等股份,但非日常事項不得投票。在年度會議上,無異議選舉董事會提名人,批准2012年股權激勵計劃,以及修訂重訂的公司註冊證書屬於本規則下的非常規事項。未收到股份實益擁有人指示的經紀商僅有權就第2號提案(批准任命Moss Adams LLP為我們2013財年審計的獨立註冊會計師事務所)投票。無投票權的經紀人被視為出席會議但無權於會議上投票。該等建議將不會影響董事選舉、Moss Adams LLP任命的批准以及2012年股權激勵計劃在年度會議上的批准,因為經紀人非投票不包括在每個建議的投票表中。為確定法定人數,棄權者應視為出席會議並有權投票。根據第1號建議,棄權對董事選舉並無影響。然而,棄權將具有相同的效力,投票"反對"審計委員會批准任命莫斯亞當斯有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所2013財年審計根據第2號提案,投票反對批准2012年股權激勵計劃根據第3號提案,以及投票反對批准根據第4號提案重訂的公司註冊證書的修訂。問:誰將擔任選舉監察員?答:選舉檢查員將由公司的代表擔任。問:如果我收到超過一套投票材料,我該怎麼辦?答:閣下可收到多套投票資料,包括多份本委託書及多份委託書。例如,如果您在多於一個經紀賬户中持有股份,您可能會為您持有股份的每個經紀賬户收到一張獨立的代理卡。如果您是有記錄的股東,並且您的股份以多於一個名稱登記,您將收到多於一張代理卡。請使用您收到的每個控制號碼和代理卡進行投票。問:2012年年會的拉票費用由誰承擔?答:本公司正在進行本次徵集,並將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集投票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或在互聯網上投票,您將負責您可能產生的任何互聯網接入費用。如果您選擇以電話投票,您將自行承擔任何電話費用。除了郵寄這些委託書材料外,我們的董事、高級職員和員工可以親自、電話或電子通訊方式進行委託書或投票的徵集,他們不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。


第一號提案:董事會現由五名董事組成,彼等均已於二零一二年週年大會上獲提名重選連任,並同意如當選,彼等亦同意任職。代理人的投票人數不得超過提名人的人數。在2012年股東周年大會上選出的每一位董事將任職至2013年股東周年大會或其繼任者經正式選出並符合資格為止。除另有指示外,委任代表持有人將就彼等收到的委任代表投票,以代表下列五名被提名人(均為董事會現任董事)。倘本公司任何獲提名人於二零一二年週年大會時未能或拒絕擔任董事,則受委任人將投票委任任何獲現任董事會指定的替代被提名人填補空缺。預期下列任何獲提名人將不會不能或拒絕擔任董事。下文列出了被提名人的姓名和關於每個人的某些信息。姓名年齡主要職業導演自布賴恩R. Martin 44董事會主席兼首席執行官8x8,Inc. 2001年Guy L.小赫克(1)(2)(3)(4)80退役少將,美國空軍1997 Mansour Salame(3)(4)41管理成員,Truemetrics有限責任公司2012 Eric Salzman(1)(4)45管理成員,SarniHaan Capital Partners LLC 2012 Vikram Verma(1)(3)47戰略風險開發總裁,洛克希德·馬丁公司2012年(1)審計委員會成員(2)首席董事(3)薪酬委員會成員(4)提名委員會成員除下文所述者外,每個被提名人或現任董事在過去五年內均從事上述主要職業。我們的任何董事或執行人員之間並無家庭關係。任何董事、被提名人或執行官與任何其他人士之間亦無任何安排或諒解,而彼或她已被或將被選為董事及╱或執行官。布萊恩河Martin自2003年12月起擔任董事會主席。Martin先生自2002年2月起擔任首席執行官和董事。2007年3月至2008年11月,以及2011年4月至2011年12月,彼擔任本公司總裁。2001年2月至2002年2月,彼擔任本公司總裁兼首席運營官及董事。他於2000年7月至2001年2月擔任工程運營高級副總裁,並於1995年8月至2000年8月擔任公司首席技術官。彼亦於一九九八年一月至一九九九年七月擔任董事。此外,Martin先生於1990年4月至1995年8月期間在公司擔任多個技術職務。他收到了一個B. S。還有多發性硬化症斯坦福大學的電氣工程專業。我們相信Martin先生擔任董事的資格包括他擔任我們的首席執行官和董事會成員的任期,他為我們服務超過22年,在開發和銷售通信技術和服務方面擁有豐富的經驗,以及他在半導體、計算機架構、視頻處理算法等領域擁有的41項美國專利,視頻電話和通訊。蓋伊·L.小赫克自1997年8月起擔任董事,自2010年1月起擔任首席董事。他是斯塔福德,伯克和赫克公司的創始人,一家總部位於弗吉尼亞州亞歷山大市的諮詢公司,並於1982年至2008年擔任總裁。在1982年從美國空軍退役之前,赫克少將的職責包括擔任空軍立法聯絡辦公室主任,並在空軍辦公室擔任研究、開發和採購副主任。早些時候,他曾擔任戰鬥機和轟炸機部隊的飛行員和指揮官,包括指揮轟炸機聯隊和空軍師。在他的空軍生涯中,赫克少將被授予多個軍事勛章,包括空軍傑出服役獎章、銀星勛章、功勛軍團勛章(兩次授予)和傑出飛行十字勛章。他目前在NavCom Defense Electronics和The Citadel Foundation的董事會任職。赫克少將獲得了學士學位從城堡畢業,碩士學位喬治·華盛頓大學國際關係專業,榮譽博士。在軍事科學領域,


並在哈佛商學院完成了管理髮展項目。我們認為,赫克少將在董事會任職的資格包括他豐富的商業和投資經驗,包括從空軍退役後在斯塔福德、伯克和赫克創建了一家成功的企業,他參與了風險資本投資,包括在美光科技公司的子公司美光電腦首次公開募股之前是其初始投資者,以及自1984年納夫康國防電子公司成立以來是董事的主要股東。曼蘇爾·薩拉姆自2012年1月以來一直擔任董事的角色。他是ContActual,Inc.的創始人,該公司於2011年9月收購了一家基於雲的聯繫中心提供商。自2003年以來,Salame先生擔任ContActual,Inc.的董事長或首席執行官。在加入ContActual,Inc.之前,Salame先生創建了Nextage Technologies,該公司於1998年被阿爾卡特收購,並在Genesys電信實驗室公司工作,並在Anderson Consulting(現為埃森哲)擔任顧問。Salame先生擁有斯坦福大學電氣工程理學碩士學位和西北大學電氣工程理學學士學位。我們認為,薩拉姆先生作為董事的資質包括他在聯絡中心領域創立和出售兩家公司的成功記錄,以及他在技術方面的專業知識和作為顧問的背景。聯繫中心領域是我們積極參與的市場。埃裏克·薩爾茨曼自2012年2月以來一直擔任董事的一員。從2011年8月至今,Salzman先生一直擔任SarniHaan Capital Partners LLC的管理成員。在加入SarniHaan Capital Partners LLC之前,Salzman先生曾在雷曼兄弟控股公司任職數年,包括在私募股權和主要投資部管理董事以及在全球交易策略部管理董事。Salzman先生擁有密歇根大學的學士學位和哈佛大學的MBA學位。我們認為,薩爾茨曼先生具備董事的資格,包括他在金融服務業工作20年的經驗、他在電信行業的投資經驗以及他過去在私募股權投資公司的工作經驗。維克拉姆·維爾馬自2012年1月以來一直擔任董事的角色。從2008年至今,維爾馬先生一直擔任洛克希德馬丁公司戰略風險開發部門的總裁。在2008年之前,Verma先生是Savi Technology,Inc.的首席執行官,該公司是基於RFID的跟蹤和安全解決方案的領導者,也是為政府和商業物流應用提供管理服務的先驅,該公司於2006年被洛克希德·馬丁公司收購。維爾馬先生擁有佛羅裏達理工學院的理科學士學位、密歇根大學的理工科碩士學位和斯坦福大學的電氣工程研究生學位。他還參加了哈佛商學院、斯坦福大學商學院和加州大學伯克利分校哈斯商學院的高管管理課程。他已經獲得了八項專利,並贏得了許多其他榮譽,包括被瑞士達沃斯世界經濟論壇評為40名“技術先鋒”之一。我們相信,維爾馬先生作為董事的資質包括他領導第一太平戴維斯技術公司快速發展並最終出售給洛克希德·馬丁公司的經驗以及他在新企業開發方面的專業知識。要求投票及建議就此事獲得最多贊成票的五名被提名人當選為董事。董事會一致建議股東投票“贊成”上述被提名人的選舉。


建議編號:二:認可獨立註冊會計師董事會的審計委員會直接負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計我們截至2013年3月31日的財政年度的財務報表。董事會建議股東批准這一任命。審計委員會理解Moss Adams LLP在審計我們的財務報表時保持客觀性和獨立性的必要性。審計委員會聘請摩斯·亞當斯有限責任公司審計我們2012財年的綜合財務報表,審計委員會聘請摩斯·亞當斯有限責任公司在2012財年提供其他審計和非審計服務。審計委員會審查了Moss Adams LLP提供的所有非審計服務,並得出結論認為,提供此類服務符合保持Moss Adams LLP在履行審計職能方面的獨立性。為了確保獨立註冊會計師事務所的獨立性,審計委員會通過了一項政策,預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計和非審計服務。審計委員會可授權其一名或多名成員批准所需的批准,但這種權力的行使須在審計委員會下次定期會議上提交全體審計委員會。下表列出了Moss Adams LLP在截至2012年3月31日和2011年3月31日的財年向我們收取的費用總額:服務類別2012財年2011財年審計費用(1)401,500美元337,000與審計相關的費用(2)4,500-税費--總計406,000美元337,000美元(1)審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表、審計我們的財務報告內部控制的有效性以及審查季度報告中包括的中期綜合財務報表而收取的專業服務費用。(2)審計相關費用包括2012財年提交的S-8表格審計師同意書的費用。所需投票和建議批准Moss Adams LLP作為2013財年我們的獨立註冊會計師事務所,將需要有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票。被扣留的票數將被計算以確定是否達到法定人數,但不被算作贊成票。如果股東不批准任命,審計委員會可以重新考慮其選擇。即使遴選獲得批准,如果審計委員會認為這樣的變動將符合我們的最佳利益,審計委員會可酌情在年內的任何時間指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。Moss Adams LLP的代表預計將出席年會,如果他們願意的話,將有機會發表聲明,並有望回答適當的問題。董事會一致建議股東投票支持批准我們的審計委員會任命Moss Adams LLP在截至2013年3月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所的建議。


第三項建議:批准公司2012年股權激勵計劃我們請求股東投票贊成批准8x8,Inc.。2012年股權激勵計劃,或2012年計劃,由我們的董事會於2012年6月22日採納。根據二零一二年計劃可予發行或發行之普通股股份上限為4,100,000股。近年來,我們的員工人數穩步增長,在最近一個財政年度,我們的員工人數從254人增加到301人。這一就業增長包括我們收購Contactual,Inc.的32名新員工。2011年9月我們超過50%的正式全職僱員目前持有股票期權或其他股權獎勵,超過40%的所有未行使獎勵由非執行僱員持有。作為一家總部位於硅谷的小型雲服務公司,我們必須與許多成功的公司競爭,以獲得有限的人才庫。我們相信,我們必須繼續使用股權薪酬,以幫助留住我們的技術員工,並招聘有才能的新員工,以實現我們的目標,包括擴大我們的業務,開發新產品和增加股東價值。與我們業務的未來成功有利害關係的員工都有很高的動力實現長期增長和增加股東價值。我們亦意識到股權薪酬計劃對股東的攤薄影響,並不斷努力平衡此關注與人才競爭、具競爭力的薪酬慣例以及吸引及留住人才的需要。我們使用機構股東服務(“ISS”)方法計算的三年平均年度總消耗率約為2. 0%,遠低於應用於我們行業的ISS消耗率閾值6. 5%。截至2012年3月31日,我們根據股權補償計劃獲得的獎勵如下:截至2012年3月31日的股權計劃信息1尚未行使的購股權6,034,335全額獎勵未行使的966,400股可供授予的股份375,546未行使期權的加權平均行使價$1.90未行使購股權的加權平均剩餘年期5.31年1本表不包括2012年計劃要求的股份及與我們的僱員購股計劃相關的股份。該建議的目的是為8x8提供額外的靈活性和足夠的股份儲備,以繼續為未來幾年的新員工、員工和管理層提供股權所有權的機會,同時考慮到我們預計的招聘增長和在此期間進行額外戰略交易的可能性。董事會決定採納一項新計劃,而不是增加二零零六年計劃下的股份儲備,主要是因為二零一二年計劃將允許我們授出更廣泛的股權獎勵,詳情如下。我們的2006年計劃只允許我們授予股票期權和股票購買權。通過投票贊成這項提案,我們的股東將投票批准:保留4,100,000股我們的普通股按照2012年計劃的所有其他重大條款發行,包括根據該條款作為根據守則第162(m)條的表現補償的資格獎勵。二零一二年計劃的主要特點概述如下,惟該摘要經參考二零一二年計劃本身(作為附錄A附於本委託聲明書),整體而言是有保留的。


目的。2012年計劃旨在鼓勵我們的員工、顧問和董事擁有我們的普通股,並通過授予我們的普通股或與我們的普通股相關的獎勵,為他們提供額外的激勵,以促進我們的業務成功。行政部門。2012年計劃可由董事會或薪酬委員會管理。董事會打算讓薪酬委員會管理2012年計劃。在2012年計劃條款的約束下,薪酬委員會有權酌情決定由哪位員工、顧問或董事獲得獎勵、獎勵形式以及任何加速或延長獎勵。此外,薪酬委員會完全有權解釋2012年計劃,制定、修訂和廢除與此有關的細則和條例,確定有關授標協議的條款和規定(不必完全相同),並作出管理2012年計劃所必需或適宜的所有其他決定。資格。獎項可授予本公司或本公司聯營公司的任何僱員或顧問,或本公司任何聯營公司的董事會或任何董事會(或類似的管理當局)的非僱員成員。截至2012年6月15日,我們有310名員工和4名非員工董事有資格參加2012年計劃。計劃期限。除非2012年計劃被麻管局提前終止,否則可根據2012年計劃作出裁決,直至麻管局通過該計劃十週年或2022年6月22日。股份以計劃為準。根據2012年計劃已發行或將發行的股份是我們普通股的授權但未發行的股份。根據2012年計劃,可發行或可獎勵的普通股最高數量為4,100,000股。獎項的類型。2012年計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、合格績效獎勵和股票授予。每項獎勵將以補償委員會指定形式的文書予以證明,列明適用條款,例如任何購股權的行使價及期限,或任何受限制股票或受限制股票單位的適用沒收條件或表現要求。除以下説明外,任何獎勵的所有相關條款將由薪酬委員會自行決定。非法定股票期權和激勵性股票期權(統稱為股票期權)是購買我們普通股的權利。股票期權可立即行使,或按薪酬委員會決定的累計或非累積分期付款方式行使。認股權可由收件人向吾等發出書面通知,列明當時行使認股權的股份數目,並支付相等於擬購買股份的行使價。購買價格可以現金、支票、普通股交付給我們,或通過我們授權的任何正式的無現金行使計劃的條款和條件支付。獎勵股票期權只能授予我們或我們的任何母公司或子公司的合格員工,並且必須具有不低於授予日我們普通股公平市值的100%的行使價(授予我們任何10%股東的獎勵股票期權的行使價為110%)。此外,獎勵股票期權的期限不得超過10年(如果授予任何10%的股東,則為5年)。除非董事會或薪酬委員會另有決定,非法定股票期權的行權價格必須不低於授予日我們普通股公平市值的100%。就獎勵股票期權而言,僱員於任何歷年(根據其僱主法團及其母公司及附屬公司的所有該等計劃)可首次行使獎勵股票期權的普通股公平市價總額(於授予時釐定)不得超過100,000美元。股票增值權,或特別提款權,是指根據香港特別行政區指定的普通股數量的增加而獲得(無需任何支付)現金、財產或其他形式的支付,或由董事會或補償委員會確定的任何組合的權利。在任何情況下,基本價格(在其之上衡量任何增值)將不會低於香港特別行政區授出日期普通股的公平市價,或如特別行政區與購股權同時授予(即使受贈人有機會行使購股權或特別行政區,但不能同時行使兩者),則不得低於相關購股權項下的行使價。限制性股票獎勵是授予或出售普通股,但存在被沒收的風險,例如要求繼續履行


限制性股票的獎勵是授予或出售普通股,這些普通股有可能被沒收的風險,例如要求在指定期限內繼續履行服務或實現個人或公司績效目標。授出受限制股票將包括有權就待歸屬(或沒收)的股份收取任何股息,惟除非董事會或薪酬委員會另有決定,否則任何該等股息將面臨與相應股份相同的沒收風險。限制性股票單位和績效單位的獎勵是授予接收普通股的權利,(就限制性股票單位而言)或超過基本價值的增值(由董事會或薪酬委員會指明)若干普通股股份的數目(就業績股票單位而言)但須符合管理局或賠償委員會就該項判給而訂立的服務或表現要求。董事會或薪酬委員會酌情決定,該等獎勵可包括就獎勵所涵蓋股份收取相等於任何股息的權利,惟任何該等股息只會於獎勵歸屬時支付。合格績效獎勵是指包括旨在滿足《1986年國內税收法典》(經修訂)第162(m)條的績效標準的獎勵。該法典第162(m)條將我們對某些特定高級管理人員的薪酬的聯邦所得税扣除限制在100萬美元,但該限額不包括“基於績效的薪酬”。"符合條件的績效獎勵可以是股票期權、限制性股票、限制性股票單位或績效單位的形式,但在每種情況下,都必須滿足以下標準之一,無論是單獨、替代或以任何組合適用於整個公司,還是一個業務單位或附屬公司,無論是單獨、替代或以任何組合,並按絕對基準或相對於預先設定的目標、過往年度的業績或指定的比較組別(在每種情況下均由董事會或薪酬委員會在判給中指明)每年或在數年內累積計算︰每股現金流量收益(包括但不限於未計利息、税項、折舊和/或攤銷)股票價格增長股東回報資本回報率(包括但不限於總資本回報率或投資資本回報率)投資回報率資產或淨資產市值經濟增加值銷售或淨銷售收入,税前收入或淨收入營業收入或税前利潤營業利潤或淨營業利潤毛利率,營業利潤率營業收入或營業資產營業現金流量營業比率營業收入積壓一般及行政費用債務槓桿(債務對資本)客户服務市場份額提高 購股權形式的合資格表現獎勵的行使價必須不低於本公司普通股於授出日期的公平市值的100%。除非董事會或薪酬委員會確定董事會或薪酬委員會為董事會或薪酬委員會選定的標準(從上述標準中選擇的標準中)而制定的特定目標已達到,否則將不會向合格績效獎勵的接受者支付任何款項或其他金額。於任何一個歷年內,向任何一名人士授出作為合資格表現獎勵之獎勵之最高股份數目為750,000股。


股票授予是指不受限制或其他沒收條件限制的普通股股份的授予。股票補助金僅可授予以表彰對8x8或我們的關聯公司的成功作出的重大貢獻,以代替其他已到期的補償,或在補償委員會認為適當的其他有限情況下。終止僱傭或結社的效力。除非董事會或薪酬委員會就2012年計劃下的任何特定獎勵另有決定,否則購股權及股票獎勵一般將於接收人因死亡或殘疾而終止僱傭或與我們的其他聯繫後六個月及接收人因任何其他原因終止僱傭或與我們的其他聯繫後三個月終止。終止對其他獎勵的影響將取決於該等獎勵的條款。可轉讓性。一般而言,接受人不得轉讓2012年計劃下的任何獎勵,並且在接受人有生之年,獎勵項下的所有權利只能由接受人或其法定代表人行使。然而,董事會或薪酬委員會可不經考慮批准將非法定購股權或限制性股票授予家族成員。資本化變動調整。如果普通股的流通股因任何重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他有關普通股的分配而發生任何變化,董事會將對以下事項作出適當調整:(i)受2012年計劃及2012年計劃限額限制的股份的最高數目及種類;(ii)受當時未償還獎勵的股份或其他證券的數目及種類;(iii)受當時尚未行使的購股權或股票優先權規限的任何其他證券的每股股份或其他單位的行使價或過盈價(不改變總購買價或股票期權或股票期權仍然可行使的最後價格),及(iv)每股受限制股票股份的購回價,當時有可能以本公司購回權的形式被沒收。基本交易、清算或解散。如果我們(1)與另一個實體合併或合併,因此我們的普通股被轉換為或交換接收現金、證券或其他財產的權利,或被取消,(2)出售或交換我們的所有普通股以換取現金、證券或其他財產,(3)出售,在一筆交易或一系列相關交易中將我們的全部或絕大部分資產轉讓或以其他方式處置給一名或多名其他人,或(4)進行清算或解散(每項統稱為“公司交易”),董事會或薪酬委員會可就所有或任何部分未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動:規定其承擔,或簽發實質上相等的賠償金,以取代其承擔。由收購實體或繼承實體提前規定終止任何未償獎勵,(及沒收或購回受該等獎勵所規限的任何股份(如適用))在未歸屬的範圍內,(未行使,股票期權和SAR)在公司交易完成之前,獎勵,例如股票期權和股票增值權變為可行使,以及適用於限制性股票單位和限制性股票的沒收風險失效,在公司交易完成之前或完成之時,全部或部分限制性股票和限制性股票單位之所有未償獎勵須以業績目標或其他業務目標的實現為條件,所有績效單位將被視為已滿足所有相關績效目標或其他業務目標的假設實現,以及在公司交易完成之前的績效期內已經過去的時間長度,獎勵所涵蓋的全部、零或按比例數量的股份。扣除適用的税款預扣税後,向持有人作出等於(A)收購價乘以受股票期權或SAR約束的股份數量的差額(如有),(以行使價不超過收購價為限)超過(B)受購股權或SAR規限的所有該等股份的總行使價,以換取終止該等股票期權或SAR期權及/或


在股票期權和特別提款權的情況下,規定與公司清算或解散有關的股票期權和特別提款權應轉換為在扣除其行使價格和任何適用的扣繳税款後獲得清算收益的權利。回購獎項。董事會或薪酬委員會可提出買斷任何獎勵以換取現金付款或另一項獎勵,或可授權獲獎者根據董事會或薪酬委員會訂立;的條款及條件選擇套現獎勵,惟任何尚未完成的獎勵的重新定價均須根據二零一二年計劃獲得股東批准。對2012年計劃的修正。董事會可隨時修訂或修訂2012年計劃,但須受修訂或修改;當日未獲裁決持有人權利的規限,但董事會不得在未獲股東批准的情況下對未獲裁決重新定價。税收後果摘要。以下是對美國聯邦所得税對根據2012年計劃授予的獎勵接受者的影響的簡要和一般性討論。本摘要不全面,以2012年6月22日生效的法律法規為依據。這樣的法律法規可能會發生變化。本摘要旨在為考慮如何投票的股東提供參考,而不是為2012年計劃的參與者提供税務指導。2012年計劃的參與者應就參與計劃的税務後果諮詢自己的税務顧問。非法定股票期權。一般來説,授予非法定股票期權時,參與者不會受到聯邦所得税的影響。在行使這種期權時,參與者將確認普通收入,其數額等於行使這種期權時獲得的普通股的公平市場價值超過行使價格的數額。以這種方式獲得的普通股的出售將產生相當於普通股在行使日和出售日的公平市值之間的差額的資本收益或損失。激勵股票期權。除本段末尾所述外,參與者在授予或行使激勵性股票期權時,不會受到聯邦所得税的影響。如果參與者持有根據獎勵股票期權的行使而購買的普通股股票,在期權授予日期後至少兩年,以及在期權行使後至少一年,隨後出售普通股將為參與者帶來長期資本收益或虧損,我們將無法扣除。如果參與者在授予獎勵股票期權的日期後兩年內或在期權行使後一年內出售普通股,參與者將確認普通收入,金額等於行使日的公平市值與期權行使價格之間的差額,任何額外的收益或損失都將是資本收益或損失。然而,一些參與者可能不得不支付與行使激勵股票期權相關的替代最低税。限制性股票。參與者一般將在收到限制性股票獎勵時確認普通收入,當他或她在該獎勵中的權利被大幅歸屬時,金額等於所收購普通股當時的公平市值超過他或她為其支付的價格(如果有的話)的金額。然而,限制性股票的接受者可以在收到限制性股票獎勵的30天內,通過選擇“83(B)”來選擇任何適用的沒收風險,而不考慮税收目的。如果參與者選擇83(B),他或她將必須報告相當於股份價值與轉讓限制性股票時支付的股份價格(如果有)之間的差額的補償收入。股票增值權。參與者一般會根據行使特別行政區的裁決,在收到現金或其他財產時確認普通收入。限制性股票單位、業績單位和股票授予。參與者一般將在收到普通股、現金或其他財產的任何股份時確認普通收入,以滿足2012年計劃下的任何這些獎勵。潛在的延期補償。為了上述聯邦所得税後果摘要的目的,我們假設2012計劃下的任何獎勵都不會被視為“遞延補償”,因為該術語是為規範非限定遞延補償安排的最新聯邦税收立法的目的而定義的,或者,如果任何獎勵在任何程度上被認為構成遞延補償,其條款將符合該立法的要求(在


(一般而言,限制付款時間的靈活性)。例如,給予的SAR低於我們普通股市值的100%,將構成遞延補償。如果獎勵包括遞延補償,而其條款不符合法例規定,則該獎勵將在賺取和歸屬時課税(即使當時不應支付),而收件人將須繳付20%的額外税項。第162(m)條對公司減税的限制。一般而言,當受助人須確認與獎勵有關的普通收入時,我們將有權獲得相應的税項扣減。然而,如果任何高級行政人員在一年內的可扣除收入,連同他或她從我們獲得的其他補償超過守則第162(m)條的100萬美元限額,我們將無權就根據2012年計劃給予該等高級行政人員的獎勵獲得扣除。然而,符合"基於業績"的報酬不受這一限制。新計劃福利。根據2012年計劃,(1)指定的執行官,(2)每個被提名為董事的人,(3)所有不是公司執行官的董事作為一個集團,(4)所有現任執行官作為一個集團,和(5)所有僱員,包括所有其他現任管理官,作為一個羣體是不可確定的。需要投票。批准通過2012年計劃的提案將需要親自出席或代表出席年度會議並有權就該提案投票的普通股股份的過半數批准。在批准採納二零一二年計劃時,股東亦將根據守則第162(m)條批准二零一二年股權激勵計劃的重大條款。董事會一致建議股東投票贊成批准採納二零一二年股權激勵計劃。


第四號提案:批准我們的公司註冊證書的修訂,以增加普通股的已發行股份的數量我們的公司註冊證書目前授權發行100,000,000股普通股,每股面值0. 001美元。2012年6月22日,我們的董事會通過了一項建議,修改公司註冊證書,將我們授權發行的普通股股份數量從100,000,000股增加到200,000,000股,但須經股東在年度大會上批准。我們的董事會已確定擬議修訂是明智的,並符合8x8和我們的股東的最佳利益,因此提交擬議修訂,以供股東投票。通過修正案而授權的額外普通股將擁有與我們目前未償普通股相同的權利。採納擬議修訂及發行普通股不會影響我們目前發行在外普通股持有人的權利,但增加我們發行在外普通股股份數量所附帶的影響除外,例如每股收益的攤薄及我們目前普通股持有人的投票權。如果該修正案被採納,則該修正案將在向特拉華州務卿提交我們的註冊證書(或重訂的註冊證書)後生效。我們的公司註冊證書目前還授權發行5,000,000股優先股,每股面值0.001美元,其中沒有已發行或未發行。擬議的公司註冊證書修正案不會改變優先股的授權股數。目前並無有關發行任何優先股股份的計劃、安排、承諾或諒解。除2012年6月4日已發行的70,751,211股普通股外,董事會已根據2012年6月4日尚未發行的購股權及其他股權獎勵保留了6,889,443股股份供未來發行及根據我們的股權激勵計劃(包括2012年計劃)作出的授出4,451,755股股份。因此,截至2012年6月4日,僅有17,907,591股普通股可供其他用途發行。雖然目前董事會沒有其他計劃發行額外的普通股,但它希望有這些股份提供額外的靈活性,以在未來將其股本用於業務和財務目的。額外股份可用於各種目的,無需進一步股東批准,以修改我們的註冊證書,授權更多股份,包括未來收購,資本籌集或融資交易涉及發行我們的普通股股份,發行可轉換證券或其他股權證券,股票拆分,股票股息和當前或未來的股權補償計劃,儘管此類交易和股權補償計劃在特定情況下可能需要股東批准。發行額外的普通股可能會使第三方更難獲得或阻止第三方試圖獲得8x8的控制權。吾等並不知悉有任何第三者企圖收購8x8,而提出該項修訂是基於上述原因,並非有意將任何授權普通股股份的增加用作反收購手段。如果本提案獲得批准,修正案生效,經迄今修正的我們公司註冊證書第四條第一款將修改如下:本公司有權發行兩類股票,分別指定為普通股和優先股。每股普通股的面值為0.001美元,每股優先股的面值為0.001美元。本公司有權發行普通股總數為200,000,000股,本公司有權發行優先股總數為5,000,000股。”投票要求。 本公司普通股多數已發行股份持有人的贊成票將被要求批准本公司註冊證書的修訂。董事會一致建議股東投票“贊成”批准公司註冊證書的修正案,以將公司普通股的授權股份數量從100,000,000股增加到200,000,000股。


董事會及其委員會之資料董事會於二零一二財政年度共舉行16次會議。董事會非僱員成員還舉行了四次定期的執行會議,管理層不在場。除於二零一二年二月辭任董事會之Chris McNiffe並無出席其中一次審核委員會會議外,各董事均出席董事會及董事會轄下委員會之所有會議。董事會在2012財政年度三次以書面同意方式採取行動。根據本公司章程所允許,董事會於二零一一年六月通過解決方案將董事會席位數目由五個減至四個,並於二零一二年二月通過決議案將董事會席位數目由四個增至五個。董事會設有審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。董事會已就各該等委員會採納章程,有關章程載於我們網站www. example. com的“企業管治”。董事獨立性董事會已確定以下董事為納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市規則第5605(a)(2)條所界定的“獨立”董事:Hecker少將、Salame先生、Salzman先生及Vikram先生。為使董事被視為獨立,董事會必須確定該董事與我們並無任何會損害其獨立性的直接或間接重大關係。董事會已制定指引以協助其釐定董事獨立性,該等指引符合納斯達克上市規則的獨立性要求。董事會已得出結論,概無任何重大業務關係或會干擾任何獨立董事於董事會或其委員會任職期間行使獨立判斷。根據納斯達克上市規則,董事會的每個審計、薪酬和提名委員會都完全由獨立董事組成。審核委員會審核委員會監督我們的企業會計及財務報告程序,並在履行此職責時履行多項職能。除審計委員會章程規定的其他職責外,審核委員會評估獨立核數師的表現及資格,決定並批准聘用獨立核數師,決定是否保留或終止現有的獨立核數師,或委任及聘用新的獨立核數師,非核數服務審計師根據法律規定監察獨立核數師合夥人在核數委聘團隊的輪換情況,與管理層及獨立核數師就財務報告審計的內部監控的有效性進行磋商,並與管理層及獨立核數師討論年度審計結果及季度財務報表審閲結果。審計委員會現任成員為Hecker少將(主席)、Salzman先生和Verma先生。董事會已確定,這些董事中的每一位都符合審計委員會成員的要求,包括SEC的獨立性要求和納斯達克上市標準在市場規則5605(c)(2)。董事會已確定Hecker少將為審計委員會成員,他是根據1933年證券法和1934年證券交易法第S—K條第407(d)(5)(ii)項定義的“審計委員會財務專家”("交易法"),但這種地位並不強加給他的責任、責任或義務大於責任,作為我們的審核委員會或董事會成員,彼須承擔其他責任或義務。審計委員會在2012財政年度舉行了四次會議。審計委員會在2012財政年度舉行了四次執行會議,在2012財政年度沒有獲得書面同意。薪酬委員會薪酬委員會向董事會建議首席執行官的薪酬以供其批准,並審閲首席執行官向董事會就其他高級職員及董事的薪酬以及管理以股票為基礎的獎勵及僱員購股計劃向董事會提出的建議。薪酬委員會在2012財年舉行了一次會議。薪酬委員會目前由Verma先生(主席)、Hecker少將和Salame先生組成,他們是納斯達克上市規則目前定義的獨立董事。薪酬委員會在2012財政年度沒有得到書面同意。截至本委託書日期,薪酬委員會已於二零一三財年召開三次會議。


提名委員會提名委員會負責根據董事會批准的準則物色、審閲及評估本公司董事候選人、審閲及評估現任董事、向董事會推薦候選人以供選舉加入董事會、就董事會轄下委員會的成員向董事會提出建議,以及評估管理層及董事會的表現。根據提名委員會的章程,提名委員會的所有成員必須符合納斯達克上市規則以及董事會認為適當的任何其他適用法律、規則法規和其他附加要求的資格。提名委員會目前由赫克少將(主席)、薩拉梅先生和薩爾茲曼先生組成。提名委員會於2012財政年度舉行了三次會議,並已推薦所有現任董事在2012年度會議上被選為董事。合併主席╱首席執行官及首席董事我們相信,董事會目前的規模適合我們目前業務規模相對較小的規模。鑑於董事會目前的規模,我們由主席兼首席執行官共同運作。董事會還認為,我們必須有一個集中的領導點,以與股東、客户、合作伙伴和員工互動,而合併後的職位實現了這一目標。2010年1月,董事會設立首席董事職位,並任命赫克少將為首席董事。首席董事負責(i)制定董事會非管理層董事舉行的執行會議的議程,並擔任這些會議的主席,(ii)就董事會定期會議及非管理層董事執行會議的議程項目投票其他非管理層董事;及(iii)與董事會主席及首席執行官就董事會定期會議的議程進行合作。董事會相信,由主席兼首席執行官及首席董事負責協調外界董事之間的觀點及討論的架構是本公司最有效的董事會領導架構。考慮董事提名股東提名及推薦.提名委員會的政策是考慮股東向董事會提出的建議和候選人提名。為了推薦一位候選人供提名委員會審議,股東必須在提交推薦書之日之前至少一年持有市值至少2,000美元或我們普通股流通有表決權證券的1%。股東對董事會候選人的推薦必須以書面形式提交給我們的祕書,地址為810 West Maude Avenue,Sunnyvale,California 94085,並且必須包括候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、候選人的主要職業或工作,由該候選人實益擁有的本公司股票的類別及數目,對作出此類推薦的股東與每位候選人以及任何其他人之間的所有安排或諒解的描述,(指定該等人士的姓名)根據該等建議由股東作出,候選人的詳細簡歷和資格,以及候選人與我們在過去三年內的任何關係的信息,以及在董事選舉中要求披露或其他要求披露的與該推薦候選人有關的任何其他信息,根據《交易法》第14A條規定。股東向祕書的推薦還必須列明作出推薦的股東的姓名和地址(如在我們的賬簿上所示)、股東實益擁有的股份的類別和數量以及股東收購該等股份的日期、股東在該推薦中的任何重大利益,根據《交易法》第14A條,股東以股東提案的支持者身份提供的任何其他信息,以及推薦股東支持候選人的聲明,候選人的推薦信,以及候選人的書面同意,表明他或她當選後願意任職。 當提交候選人以供在股東周年大會上選舉時,股東必須遵循通知程序並提供公司章程所要求的資料。您可以聯繫我們8x8,Inc.,聯繫人:祕書,810 West Maude Avenue,Sunnyvale,CA 94085,有關提交股東提案和提名董事候選人要求的相關細則規定的副本。我們從未考慮或拒絕5%或以上股東的提名。


董事資格。董事會成員應具備最高的專業及個人道德及價值觀,並遵守我們的商業行為及道德準則。雖然提名委員會尚未為董事候選人規定具體的最低資格,但提名委員會認為,候選人和被提名人必須反映董事會由以下董事組成:主要是獨立的,具有很強的誠信,具有將提高董事會整體效率的資格,並符合適用規則可能要求的其他要求,例如審計委員會成員的財務知識或財務專業知識。審核及評估完成後,提名委員會向董事會提出有關候選人的建議。董事會在考慮提名委員會的建議後,決定並批准了現有候選人。確定和評估被提名的董事。雖然提名董事會的候選人通常由現任董事或我們的行政人員推薦,但候選人可能會透過專業獵頭公司、股東或其他人士提請董事會注意。提名委員會將審查已適當提請提名委員會注意的任何候選人的資格。在提名委員會的酌情決定範圍內,此類審查可以僅包括對提供給提名委員會的信息的審查,也可以包括與熟悉候選人的人進行討論、與候選人的面談或提名委員會認為適當的其他行動。提名委員會將根據董事會目前的規模及組成,考慮每名候選人(包括董事會現任成員)的合適性。在評估候選人的資格時,提名委員會可考慮許多因素,包括性格、判斷力、獨立性、年齡、專長、經驗多樣性、服務年限、其他承諾等問題。提名委員會不打算改變其評估候選人的方式,包括上述最低標準,基於候選人是否由股東推薦。2012財政年度,提名委員會建議選舉三名新成員加入董事會,以填補因前任董事辭職而產生的空缺,其中一名空缺已超過一年。Salame先生因其在聯絡中心行業的專業知識和聯繫人網絡以及他之前作為戰略顧問的工作經驗而被任命為董事會成員。Verma先生因其豐富的技術知識及管理經驗而獲委任為董事會成員。Salzman先生因對債務和股權資本市場的瞭解而被任命為董事會成員。此外,提名委員會的結論是,所有候選人均符合我們的資格,即主要是獨立的,具有很強的誠信和獨特的資格,以提高董事會的效率。本公司強烈鼓勵董事會成員出席每次股東周年大會,但並非要求。本公司兩名董事會成員出席二零一一年八月之股東周年大會。薪酬委員會的互鎖及內幕人士參與董事會薪酬委員會目前由Hecker少將、Salame先生及Verma先生組成。這些人目前都不是我們的高級職員或僱員,也沒有在2012財年的任何時候是我們的高級職員或僱員。Salame先生曾擔任Contactual,Inc.的執行官,我們在2012財年收購的,在2012財年收購完成之前。他與Contactual的僱傭關係在關閉之前終止,他從未受僱於我們。於二零一二財政年度任何時間,我們的行政人員或董事概無擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員,而該實體有一名或多名行政人員擔任董事會或薪酬委員會成員。商業行為及道德準則我們致力維持最高的商業行為及道德標準。我們的商業行為和道德準則(“道德準則”)反映了支持這一承諾的價值觀、商業慣例和行為原則。道德守則載於我們的網站“企業管治”,網址為www.example.com。我們將在我們的網站www.example.com上公佈對道德準則的任何修訂,以及SEC或納斯達克規則要求披露的任何豁免。


董事會在風險監督中的角色作為一家經營規模相對較小的公司,董事會全體參與我們的風險管理實踐。董事會就任何可能導致本公司重大財務變動、投資或策略方向之事宜徵詢整體意見。董事會透過與高級管理層於正式董事會會議、委員會會議及其他定期書面及口頭通訊,監察該等風險。此外,董事會已將部分風險監督活動授權給其委員會。例如,薪酬委員會監督與我們指定的行政人員和董事薪酬相關的風險,包括我們的任何薪酬政策是否有可能鼓勵過度冒險。審核委員會監督遵守道德守則、財務報告程序及內部監控系統的情況,並與管理層檢討我們面臨的主要財務風險及控制該等風險的措施。股東與董事會的溝通董事會已實施一項程序,股東可直接向董事會或任何個別董事會成員發送書面溝通,詳情載於本公司網站www. example. com“投資者常見問題”一節。非僱員董事之薪酬二零一二財政年度董事薪酬表以下董事薪酬表載列有關於二零一二財政年度支付予非僱員董事作為董事服務之薪酬的概要資料。名稱(1)(2)以現金股票獎勵賺取或支付的費用(3)期權獎勵(4)總蓋伊L。小赫克114 000美元153 235美元——267 235美元克里斯托弗·麥克尼夫(5)52 000美元153 235美元——205 235美元曼蘇爾·薩拉梅(6)13 000美元——154 319美元167 319埃裏克·薩爾茲曼(7)6 000美元——199 553美元205,553 Vikram Verma(8)8,000美元—204,428美元212,428 Donn Wilson(9)51,000美元153,235美元—204,235美元(1)僅包括與2012財年董事因其服務而判給、賺取或支付的報酬有關的欄。所有其他欄都被省略了。(2)截至2012年3月31日,我們的每一位非僱員董事持有尚未行使的股票期權,以購買以下數量的我們的普通股:少將赫克,小,Salame先生,75,000人,Salzman先生,75,000人,Verma先生,75,000人。截至2012年3月31日,赫克少將持有64542股未歸屬股票獎勵。(3)2011年9月20日,Hecker少將、McNiffe先生和Wilson先生獲得了33,312股普通股的股票獎勵。報告的金額反映了根據FASB ASC主題718根據授予日我們普通股的收盤市價計算的授予日股票獎勵的總公允價值。有關計算本公司股票獎勵公平值所用的估值模式及假設的更詳細討論,請參閲本公司截至二零一二年三月三十一日止財政年度的10—K表格2012年報所載綜合財務報表附註5。(4)2012年1月2日,Salame先生獲得了購買75,000股普通股的股票期權授予。2012年1月19日,Verma先生收到了一份購買75,000股普通股的股票期權授予。2012年2月24日,Salzman先生收到了一份股票期權授予,以購買75,000股普通股。報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授出日期股票獎勵的總公允價值。有關計算本公司股票獎勵公平值所用的估值模式及假設的更詳細討論,請參閲本公司截至二零一二年三月三十一日止財政年度的10—K表格2012年報所載綜合財務報表附註5。(5)McNiffe先生於2012年2月21日辭任本公司董事,並於辭職時沒收所有未歸屬的股票獎勵,包括2012財年授予他的所有股票獎勵。(6)Salame先生於二零一二年一月二日獲委任為本公司董事。Salame先生與Contactual公司的離職協議由Contactual,Inc.提供12個月的眼鏡蛇醫療保險在2011年9月16日至2012年3月31日期間,我們支付了與此離職協議相關的9,106美元。(7)Salzman先生於二零一二年二月二十四日獲委任為本公司董事。(8)Verma先生於二零一二年一月十七日獲委任為本公司董事。(9)Wilson先生於2012年1月2日辭任本公司董事,並沒收了辭職時所有未歸屬的股票獎勵,包括2012財年授予他的所有股票獎勵。


我們採用現金及股權薪酬相結合的方式吸引及挽留合資格候選人加入董事會。在釐定董事薪酬時,我們考慮董事履行職責所花費的大量時間,以及我們對董事會成員所要求的技能水平。向非僱員董事支付的現金補償亦為僱員的董事不會因擔任董事會成員而獲得任何額外現金補償。我們向非僱員董事支付出席董事會會議的現金費用,並向彼等償還出席董事會會議的若干費用。非僱員董事每次電話董事會及委員會會議收取費用2,000美元,出席董事會及委員會會議則收取費用5,000美元。審計委員會主席每年還獲得10 000美元的津貼。首席導演的季度津貼為10,000美元。董事可選擇延遲支付全部或部分應付予其的年度津貼及會議費,以延遲就該等款項的課税。此外,於終止本公司董事服務或本公司控制權發生變動時,各非僱員董事及其直系親屬將合資格享受終身醫療保險,惟董事須向本公司發還有關保險的費用。然而,如果個人開始在另一個計劃下投保,我們的醫療保險將停止承保。於二零一二財政年度,我們的慣例是,非僱員董事於重選進入董事會後,獲授33,312股普通股股份的股票獎勵,該等股份獎勵每年在48個月內以相等增量歸屬。倘非僱員董事的初始任期少於六個月,則不會於重選為董事會成員時作出股權獎勵。2012年1月和2月,MSSRS。Salame、Salzman和Verma加入董事會,擔任非僱員董事。當時,董事會授予這些新成員中的每一位購買75,000股普通股的股票期權,以代替股票獎勵。該等購股權獎勵可於一年後按股份的四分之一行使,並於其後每個整月底額外按剩餘股份的三十六分之一行使。在2013財年,董事會將審查董事會薪酬,並可能修訂董事收到的股權薪酬。與相關人士及某些控制權人士的交易就威爾遜先生辭去董事會職務而言,吾等於二零一二年一月三日向他購買了75,000份購股權(扣除該等購股權的總行使價),並與威爾遜先生簽訂了一份不具約束力的協議,該協議可隨時終止,以提供金額不超過55美元的諮詢服務,2012年全年,本公司就渠道和特許經營機會相關事宜向本公司提供。2012年2月28日,我們以258,600美元或每股4.31美元的價格從Salame先生手中購買了60,000股普通股。該項購回乃代替公開市場交易,協定價格相等於以下兩者之較低者:a)截至2012年2月28日的五個交易日在納斯達克資本市場上公佈的一股普通股的平均收盤價;b)截至2月28日的五個交易日在納斯達克資本市場上公佈的一股普通股的收盤價,2012. 2012年2月28日,我們普通股的收盤價為每股4.31美元。董事會無利害關係的成員一致批准向Salame先生購買股份。除了與Salame先生和Wilson先生的交易外,我們相信在2012財年,我們過去或將來參與的交易或一系列類似交易中,沒有涉及金額超過120,000美元,其中我們的任何董事或執行官,任何持有我們普通股5%以上的持有人,任何該等人士的直系家庭成員,曾或將擁有直接或間接重大利益,但上文標題為「非僱員董事的薪酬」及「行政人員薪酬」的章節所述之薪酬除外。我們的政策是要求我們與任何相關人士(如上文所定義)之間的所有交易必須獲得董事會多數成員的批准,其中包括與待批准交易無利害關係的大部分獨立董事。


第16(a)節受益所有權報告遵守《交易法》第16(a)節要求我們的高級管理人員和董事以及實益擁有我們普通股10%以上的人員(統稱為"報告人員")向SEC提交受益所有權和受益所有權變化的報告。SEC法規要求舉報人向我們提供他們提交的所有第16(a)條表格的副本。僅根據吾等對截至二零一二年三月三十一日止財政年度收到的該等報告或若干報告人的書面陳述的審閲,吾等相信所有報告人均已遵守所有適用的報告規定。董事會審核委員會報告審核委員會代表董事會監督我們的財務報告程序。管理層負責我們的內部監控、財務報告程序以及遵守法律、法規和道德商業標準。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會的準則對我們的綜合財務報表和我們對財務報告的內部控制進行綜合審計,並就此發表意見。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。審計委員會以這一身份,根據其收到的資料、與管理層和審計員的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事項方面的經驗,向管理層和審計員提供諮詢意見、諮詢意見和指導。審核委員會已與管理層及獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審閲及討論2012財年經審核綜合財務報表。審計委員會與這些審計師討論了由上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過並根據AU第9380條解釋的《審計標準説明彙編》(AU第380條)要求討論的事項。審計委員會還收到了這些審計員的書面披露和上市公司會計監督委員會規則3526(與審計委員會就獨立性問題進行的通信)要求的信函,審計委員會與Moss Adams LLP討論了該公司的獨立性問題。根據審核委員會與管理層及核數師的討論,以及審核委員會對管理層陳述的審閲以及核數師向審核委員會提交的報告,審核委員會向董事會建議並獲董事會批准,將我們的經審核綜合財務報表納入截至2012年3月31日止財政年度的10—K表格年報。審計委員會小赫克,主席Eric Salzman Vikram Verma


行政人員薪酬討論及分析本薪酬討論及分析解釋我們的薪酬理念、政策、慣例及有關主要行政人員(“首席執行官”)、主要財務人員及行政管理團隊其他三名薪酬最高的成員(統稱為指定行政人員或“NEO”)的決策。“總結2012財政年度對我們和我們的業務戰略的執行來説是成功的一年。隨着我們繼續開發基於雲計算的服務,並加強對中小型市場企業客户的關注,我們的收入和底線持續改善。一些亮點是:總收入為8580萬美元,比2011財年的7020萬美元增長22%。來自企業客户的收入為7900萬美元,比2011財年的6100萬美元增長30%。GAAP淨利潤為6920萬美元,或每股攤薄0.99美元,而2011財年為650萬美元,或每股0.10美元(包括一次性非現金所得税利益6210萬美元,與第四財年遞延所得税資產估值備抵有關)。2012財年毛利率佔銷售額的百分比為67.5%,2011財年為67.8%。業務活動提供的現金淨額增加到920萬美元,而2011財政年度為860萬美元。現金、現金等價物和投資在2012財年增加了600萬美元,2012財年回購總額為290萬美元。總體而言,2012財政年度的高管薪酬與2011財政年度的做法基本沒有變化。基薪與2011財政年度持平。我們繼續我們的利潤分享計劃,我們自1995年以來一直存在,由於我們的盈利年度,它再次支付。此外,除溢利分享計劃外,於二零一二財政年度,我們設立了獨立的行政人員薪酬花紅計劃,專注於實現收入及盈利能力目標以及年內個人表現。與過往慣例一致,我們向行政人員授出時間歸屬限制性股票獎勵,除Niederman先生外的所有行政人員獲授相同數量的股份。此外,為了表彰他的晉升,我們授予我們的總裁Niederman先生一個股票期權獎。我們的股東在2011財年以壓倒性多數通過了我們的高管薪酬計劃,98%的投票贊成該提議。於二零一二年一月,三名新董事獲委任加入董事會,其中兩名加入薪酬委員會。隨着業務策略的迅速發展,我們新成立的薪酬委員會決定密切審查我們的行政人員薪酬計劃,以確保其競爭力並與我們的業務策略保持一致。在本次審查中,我們的薪酬委員會採取了以下行動:保留Compensia,一家國家認可的獨立薪酬諮詢公司,為我們的薪酬委員會提供諮詢意見,


在Compensia的協助下,審查並修訂了同行小組,以更好地符合市場和最佳實踐。審查了Compensia的管理人員薪酬計劃的市場競爭力獨立評估,並修訂了管理人員獎金計劃,使其與我們的業務策略更緊密地保持一致,更加註重實現特定的績效目標和目標,並使其更能代表與我們類似的公司目前的市場做法。我們的高管薪酬計劃的目標我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標:發展,吸引,激勵和留住頂尖人才,並將我們的行政管理團隊專注於提高股東價值的關鍵業務目標確保行政人員薪酬與我們的企業戰略和業務目標保持一致確保行政人員的有意義的股權所有權,以使行政人員的激勵措施保持一致創造股東價值通過確認每位高管對我們的成功所作的貢獻,以及每位高管的薪資歷史和過往經驗,確保行政管理團隊之間的公平性,併為長期繼續受僱於我們提供激勵。為實現這些目標,薪酬委員會評估我們的高管薪酬計劃,目標是將薪酬水平設定在委員會認為與我們競爭高管人才的其他公司相比具有競爭力的水平,並與我們當前的企業和業務目標相平衡。我們以股票獎勵的形式提供部分高管薪酬,這些獎勵隨時間推移而歸屬,這有助於留住高管,並讓他們參與股價上漲反映的長期成功,從而使他們的利益與股東的利益保持一致。為實現這些目標,我們向執行管理團隊提供的二零一二財政年度薪酬的組成部分如下:薪酬:此元素提供有競爭力的基本薪酬股票期權及股票購買權獎勵:此元素提供表現獎勵、有競爭力的薪酬、留任獎勵及與股東利益保持一致利潤分享及獎勵計劃:該等要素提供具競爭力的績效獎勵,以發展及最大化可持續業務模式,從而增加我們的財務實力及價值。離職及控制權變動福利:此要素提供具競爭力的福利及留用獎勵,包括人壽保險、健康、退休、股票購買及其他僱員福利計劃:這些要素提供了競爭性的好處和留用獎勵。我們的薪酬委員會定期檢討薪酬計劃,包括上述各項要素,以確定其是否為我們的行政管理團隊提供適當的激勵和動力,以及相對於我們爭奪行政人才的其他公司的同類人員,該等薪酬是否足夠補償我們的行政人員。對2011年薪酬投票的迴應我們去年在2011年股東周年大會上就行政人員薪酬進行了首次諮詢投票。雖然這項投票對董事會或我們都不具約束力,但我們相信股東有機會就我們每年在委託書中披露的高管薪酬理念、計劃和慣例表達意見是很重要的。董事會及薪酬委員會重視股東的意見,倘有任何重大投票反對我們指定行政人員的薪酬,我們將考慮彼等的關注,薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決該等關注。


在我們的2011年股東周年大會上,就行政人員薪酬的諮詢投票所投的98%的選票支持委託書中披露的我們指定行政人員的薪酬。我們的薪酬委員會審查了這次諮詢投票的有利結果,注意到我們股東的廣泛支持。雖然薪酬委員會其後就行政人員薪酬所採取的行動或決定均與投票結果直接相關,但薪酬委員會在審議過程中已考慮投票結果。我們的薪酬委員會認為,股東對高管薪酬事宜的反饋和關注應作為其審議的一部分,並打算在其薪酬審查過程中考慮未來諮詢投票的結果。此外,在我們的2011年年會上有權就此事投票的絕大多數股份更傾向於我們建議的支付表決頻率。因此,下一次諮詢性的薪酬發言權投票預計將在我們2014年股東年會上進行。釐定具有競爭力的薪酬我們的行政管理團隊成員由董事會委任。我們的薪酬委員會負責制定和管理我們的政策和慣例,規管我們的行政管理團隊的薪酬。我們的薪酬委員會在執行管理團隊成員出席或不出席的情況下舉行會議。薪酬委員會亦會在其正式會議期間與首席執行官討論薪酬問題。首席執行官亦向薪酬委員會提交薪酬建議,而整個董事會批准薪酬委員會的行動。為了吸引和留住具備領導我們所需能力和經驗的管理人員,併為股東提供卓越業績,我們為管理人員提供全面薪酬機會,旨在與市場慣例競爭。為了評估我們在2012財年的薪酬水平,薪酬委員會審查了一組公司的公開可用的高管薪酬數據,這些公司的組成與上一財年的同行公司相似,包括:Altigen Communications,Inc.,布羅德軟公司,坎比,公司,恆接觸公司,Fusion Telecommunications International,Inc.,ShoreTel,Inc.,Stamps.com Vendor Holdings Corp和www.example.com Group,Inc.這一同行集團由電信公司和一般工業公司組成,向類似於我們的中小型企業客户銷售服務。由於這些公司的平均收入和市值是我們收入和市值的兩倍以上,而且薪酬水平顯著高於8x8的薪酬水平,薪酬委員會在確定我們的新千年發展目標2012財政年度薪酬時,並不完全依賴同行羣體的薪酬水平。薪酬委員會還審查了怡安休伊特諮詢公司的業務部門Radford Surveys and Consulting提供的調查數據。(“Radford”),來自公共和私營技術公司,其收入與我們總部位於北加州的公司相當。Radford並非本公司或薪酬委員會的薪酬顧問。就上文所述2013財政年度行政人員獎金薪酬計劃的修訂而言,薪酬委員會在Compensia的協助下修訂了同行小組,目的是使其符合市場和最佳實踐,併產生與薪酬決策過程更相關的競爭數據。2013財政年度,同行集團乃根據相同或類似行業的公司選擇,這些公司的收入範圍一般為我們的0. 5倍至2. 0倍,市值範圍為我們的3. 0倍至0. 33倍。2013財年的同行組包括以下公司:驅動指導軟件ORBCOMM Boingo無線inContact Procera Networks Calcium Keynote Systems Shoretel Callidus軟件LivePerson www.example.com Carbonite LogMeIn Telular eGain通信Monotype Imaging Holdings Vocus Ellie Mae


二零一二財政年度NEO薪酬概覽我們相信,截至二零一二年三月三十一日止財政年度,支付予NEO的薪酬總額已達致行政人員薪酬計劃的整體目標。我們的薪酬委員會審查了Radford的數據,並確定NEO的薪酬在Radford數據中確定的中小型公司的現金、股權和總薪酬範圍內。基本薪金乃作為對我們日常責任及服務的補償。作為正式薪酬審查程序的一部分,每年對基薪進行審查。2012財年,所有高管的工資都沒有增加,因為薪酬委員會確定基本工資在雷德福市場數據範圍內。股份購買權獎勵及購股權於二零一二年四月,董事會根據個別人士對本公司之責任及貢獻水平,建議及批准向新來者授出股份購買權或股份獎勵。董事會批准所有股票獎勵的授予。董事會通常在第一或第二財政季度根據年度業績審查向近地天體提供年度撥款,並在聘用此類官員時開始進行。授予各新發展企業股份獎勵之股份數目乃透過審閲過往授出及上一財政年度對本公司之貢獻而釐定。33,312股我們普通股的股票獎勵已授予馬丁先生、Weirich先生、里斯先生和Severin女士,每個授予日期的公允價值為96,272美元,基於2012財年產生的淨收入較2011財年的顯著增加。2012年1月,Niederman先生晉升為公司總裁後,獲授購股權授出日期公允價值為154,320美元。董事會認為,基於Niederman先生對公司成功的預期貢獻是他的新角色,並考慮到公司希望留住他擔任公司執行官的願望,董事會認為該獎項是適當的。這是2012財政年度向我們的近地天體提供的唯一股票獎勵和股票期權授予。目前,我們沒有股權指導方針,但是,我們相信股權補償對於使管理人員的利益與股東的利益保持一致非常重要。溢利分享於一九九五年,董事會通過一項決議案,實施溢利分享計劃(“一九九五年溢利分享計劃”),該計劃為僱員提供額外補償,金額為扣除應計税項後及董事會識別的任何非常項目(例如認股權證負債的公平值變動)前季度淨收入的15%。其中,三分之一由全體員工分擔,三分之一由主要員工分擔(不包括行政人員),三分之一由全體行政人員分擔。所有利潤分享金額在付款前均由董事會批准。在2012財年,根據本公司在財年的業績,向員工(包括NEO)支付了總計1,181,640美元的利潤分享付款。首席執行官收到了55,372美元,所有其他近地天體收到了總共229,717美元的利潤分享付款,根據公司在2012財年的業績。董事會於二零一二年五月十五日修訂一九九五年溢利分享計劃,以不同金額為基礎,並不包括本公司的行政人員及若干其他主要僱員。2012年5月15日,薪酬委員會還決定,高管將參與新採納的管理獎勵計劃(下文將進一步描述),以取代利潤分享計劃。由於不包括高管參與,2013財年利潤分享計劃的獎金池已從季度收入的15%減少到4%。年度行政人員獎勵計劃於2011年7月19日,董事會採納了8x8,Inc.。年度行政人員獎勵計劃(“獎勵計劃”)。根據獎勵計劃,我們的每名行政人員均可根據薪酬委員會的酌情決定收取年度獎勵。獎勵計劃規定薪酬委員會於各財政年度開始後儘快設立現金花紅池。截至2012年3月31日的財政年度的獎金池為634,000美元。獎金池的總金額在基於收入的目標(75%權重)(稱為收入池)和基於調整淨收入的目標(25%權重)(稱為調整淨收入池)之間分配。


2012財年,薪酬委員會為每個薪酬池設定了兩個目標—較低的目標A和較高的目標B。收入及經調整淨收入目標乃分別根據本年度收益表所載本年度之收入及淨收入計算,惟於計量經調整淨收入目標的達成情況時,薪酬委員會可全權酌情排除獎勵計劃中指定的一項或多項項目。根據薪酬委員會2012財政年度的批准,如果實現目標A,將向參與者全額支付相關資金的一部分(25%),這筆款項將在參與者之間平均分配。有關儲備金的餘下部分(75%)將按比例發放,以超出目標A但未能達致目標B的程度,並在達致目標B時全數發放。這筆款項將根據參與人為實現目標所作的相對貢獻在他們之間分配,由賠償委員會酌情決定。應支付給參與人的任何現金應在薪酬委員會對財政年度的業績指標進行衡量之後儘快支付。2012財年目標A和目標B的收入目標分別為80,000,000美元和90,000,000美元。我們2012財年的收入為8580萬美元,超過了目標A收入,但沒有超過目標B收入。2012財年目標A和目標B調整後的淨收入目標分別為8,000,000美元和9,000,000美元。我們沒有實現目標A調整後淨利潤目標。2012財年,我們的執行人員根據獎勵計劃總共賺取了325,806美元。其中118,875美元是基於實現收入目標A,並在獎勵計劃的參與者中平均分配。2012財政年度支付的剩餘價值是由於本公司的收入表現超出目標A,並根據薪酬委員會對激勵計劃中每位參與者的個人表現和貢獻的評估,並考慮到首席執行官對他本人以外參與者的評估,並經薪酬委員會批准後分配。由於我們沒有實現淨利潤目標A,因此2012年沒有實現與淨利潤表現掛鈎的25%部分。2012財政年度,近地天體根據該獎勵計劃獲得了以下獎勵報酬:Martin先生45,000美元,Weirich先生52,172美元,Niederman先生52,172美元,Rees先生52,719美元,Severin女士36,245美元。獎勵計劃已於二零一二年六月二十二日終止。管理層獎勵計劃於二零一二年六月二十二日,董事會採納8x8,Inc.。管理激勵計劃,簡稱MIP。該計劃旨在透過向合資格僱員提供財務獎勵以促進本公司的成功,以爭取更有效地經營我們的業務。每個財政年度的計劃參與人將由計劃管理人挑選,管理人通常是薪酬委員會。所有NEO和其他管理人員都將參與該計劃,不再有資格參加我們的員工利潤分享計劃或其他類似計劃。薪酬委員會將確定其他關鍵員工和貢獻者參與每個財政年度的計劃。2012年6月22日,董事會亦終止了獎勵計劃,該計劃已由保險計劃取代。我們打算利用投資計劃,通過激勵參與者專注於盈利收入增長、產品質量、完成支持我們整體業務策略的個人目標、吸引和保留參與者的服務,以及建立一個與我們市場上其他公司競爭力的可變薪酬計劃,將股東和計劃參與者的利益聯繫在一起。保險計劃的所有付款均以現金支付。保險計劃下的獎項將根據季度和年度的表現獲得。季度獎勵將基於我們在實現薪酬委員會在本財政年度制定的特定季度目標方面的表現。年度獎勵將基於成功完成財政年度批准的個人目標,以及我們對本財政年度薪酬委員會規定的預定指標的表現。參與者的目標獎勵金額將根據與個人為我們履行的工作相關的競爭性市場信息、個人的工作職能以及個人在本財政年度對我們的預期貢獻確定。目標金額可以是指定的現金數額或基本工資的百分比。一般而言,薪酬委員會將於財政年度開始時訂立目標薪酬及目標。2013財政年度的目標是薪酬委員會在考慮本公司首席執行官、首席財務官以及獨立薪酬顧問在最近採納保險計劃時提出的建議後製定的。2013財年NEO的目標獎金,按本計劃佔基本工資的百分比如下:Martin先生,Weirich先生100%,Niederman先生60%,Rees先生40%,Severin女士30%。


其他利益我們提供額外的利益,旨在與整體市場慣例保持競爭力,並吸引、留住和激勵我們所需的人才,以實現我們的戰略和財務目標。所有美國受薪僱員,包括官員,都有資格參加我們的第401(k)條計劃、醫療保險、人壽保險、殘疾、帶薪休假和帶薪假期。此外,我們為員工(包括我們的行政人員)提供購買1996年員工股票購買計劃(“購買計劃”)下普通股折扣股份的機會,該計劃旨在成為美國國內税收法典第423條規定的合格計劃。我們沒有有關額外福利的正式政策,但目前不向我們的行政人員提供任何個人福利額外福利。若干NEO有權於收購本公司時收取款項及利益,詳情見下文“終止或控制權變動時的潛在付款”。“這些安排旨在確保管理層受到激勵,無論他們是否會在交易完成後繼續受僱,並確保管理層在評估交易時將以股東的最佳利益為依歸。 薪酬的可扣減性我們的薪酬委員會已檢討税務及會計處理對我們行政人員薪酬計劃各個組成部分的影響。我們認為,實現上述薪酬目標比減税的好處更為重要,我們的高管薪酬計劃可能會不時限制薪酬某些部分的減税。然而,當與這些目標不相牴觸時,我們會努力給予可扣除所得税目的的補償。《國內税收法》第162(m)條一般不允許向公共控股公司支付給“涵蓋”的行政人員的補償金扣除,但在應課税年度內支付給此類人員的補償金超過100萬美元。截至2012年3月31日止年度,支付給我們所涵蓋行政人員的補償金中,沒有一項超出100萬美元限額。風險評估薪酬委員會已檢討薪酬計劃,以確保薪酬的激勵因素與長期價值創造一致,並考慮審慎的風險管理。我們認為,我們的任何薪酬政策及慣例不會產生任何合理可能對我們造成重大不利影響的風險。在作出此決定時,委員會已考慮固定及可變薪酬的組合、權益薪酬的使用、獎勵機會的表現計量時間範圍,以及委員會及管理層在釐定薪酬及評估表現成果時依賴判斷的能力。董事會薪酬委員會報告薪酬委員會已審閲及與管理層討論本委任代表聲明所載之薪酬討論及分析。基於此審閲及討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書及截至二零一二年三月三十一日止財政年度的10—K表格年報。賠償委員會Vikram Verma主席Guy Hecker Mansour Salame


2012財年薪酬彙總表名和主要職位本財年工資紅利股票獎勵(1)期權獎勵(2)非股權激勵計劃薪酬(3)所有其他薪酬合計布萊恩·R·馬丁2012年$275,000$25,000$96,272--$100,372$2,250$498,894主席,行政長官2011年275,000元--45,637元--60,919元2,100元383,656元2010年警務人員及總裁245,000元--24,551元--39,170元2,028元310,749丹·韋裏奇2012元260,000元20,000元96,272元--107,217元2,071元485,560元2011年首席財務官260,000元--45,637元--60,503元2,007元368,147 2010元245,000-2,295元-39,170元1,777元310,498金·尼德曼(4)總裁(4)2012元235,000元10,000-115,844元11,826元21,990 2011元37,510--544,000元2011年業務$235,000--$45,637--$59,810$2,357$342,804發展2010$235,000--$12,275--$38,977$2,256$288,508 Debbie Jo Severin 2012年$235,000--$96,272--$90,745$2,804$424,821首席營銷官$235,000--$45,637--$59,810$2,659$343,106 2010$232,063-$34,176$2,659$268,898(1)報告的金額反映了根據ASC FASB 718主題根據我們的普通股在授予日的收盤價計算的股票獎勵的總公允價值。有關用於計算股票獎勵公允價值的假設的更詳細討論,請參閲我們截至2012年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註5。(2)報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日期公允價值。每個期權授予的公允價值是根據其在授予之日的公平市場價值使用Black-Scholes期權定價模型估計的。有關用於計算期權公允價值的估值模型和假設的更詳細討論,請參閲我們截至2012年3月31日的財政年度的Form 10-K年報中包含的綜合財務報表附註5。(3)根據近地主任參與1995年利潤分享計劃而賺取的補償,以及根據薪酬委員會根據獎勵計劃所釐定的我們的年度表現和個人的貢獻而給予近地主任的獎勵。(4)尼德曼先生於2011年2月3日加入我們,年基本工資為235,000美元。他報告的2011財年工資反映了從2011年2月3日到2011年3月31日的支付。2012財政年度基於計劃的獎勵金表格下表列出了在2012年3月31日終了的財政年度內向近地天體提供的基於計劃的獎勵金的某些信息。股票和期權授予的公允價值(1)布萊恩·R·馬丁11年4月33,312(2)-$96,272丹·韋裏奇11年4月19日33,312(2)-$96,272金·尼德曼1/2/12--75,000(3)$3.17$154,320休·里斯4/19/11 33,312(2)-$96,272黛比·喬·塞韋林-96,272美元(1)2012財年授予的股票獎勵和股票期權的報告金額是根據FASB ASC主題718根據授予日我們普通股的收盤價計算的總授予日公允價值。每項期權授予的公允價值是根據其公允市場價值進行估計的。


在授予之日,使用Black-Scholes期權定價模型。有關用於確定股票薪酬獎勵公允價值的詳細信息,請參閲我們截至2012年3月31日的財政年度Form 10-K年報中報告的綜合財務報表附註5。(2)受此等股票獎勵所規限的股份總數的1/16,在歸屬生效日期後每三個月連續受僱期間的最後一天每季歸屬,直至所有股票獎勵已歸屬為止。(三)該股票期權的期限為10年。受期權歸屬的股份總數的四分之一於2013年1月2日歸屬,但須連續受僱,其餘股份的三分之一於其後連續受僱的每個月的最後一天歸屬,直至所有股份歸屬為止。2012財政年度未清償股權獎勵下表列出了近地天體於2012年3月31日所持有未清償股權獎勵的某些信息。期權獎勵股票獎勵股票名稱未行使期權的證券數量(#)可行使(1)(2)證券未行使期權數量(#)不可行使(1)(3)期權行權價期權到期日尚未歸屬的股票數量(3)尚未歸屬的股票市值($)(4)布萊恩·馬丁125,000--$1.72 9/17/2013-100,000--$3.35 11/22/2014--100,000--$1.79 8/23/2015-11,104(5)$46,637-20,820(6)$87,444-27,066(7)$113,677-100,000--1.59 2016年4/18-200,000--1.07 6/20--100,000--1.26/2018-50,000-0.87 9/30/2018-250,000-0.63 11/6/2018-20,820(6)$87,444-27,066(7)$113,677 Kim Niederman 101,562 273,438(9)$2.72 2/3/2021-50,000--1.35 2014/22-100,000--1.72 2015/25-100,000--1.48 5/23/2016-100,000--1.26 8/28/2017/30/2018-5,552(5)$23,318-20,820(6)$87,444-27,066(7)$113,677黛比·喬·塞韋林-25,000(8)$105,000


(1)每項尚未行使的股票期權的年期均為10年。(2)於財政年度末可行使的所有股票期權均於2012年3月31日歸屬。(3)任何未歸屬股份的歸屬須受收受人連續僱用的規限。(4)未歸屬股票獎勵的市值計算方法為:適用的近地天體持有的未歸屬股票獎勵數量乘以我們的普通股於2012年3月30日在納斯達克資本市場(“納斯達克CM”)的收市價。(5)在收受人連續受僱的情況下,在歸屬開始日期後每個完整月的最後一天每月歸屬股份總數的1/48,直至所有股票獎勵已歸屬為止。2009年7月28日授予的股票獎勵。(6)在收受人持續受僱的情況下,在歸屬生效日期後每三個月的最後一天每季歸屬股份總數的1/16,直至所有股票獎勵已歸屬為止。2010年8月31日授予的股票獎勵。(7)在收受人持續受僱的情況下,在歸屬生效日期後每三個月的最後一天每季歸屬股份總數的1/16,直至所有股票獎勵已歸屬為止。2011年4月19日授予的股票獎勵。(8)於二零一零年三月三十一日歸屬的股份總數的四分之一,並在接受人持續受僱的情況下,餘下股份的十六分之一於其後每個完整月的最後一天歸屬,直至所有股票獎勵已歸屬為止。2009年3月31日授予的股票獎勵。(9)2011年2月3日授予的股票期權。在接受者持續受僱的情況下,1/4的股份在2012年2月3日歸屬,1/36的剩餘股份在此後每個完整月的最後一天歸屬,直至所有股票期權歸屬。(10)在接受者持續受僱的情況下,於二零一二年二月三日歸屬股份總數的四分之一,以及於其後三個完整月的每個月的最後一天歸屬餘下股份的八分之一,直至所有股票獎勵已歸屬為止。2011年2月3日授予的股票獎勵。(注11)2012年1月2日授予的股票期權。在接受者持續受僱的情況下,2013年1月2日歸屬的股份總數的四分之一,以及此後每個完整月的最後一天歸屬剩餘股份的三分之一,直到所有股票期權歸屬。2012財年期權行使和股票既得表下表列出了每個近地天體在截至2012年3月31日的財政年度內因行使股票期權和股票獎勵而獲得的普通股數量,以及行使或歸屬此類獎勵時實現的總價值。(2)布萊恩·馬丁103,000$318,633 22,902$93,787 Dan Weirich 50,000$133,500 22,902$93,787 Kim Niederman-54,895$243,352 Huw Rees 101,000$325,094 18,738$77,457 Debbie Jo Severin--41,659$167,781(1)變現價值是通過將行使時獲得的股份數量乘以行權價格與我們普通股在行使日的收盤價之間的差額計算得出的。(2)報告的價值是我們在納斯達克CM的普通股在歸屬日期的收盤價乘以在該日期歸屬的股票數量。


在1995年終止或控制權變更時的潛在付款,董事會通過了一項決議,規定如果公司發生控制權變更,我們的高級管理人員根據我們的任何股票期權計劃持有的所有股票期權將立即授予,而不考慮2012年6月22日之前授予的股票期權的期權條款。2010年,董事會通過了一項決議,規定如果公司控制權發生變化,我們的高級管理人員根據當時任何以股票為基礎的薪酬計劃持有的所有股票獎勵將立即歸屬,而不受2012年6月22日之前授予的股票獎勵的股票獎勵期限的影響。此外,在這種情況下,每位人員將有資格在控制權變更後自願或非自願離開本公司時獲得一年的遣散費和終身連續的醫療、牙科和視力福利,但如果該人員接受競爭對手公司的僱用,則該等醫療、牙科和視力福利將停止。根據1995年的董事會決議,本公司的控制權變更被定義為個人或公司實體以及任何關聯方累計收購超過或等於我們完全稀釋後普通股的35%的股票。我們的董事會有權隨時修改或撤銷這項決議。下表量化了在終止僱傭或公司控制權變更時向我們的近地天體支付的潛在款項,假設觸發事件發生在2012年3月31日,也就是我們上一個完成的財年的最後一個工作日。-$1,864,090$2,386,848丹·韋裏奇控制權變更後的終止或辭職$260,000--$247,758--$3,437,561$3,945,319 Huw Rees控制權變更---控制權變更後離職或辭職$235,000--$224,440--$997,318$1,456,758黛比·喬·塞韋林控制權變更---$805,695$1,346,816金·尼德曼控制權變更---控制權變更後離職或辭職$235,000--$630,000$481,938$327,752$1,674,690(1)代表NEO在3月31日持有的未歸屬股票獎勵的價值根據2012年3月30日我們普通股在納斯達克的收盤價每股4.20美元,適用的觸發事件將加速我們普通股的歸屬。(2)本欄所代表的價值是受適用觸發事件加速歸屬的受股票期權約束的普通股數量乘以截至2012年3月30日的股票期權的現金金額(市場價格減去行權價格)。(3)公司控制權變更後,高級人員可獲得終身醫療、牙科和視力福利。表中與延續醫療福利有關的付款假設健康保險費率每年增加10.4%,預期壽命為78歲。每年10.4%的健康保險費率是過去三年來我們健康保險保費的平均增幅。


就業和賠償安排除了上文概述的控制權變更安排外,我們還與Severin女士和Niederman先生簽訂了聘書。聘書規定了最初的基本工資金額、獎金安排(如果有的話),這兩項都可能隨着時間的推移而調整,以及初始股票期權和股票獎勵授予。這些信件都沒有指明具體的聘用期限,任何一方都可以隨時終止每一名官員的聘用。除了公司註冊證書和章程以及2006年股票計劃中規定的賠償外,我們還與我們的每一位現任和前任董事以及我們的執行管理團隊成員,包括我們的近地天體簽訂了賠償協議。此類賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償董事和高管。除其他事項外,這些協議還規定賠償我們的董事和高管的任何費用,包括律師費、判決、罰款、罰款和和解金額,這些費用包括律師費、判決、罰款、罰款和和解金額,這些費用包括律師費、判決費、罰款、罰金和和解金額,這些費用是任何此等人士因擔任董事或高管而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括由本公司提起或根據本公司的權利提起的訴訟)所合理招致的。股權補償計劃信息下表提供了根據截至2012年3月31日我們現有的所有股權補償計劃,包括2006年股票計劃、2003年實際情況計劃、1999年非法定股票期權計劃、1996年股票期權計劃、1996年董事股票期權計劃和員工股票購買計劃,在行使股票期權和其他權利時可能發行的普通股的信息。計劃類別行使未償還期權和權利加權後將發行的證券種類--未償還期權認股權證的平均行使價格和根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括本表第1欄反映的證券)由證券持有人批准的股權補償計劃6,031,667$1.90 517,380(1)未經證券持有人批准的股權補償計劃(2)2,668$0.56--總計6,034,335$1.90 517,380(1)(1)待發行的證券數量包括根據2006年股票計劃可發行的375,546股和根據購買計劃可發行的141,834股。所有其他選項計劃已過期或已終止。(2)根據1999年非法定股票期權計劃發行,由於該計劃的廣泛性質,該計劃不需要我們的股東批准。董事會於2006年5月取消了1999年的非法定股票期權計劃。


某些實益擁有人和管理層的擔保所有權下表列出了關於截至2012年6月4日我們普通股的實益所有權的某些信息:我們所知的每一個人(或關聯人集團)實益擁有我們普通股5%或以上的;我們的每一位董事和被提名為董事的候選人;每一位被提名的高管;以及作為一個集團的所有董事和高管。所有權信息基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G。個人實益擁有的普通股數量由美國證券交易委員會公佈的規則確定。根據這種規則,受益所有權包括該人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,也包括該人有權在作出受益所有權決定之日起60天內獲得的任何股份。適用的百分比基於截至2012年6月4日已發行和已發行的70,751,211股有表決權的股份,並將持有人有權在60天內收購的任何股份視為已發行股份,以計算其持有百分比。除非另有説明,受益人的地址是c/o 8x8,Inc.810 West Maude Avenue,Sunnyvale,CA 94085。除表格腳註所示外,表格中被點名的人士對其實益擁有的普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。實益擁有人姓名和地址實益擁有金額和性質被提名的高管和董事類別百分比(1):曼蘇爾·薩拉姆1,633,154 2.2%Guy L.Hecker,Jr.1,044,574 1.4%Bryan R.Martin 997,003 1.3%Dan Weirich 934,000 1.2%Huw Rees 662,098*Kim Niederman 319,497*Debbie Jo Severin 163,312*Eric Salzman-*Vikram Verma-*所有高級管理人員和董事(9人)6,261,733 7.6%5%股東:Archon Capital Management LLC(2)4,546,400 6.0%_*少於1%(1)包括以下可行使的期權股份數量:Martin先生,625,000;Weirich先生,775,000;141,000名;Rees先生,527,000名;少將Hecker,546,000名;和全體董事和官員,2,614,000人。(2)本信息完全基於Archon Capital Management LLC於2012年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2011年12月31日的股份所有權報告附表13G。Archon Capital Management LLC的主要業務地址是華盛頓州西雅圖第五大道1301Five Avenue,Suite3008,Washington 98101。


2013年股東周年大會股東提案為考慮納入我們有關2013年股東周年大會的委託書,根據1934年證券交易法第14A條第14a—8條的股東提案必須在我們為2013年股東周年大會提供代理材料之日之前的合理時間收到,但絕不會晚於2013年3月7日。對於股東在2013年股東周年大會上適當提交的任何其他事項,股東必須及時書面通知我們。為及時召開2013年股東周年大會,該股東通知必須在不少於90天的會議召開前送達或郵寄和接收公司祕書,但如果通知或提前公開披露會議召開日期的股東,股東及時發出的通知,必須在不遲於會議日期通知寄出或公開披露之日後第十天的營業時間結束前收到。所有股東提案應提交給我們的總辦事處祕書,幷包含我們的章程和適用的SEC規則要求的信息。其他事項董事會所知概無其他事項須於二零一二年週年大會上提呈供股東採取行動。然而,倘其他事宜於二零一二年週年大會或其任何續會或延期舉行前妥善處理,董事會擬委任委任代表所列人士根據委任代表持有人的最佳判斷就該等事宜投票。由董事會命令森****爾,加利福尼亞州2012年6月22日布賴恩R. Martin董事長兼首席執行官


附錄A 8x8,Inc. 2012年股權激勵計劃1.目的本計劃旨在鼓勵本公司及其附屬公司的員工、顧問和董事擁有股票,並通過授予本公司股票或與本公司股票有關的獎勵,為他們提供額外的激勵,以促進本公司業務的成功。本計劃旨在成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權計劃,但並非所有獎勵都必須是激勵性期權。2.定義如本計劃中所使用,下列術語應具有以下各自的含義,除非上下文另有明確要求:2.1加速、加速和加速,是指:(a)當用於股票時,於轉介時,該股權將可就當時不可行使的部分或全部股份行使,根據其條款,(b)當用於限制性股票或限制性股票單位時,在其他情況下適用於該股票或單位的沒收風險將到期,而(c)當用於表現單位時,部分或全部單位的適用績效目標或其他業務目標應被視為已實現。2.2關聯公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託或其他控制公司、受公司控制或與公司共同控制的實體。2.3獎勵是指根據計劃授予或出售期權、股票增值權、業績單位、限制性股票、限制性股票單位或股票授予。2.4獎勵協議是指公司與獲獎者之間的協議,或授予獎勵的其他通知,其中規定了獎勵的條款和條件。2.5董事會是指公司的董事會。2.6“法規”是指不時修訂的1986年《國內税收法》,或其任何後續法規,以及根據該法規不時頒佈的任何法規。2.7委員會是指董事會的薪酬委員會,其一般負責本計劃第5條規定的管理。在不存在此類委員會的任何期間,“委員會”指董事會,本計劃賦予委員會的所有權力和職責,如有的話,應由董事會行使。2.8公司是指8x8公司,根據特拉華州法律組建的公司。2.9公司交易是指任何(1)本公司與另一實體的合併或合併,從而導致本公司股票轉換為或交換收取現金、證券或其他財產的權利,或被取消,(2)出售或交換本公司所有股票以換取現金、證券或其他財產,(3)出售、轉讓,或以其他方式處置本公司的全部或絕大部分資產給一個或多個其他人,或(4)本公司清算或解散,但在第(1)和(2)款的情況下,主要目的是改變本公司註冊成立的州的交易。


2.10生效日期指董事會批准計劃之日期或本公司股東批准計劃之日期(以較早者為準)。2.11授出日期是指授出購股權的日期,根據第7.1(a)節確定。2.12獎勵期權是指根據其條款被視為《守則》第422條所指的“獎勵股票期權”的期權。2.13市場價值是指根據委員會可能制定的方法或程序確定的特定日期的股票份額的價值。除非委員會另有決定,否則截至任何日期的股票市值為:(a)納斯達克全球市場所報股票的收盤價(或股票當時上市的任何其他國家證券交易所),或如果該日沒有報告收盤價,(b)如果股票不在全國性證券交易所交易,而是在場外交易,該日或(如該日並非交易日)前最後一個市場交易日,綜合磁帶或其他類似報告系統上的股票收盤價或最後價格。2.14非法定期權是指任何非激勵期權的期權。2.15期權是指購買股票的期權。2.16購股權持有人指根據本計劃已授予購股權的合資格個人。2.17參與者是指本計劃項下傑出獎項的任何持有者。2.18績效標準和績效目標具有第7.7(f)節中給出的這些術語的含義。2.19績效期是指委員會選擇的一個或多個時間段,其持續時間可能不同且重疊,在此期間,將衡量一個或多個績效目標或其他業務目標的實現情況,以確定參與者獲得績效單位的權利和支付績效單位的費用。2.20績效單位是指根據第7.5條授予參與者的獲得現金、股票或其他獎勵的權利,其支付取決於實現績效目標或委員會制定的其他業務目標。2.21本計劃係指本公司2012年股權激勵計劃,經不時修訂,包括本計劃附件或增編。2.22合格績效獎勵是指授予本守則第162(m)條所指的屬於或成為受保僱員的人員的獎勵,該等獎勵旨在或授予時將符合本守則第162(m)條所述的“績效獎勵”資格。2.23限制性股票是指授予或出售股票給參與者,但有被沒收風險。2.24限制性股票單位是指在限制期結束時接收股票的權利,但有被沒收的風險。2.25限制期是指委員會就限制性股票或限制性股票單位的獎勵而確定的期間,在此期間,限制性股票或限制性股票單位的股份受到適用的獎勵協議中所述的沒收風險。2.26沒收風險是指由於特定事件或條件的發生或不發生而對參與者保留限制性股票或限制性股票單位的權利的限制,包括本公司以低於當時市值的價格重新收購限制性股票的權利。


2.27股票是指本公司的普通股,每股面值0.001美元,以及根據第8節可取代股票的其他證券。2.28股票增值權指有權收取超過指定行使價的任何股票市值(第7.2(C)節另有規定者除外)。2.29股票授予指不受限制或其他沒收條件限制的股票授予。2.30股權是指以期權或股票增值權的形式給予的獎勵。2.31股東協議指持有本公司至少大部分已發行有投票權證券的持有人之間達成的任何協議,並載明(其中包括)對轉讓股份或行使股份附帶權利(包括但不限於投票權)的限制。2.32百分之十擁有人指擁有或根據守則第422(B)(6)條的涵義而被視為擁有超過本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司,分別見守則第424(E)及(F)條所界定的本公司所有類別股票的總投票權10%)的股份的人士。對於期權,應根據緊接期權授予日期之前存在的事實來確定此人是否為百分之十的所有者。3.該計劃的期限,除非該計劃已由董事會提前終止,否則可在董事會批准該計劃之日起至緊接生效日期十週年前結束的期間內的任何時間根據本計劃給予獎勵。在該期限內,根據本計劃授予的獎勵不得僅因本計劃終止而失效。在股東批准該計劃之前授予的任何獎勵,在此明確以此類批准為條件。4.受本計劃約束的股票,根據本計劃授予的未償還獎勵或根據本計劃授予的未償還獎勵發行的股票數量,或根據未償還激勵期權或受未償還激勵期權發行的股票數量,在任何時候均不得超過4,100,000股股票;,但須符合本計劃第8節的規定。就應用上述限制而言,任何獎勵的結算不應計入前述限制,除非以股票的形式結算,並且在不限制前述一般性的情況下:(A)如果任何期權或股票結算的股票增值權在未全部行使的情況下因任何原因到期、終止或被取消,或如果任何其他獎勵被接受者沒收或以低於其市值的價格回購,作為實施沒收的手段,未被期權受購人購買或被接受者沒收或回購的股票應再次可用於根據;計劃授予獎勵。(B)如果行使任何期權,通過交付先前擁有的股票以支付行使價,則僅為股份淨數量,即已發行股票數量減去公司在支付行權價時收到的數量,應被視為根據根據;計劃授予的獎勵而發行,及(C)為履行本公司或聯營公司的預扣税款義務而投標或扣繳的任何股票將再次可根據該計劃發行。本第4節的任何前述規定,包括第8節的調整規定,均不適用於根據未償還激勵期權或受未償還激勵期權約束而發行的股票的最高數量,但符合守則第422節的規定者除外。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股份,也可以是本公司在其金庫中持有的股份。


5.管理本計劃應由委員會管理,但前提是,董事會可在任何時候、任何一次或多次行使本計劃賦予委員會的任何權力和職責,在行使本計劃時,應享有本計劃中與委員會行使本計劃項下的權力有關的所有規定。委員會可授權一名或多名行政人員,根據委員會隨時或不時制定的指引,向非高級人員的僱員和顧問授予本協議項下的獎勵。在符合本計劃的規定的情況下,委員會應全權酌情決定或選擇有關公司根據本計劃授予的每項獎勵的所有決定方式,包括獲得獎勵的僱員、顧問或董事以及獎勵的形式。在作出該等決定時,委員會可考慮各僱員、顧問和董事所提供服務的性質,他們對公司及其附屬公司的成功目前和潛在的貢獻,以及委員會酌情認為相關的其他因素。在不違反《計劃》規定的情況下,委員會還應完全有權:(a)解釋本計劃,訂明、修訂及撤銷與本計劃有關的規則及規例;(b)批准一種或多種形式的授標協議;(c)決定各授標協議的初步條款及條文(不需要相同),包括但不限於適用的情況下,(i)獎勵的行使價,(ii)獎勵行使時購買的股票的支付方式,(iii)時間,(iv)獎勵到期的時間,(v)參與者終止僱傭或與本公司的其他聯繫對上述任何條款的影響,以及(vi)所有其他條款,適用於獎勵的條件和限制,或此類股份不符合計劃的條款(d)修改,修改,延長,取消或續發任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或因行使該獎勵而獲得的任何股份的任何限制或條件。延長或推遲任何獎勵的行使或因行使該獎勵而獲得的任何股份的歸屬,包括參與者終止僱傭關係或與本公司的其他聯繫後的期間。(f)糾正任何缺陷,提供本計劃或任何授標協議中的任何遺漏或調和任何不一致之處,並就本計劃或任何授標協議作出所有其他決定,並採取委員會認為適當的其他行動,但不違反本計劃或適用法律的規定;為執行本計劃作出必要或可取的所有其他決定。委員會就本計劃中提及的事項善意作出的決定,對所有在本計劃或根據本協議作出的裁決中擁有或聲稱任何利益的人而言,應是最終的、具有約束力的和決定性的。6.第6.1章授權委員會可不時及在本計劃終止前的任何時間,單獨或與任何其他獎勵相結合,授予一個或多個公司及其附屬公司的任何僱員或顧問,或授予董事會或附屬公司的任何董事會(或類似管理機構)的任何非僱員成員。但是,只有本公司的僱員,以及本公司的任何母公司或子公司的僱員,分別定義在本守則第424(e)和(f)條,才有資格獲得獎勵期權的授予。6.2獎勵的一般條款。每項獎勵的授予均應遵守本計劃的所有適用條款和條件(包括但不限於適用於以下章節中所列此類獎勵的任何特定條款和條件)以及委員會可能規定的與本計劃條款不一致的其他條款和條件。任何潛在參與者均不享有與獎勵有關的任何權利,除非且直至該參與者已遵守該獎勵的適用條款和條件(如適用,包括向本公司交付證明獎勵的任何協議的完全簽署副本)。6.3終止僱用、殘疾或死亡的影響。(a)終止僱傭。除非委員會對任何獎勵另有規定,否則如果參與者與公司及其關聯公司的僱傭或其他聯繫因除完全殘疾或死亡以外的任何原因而終止,包括因關聯公司不再是關聯公司,(a)參與者的任何未行使股權應在該事件發生後90天內停止在任何方面行使,(b)參與者的任何其他尚未行使的獎勵將被沒收或以其他方式按適用獎勵中指定的條款返還或購回本公司或由本公司回購


協議終止以一種身份(例如,作為僱員)履行服務不應導致獎勵終止,而參與者繼續以另一種身份(例如,作為董事)履行服務。兵役或病假或其他善意休假不應被視為終止僱用或其他交往,但不得超過90天或缺席的參與者的再就業權利(如有)得到法規或合同保障的期間中較長者。在符合適用法律的範圍內,委員會可規定獎勵在任何此類假期的部分或全部期間內繼續歸屬,或者獎勵的歸屬應在任何此類假期期間被收取,並且只有在參與者結束假期返回時才重新開始(如果有的話)。(b)參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而終止與公司及其附屬公司的僱傭關係或其他聯繫(定義見守則第22(e)(3)條),任何尚未行使的股權可在服務終止日期後六個月內隨時行使,但僅限於服務終止時應行使的權利,但在其期限屆滿後不得按照其條款行使任何股權。(c)參與者之死。如果在股權可行使期間內去世,則在其去世時為僱員、董事或顧問且其服務尚未停止或終止的參與者(根據第6.3(a)節第二句所確定的)自授予日起至死亡日止,參與者的股權可在死亡日期後六個月內由該參與者的遺產或通過遺贈、繼承或其他方式因參與者死亡而獲得行使股權權利的人行使,但僅限於在死亡時產生的行使權利的範圍內,但須受股權期滿後不得按照其條款行使。6.4獎項的不可轉讓性。除本第6.4條另有規定外,獎勵不得轉讓,任何獎勵或其中的權益不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押,但根據遺囑或血統和分配法除外。參與者在任何獎勵中的所有權利只能由參與者或參與者的法定代表人行使。然而,委員會可在授予非法定購股權或限制性股票的獎勵時或之後,規定該獎勵可由接受者轉讓給家庭成員,但任何該等轉讓均不支付任何代價,且除非委員會事先批准,否則任何轉讓均無效。為此目的,“家庭成員”是指任何子女、繼子、孫子、父母、祖父母、繼父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子,包括收養關係,以及與僱員同住的任何人,(承租人或僱員除外),上述人士擁有超過百分之五十實益權益的信託,上述人士在其中擁有的基金會,(或參與者)控制資產管理,以及這些人(或參與者)擁有50%以上表決權的任何其他實體。本協議第6.3條或獎勵協議中的終止服務事件應繼續適用於原參與者,此後受讓人只能在獎勵協議或第6.3條(如適用)規定的範圍內行使獎勵。6.5關於授予合格績效獎勵的守則限制。在任何情況下,購股權或股票增值權或其他獎勵(作為合資格表現獎勵)於任何一個歷年內授予任何一名人士的股票數目不得超過750,000股股票。然而,這些限制不應在美國財政部根據《守則》第162(m)條頒佈的規定要求適用的日期之前適用。僅為適用本第6.5條的限制,如果有效,任何受期權或股票增值權約束的股票被取消,(或視為取消,由於美國財政部根據《守則》第162(m)條頒佈的適用法規所述的重新定價),即使在取消(或視為取消)之後,仍應繼續計入。7.獎勵的具體條款7.1選項。(a)授予日期。授出購股權應於授標協議指定的時間進行。只有在適用的授標協議中明確規定的授標日期才是授標日期。


本公司及購股權人正式簽署及交付授標協議的日期。(B)行使價。根據每項激勵期權可收購股份的價格不得低於授出日股票市值的100%,或如購股權持有人為百分之十的擁有者,則不得低於授出日股票市值的110%。根據每項非法定購股權收購股份的價格應為授出日的股票市值,除非委員會在授予非法定購股權時另有規定。(C)選擇期。不得在授予日的十週年當日或之後,或在授予日的五週年日或之後(如果期權持有人是10%的所有者)行使獎勵期權。每個非法定期權項下的期權期限不應僅因本節而受到限制。(D)可操縱性。一項選擇權可立即行使,或可按委員會決定的累積或非累積分期付款行使。在期權不能以其他方式立即全部行使的情況下,委員會可在任何時間加速全部或部分該期權,但如果是激勵性期權,加速該期權不會導致該期權不符合守則第422節的規定,或者;同意加速。(E)練習方法。期權的行使可以由期權接受者按照第16節規定的方式發出書面通知,説明行使期權所涉及的股票數量。該通知須附同以現金或支票形式支付予本公司訂單的款項,款額相等於將予購買的股票的行使價,或在委員會批准的情況下,在委員會認為為避免對本公司產生不利會計影響而需要的條件(如有的話)下,以下列方式向本公司支付:(I)向本公司交付市值相等於將予購買的股份的行使價的股票;或(Ii)交出當時可行使該期權的全部或部分證券股份的認購權,以換取總市值相等於(1)已交出部分期權的總市值與(2)已交出部分期權的總行權價格之間的差額的證券股份,或(Iii)除非適用法律禁止,否則須向本公司交付已籤立承付票,本金額相等於將予購買的股份的行使價,並以委員會所批准的其他形式,或(4)交付委員會批准的任何其他合法審議方式。如果股票在既定市場交易,任何行使價的支付也可以通過並根據本公司授權的任何正式無現金行使計劃的條款和條件進行,該計劃涉及出售股票,但須受經紀交易(本公司除外)的選擇權的限制。本公司收到該通知並以任何授權方式或授權方式的組合付款,即構成行使選擇權。在該計劃餘下條文的規限下,本公司應於其後30天內向購股權人或其代理人交付或安排交付一份或多份證書或簿記授權及指示予本公司的轉讓代理及登記處,説明當時購買的股份數目。這類股票應全額支付且不應評估。委員會可根據其合理酌情權,在認為符合本公司最佳利益的情況下,暫停或暫停購股權行使一段委員會認為合理所需的時間。(F)對激勵性期權特性的限制。只有在某一日曆年首次可行使該期權的股票數量的總市值(截至授予該期權之日)不超過“當前限額”的情況下,該激勵期權才應被視為激勵期權。任何日曆年的任何期權接受者的當前限額為100,000美元減去


根據本計劃先前授予購股權人的其他激勵期權,以及根據本公司及其關聯公司的任何其他激勵性股票期權計劃先前授予購股權人的其他激勵性股票期權,在同一年內首次可供購買的股票數量的總市值。任何會導致違反上述限額的股票應被視為已根據單獨的非法定期權授予,否則其條款與激勵期權條款相同。(g)處置通知。行使根據本計劃授予的任何激勵期權的每個人,應被視為與公司訂立了契約,在《守則》第422(a)(1)條規定的持有期限屆滿前向公司報告因行使而發行的股票的任何處置,並且,如果並在該處置中的收入實現對公司施加了聯邦、州、州、當地或其他預扣税要求,或任何該等預扣税要求為公司獲得其他可用的税款減免,以現金方式向公司匯款足以滿足這些要求。7.2股票增值權。(a)串聯或獨立。股票增值權可與購股權同時授出(在授出購股權時,或在授出非法定購股權後),或單獨授出且與購股權無關。連同購股權的股份增值權將於相關購股權獲行使時終止,而相關購股權將於相關購股權獲行使時終止。(b)行使價格。股票增值權的行使價應不低於授出日股票市值的100%,如股票增值權與購股權同時使用,則為相關購股權的行使價。(c)其他條款。除非委員會認為在當時情況下不適當或不適用,否則股票增值權應遵守與適用於非法定購股權的條款和條件大致相似的條款和條件。此外,與期權相關的股票增值權(僅可在公司交易後的有限時間內行使)可使參與者有權根據與公司交易有關的任何交易中為股票支付或要約的最高價格,或在股票市場上報告的任何交易中在公司交易發生前30天內支付的最高價格,股票正常交易的地方。7.3限制性股票。(a)購買價格。限制性股票應根據本計劃發行,其代價為現金、其他財產或服務,或其任何組合,由委員會決定。(b)頒發證書。根據下文第(c)款的規定,每一個獲得限制性股票獎勵的參與者應獲得關於該限制性股票的股票證書。該證書應以該參與者的名義登記,並在適用的情況下,以適當的圖例説明適用於該獎勵的條款、條件和限制,基本上以以下形式:本證書證明的股份受8x8,Inc.的條款和條件的約束。2012年股權激勵計劃和由註冊所有人和8x8公司簽訂的獎勵協議,本公司將應書面要求免費向本證書證明的股份持有人提供該等股份的副本。(c)股票的託管。委員會可以要求證明限制性股票股票的股票證書由指定的託管代理人(可以,但不必是公司)保管,直到其限制失效為止,並要求參與者交付與該獎勵所涵蓋的股票有關的股票授權書,空白背書。(d)限制和限制期限。在適用於受限制股票的限制期內,該等股票應受可轉讓性限制和基於與服務履行、公司或關聯公司履行或委員會在適用的獎勵協議中確定和規定的其他相關條件而產生的沒收風險的限制。任何此類沒收風險


委員會可在其認為適當的基礎上隨時放棄或終止,或縮短限制期。(e)在沒收或沒收裁決的風險消失之前的權利。除本計劃或適用的獎勵協議另有規定外,在任何適用於限制性股票獎勵的沒收風險或沒收風險失效之前,參與者應享有公司股東的所有權利,包括投票權和收取與以下有關的任何股息的權利:限制性股票(但本公司股份或其他證券應付的任何股息或其他分派應構成額外限制性股票,受與受限制股票股份或其他證券支付的受限制股票股份相同的沒收風險)。委員會在授予時決定,可以允許或要求延遲支付現金股息,如果委員會決定,則在第4條規定的股份範圍內,再投資於額外的限制性股票。(f)限制的失效。如果限制期屆滿而未事先沒收限制性股票,則該等股票的股票應立即交付給參與者(如未如此交付)。7.4受限制股票單位。(a)性格在委員會可能設立的限制期結束時,每個限制性股票單位應賦予接收方一股或多股股票的權利,並受基於與履行服務、公司或關聯公司履行有關的條件或委員會可能確定並在適用的授標協議中規定的其他條件而產生的沒收風險的約束。委員會可在其認為適當的基礎上隨時放棄或終止任何該等沒收風險,或縮短限制期。(b)付款的形式和時間。已賺取的受限制股票單位應於適用限制期結束後一次性支付。根據委員會的酌情決定,參與者可有權收取相當於授出受限制股票單位所指股票所宣派的任何股息的款項,惟僅在適用限制期結束後,且僅在相關股票已賺取的情況下。除非委員會另有規定,否則任何該等股息等值應不計利息或其他收入支付。7.5績效單位。(a)性格各績效單位應在特定績效期結束時,在特定的業務目標(包括但不限於績效目標)已經實現的範圍內,授予接收方特定數量的股票價值,超出授予時委員會確定的該等股票數量的初始價值(如有)。(b)賺取績效單位。委員會應酌情制定績效目標或其他業務目標,根據在適用績效期內實現的程度,這些目標將決定向參與者支付的績效單位的數量和價值。在適用的績效期結束後,績效單位持有人應有權根據參與者在績效期內賺取的績效單位的數量和價值獲得支付,該支付將根據相應績效目標或其他業務目標的實現程度而確定。(c)付款的形式和時間。應在適用的履約期結束後一次性支付已賺取的履約單位。根據委員會的酌情決定,參與者有權收取與已賺取但尚未分配給參與者的績效單位有關的任何股息。委員會可允許參與者,或(如其同意)某參與者延遲收到因滿足有關績效單位的任何要求或目標而應支付給該參與者的現金或股票交付。如要求或允許作出任何此種推遲選擇,委員會應制定此種推遲付款的規則和程序。


7.6股票贈款。授予股票補助金應僅用於表彰對公司或其關聯公司的成功作出的重大先前或預期貢獻,作為就業獎勵,以代替已經到期的補償,以及在委員會認為適當的其他有限情況下。股票授予應不附帶任何種類的沒收條件。7.7合格的績效獎勵。(a)目的.本第7.7條的目的是使委員會能夠根據《守則》第162(m)條,將獎勵定為“基於績效的補償”。如果委員會酌情決定授予一個獎勵作為合格績效獎勵,則本第7.7條的規定將控制本計劃中包含的任何相反規定。在授予任何獎項的過程中,委員會可以特別指定該獎項作為合格的績效獎。然而,如果獎勵符合本第7.7條的規定以及適用於“基於績效的薪酬”的《守則》第162(m)條的要求,則任何獎勵不應僅僅因為該獎勵未明確指定為“合格基於績效的獎勵”而被視為不合格基於績效的獎勵。"(b)當局。所有旨在符合資格的績效獎勵的授予以及其適用條款的確定應由委員會作出。但是,如果並非所有董事都符合《守則》第162(m)條所指的“外部董事”的資格,則所有旨在符合合格業績獎勵資格的獎勵的授予及其適用條款的確定應由委員會的一個小組委員會作出,該小組委員會由符合資格的委員會成員組成。本第7.7條中對委員會的任何提及應指任何此類小組委員會(如前一句所要求),此類小組委員會的任何行動應視為委員會就本計劃而言的行動。(c)委員會對合格的績效獎勵的自由裁量權。本計劃允許的任何形式的獎勵(股票授予除外)都可以作為合格的績效獎勵授予。股權可根據第7.1條或第7.2條(視情況而定)作為合格業績獎勵授出,但任何擬作為合格業績獎勵的期權或股票增值權的行使價在任何情況下不得低於授出日期的股票市值,並可根據持續服務而行使,關於績效目標的滿足,或關於兩者的組合。除本第7.7節另有規定外,其他每一個旨在符合合格績效獎勵的獎勵,如限制性股票、限制性股票單位或績效單位,均須滿足一個或多個績效目標。委員會將全權酌情選擇任何適用的限制期或績效期的長度、適用績效目標的種類和/或水平,以及績效目標是否適用於本公司、本公司的附屬公司或任何部門或業務單位或個人。適用於合格績效獎勵的任何績效目標均應客觀,並應在任何適用績效期開始後90天內確定(或在《守則》第162(m)條規定的“基於表現的補償”可能要求或允許的其他日期),並在其他方面符合《守則》第162(m)條的要求,包括要求績效目標的結果在確定的時間內實質上不確定(根據守則第162(m)條的定義)。(d)支付合格的績效獎勵。只有在委員會確定的適用績效期內實現了適用績效目標的情況下,參與者才有資格獲得合格績效獎勵,但合格績效獎勵可能被視為因死亡、殘疾、或與構成《守則》第162(m)條所指控制權變更的公司交易有關,如果適用的授標協議有規定,即使在此類事件發生後根據裁決支付的款項不構成第162(m)條所述的"基於績效的補償",的代碼。在釐定個別合資格表現獎勵的實際金額時,委員會可根據其唯一及絕對酌情權,減少或消除於表現期間賺取的合資格表現獎勵金額,惟其認為有關減少或消除屬適當。


(E)對某些事件的調整的限制。除上文(D)段另有規定外,不得根據第8節對任何符合條件的績效獎勵進行調整,除非依據的基準(如有)不會導致該獎勵提供守則第162(M)節所指的“績效薪酬”以外的其他補償。(F)定義。就計劃(一)而言,考績標準是指委員會為確定某一考績期間參與者的一個或多個考績目標而選擇的標準。用於確定業績目標的業績標準限於:(1)現金流量(股息前或股息後),(2)每股收益(包括但不限於利息、税項、折舊和攤銷前收益),(3)股價,(4)股本回報率,(5)股東回報或總股東回報,(6)資本回報率(包括但不限於總資本回報或投資資本回報),(7)投資回報,(8)資產或淨資產回報率,(9)市值,(十)經濟增加值、(Xi)債務槓桿(債務與資本之比)、(十二)營收、(十三)銷售或淨銷售額、(十四)積壓、(十五)收入、税前收入或淨收入、(十六)營業收入或税前利潤、(十一)營業利潤、淨營業利潤或經濟利潤、(十二)毛利率、營業利潤率或利潤率、(十九)營業收入或營業資產收益率、(十五)經營現金、(十一)營業比率、(十二)營業收入(Xxiii)提高市場份額,(Xxiv)一般和行政費用以及(Xxv)客户服務。(2)業績目標是指委員會根據一項或多項業績標準為該業績期間確定的一項或多項書面目標。業績目標可按公司整體業績或部門、業務單位、附屬公司或個別人士的業績表示,可個別、另選或以任何組合適用於本公司整體或業務單位或附屬公司,並以絕對基準或相對於預先設定的目標按季度、年度或按年度累積計算,每一種情況均由委員會指定。委員會將客觀地界定如何計算它為該參與方選擇的一項或多項業績目標,包括是否或在多大程度上不應考慮業績期間發生的下列任何事件:(1)資產減記,(2)訴訟、索賠、判決或和解,(3)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響,(4)重組和重組方案的應計項目,以及(5)任何非常、非常、非經常性或不可比較項目(A)會計準則彙編第225-20節(或其後續規定)所述,(B)管理層對適用年度本公司年度報告中財務狀況和經營結果的討論和分析所述,或(C)本公司在新聞稿或電話會議上公開宣佈的有關本公司已完成的季度或年度會計期間的經營業績或財務狀況。7.8向美國以外的參與者頒發獎項。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式,修改授予在授予時或在獎勵期間在美國境外居住或主要受僱於美國境外的參與者的任何獎勵條款,以使獎勵符合參與者當時居住或主要受僱所在國家的法律、法規和習俗,或使獎勵對參與者的價值和其他好處受外國税法和因參與者在國外居住或就業而適用的其他限制的影響,應與在美國居住或主要在美國受僱的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。委員會可為授予和管理任何此類修改的獎勵而設立本計劃的補充、修正、重述或替代版本。任何此類修改、補充、修改、重述或替代版本均不得增加第4節的股份限額。


8.調整規定8.1公司行動的調整。本計劃所載的所有股份編號均反映本公司截至生效日期的資本結構。如果在生效日期之後,股票流通股(或因先行適用本節而被納入本計劃的任何其他證券)增加、減少或交換為不同數量或種類的股票或其他證券,或者如果由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似分配,針對股票分配額外的股票或新的或不同的股票或其他證券,將在(I)第4節規定的最大股票數量和種類中進行適當和比例的調整。(Ii)受當時尚未行使獎勵的股份或其他證券的數目及種類;。(Iii)當時受未行使股權規限的每股股份或任何其他證券單位的行使價(該等權利仍可行使的行權總價不變),及(Iv)以公司回購權形式面臨沒收風險的每股受限股份的回購價格。8.2在發生某些不尋常或不再發生的事件時對獎勵進行調整。如果發生上一節未具體涉及的任何公司行動,包括但不限於非常股票現金分配、公司分拆或其他重組或清算,委員會可根據其認為在有關情況下公平和適當的情況,對懸而未決的裁決及其條款作出其認為公平和適當的調整。委員會亦可在確認影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於本節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的改變時,對獎勵的條款及條件及所包括的準則作出調整,以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益。8.3有關事項。根據第8.1或8.2節對獎勵作出的任何調整應由委員會自行決定和作出,並應包括對條款的任何相關修改,包括股權行使價格、歸屬或可行使率、沒收風險、限制性股票的適用回購價格,以及委員會可能認為必要或適當的業績目標和其他業務目標,以確保參與者在各自獎勵中的權利不會因調整和公司行動而大幅減少或擴大,除非本第8條明確規定。可決定在行使時不得購買或交付任何零碎的股票,在該情況下,如果根據本合同對獎勵所涵蓋的股票數量的任何調整將導致該數字包括零碎的股票,則該股票的數量應調整為最接近的較小的整數數量。根據第8.1或8.2條對每股購股權行權價作出任何調整,均不得導致行權價低於股票面值。8.4公司交易。(A)在公司交易中對獎勵的處理。在公司交易中,委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權,對所有或任何(或任何部分)未完成的裁決採取下列任何一項或多項行動:(1)假設和替代。惟收購或繼承實體(或其聯營公司)須取得該等獎勵,或提供實質上等值的權利以代替該等獎勵,而本公司在每項該等獎勵下的任何回購或其他權利須符合該收購或繼承實體(或其關聯公司)的利益。(2)終止、沒收和重新收購。在向持有人發出書面通知後,規定:(A)任何未行使的股權將在緊接公司交易完成前終止,除非在該通知日期後的指定期間內行使,且任何當時不可行使的股權將在公司交易;完成時自動失效


(B)任何限制性股票單位應在公司交易完成之前終止並被沒收,但在其隨後受到沒收風險的情況下,和/或(C)在公司交易完成後,公司應自動重新收購任何限制性股票,每股價格等於限制性股票的市值和支付的購買價格中的較低者。參與者。(3)加速歸屬。規定:(A)任何及所有尚未全部行使的股權,應在公司交易完成之前或完成之時,加速就當時尚未行使該等股權的全部或部分股份行使,及/或(B)適用於限制性股票和限制性股票單位的任何沒收風險,如果不是基於實現業績目標或其他業務目標,則應在以下情況下失效:完成公司交易,涉及當時面臨沒收風險的全部或部分限制性股票和限制性股票單位。(4)實現績效目標。規定,在公司交易生效日期,所有以實現業績目標或其他業務目標為條件的限制性股票和限制性股票單位的獎勵,以及在未償還業績單位下可實現的目標支付機會為條件的獎勵,應被視為已經滿足:(i)沒有,(ii)全部或(iii)按比例分配的股份數目,所依據的假設達成所有相關業績目標或其他業務目標,以及公司交易前已過的限制期或業績期內的時間長度。所有該等業績單位獎勵及受限制股票單位應在公司交易生效日期後30天內根據其條款向參與者支付。(5)向股權持有人支付現金。規定向股權持有人支付的現金支付(扣除適用的税款)等於(A)收購價乘以股權所涉股票股份數量的差額(如有)(在行使價不超過收購價的情況下)超過(B)受股權所規限的所有該等股份的總行使價,以換取終止該等股權,惟倘收購價不超過任何該等股權的行使價,則委員會可於公司交易前或交易時取消該等股權而無需支付任何代價。為此目的,“收購價格”是指支付公司交易中交出的股份的現金金額和任何其他代價的市場價值。(6)清算或解散時的股權轉換。規定,與公司清算或解散有關的,股權應轉換為收取清算收益的權利,扣除其行使價和任何適用的税款預扣税。(7)上述各項的任何組合。然而,上述規定均不適用於(i)根據獎勵協議要求就公司交易(或類似事件)附加其他或額外條款的任何獎勵,或(ii)適用法律或任何監管政府機構或股票上市的國家證券交易所的規則及規例明確禁止的情況。上述任何規定也不適用於合格的績效獎勵,除非上述規定不會影響根據《守則》第162(m)條授予獎勵的資格。(b)獎項的認定和替代。就上文第8.4(a)(1)條而言,如果公司交易完成後,授予了授予,或授予了實質上等同的授予,且/或


以收購實體或繼承實體簽發的另一項裁決交換或取代(或其關聯公司)授予購買或收取股份價值的權利,在緊接公司交易完成之前受獎勵約束的每股股票,(無論是現金,證券或其他財產)股份持有人因公司交易而收到的股份在緊接公司交易完成前持有的每股股份(及如向持有人提供代價選擇,則由多數已發行股份持有人選擇的代價類型),惟倘因公司交易而收取的代價並非純粹為普通股,(或其等同物)收購實體或繼承實體(或其附屬機構),委員會可以規定在行使裁決時收到的對價由普通股組成或基於普通股。收購或繼承實體(或其關聯公司)的價值相當於發行在外股票持有人因公司交易而收到的每股對價。(c)有關事項.在採取本第8.4條允許的任何行動時,委員會沒有義務同等對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或所有同類獎項。執行本第8.4條前述規定所需的任何決定,包括但不限於股份持有人在公司交易中收到的其他對價的市場價值,以及是否已替代實質上等同的獎勵,應由委員會全權決定。對於委員會就獎勵和交易採取的任何行動,委員會可要求參與者作出滿意的確認和釋放,視其決定而定。9.第9.1章總的來説限制性股票的獎勵應按照其條款結算。所有其他獎勵可以現金或股票,或兩者的組合,由委員會在授予時或授予後決定,並受任何相反的獎勵協議的約束。委員會不得根據上一句要求結算任何股票獎勵,只要該股票的發行將因本計劃的任何其他條款而被禁止或不合理地延遲。9.2違反法律。儘管本計劃或相關獎勵協議有任何其他規定,如果在任何時候,本公司合理地認為,獎勵所涵蓋的股票的發行可能構成違法,則本公司可以推遲該等股票的發行和交付證書,直到(i)獲得該等政府機構的批准,除證券交易委員會以外,根據任何適用法律、規則或規章的要求,以及(ii)如果該等發行將構成違反證券交易委員會管理的法律或規章的,應滿足以下條件之一:(a)股票股份在發行該等股份時已根據1933年證券法(經修訂)有效登記,或(b)本公司應按其認為適當的基準釐定,(包括律師在形式和內容上令公司滿意的意見),該出售、轉讓、轉讓、質押,該等股份的轉讓或其他處置不需要根據經修訂的1933年證券法或任何適用的國家證券法進行登記。公司應盡一切合理努力促成上述事件的發生。9.3公司對股票權利的限制。根據根據本計劃授予的獎勵而發行的任何股票,應遵守公司章程、證書或章程以及細則現在或以後可能施加的所有轉讓限制。每當根據獎勵發行股票時,如果委員會在授予時或授予後作出指示,則本公司在獎勵的接受者(以及任何行使全部或部分購股權的人士)成為股東協議(如有)的一方並受其約束之前,無義務發行該等股份。如果本計劃的條款與股東協議的條款之間存在任何衝突,股東協議的條款應控制,除非為實現任何激勵期權符合此要求,但本計劃和該協議的條款應儘可能被解釋為賦予所有該等條款的充分效力。


9.4投資代表。公司沒有義務發行任何獎勵所涵蓋的任何股票,除非根據本計劃授予的獎勵而發行的股票已根據1933年證券法(經修訂)有效登記,或者,參與者應當向公司作出書面陳述。(本公司認為可以合理依賴)公司可能認為必要或適當,以確認發行該等股份將免於遵守該法案的登記要求,任何適用的州證券法以及其他符合所有適用法律、規則和規章的其他規定,包括但不限於參與者為自己的賬户購買股份是為了投資目的,而不是為了銷售任何該等股份。9.5登記如果公司認為有必要或適宜根據《1933年證券法》(經修訂)或其他適用法規登記根據本計劃授予的獎勵已發行或將要發行的任何股票,或使任何該等股票符合《1933年證券法》(經修訂)或其他適用法規的豁免,則公司應自費採取該等行動。 此外,本公司可要求任何該等人士同意,未經本公司或總承銷商在任何公開發行股票時的事先書面同意,他或她將不會出售、賣空、借出、授出任何購買期權、質押或以其他方式設押,或以其他方式處置,自承銷公開發行證券登記聲明生效日起不超過180天的期間內,任何股票。在不限制本第9.5條前述規定的一般性的情況下,如果與本公司任何承銷公開發行證券有關,該發行的總承銷商要求本公司董事和高級管理人員簽訂禁售協議,該協議包含比前一句規定更嚴格的條款,(a)每一個股票的持有人,根據計劃獲得的股票。(不論該人是否已遵從或遵從下文(b)款的條文)須受約束,並須當作已同意,與公司董事和高級管理人員必須遵守的相同禁售條款,以及(b)應公司或該總承銷商的要求,每名上述人士應簽署和交付一份形式和實質內容與公司董事和高級管理人員所要求籤署的相同的禁售協議。9.6根據本計劃授予的獎勵而發行的每股股票可參考根據第9條作出的投資陳述。根據本計劃交付的所有股票或其他證券的股票應遵守委員會認為根據股票當時上市的任何證券交易所的規則、法規和其他要求以及任何適用的聯邦或州證券法建議的停止轉讓令和其他限制,委員會可在任何此類證書上放置一個或多個圖例,以適當參考這些限制。9.7預提税金。每當根據本計劃授予的獎勵發行或將發行股票時,本公司有權要求接受者在交付該等股票的任何一張或多張證書之前,在法律要求的範圍內(無論是為了確保本公司獲得其他可獲得的税項扣除),向本公司匯出一筆足以滿足聯邦、州、地方或其他預扣税要求的金額。公司在本計劃下的義務應以履行所有此類預扣義務為條件,在法律允許的範圍內,公司有權從以其他方式應支付給獲獎者的任何款項中扣除任何此類税款。然而,在這種情況下,參與者可在委員會批准的情況下,根據其單獨的酌情決定權,通過讓公司扣留股票以履行其納税義務來全部或部分滿足適用的預提要求。參與者只能選擇在確定税收的日期扣留市值等於可能對交易徵收的最低法定總税額的股票。所有選舉都應是不可撤銷的、以書面作出的、由參與者簽署的,並應受到委員會認為適當的任何限制或限制。


9.8公司章程及章程及其他公司政策。本計劃及根據本計劃授予的所有獎項(包括行使、結算或交換獎勵)須遵守並必須遵守公司註冊證書和公司章程(可能不時修訂),以及董事會、委員會或董事會任何其他委員會就收購事項正式採納的所有其他公司政策,僱員和其他服務提供者擁有或出售股票,包括但不限於旨在限制內幕交易的可能性,以及避免或收回基於不準確的財務業績或報表、僱員行為和其他類似事件而支付的賠償金的政策。10.股份保留公司應在本計劃和本計劃授予的任何尚未行使的獎勵期間,隨時保留或以其他方式保留足以滿足本計劃(如當時生效)和獎勵要求的股份數量,並應支付公司為此而必要產生的所有費用和開支。11.股份權利限制無特別服務權利參與者不得因任何目的而被視為本公司任何股份的股東,除非及直至已就此發出證書並交付參與者或其代理人。根據本計劃授予的獎勵而發行的任何股票,應遵守公司註冊證書和公司章程現在或以後可能施加的所有轉讓限制。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得授予任何獎勵接受者與其繼續受僱或與公司的其他聯繫有關的任何權利(或任何關聯公司),或以任何方式干涉公司的權利。(或任何附屬公司),除任何獨立僱傭或顧問協議的條款或法律條文、公司註冊證書或附例相反的條款外,在任何時候終止此類僱傭或諮詢協議,或增加或減少,或以其他方式調整,收件人的僱傭或與公司及其關聯公司的其他聯繫的其他條款和條件。12.計劃的無資金狀況本計劃旨在構成一項"無資金"獎勵性補償計劃,本計劃不旨在構成一項受1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)條款約束的計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項,本協議所載的任何內容均不得給予任何該參與者任何大於公司普通債權人的權利。委員會可自行斟酌決定授權設立信託或其他安排,以履行本計劃規定的交付股票或支付本計劃項下的股權和其他獎勵的義務,但該等信託或其他安排的存在須符合本計劃的無資金狀態。13.本計劃的非排他性董事會採納本計劃或就採納或運作本計劃採取的任何行動均不得解釋為對董事會採納其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制,包括但不限於授予本計劃以外的股票期權和限制性股票,而這些安排可普遍適用或僅適用於特定情況。14.您明確理解和同意,您不得對任何第三者承擔任何責任,包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償(無論您是否已被告知該等損害賠償的可能性):作為激勵期權授予的期權已經或將符合《守則》第422條所述的"激勵股票期權"的定義,或《守則》第409A條的條款和處罰,涉及不合格的遞延補償計劃,會或不會適用。


15.本協議的終止和修改15.1本協議的終止或修改。根據下文第15.3節所載的限制,特別包括股東批准的要求(如適用),董事會可隨時終止本計劃或對本計劃進行其認為適當的修改。除董事會另有明確規定外,本計劃的任何修訂均不影響在修訂日期尚未行使的任何獎勵的條款。15.2終止或修訂未償獎勵及假設。根據下文第15.3節所載的限制,特別包括股東批准的要求(如適用),委員會可隨時:(a)修改任何根據該等規定授予的裁決的條款,無論是預期的還是追溯的,如果經修訂的獎勵與計劃的條款一致,則(b)接受取消尚未取消的獎勵或未取消的股票期權或其他股權,另一發行人根據相同或不同條款及條件就相同或不同數目的股票授予新獎勵,(包括但不限於任何購股權的行使價)及(c)(i)購買要約以現金或現金等價物支付,或以換取另一項獎勵,(ii)授權獲獎人選擇兑現先前授予的獎項,在任何情況下,在委員會確定的時間和條件的基礎上。15.3修改的限制等未經公司股東批准,董事會對本計劃的任何修改或修改均不得(i)增加根據本計劃可發行的股票數量,(ii)改變有資格獲得獎勵的人員的描述,或(iii)實施法律或任何相關證券交易所規則要求股東批准的任何其他變更。此外,除與公司交易有關外,未經股東批准,不得修改未行使股權之條款以降低其行使價,亦不得取消未行使股權以換取現金、行使價低於原股權行使價之股權或其他獎勵。董事會對本計劃的任何修訂或修改,或委員會對尚未頒發的獎勵,未經參與者的同意,不得損害在該等修訂或修改或該等獎勵之日尚未頒發的獎勵(視情況而定)接受者的權利,但在下列情況下,不需要獲得該等同意:(i)董事會或委員會(視情況而定),在任何公司交易日期之前,自行決定該等修訂或變更是必要的或可取的,以使公司、計劃或獎勵符合任何法律或法規,包括但不限於《守則》第409A條的規定,(ii)董事會或委員會,視情況而定,在任何公司交易日期之前,自行決定該等修訂或變更不合理可能顯著減少獎勵項下提供的利益,或任何此類減少已得到充分補償。16.通知和其他通訊本協議項下發給任何一方的任何通知、要求、請求或其他通訊,如包含在書面文書中,或以第一類掛號、掛號或隔夜郵件、郵資預付或以普通、掛號或隔夜郵件的形式正式發送,則應被視為充分的,並以地址或電傳複印(視情況而定)。(i)如發給裁決書收件人,則寄往他或她最後向公司備案的住所;(ii)如發給公司,則寄往公司的主要營業地點,寄往公司首席財務官,或寄往收件人通過通知收件人指定的其他地址或傳真機號碼(視情況而定)。所有此類通知、請求、要求和其他通信均應被視為已收到:(i)如為專人遞送,則在此類遞送日期;(ii)如為郵寄,則在收件人收到時;(iii)如為傳真傳輸,則在經傳真機報告確認時。


17.管理規定本計劃中的任何內容均不要求在本公司選擇保留或導致保留其股票所有權的證據的任何期間發行或交付證書,無論是一般情況下,或在根據獎勵獲得的股票的情況下,通過簿記,而在此提及的所有此類行動或證書,應根據為此目的而維持的系統作出相應解釋。此外,本文件中提及的任何將採取的行動或以書面或根據特定程序提供的通知(包括授予獎勵),可通過並根據本公司可自行或通過第三方的服務為該等目的而選擇建立的任何電子或自動語音應答系統來滿足。18.適用法律所有獎勵的授予和維護應確保其豁免或以其他方式符合守則第409A條的要求,並且計劃應按照該意圖進行管理、解釋和執行。委員會或公司,或其任何關聯公司或其或其官員,僱員,代理人或代表,不承擔任何責任或責任,任何不利的聯邦,州或地方税務後果和罰款税,可能導致授予或解決任何裁決的基礎上違反法典第409A條的規定或任何適用的州或地方收入的類似規定。税法。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄,並按照中華人民共和國大陸地區法律進行解釋和執行。





附件B


美國證券交易委員會華盛頓特區20549表格8—K當前報告根據1934年7月24日《證券交易法》第13或15(d)條,2012報告日期(最早報告事件的日期)(註冊人的確切名稱,如其章程中所述)特拉華州000—21783 77—0142404(州或其他註冊法域)(委員會文件號)(I.R.S.僱主識別號)810 West Maude Avenue Sunnyvale,CA 94085(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)(408)727—1885(註冊人的電話號碼,包括區號)不適用(原名或前地址,如果自上次報告以來發生變更)如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在下列任何一項下的備案義務:·根據《證券法》第425條進行的書面通信(17 CFR 230.425)o根據《交易法》第14a—12條徵求材料(17 CFR 240.14a—12)o根據《交易法》第14d—2(b)條的啟動前通信(17 CFR 240.14d—2(b))o根據《交易法》(17 CFR 240.13e—4(c))的規則13e—4(c)進行的啟動前通信項目5.07將事項提交證券持有人表決。2012年7月24日,8x8,Inc. (the本公司於股東周年大會上表決並批准下列各項提案:選蓋伊·L小赫克,布萊恩河Martin、Mansour Salame、Eric Salzman和Vikram Verma將擔任董事,直到下一次股東年會。提案2.批准任命莫斯亞當斯有限責任公司為本公司的獨立註冊公共會計師事務所截至2013年3月31日的財政年度。建議3.批准本公司2012年股權激勵計劃的4,100,000股授權根據該計劃發行的普通股,並批准本公司2012年股權激勵計劃的重大條款,以國內税收法典第162(m)節的目的。建議4.本公司重訂的公司註冊證書,將公司普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到200,000,000股。投票結果如下:


第一條:選舉董事。 對於被扣留的經紀人非投票蓋伊L。小赫克27,763,604 1,001,415 30,383,585布賴恩R. Martin 28,090,201 674,818 30,383,585 Mansour Salame 21,235,550 7,529,469 30,383,585 Eric Salzman 28,116,116 648,903 30,383,585 Vikram Verma 28,237,237 527,782 30,383,585提案2—批准獨立註冊會計師事務所。反對棄權經紀人無投票權58438684 492238217682—提案3—以410000股公司普通股授權根據該計劃發行,並批准2012年股權激勵計劃的重大條款,以符合《國內税收法典》第162(m)條的目的。反對棄權經紀人不投票25,269,714 3,377,547 117,758 30,383,585提案4—批准修訂本公司的重訂公司註冊證書,以增加本公司普通股的授權股份數量從100,000,000股增加到200,000,000股。反對棄權經紀人不投票48,288,235 9,529,915 1,330,454——


根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。日期:2012年7月25日 8X8,INC. By:/s/Daniel Weirich 丹尼爾·韋裏奇 首席財務官兼祕書


附件C






附件D


美國證券交易委員會華盛頓特區20549附表14A根據1934年證券交易法第14(a)條提交的委託聲明由註冊人以外的一方提交初步委託書聲明


説明書8x8,Inc. (the本公司於2022年5月27日提交的EDGAR初步委託書(其原擬為“PRE 14A”提交)無意中作為“DEF 14A”提交的EDGAR提交。因此,該公司正在提交其最終委託書作為“DEFR14A”提交。本公司正在包括本説明書,以澄清此“DEFR14A”提交不是任何先前的最終委託聲明的修正或修訂。



2022年股東周年大會通告8x8,Inc. 2022年股東周年大會。(“8x8”或“本公司”),特拉華州公司,將於下文所示日期及時間虛擬持有。會議信息2022年7月12日上午9點太平洋時間誠摯邀請所有股東虛擬出席2022年年會。我們將通過現場網絡直播主辦年度會議。 您可以在www.example.com上訪問一個完整的網頁,並在網站上訪問一個完整的網頁。股東可以在互聯網上參加年會時投票和提問。您將無法親自出席年會。關於如何參加年會和展示股權證明的説明張貼在www.example.com。然而,為了確保您在2022年年會上的代表性,我們敦促您儘快投票。任何實際出席2022年年會的股東,即使他或她先前已交回委託書,也可以投票。業務項目概述如下,並在本通知隨附的委託書中詳細描述。業務項目1.選舉八名董事,任期至二零二三年股東周年大會,直至彼等各自的繼任者當選並符合資格為止。該公司的提名人是Jaswinder Singh,David Sipes,Monique Bonner,Todd Ford,Alison Gleeson,Vladimir Jacimovic,Eric Salzman和Elizabeth Theophille。2.批准任命Moss Adams LLP為本公司獨立註冊會計師事務所,截至2023年3月31日的財年。3.通過諮詢投票,批准公司截至2022年3月31日的財年高管薪酬。4.批准公司2022年度股權激勵計劃,包括預留800萬股新股供其項下發行。5.批准對公司修訂及重訂的一九九六年僱員購股計劃的修訂,包括預留3,600,000股額外股份供發行。6.批准對公司重述的公司註冊證書的修正案,將普通股的法定股數從200,000,000股增加到300,000,000股。記錄日期於二零二二年五月十七日(星期二)營業時間結束時記錄在案的股東有權收到二零二二年週年大會或其任何延期或延期的通知並於會上投票。股東名單有權投票的股東名單將在年度會議前10天在我們的總部,675克里克賽德路,坎貝爾,加利福尼亞州95008。如閣下欲查閲股東名單,請致電(408)495—2524聯絡我們的投資者關係部,安排預約或在因COVID—19疫情而無法進入辦公室的情況下作出其他安排。此外,股東名冊將在年度會議期間提供,供股東查閲,以供股東查閲,用於與年度會議相關的任何合法有效目的,網址為www.example.com。根據董事會的命令,賈斯温德·辛格·坎貝爾,加利福尼亞州2022年6月8日


目錄頁代理概要1董事提名2薪酬管治概要3 2022財政年度業務概要4行政人員薪酬概要6薪酬管治7薪酬架構7董事會組成7董事獨立11董事會會議及出席12委員會12業務操守及道德守則14股東參與15薪酬管治原則16可持續性及可持續性履行社會責任16非僱員董事的補償18我們的方針18二零二二年財政年度董事補償表19非僱員董事擁有股份規定20建議一—選舉董事21與相關人士及若干控制權人士的交易25第16(A)條董事會審計委員會的報告27提案二—獨立公共會計師的批准28股權補償計劃29股權補償資料29執行補償30補償討論及分析30 2022財政年度薪酬概要31董事會薪酬委員會報告46薪酬概要表47 2022財政年度以計劃為基礎的獎勵授出表48財政年度截至財政年度末的2022財政年度未繳股本獎勵表50財政年度購股權行使及已繳股票表52


目錄僱傭安排53離職或控制權變更時可能支付的款項54首席執行官薪酬比率56建議三—建議表決批准行政補償57建議四—批准我們的新2022年股票激勵計劃58建議五—批准我們的經修訂及恢復的一九九六年僱員股票購買計劃第68建議六—批准對我們的保留證書的修訂以增加已發行股份數目72若干實益擁有人及管理層的證券擁有權74 2023年週年大會的股東建議76表決權,77表決要求79代理人的邀請79其他事項80附錄A—非公認會計準則財務信息和協調81附錄B—2022年股權激勵2083附錄C—經修訂及重訂1996年僱員股票購買2098


前瞻性聲明本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》和1934年《證券交易法》第21 E節(經修訂)所指的“前瞻性聲明”。任何非歷史事實陳述的陳述可能被視為前瞻性陳述。例如,諸如“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“戰略”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。該等前瞻性陳述包括但不限於:不斷變化的行業趨勢、COVID—19大流行對運營和經濟的影響、新產品創新和整合、市場對我們產品的需求、渠道和電商增長、銷售和營銷活動、Fuze,Inc.的未來影響。我們的業務和財務業績、戰略合作伙伴關係、業務戰略、客户獲取和支持成本的改善、客户流失、未來的運營業績和效率、財務前景、收入增長和盈利能力。您不應過分依賴此類前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異,取決於各種因素,包括但不限於:經濟衰退對我們和客户的影響,包括新型冠狀病毒的影響,19大流行病、俄羅斯與烏克蘭之間的衝突及相關制裁、通脹壓力、利率上升、客户取消及客户流失率、客户接受度及對我們的需求新的和現有的雲通信和協作服務和功能,包括語音、聯繫中心、視頻、消息傳遞和通信API,克服了競爭激烈的市場壓力,以及我們競爭的市場的競爭動態的任何變化—我們服務的質量和可靠性—我們擴展業務的能力—客户獲取成本—我們依賴渠道合作伙伴網絡來提供大量新客户需求—營銷、銷售和研發支出增加對經營業績的改善的時間和程度取決於與招聘相關的成本的數量和時間,培訓和整合新員工,留住現有員工,這是我們對第三代基礎設施的依賴,第三方網絡服務提供商擔心我們的物理基礎設施出現故障的風險,我們的軟件存在缺陷或錯誤的風險,網絡安全漏洞的風險,保持我們軟件與第三方應用程序和移動平臺的兼容性的能力,持續遵守行業標準以及監管和隱私要求,全球範圍內在美國以外的市場引入和採用我們的雲軟件解決方案,避免與收購和整合Fuze,Inc.有關的風險。及我們已收購或未來可能收購的其他業務,以應對與我們的優先可換股票據及相關上限贖回交易有關的風險,以及可能對我們的業務及經營業績造成不利影響的未來知識產權侵權索賠及其他訴訟。有關此類風險和不確定性的討論,這可能導致實際結果與前瞻性陳述中所包含的不同,請參見公司在表格10—K和10—Q上的報告中的“風險因素”,以及8x8,Inc.不時向美國證券交易委員會(“SEC”)提交文件。所有前瞻性陳述均受本警示性陳述的整體限制,8x8,Inc.不承擔任何義務以任何原因公開更新任何前瞻性聲明,除非法律要求,即使新信息變得可用或其他事件在未來發生。Gartner免責聲明此處所述的Gartner內容(以下簡稱"Gartner內容")代表Gartner,Inc.作為聯合訂閲服務的一部分發布的研究意見或觀點。(“高德納”),並不是事實的代表。Gartner Content的發言日期為其原始發佈日期(而非本委託聲明日期),Gartner Content中表達的意見如有更改,恕不另行通知。Gartner不認可我們研究出版物中描述的任何供應商、產品或服務,也不建議技術用户僅選擇評級最高或其他指定的供應商。Gartner研究出版物由Gartner研究機構的意見組成,不應被解釋為事實陳述。Gartner不承擔與本研究有關的所有明示或暗示的保證,包括任何適銷性或特定用途適用性的保證。


委託書摘要以下是委託書中某些關鍵信息的摘要。這只是一個摘要,它可能不包含對您重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息,請查閲完整的委託書和我們截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告。在本委託書中,我們將8x8,Inc.稱為“8x8”,將“公司”、“我們”或“我們”稱為“我們”,並將截至2022年3月31日的財政年度稱為“2022財年”或“F2022”。請注意,在本委託書中,我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息明確不包含在本委託書中作為參考。有資格投票的股東在2022年5月17日星期二收盤時有權在2022年年會或其任何延期或延期上通知並投票。如何投票您可以使用以下任何一種方法進行投票。在所有情況下,您都應準備好代理卡中的16位控制號碼,並按照説明進行操作。投票將接受到晚上11:59。(美國東部夏令時)2022年7月11日:使用您的移動設備通過郵件掃描二維碼投票、簽名並及時郵寄您的代理卡會議信息時間和日期:2022年7月12日(星期二)上午9:00,請訪問www.proxyvote.com。太平洋虛擬會議地址:www.VirtualSharholderMeeting.com/8x82022投票事項和董事會建議下表包括年度會議上要表決的每一事項的簡要説明,以及我們董事會或“董事會”的投票建議。建議説明董事會投票建議頁參考1.選舉八名董事任職至2023年股東年會,並直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止。該公司的被提名者是賈斯温德·帕爾·辛格、David·西佩斯、莫尼克·邦納、託德·福特、艾莉森·格里森、弗拉基米爾·雅克莫維奇、埃裏克·薩爾茲曼和伊麗莎白·西奧菲爾。批准任命摩斯·亞當斯有限責任公司為公司截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。通過諮詢投票,批准公司截至2022年3月31日的財政年度的高管薪酬。批准8x8,Inc.2022股權激勵計劃,包括根據該計劃預留8,000,000股新股供發行。批准對本公司修訂及重訂的1996年員工購股計劃的修訂,包括預留3,600,000股額外股份以供發行。批准對公司重新發布的公司註冊證書的修訂,將普通股的法定股數從200,000,000股增加到300,000,000股。適用於72 8x8,Inc.|代理語句1


委託書摘要董事被提名人在提案一中,我們的股東被要求就董事會提名的八名個人的選舉進行投票,他們每一位目前都是董事的一員。下表分別列出了每個被提名者的基本信息,並突出了我們被提名者的某些資格、專業領域和屬性。姓名年齡董事自首席執行官獨立賈斯温德·帕爾·辛格57 2013普林斯頓大學計算機科學教授是David 55 2020首席執行官,8x8,Inc.否Monique Bonner 51 2018董事會兼顧問是託德·邦納55 2019董事會董事和顧問是Alison Gleeson 56 2021董事會董事和顧問是Vladimir Jacimovic 58 2014 Continuum Capital Partners LLC管理合夥人是Eric Salzman 55 2012年保障科學公司首席執行官伊麗莎白·西奧菲爾55 2019年首席技術轉型官諾華製藥是(1)辛格博士自2020年12月10日以來一直擔任董事會主席。董事會快照確保董事會由帶來不同視角、經驗和背景的董事組成,以有效代表股東的長期利益是我們董事會的關鍵優先事項。在這方面,審計委員會認為,定期對其組成和規模進行評估是有效治理結構的一個重要方面。董事會尋求在保留對我們公司和行業有深入瞭解的董事和增加帶來新視角的董事之間取得平衡。自2019財年開始以來,我們增加了五名新的董事會成員,同時採取措施增加董事會的經驗和多樣性的廣度和深度。在2021財年,我們任命獨立董事首席執行官辛格博士為董事會主席。在2022財年,我們任命格里森女士為董事會成員。Gleeson女士是一位全球知名的高管,曾任思科美洲部門的高級副總裁,專注於發展思科的市場營銷戰略,加強與頂級合作伙伴的關係,並帶頭為客户提供創新的解決方案。N


代理概要企業管治要點(第7頁)我們致力維持最高標準的企業管治。我們的管治及提名委員會監察企業管治方面的新趨勢及最佳常規,考慮是否應因應這些趨勢作出改變,並向董事會提出建議。下表載列本集團企業管治計劃及政策的若干要點。董事會和委員會管理層股東權利和參與·獨立的主席和首席執行官角色。·嚴格的高管和董事會成員持股要求,包括CEO的6倍持股要求(股權價值與基本工資的比率)。·我們有單一類別的股本結構。本公司每一股已發行及發行在外的股份,就提交股東投票的所有事項,每一股均有權投一票。我們的八名董事提名人中有七名為獨立人士,包括我們三個常務委員會的所有成員。我們不允許員工、管理層或董事會成員賣空、對衝或質押股票持有權頭寸,或涉及我們股票衍生品的交易。我們並無分類董事會架構或多年期董事職位。所有董事均按年度選舉產生。董事會及其三個常設委員會每年對其表現進行正式評估。涉及管理層或董事會成員的關聯方交易須事先獲得審核委員會批准。我們的資本結構和組織文件不反映任何"毒丸"規定。獨立董事在管理層不在場的情況下舉行定期執行會議,並由獨立董事會主席監督。薪酬委員會每年檢討行政人員薪酬,並由獨立薪酬顧問提供意見及數據(包括基準分析)。我們的高級管理人員或董事(或其任何關聯公司)均無控股權在我們的股票中。我們的管理人員和董事作為一個整體持有的普通股不到5%。董事會於二零一六年採納首席執行官缺勤事件管理程序,並於二零二零年由管治及提名委員會審閲,作為我們持續繼任計劃的一部分。每個高管的年度薪酬中有很大一部分是“處於風險中”的,長期股權激勵薪酬的很大一部分取決於我們相對於羅素2000指數或標準普爾軟件和服務指數的股票表現。我們沒有任何修改我們組織文件的絕對多數批准要求。董事薪酬由薪酬委員會根據企業管治原則至少每兩年檢討一次,並由獨立薪酬顧問提供意見及數據。根據二零一二年股權激勵計劃及建議二零二二年股權激勵計劃,我們擁有收回權,允許我們在特定情況下收回長期收益。我們有一個積極和持續的股東外聯和參與計劃。董事會已採納一項多數票制政策,規定(且各董事獲提名人已同意)倘獲提名人所獲“就”其選擇所獲票數多於“獲提名人”,則獲提名人應辭去董事會職務。8x8公司| 代理人聲明3


代理概要二零二二財政年度業務概要隨着全球企業認識到,基於雲計算的集成式統一通信和聯絡中心解決方案是滿足快速現代化員工隊伍需求的關鍵組成部分,我們抓住了巨大的市場機遇。通過在我們的8x8 XCaas平臺上持續創新,我們幫助企業優化員工和客户體驗,無論位置或設備如何。於2022財年,我們增加了創新投資,增加了行業領先人才,擴大了企業客户羣,並實現了更好的財務業績。2022財年,我們的部分業務成就及里程碑包括:總收入較2021財年增加20%至638. 1百萬美元。總服務收入同比增長約21%至6.024億美元。年末,我們的總應收款為6.87億美元,同比增長33%。來自目標企業及中端市場客户的ARR為5. 207億美元,較二零二一財年末增加49%。於二零二二財年末,企業及中端市場客户佔總ARR的76%,而二零二一財年末則為68%。我們集成的XCaas解決方案的銷售額同比增長35%,達到2.39億美元。我們實現了非GAAP盈利能力,並從運營中產生了3400萬美元的現金流。我們完成收購Fuze,Inc.。一傢俬營的統一通信服務公司,現金和股票約為2.5億美元。此次收購提高了我們的創新能力,擴大了我們的企業客户羣,併為我們的聯絡中心解決方案和集成XCaas平臺創造了巨大的交叉銷售機會。該收購增加了第四財政季度的毛利潤和營業利潤。我們將全球覆蓋範圍擴展至50個國家和地區,包括在印度尼西亞和菲律賓推出業界首創的產品。我們加快了創新,並在XCaas平臺上引入了重要的新增強功能,利用我們在單一平臺中集成的統一通信和聯絡中心功能。8x8 Front desk和8x8 Agent Workspace是一種組合式體驗,可彌合知識型員工和聯絡中心座席之間的溝通差距,提升員工和客户體驗。Conversation IQ使用會話人工智能(AI)擴展整個組織的質量管理和語音分析。我們增強了企業級8x8 Voice for Microsoft Teams,增加了在線狀態同步、通話錄音和會話IQ等增值功能。我們投資於企業渠道合作伙伴的市場策略,使渠道ARR同比增長33%。我們連續第二年獲得CRN在其合作伙伴計劃指南中的五星評級。我們連續第十年在Gartner 2021年統一通信即服務魔力象限中被評為全球領導者,並連續第七年在聯繫中心即服務魔力象限中被評為挑戰者。下圖顯示了我們在關鍵績效指標方面的年度績效:4 8x8,Inc. | 代理聲明


代理概要8x8,Inc. | 代理人聲明5


代理概要行政人員薪酬概要(第30頁)我們設計了行政人員薪酬計劃,以:吸引、發展,激勵和留住頂尖人才,並將我們的管理人員集中在長期增長的目標上,長期股東價值保證管理層薪酬與我們的企業戰略和業務目標保持一致確保管理層薪酬與我們的企業戰略和業務目標保持一致,為我們的管理層提供有意義的股權所有權機會,使他們的激勵措施與創造可持續發展目標保持一致。股東價值確認每位行政人員對我們的成功所作的貢獻,以及其薪酬歷史和經驗水平,以確保我們的行政人員之間的公平性。下表列出了我們的程序所擁有和避免的一些特定元素。我們有什麼我們沒有什麼我們沒有一個基於我們的“按績效計薪”理念的高管薪酬計劃,並與同行薪酬政策保持一致。無退休金安排或不符合條件的遞延薪酬計劃。為指定的執行人員和非僱員董事制定股票所有權準則。我們的行政人員沒有特別的健康或福利計劃。·薪酬委員會成員100%獨立性。不會因控制權變更而對我們的行政人員進行單觸發加速薪酬或福利。定期審查管理人員目標直接薪酬總額和長期激勵薪酬相對於規模、市值和經營特點相近的同行公司。沒有"毛額"或其他税務補償付款的任何遣散費或控制權變更付款或福利為我們的管理人員。·聘請獨立薪酬顧問,監測薪酬趨勢,並向薪酬委員會提供諮詢意見。·我們的經修訂及重列的2012年股權激勵計劃或擬議的2022年股權激勵計劃中沒有“常青”條款。·授予高管的年度股權獎勵總額中有很大一部分(50%)是基於公司和個人績效目標的實現以及我們相對於股市基準指數的股票表現而“處於風險中”。·沒有保證的激勵補償或過多的遣散費。·有機會獲得年度獎金,以股票代替現金。·未經股東批准,不得對期權獎勵進行重新定價(除非與某些公司事件有關,為公平待遇必須重新定價)。·授予我們指定執行官的長期股權激勵在多年期內歸屬或賺取,符合當前的市場慣例以及我們的按績效計薪和留用目標。6 8x8,Inc. | 代理聲明


企業管治架構誠如企業管治原則所述,董事會為本公司的最終決策機構,惟保留予股東處理的事項除外。董事會選出首席執行官,負責管理公司的業務。董事會擔任高級管理層的顧問及顧問,並最終監察其表現。董事會之基本目標為本公司締造股東價值之長期可持續增長。為貫徹此使命,我們已採納全面的企業管治框架,旨在使董事會(其中包括):就高級管理團隊的行為提供有效的監督,本公司的業務及事務可讓董事會作出獨立於管理層的決策,使董事會及管理層的利益與股東的利益保持一致,並確保遵守本公司的業務及事務,紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)和適用法律的要求。該框架有助於確定我們在董事會組成、董事會獨立性、董事會和委員會評估、高管薪酬、股東參與、風險監督等方面的政策和慣例。我們現行的企業管治文件及政策,包括我們的商業行為及道德守則、企業管治原則及委員會章程,可於我們網站www.example.com的投資者關係部分查閲。董事會最少每兩年檢討該等企業管治文件及政策,並於董事會認為修訂符合本公司及其股東利益時(例如因應不斷轉變的管治常規或法律規定)予以修訂。提名候選人的董事會組成標準董事會在管理和提名委員會的意見下,負責定期確定董事會候選人所需的適當技能、觀點、經驗和特點,並考慮到公司的需要和董事會的現有組成。 在甄選每位候選人時考慮的其他因素中,治理和提名委員會考慮以下屬性、標準和資格:瞭解知識、經驗、技能和專業知識,特別是在對了解公司及其業務至關重要的領域,種族和性別多樣性,個人和專業誠信和性格,商業判斷,鑑於其他承諾,特別是在其他公眾持股公司董事會任職,不需要奉獻,不需要利益衝突。雖然治理和提名委員會尚未為董事規定具體的最低資格,但委員會認為,候選人和被提名人必須反映董事會由以下董事組成:具備良好的誠信度具備可提升董事會整體效能的資格,具備最高的專業及個人道德及價值觀,並將遵守我們的商業行為和道德準則(“道德守則”)安信將遵守我們的企業管治、利益衝突、保密、股權所有權及內幕交易政策及指引,及所有其他行為守則、政策及指引,以及任何相關證券及其他法律、規則、規例及上市標準(在各情況下適用於董事會成員),並符合適用規則及規例可能要求的其他相關標準,例如有關未來審核委員會成員的財務知識或財務專業知識。作為政策事項,董事會認為,絕大多數董事應在紐約證券交易所規則以及聯邦證券法律及法規適用的獨立性要求的意義下保持獨立。董事會亦相信,重要的是在其組成上取得適當平衡,以確保專業知識、多元化及知識的適當範圍及組合。8x8公司| 代理人聲明7


公司治理多元化。 在確定董事會候選人時,治理和提名委員會首先考慮委員會認為最適合每個特定空缺所產生的董事會需要的資歷和經驗。作為這一進程的一部分,治理和提名委員會和董事會努力使董事會由具有不同背景、觀點以及生活和專業經驗的個人組成,條件是這些人都應具有高水平的管理和/或財務經驗。雖然公司沒有正式的多元化政策適用於董事候選人的考慮,但治理和提名委員會已確定,多樣性應是選擇候選人時的一個重要考慮因素,董事會應由不僅在種族和性別方面反映多樣性,而且在觀點、經驗、背景、技能和其他素質和屬性方面反映多樣性的成員組成。與我們在2018年年會上向股東做出的承諾一致,董事會自那以來增加了三名女性成員,並增加了種族多樣性。 自2021年年會以來,我們任命了一位新的董事會成員,艾莉森·格里森。我們的八名董事會成員中,包括董事會主席在內的七名成員在紐約證券交易所規則和聯邦證券法律法規適用的獨立性要求範圍內是獨立的。自2018年年會以來,我們更換了4名董事會成員,並將董事會規模從7名擴大到8名。新增的五名董事中的每一名都被提名在2022年年會上連任。重要的是,自2018年年會以來,我們董事會成員的平均任期從9.1年下降到4.6年,性別多樣性從0%增加到43%,種族多樣性也增加了。這些變化反映了委員會致力於引入新的觀點並增加族裔和性別多樣性。下表比較了我們董事會2018年和今天的組成:董事會組成指標2018 2022年平均任期9.1年4.6年獨立71%88%性別多樣性-43%種族多樣性29%43%以下將更詳細地解釋我們董事會及其三個常設委員會的變化。2018年年會以來的變化2021年8月5日:艾莉森·格里森被任命為新的董事▪Gleeson女士根據她廣泛的企業銷售和市場經驗任命為董事會成員,填補了布萊恩·馬丁在2021年年會上沒有競選連任時留下的空缺。▪Gleeson女士被任命為賠償委員會成員。2020年12月10日:David·西佩斯被任命為新的首席執行官,並被任命為新的董事,接替辛格博士被任命為董事長的;維克拉姆·維爾馬。▪Sipes先生根據他在雲和SaaS行業的高增長經驗任命他為首席執行官和進入董事會,接替於2020年12月辭去首席執行官職務的維爾馬先生。▪我們的首席獨立董事辛格博士被任命為董事會主席,接替在2020年年會上沒有競選連任的馬丁先生。2019年6月19日:伊麗莎白·西奧菲爾被任命為新的董事總裁。▪西奧菲爾女士根據她在雲解決方案數字化轉型方面的經驗和歐洲市場的專業知識被任命為董事會成員,填補了波特在2019年年會上不再競選連任時可能出現的一個未來空缺。▪Theophille女士被任命為治理和提名委員會成員。▪董事會規模暫時從8名增加到9名,並在2019年年會選舉董事的同時恢復到8名成員。2019年6月1日:託德·福特被任命為新的董事,接替小蓋伊·L·赫克少將。▪福特根據他在SaaS商業模式和鄰近市場的財務經驗任命為審計委員會成員,填補了赫克將軍離職留下的空缺,並被任命為審計委員會主席,接替波特擔任該職位。▪福特先生被任命為薪酬委員會的成員,將其成員人數從三人增加到四人。8 8x8,Inc.|代理聲明


2019年5月6日:少將蓋伊·L。小赫克從董事會退休。▪Dr.辛格被任命為首席獨立董事,接替赫克將軍擔任該職務。▪Dr.辛格被任命為賠償委員會成員,填補赫克將軍離職後留下的空缺。▪Dr.辛格被任命為治理和提名委員會成員,填補了赫克將軍離職後留下的空缺。請注意。邦納被任命為治理和提名委員會主席,填補了赫克將軍離職後留下的空缺。董事會人數由7名增至8名。請注意。Bonner被任命為審計委員會成員,取代Singh博士。請注意。邦納被任命為治理和提名委員會的成員,將其規模從兩名增加到三名。董事會並無設立任期限制,因為相信強制退任董事會可能會令董事會失去對本公司有獨特見解及洞察力之董事的寶貴貢獻。作為任期限制的替代辦法,治理和提名委員會會在年度評估過程中審查每位董事對董事會的持續貢獻,並在董事專業職責發生變化時進行審查。該等定期檢討確保董事會成員的集體技能及經驗繼續符合本公司的需要,並最大限度地滿足我們多元化持份者的利益。每名董事會成員均應確保其投入必要時間有效履行其董事職責,而其他現有及計劃的未來承諾不會對其服務造成重大影響。步驟1 è STEP 2 è STEP 3 è STEP 4確定最佳董事會概況,以推動企業成長,包括經驗、技能、專業知識、多元化、個人和專業誠信以及商業判斷。根據最佳董事會概況,審查每位董事會成員是否適合繼續董事會服務。識別、招聘和麪試董事會職位的潛在候選人,包括股東推薦的候選人。向董事會推薦董事提名人以供選舉進入董事會。董事會負責遴選及提名候選人,由股東選舉及填補董事會空缺。 管治及提名委員會向董事會推薦(a)根據管治及提名委員會及主席或其他董事會成員所確定的新董事會成員的需要,首次提名候選人,以及(b)酌情提名現任董事連任。治理和提名委員會至少每年與整個董事會一起審查董事會的組成,並在必要時建議採取的措施,以使董事會(a)反映董事會作為一個整體繼續提供有效監督並履行其受託和其他職責所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡,及(b)至少包含紐交所及任何其他適用法律、規則或法規所規定的最低獨立董事人數。在選擇提名人選時,治理和提名委員會會尋求董事會主席和其他董事會成員的意見,並可能使用第三方獵頭公司協助確定和聯繫符合委員會制定的專業知識、個人誠信和多元化標準的候選人。公司治理和提名委員會還將根據公司章程和適用法律考慮股東推薦的董事會成員資格。我們的董事會主席、首席執行官以及至少一名治理和提名委員會成員面試潛在候選人。在甄選過程中,董事會全體成員均獲悉進展情況。管治及提名委員會將根據董事會目前的規模及組成,考慮每名候選人(包括董事會現任成員)的合適性。在評估候選人的資格時,治理和8x8,Inc. | 代理聲明9


如上所述,公司治理提名委員會可能會考慮許多因素。治理和提名委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式。管治和提名委員會開會審議和推薦最終候選人(S),供董事會批准。一旦一名候選人被選為董事會成員,或參選或連任(視情況而定),主席將代表董事會發出加入董事會、參選或連任的邀請。在2022年5月完成對候選人的審查和評估後,我們的治理和提名委員會推薦了本委託書中點名的候選人,並獲得董事會全體成員的批准。股東提名和建議治理和提名委員會將根據其章程的要求,考慮股東對董事會候選人的任何推薦和提名。股東在年度或特別股東大會上提名候選人時,必須遵守通知程序,並提供本公司附例所要求的資料。以下是這些程序和要求的部分摘要。股東對董事會候選人的推薦必須以書面形式發送到我們的祕書,地址是我們的主要執行辦公室,目前是675Creekside Way,Campbell,CA 95008。為了及時,在年度會議上建議提名董事的股東通知必須在上一年股東年度會議一週年之前不少於90個歷日但不超過120個歷日遞送或郵寄至我們的主要執行辦公室。 股東在股東特別大會上提名董事的及時通知必須在(a)特別大會前90天的營業時間結束前送達或郵寄至我們的主要行政辦事處,以及(b)特別大會日期首次公開披露之日的第10天。股東通知必須包括股東的某些信息(以及所有與股東一起參與任何建議委託書徵集的人士)以及有關候選人的某些信息,如我們的章程所載,包括但不限於候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址,候選人在過去5年的主要職業或工作,股東的名稱和地址、提議股東和該候選人實益擁有的本公司股票和其他證券(包括衍生產品)的股份類別和數量、提議股東持有的本公司任何證券的任何短期權益、股東和其他參與提議的人實益擁有的本公司股票的所有投票權,以及對作出該推薦的股東與每名候選人和任何其他人之間的所有安排或諒解的描述,(指明該等人士的姓名)根據該等建議由股東作出,以及在董事選舉的委託書中要求披露的與該被推薦候選人有關的任何其他資料,或根據《交易法》第14A條另有規定。 我們鼓勵股東參考我們的章程,以瞭解有關提交股東建議書和提名董事候選人要求的完整信息。您可以聯繫我們8x8,Inc.,收件人:祕書,675克里克賽德路,坎貝爾,CA 95008,有關本主題的相關細則規定的副本。我們的細則也可以在SEC網站www.example.com上找到。董事會的規模和結構董事會定期檢討其規模,根據其規模和組成評估其有效運作的能力,並決定董事會規模的任何變動是否適當。 如上所述,隨着Monique Bonner的任命,我們的董事會人數於二零一九財政年度由七名增至八名。我們相信,由八名成員組成的董事會適合我們目前的業務規模,在其他方面也適合讓董事會有效運作。Singh博士(前首席獨立董事)於2020年12月獲委任為主席,取代沒有參選連任的Bryan Martin。隨着辛格博士的任命,不再需要首席獨立董事。雖然我們的企業管治原則並不要求主席及首席執行官的角色由不同人士擔任,但董事會認為,主席及首席執行官的職位在此時分開是適當的,因為此舉可讓首席執行官主要專注於我們的業務策略、營運及企業願景。根據最佳管治常規,倘日後主席一職由非獨立董事擔任,則我們的企業管治原則要求從董事會獨立成員中委任一名首席獨立董事。該等原則反映了我們的信念,即董事會須保留靈活性,以根據董事會在特定時間對公司需要及領導能力的評估,決定兩個角色應分開或合併,以及主席是否應獨立。10 8x8,Inc. | 代理聲明


公司治理董事獨立性紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事在這些規則的含義內是獨立的。此外,我們的公司治理原則要求我們的絕大多數董事是獨立的。根據紐約證券交易所規則,要被視為獨立的董事,我們的董事會必須肯定地確定,董事:▪與8x8、我們的任何子公司或我們的任何管理層成員沒有實質性關係,無論是直接還是間接(例如,作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員),▪和▪滿足紐約證券交易所規則303A.02(B)條下的每一項要求。董事會已採納符合紐約證券交易所上市規則上述獨立性要求的獨立性定義,並進一步規定董事不得有任何可合理預期會妨礙其在履行董事責任時行使獨立判斷的關係(重大或其他關係,包括社會關係)。我們認為,重要的是,在確定獨立性時,我們的董事會應廣泛考慮所有相關事實和情況。特別是,在評估董事與我們的關係(無論是商業、諮詢、慈善、家庭或其他)的重要性時,我們的董事會不僅從董事的角度考慮問題,還從與董事有關聯的個人或組織的角度考慮問題。此外,在肯定任何將在薪酬委員會任職的董事的獨立性時,董事會必須考慮與確定該個人是否與我們有關係有關的所有因素,這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。這些因素包括:▪董事的補償來源,包括上市公司向該董事▪;支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用,以及該董事是8x8關聯公司、8x8子公司還是8x8子公司的關聯公司。董事會在考慮董事薪酬的來源時,會考慮董事是否接受任何個人或實體的薪酬,以致削弱其就上市公司高管薪酬作出獨立判斷的能力。在考慮董事與本公司、本公司附屬公司或本公司附屬公司之間的關聯關係以決定其就薪酬委員會服務而言的獨立性時,董事會會考慮該關聯關係是否使董事受8x8或我們的高級管理人員直接或間接控制,或在董事與高級管理人員之間建立直接關係,在每種情況下,其性質均會削弱其就上市公司高管薪酬作出獨立判斷的能力。本公司董事會已決定,在八名現任董事候選人中,有七人均為現任成員,根據紐約證券交易所規則第303A.02條的定義及我們對獨立的定義:獨立而非獨立賈斯温德Pal Singh David Sipes Monique Bonner Todd Ford Alison Gleeson Vladimir Jacimovic Eric Salzman Elizabeth Theophille在作出這些決定時,董事會肯定地裁定,並無任何重大或會干擾任何獨立董事在董事會或其委員會任職而行使獨立判斷的業務關係。在對福特先生作出這一決定時,董事會考慮到,除其他因素外,福特先生擔任前首席財務官的Coupa Software,Inc.(“Coupa”)既是公司的客户(我們在2022財年從Coupa收到了約22,000美元的付款),也是本公司的供應商(我們在2022財年向Coupa支付了約66,000美元)。董事會從8x8,Inc.|委託書11中審議了這些安排的重要性


在就Ford先生的獨立性作出決定時,考慮到Coupa在Ford先生加入董事會前幾年已成為本公司的客户這一事實,並考慮到了公司和Coupa的公司治理視角。根據紐約證券交易所上市規則,董事會各審核委員會、薪酬委員會及管治及提名委員會均由獨立董事組成。董事會會議和出席情況董事會在2022財政年度共舉行了七次會議。在2022財年期間,參加改選的董事會成員出席的董事會會議沒有一個少於75%。根據我們的公司治理原則,董事會成員被鼓勵(但不是必須)出席每次股東年會。我們的一名董事出席了去年2021年8月舉行的年度股東大會。委員會董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和治理和提名委員會。董事會已經通過了每個委員會的章程,這些章程可以在我們網站的投資者關係部分的“公司治理”下找到,網址是:http://investors.8x8.com.。每個委員會每年審查其章程,並根據審查結果向董事會提出任何修改建議。各常設委員會的組成如下表所示。董事獨立審計薪酬治理和提名其他職位賈斯温德·帕爾·辛格是董事長David·西佩斯否莫尼克·邦納是託德·福特是艾莉森·格里森是弗拉基米爾·雅克莫維奇是埃裏克·薩爾茨曼是伊麗莎白·西奧菲爾是委員會主席 =委員會主席 =委員會成員主席=董事會主席(1)除非另有説明,否則本表中提供的信息均截至本委託書發表之日止。(1)12 8x8,Inc.|委託書


公司治理審計委員會現任成員:託德·福特·莫尼克·邦納埃裏克·薩爾茲曼現任主席:託德·福特·福爾默在2022財年任職的成員:無目的:審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程,並在履行這一職責時履行幾項職能。2022財年會議:4審計委員會的職責包括:▪評價獨立審計員的業績和資格▪決定是保留還是終止現有獨立審計員,還是任命和聘用新的獨立審計員。審查和批准保留獨立審計師以執行任何擬議的可允許的非審計服務▪就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師討論年度審計結果和我們季度財務報表的審查結果▪審查和批准我們與任何董事、高級管理人員、關聯公司或關聯方之間的所有商業交易,包括必須在我們的委託書中報告的交易▪監督公司的內部審計職能、風險管理流程和內部控制制度獨立:董事會已經確定每一位現任成員都符合成為審計委員會成員的要求,包括紐約證券交易所規則303A.02和美國證券交易委員會規則10A-3(B)(I)的獨立性要求,並根據紐約證券交易所規則303A.07的額外審計委員會要求具備財務知識。董事會已確認Ford先生為S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”,但該身份並不施加大於作為審計委員會成員或董事會成員而施加於他的職責、責任或義務的職責、責任或義務。薪酬委員會現任成員:Eric Salzman Jaswinder Pal Singh託德·福特Alison Gleeson現任主席:Eric Salzman Fo rmer成員在2022財年任職:無目的:薪酬委員會審查並建議首席執行官的薪酬安排,供董事會獨立成員批准,並批准所有其他高級副總裁及以上級別高管的薪酬安排。2022財年會議:4薪酬委員會的職責包括:▪建議首席執行官的薪酬供董事會獨立成員批准▪審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,並根據這些目標和目的評估首席執行官的業績▪與首席執行官協商後批准所有其他高管的薪酬▪監督我們的人力資本管理工作,包括人才獲取和保留▪管理我們的基於股票的獎勵和員工股票購買計劃,以及我們的員工獎金計劃▪審查和批准所有僱用、遣散費和控制變更協議,適用於高管的特別或補充福利▪聘請獨立薪酬諮詢公司就高管薪酬獨立性提供建議:董事會已確定,每位現任成員都符合薪酬委員會的成員資格要求,包括美國證券交易委員會的獨立性要求和規則303A.05下的紐約證券交易所上市標準。8x8,Inc.|代理聲明13


公司治理薪酬委員會相互關聯和內部參與董事會的薪酬委員會目前由薩爾茲曼先生、福特先生、辛格博士和格里森女士組成。這些人目前都不是我們的官員或員工,也不是2022財年期間的任何時候我們的官員或員工。在2022財年的任何時候,我們的高管或董事都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員,而該實體有一名或多名高管擔任董事會成員或薪酬委員會成員。治理和提名委員會現任成員:Monique Bonner Jaswinder Pal Singh Elizabeth Theophille現任主席:Monique Bonner Fo rmer成員曾在2022財年任職:Eric Salzman目的:治理和提名委員會確定並向董事會推薦有資格擔任公司董事的個人,就其委員會的組成向董事會提供建議,監督董事會的評估,並監督公司治理的其他事項。2022財年會議:4治理和提名委員會的職責包括:▪根據董事會批准的標準和委員會章程中規定的標準,確定、審查和評估擔任公司董事的候選人,▪向董事會推薦董事會候選人進入董事會,就董事會委員會的成員向董事會提供建議▪審查和評估現任董事是否適合繼續在董事會任職(包括股東推薦的建議)▪制定並建議董事會批准公司治理原則,並就首席執行官和其他高管的繼任計劃提供建議▪監督我們的環境和社會責任計劃▪審查並正式確定修訂公司註冊證書和章程的建議▪採納董事會和每個委員會每年對其業績進行評估的程序,審查這些評估的結果,並向董事會提出建議▪與CEO獨立性一起審查CEO繼任計劃和意外缺席事件政策:根據治理和提名委員會章程,管治及提名委員會的所有成員必須符合紐約證券交易所上市規則及任何其他適用法律、規則規例及董事會認為適當的其他額外規定的任職資格。審計委員會已確定,三名現任成員均符合這些要求。商業行為和道德準則我們致力於保持商業行為和道德的最高標準。我們的道德準則反映了支持這一承諾的價值觀、商業實踐和行為原則。《道德守則》可在我們網站的投資者關係欄目“公司治理”中找到,網址是:http://investors.8x8.com.。我們將在我們的網站上公佈美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則要求我們對道德守則條款進行的任何修改或放棄,網址為http://investors.8x8.com.我們的董事會於2019年3月更新了我們的道德準則,增加了新的條款,反映了我們對環境管理、可持續發展、人權和公平勞動做法的承諾。雖然這些一直是我們作為一個組織的重要關切,但在我們的道德準則中包含這些內容將使我們的承諾正式化。我們正在將這些原則納入我們核心業務程序的設計中,我們預計未來隨着我們業務的發展和規模的擴大,我們將繼續這樣做。14 8x8,Inc.|代理聲明


公司治理股東參與我們相信,有效的公司治理包括與股東就廣泛的治理和商業主題進行定期的建設性對話,包括我們的業務戰略和執行、我們的高管薪酬哲學和方法、治理主題以及我們的文化和人力資本管理。在2021財年(截至2021年3月31日),我們與機構股東參加了170多次虛擬會議,佔我們總流通股的40%以上。我們定期與我們前10名股東中的6名(前10名中100%的非指數、非經紀股東)會面,他們總共約佔流通股的30%。這包括我們的第二大持有者Sylebra與我們的主要獨立董事的直接參與。這些會議的主要議題是公司業績,包括收入增長、負現金流、缺乏盈利能力和可用現金資源。由於我們與最大的持股人,特別是前五名持股人中的三人接觸,我們於2020年6月任命塞繆爾·威爾遜為首席財務官(接替史蒂文·加托夫),並於2020年12月任命David·西佩斯為首席執行官(接替維克拉姆·維爾馬)。市場對Sipes先生的任命反應良好,導致我們的股價在CEO換屆宣佈後的第二天上漲了35%。我們股價的一天升值將Sipes先生新招聘方案中股權部分的計算價值從1800萬美元增加到2700萬美元,這一點將在下面的高管薪酬部分進一步討論。我們不打算在未來向即將離任的高管提供大額、非標準的薪酬。·我們將非公認會計準則的毛利計入營收,作為短期激勵薪酬計劃的績效指標。我們認為,將毛利潤與收入相加作為業績衡量標準,可以使短期激勵性薪酬與我們的短期業績目標保持一致,因為銷售成本是我們最大的單一費用類別,相對於收入增長,毛利潤表現的改善表明單位經濟狀況有所改善,這是實現盈利增長的關鍵驅動力。在我們與股東的討論中,實現非GAAP盈利能力一直被視為一個重要的里程碑,他們告訴我們,他們認為證明毛利潤和非GAAP盈利能力的增加對於實現我們股票的更高估值非常重要。這些變化是在就2021財年高管薪酬(比如薪酬)進行諮詢投票之前做出的,反映了我們打算使我們的高管薪酬計劃與行業實踐和股東利益保持一致。儘管如此,我們對高管離職和控制權政策的改變解決了導致我們2021年薪酬話語權提案反對票比例上升的兩個主要擔憂之一。第二個問題是向我們的新任首席執行官戴夫·西普斯頒發的非經常性新員工獎。雖然我們認為,戴夫·西佩斯的新員工獎勵適合於吸引他加入公司,並與硅谷其他科技公司向類似能力的候選人提供的類似獎勵保持一致,但我們理解投票反對去年薪酬提案話語權的股東的擔憂。 我們承諾不會在Sipes先生的新聘用獎勵所涵蓋的期間內向其作出任何類似的大額一次性酌情獎勵。於2022財政年度(截至2022年3月31日止),我們擴大了投資者關係團隊,並與股東參加了超過185次虛擬會議或電話會議,股東合共代表約50%已發行股份(約55%由我們的前十大股東持有,以及100%由我們的前十大非指數、非經紀持有人持有)。主題包括實現長期增長和盈利目標的企業戰略,統一通信的競爭環境,收購戰略,資本結構,文化和人才競爭激烈的市場中的員工保留。8x8參與者包括我們的投資者關係團隊、首席財務官、首席執行官、首席技術官、首席產品官和首席法律官。股東對我們策略及財務表現的反饋由首席財務官向審核委員會彙報,股東對行政人員薪酬的反饋由首席法律官向薪酬委員會彙報。就我們的行政人員薪酬計劃而言,我們收到股東的以下反饋:·彼等了解Sipes先生於二零二一財政年度的新聘用方案的非經常性性質,而Sipes先生於二零二一財政年度的新聘用方案為非經常性。此外,在關於基於股票的薪酬的討論中,股東們對我們減少員工股權激勵計劃的稀釋效應的長期目標提供了積極的反饋,並承認我們在降低毛燃率和淨燒失率方面取得的進展,不包括與Fuze,Inc.收購有關的股權獎勵-請參見下文“薪酬討論與分析”部分,進一步討論我們的基於股票的薪酬歷來相對於同行的情況,以及為留住和激勵前Fuze,Inc.員工而發放的贈款的影響。他們還認識到,迫切需要吸引和留住8x8,Inc.|代理聲明15


我們的管理層和員工能夠實現我們的增長和盈利目標,以及目前存在的競爭激烈的人才環境,特別是在美國。與股東保持積極對話符合我們的透明度和問責的企業價值觀,我們打算在2023財年擴大股東參與的努力,並增加董事會成員的直接參與。有關股東參與計劃的更多資料,請參閲下文“二零二一年股東就行政人員薪酬諮詢投票結果”一節。企業管治原則董事會已採納企業管治原則,以處理有關董事會及委員會架構、組成、會議及責任的各項事宜。企業管治原則載於我們的網站www.example.com。董事會在監督風險方面的作用董事會全體成員均參與監督我們的風險管理計劃。董事會就任何可能導致重大財務變動、投資或本公司策略方向之事宜,徵詢整體董事會的意見。董事會透過與高級管理層在正式董事會會議及委員會會議上的互動,以及透過其他定期書面及口頭通訊,監察該等風險。此外,董事會已將部分風險監督活動授權給其委員會。例如,薪酬委員會考慮與我們指定的行政人員及董事薪酬相關的風險,包括我們的任何薪酬政策是否有可能鼓勵過度冒險。審核委員會監督遵守道德守則、財務報告程序及內部監控系統的情況,並與管理層檢討我們的主要風險(包括網絡安全)以及為控制該等風險而採取的措施。薪酬風險評估薪酬委員會已檢討薪酬計劃,以確保薪酬的獎勵及其他激勵元素與長期價值創造一致,並考慮審慎的風險管理。我們認為,我們的任何薪酬政策及慣例不會產生任何合理可能對我們造成重大不利影響的風險。在作出此決定時,薪酬委員會考慮固定及可變薪酬的組合、長期獎勵薪酬安排中的股權使用、獎勵機會表現計量的時間範圍,以及薪酬委員會及管理層在釐定薪酬及評估表現成果時依賴判斷的能力。與董事會的溝通董事會已實施一項程序,股東及其他利益相關人士(包括但不限於客户、賣方及業務夥伴)可直接向董事會、非管理層董事(作為一個整體)、主席或任何其他個別董事會成員發送書面通訊。該過程在我們的網站www.example.com的治理一節“聯繫董事會”的標題下解釋。我們相信,我們對員工及股東的社會責任,其中包括讓世界變得更美好。我們基於雲的解決方案使員工能夠隨時隨地、使用任何設備進行工作和協作,從而實現新的敏捷工作場所。我們相信,我們的雲解決方案可以在支持客户的可持續發展目標方面發揮重要作用,包括減少對本地硬件的需求(以及相關的能耗)和實現遠程工作(從而減少通勤時間和減少温室氣體排放)。我們致力於以可持續和對社會負責的方式發展我們的業務。作為一家公司,我們正在改變商業通信的未來,成為一家領先的軟件即服務(“SaaS”)供應商,提供語音、視頻、聊天、聯絡中心和企業級API解決方案,由一個全球雲通信平臺提供支持。我們產品的核心是通過連接個人和團隊來增強全球員工的能力,使他們能夠更快地協作、更智能地工作,所有這些都是通過基於雲的解決方案實現的,從而最大限度地減少碳足跡。我們價值觀的核心是承諾誠信經營,促進團隊的成長和發展,同時為業務和我們周圍的世界帶來積極的變化。我們的環境、員工及道德我們相信,投資於員工、社區及可持續經營業務,將為股東帶來長期價值。為此,我們專注於三大關鍵企業責任支柱,以提供我們管理業務的框架。8x8,Inc. | 代理聲明


公司治理,我們的環境,我們的人民,我們的道德,我們致力於為我們的人民和環境提供可持續的商業實踐。我們的基於雲的通信和協作解決方案支持“隨時隨地工作”,使組織能夠減少其設施佔用空間以及員工通勤到辦公室所花費的時間和資源。我們的承諾超越了我們的解決方案,延伸到內部運營,延伸到我們多樣化的合作伙伴和客户生態系統。我們相信“全球思維,本地化行動”,每個人都能有所作為。即使是很小的變化也可能產生很大的影響。在企業層面,我們的承諾體現在我們的設施管理、我們對雲提供商的選擇以及我們在整個運營中減少塑料和其他垃圾的倡議上。我們鼓勵世界各地的員工參與我們的可持續發展努力,包括減少一次性塑料水瓶和餐具的使用、標牌、隨時可用的回收箱等計劃。我們能否在世界上產生積極影響,在很大程度上取決於我們的人民。因此,我們工作人口的文化多元化,以及我們對社會的承擔,令我們的實力得以加強。我們努力創造一個每個人都感到被納入和尊重的工作環境,有平等的機會做出有意義的貢獻和最大限度地發揮潛力。我們員工體驗理念的核心支柱是:1.強調我們尊重和包容的“團隊至上”文化。2.讓認可成為我們文化不可或缺的一部分。3.支持員工的整體福祉。4.獎勵出色的表現和結果。我們明白,員工和客户的成功在一定程度上取決於我們以合乎道德、透明和負責任的方式管理業務的能力。我們的董事會於2019年3月更新了我們的道德準則,其中增加了反映我們對環境管理、可持續發展、人權和公平勞動做法的承諾的新條款。我們邀請您在我們的網站上閲讀有關我們的企業價值觀、使命、文化、環境以及多樣性和包容性計劃的更多信息:https://investors.8x8.com/corporate-responsibility.8x8,Inc.|代理聲明17


非僱員董事的薪酬我們的方法我們採用現金及權益薪酬相結合的方式吸引及挽留合資格候選人出任董事會成員。在釐定董事薪酬時,我們考慮董事履行職責所花費的時間、董事會成員所需的技能水平及同行的常規等因素。非僱員董事的薪酬由薪酬委員會至少每兩年檢討一次,並根據企業管治原則向全體董事會提出建議。2022財政年度董事薪酬計劃的主要條款概述如下。該方案於2015年7月首次通過。此後,薪酬委員會每兩年審查一次該計劃。於二零二二財政年度,我們的非僱員董事薪酬計劃並無變動。賠償委員會在每一次審查中都與Compensia,Inc.(“補償”)就非執行董事薪酬計劃提供意見。Compensia向賠償委員會提交了一份報告,其中包括對該方案的基準分析。薪酬委員會考慮(其中包括)非僱員董事薪酬相對於同行羣體的總成本。身為8x8僱員的董事不會因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。現金補償我們就非僱員董事的年度服務向其支付以下現金費用: 每年為我們的董事會服務支付40,000美元,每年為委員會成員服務支付40,000美元(主席職務除外):審計委員會12,500美元,賠償委員會7,500美元,以及5美元,治理和提名委員會每年支付25 000美元,薪酬委員會15 000美元,公司治理和提名委員會每年向我們的首席獨立董事支付35,000美元,(目前沒有個人擔任我們的首席獨立董事)每年向董事會主席支付60,000美元,以支付擔任該職位的服務費用。倘董事在董事會的任期不足一年,或以特定身份服務而其任期不足一年,則應付予該董事的酬金按比例相應計算。董事可選擇推遲支付全部或部分應付給其的年度津貼和會議費,以推遲對該等金額的徵税。除上述付款外,我們亦向非僱員董事償還有關出席董事會會議的若干開支。股權獎勵。我們向非僱員董事支付以下股權補償:在新董事當選或獲委任進入董事會時,該董事即獲授予: 授予價值相等於100,000美元的限制性股票單位(“RSU”)的首次獎勵,自授予日期起計兩年內以每年相等的分期方式歸屬,在董事會繼續任職的情況下,(或根據剩餘服務期限的長短,按比例計算的部分,倘董事於週年大會以外的日期獲委任),則於下一次週年大會當日全部歸屬,惟董事須繼續在董事會服務,並於重選連任董事會後獲委任,董事獲授予價值相等於$175,000的受限制股份單位獎勵,於(a)董事完成其董事會服務年度之日或(b)自授予該獎勵之日起12個月內,在每種情況下,須視董事完成其在董事會任職的年度而定。於二零二二財政年度,該等獎勵乃根據經修訂及重列二零一二年股權獎勵計劃授出。非僱員董事亦有資格獲得酌情獎勵,以表揚其在董事標準工作量以外的卓越服務。8x8,Inc. | 代理聲明


控制權變更後,非僱員董事當時持有的所有未歸屬購股權及受限制股份單位將加速於控制權變更當日全部歸屬。 為此目的,控制權變更通常指(1)公司清算或解散,(2)代表我們有表決權股份50%以上的股東出售股票,或出售,轉讓,或以其他方式處置我們的全部或絕大部分資產,或(3)合併或合併,之後緊接該交易前的股東保留不超過50%,有表決權的股票。二零二二財政年度董事薪酬表下表載列有關於二零二二財政年度內支付予各非僱員董事作為董事服務之薪酬的概要資料:名稱費用賺取或支付現金($)股票獎勵($)總計($)賈斯温德·辛格120,245 214,976 335,221莫妮克·邦納62,500 174,976 237,476託德·福特72,500 174,976 247,476艾莉森·格里森26,196 274,954 301,150弗拉基米爾·雅奇莫維奇40,000 174,976埃裏克·薩爾茲曼77,500 174,976 252,476伊麗莎白·Theophille 43,274 174,976 218,250(1)David Sipes沒有因擔任董事會成員而獲得額外報酬,其8x8的報酬全部反映在報酬彙總表中。Bryan Martin先生於二零二一年八月五日止的二零二二財政年度期間擔任董事會成員,並無因於二零二二財政年度擔任董事會成員而獲得任何額外薪酬。(2)As於2022年3月31日,我們的各非僱員董事(於2022財政年度擔任董事)持有尚未行使的購股權,以及代表收購權的受限制股份單位,如下表所示:名稱股票期權RSU賈斯温德·辛格75,000 6,843莫尼克·邦納—6,843託德·福特—6,843弗拉基米爾·雅奇莫維奇75,000 6,843埃裏克·薩爾茲曼—6,843 Elizabeth Theophille—6,843 Alison Gleeson 10,753(3)2021年8月5日,Ford先生、Salzman先生、Dr. Singh、Jacimovic先生、Bonner女士和Theophille女士各自獲得了以RSU形式授予的股票獎勵,代表有權獲得6,843股普通股,在董事會服務年度結束時,以其持續服務至該日期為限。此外,於2021年6月16日,Singh博士獲得一次性全權股票獎勵,金額為40,000美元(相當於1,560股普通股),以表彰他在2021財年招聘和入職我們的新首席執行官方面所需的額外活動。該股份獎勵已列入二零二一財政年度董事薪酬表及上表,以供完整披露,而上表記錄之金額並不反映額外股權獎勵。(4)所報告的金額反映了根據FASB ASC主題718根據本公司普通股於授出日期的收盤市價計算的授出日期股票獎勵的總公允價值。有關用於計算我們股票獎勵公允價值的估值模型和假設的更詳細討論,請參閲我們於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政年度10—K表格年度報告中所載的綜合財務報表附註1。(5)Singh博士於2020年12月10日獲委任為董事會主席。在被任命之前,辛格博士擔任首席獨立董事。(6)On 2021年8月5日,格里森女士獲委任為董事會成員後,收到以下授予:(1)受限制單位,代表接收6,843股普通股的權利,於其當時的董事會服務年度完成後歸屬;(2)受限制單位,代表接收3,910股普通股的權利,於授予日期的第一和第二週年分兩期平等授予。在每宗個案中,她須繼續服務至該日期為止。(1)(2)(3)(4)(5)(3)(4)(6)8x8,Inc. | 代理人聲明19


非僱員董事之薪酬非僱員董事股份擁有權規定董事會已採納一項政策,要求所有非僱員董事持有價值相等於200,000美元之若干普通股,每年於董事當選董事會五週年後之財政年度結束時計算。為滿足擁有權要求而計算的股份包括非僱員董事及其居住在同一住户的直系親屬持有的股份,以及為非僱員董事及其居住在同一住户的直系親屬的利益而以信託方式持有的股份。於計量日期前尚未結算的受歸屬受限制股份單位所規限的股份,就此項擁有權規定而言,惟受未歸屬受限制股份單位所規限的股份不包括在內。就本要求而言,每股普通股的估值是基於本財年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。非僱員董事如於指定計量日期仍未符合適用股份擁有指引,則須保留相等於授予該董事100%股份之金額,作為其於董事會服務之補償,直至符合有關規定為止。於2022年3月31日,我們的三名非僱員董事須遵守最低持股要求:Salzman先生、Singh博士及Jacimovic先生。於2022年3月31日(2022財年最後一個交易日),我們的股價為12.59美元,因此,每位符合最低持股要求的非僱員董事必須持有至少15,886股我們的普通股。僅根據吾等對每名受最低持股要求規限的非僱員董事的書面陳述的審閲,吾等相信每名該等董事於二零二二年三月三十一日均已遵守最低持股要求。20 8x8,Inc. | 代理聲明


建議一—選舉董事提名我們的董事會目前由八名董事組成,其中八名已同意獲提名為獲提名人,並於二零二二年週年大會上膺選連任,並於當選後出任董事。  我們相信,我們的董事提名人,無論是個別還是整體,都具備履行其職責所需的技能、經驗和資格,併為8x8及其股東的最佳利益服務。下文載列各獲提名人之簡歷及董事會在推薦該獲提名人蔘選時所考慮之若干關鍵特質之描述。所有信息均於本委託書之日呈列。於2022年股東周年大會上選出的每一位董事將任職至2023年股東周年大會,直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止。董事會一致建議股東投票“贊成”選舉下列提名人。JASWINDER PAL SINGH 57歲董事自:2013年起董事會薪酬委員會管治及提名委員會獨立主席技能及屬性:我們相信辛格博士擔任董事的資格包括他作為企業家和高管的經驗,他成功地管理了一家在線零售公司的快速增長,以及他在軟件工程方面的專業知識,作為可擴展計算系統的領先權威,基礎設施和應用程序管理員以及他管理和諮詢其他幾家科技公司的經驗。Singh博士於二零二零年十二月獲委任為董事會主席前曾擔任首席獨立董事。專業和學術經驗:Singh博士目前是普林斯頓大學計算機科學的正教授,在那裏他已經服務了20多年。▪Dr.辛格還擔任右媒體公司的顧問,2007年被雅虎收購的SaaS在線廣告交易所,後來領導了雅虎創新的下一代廣告市場的發展。他是《並行計算機體系結構:硬件—軟件方法》的合著者,這是並行計算領域的領先教科書。▪Dr. Singh是多項專利的知名發明家,並發表了超過75篇研究論文。他持有普林斯頓大學的BSE學位以及斯坦福大學8x8,Inc.的碩士和博士學位。| 代理人聲明21


建議一David·西佩斯2020年以來55歲董事自:2020年起擔任首席執行官技能和屬性:西佩斯先生是一位知名的科技行業高管,在領先的高增長SAAS公司方面有着卓越的業績記錄。除了首席執行官一職,我們認為西佩斯先生在董事工作的資格還包括他13年的經驗,包括最近在企業雲通信和協作解決方案提供商RingCentral公司擔任首席運營官,在那裏他領導市場推廣、產品和工程,幫助公司將收入從1000萬美元擴大到10億美元以上。Sipes先生是雲通信行業公認的成長型高管,我們相信他擁有帶領8x8邁向下一個增長和盈利水平所必需的遠見卓識的領導力和專注於激光的執行力。專業和學術經驗:Sipes先生自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。▪何自2020年5月以來一直擔任文檔自動化軟件公司PandaDoc Inc.的董事會成員。2008年6月至2020年6月,他擔任了多個高級領導職務,包括在▪,Inc.擔任了五年的首席運營官,負責市場營銷、產品和工程。▪Sipes先生獲得加州大學伯克利分校管理學學士學位,並獲得西北大學工商管理碩士學位,現年51歲董事自:2018年以來:獨立治理和提名委員會(主席)審計委員會技能和屬性:Bonner女士是一名全球營銷高管,在成功打造品牌、制定以客户為中心的營銷戰略、推動戰略轉型和激勵團隊實現卓越業績方面有着成功的記錄。我們相信,邦納女士在幾家大型公共技術公司的營銷職能部門擔任領導職務的豐富經驗,使她在我們的董事會成員中處於獨特的地位,在我們尋求重振我們的銷售和營銷職能的時候,提供戰略和運營指導。專業和學術經驗:直到2021年,Bonner女士一直擔任Akamai Technologies,Inc.的執行副總裁兼首席營銷官,在那裏她領導Akamai的全球營銷工作,包括品牌、傳播、現場和數字營銷,以及公司的銷售和服務培訓和支持計劃。▪在Akamai之前,Bonner女士在戴爾技術公司工作了16年,擔任過各種職務,包括銷售、運營、戰略和營銷。她領導了公司的第一個全球品牌戰略工作,並設計和開發了他們的營銷數字創新路線圖。她還在歐洲工作了七年。▪邦納女士在Agero,Inc.的董事會任職,該公司是一傢俬人持股的數字平臺公司,提供路邊援助。▪在米德爾伯裏學院獲得了文學學士學位,在密歇根大學獲得了商業碩士學位。她被評為2018年馬薩諸塞州技術領導委員會年度首席營銷官。22 8x8,Inc.|代理聲明


提案一託德福特55歲董事自:2019年獨立審計委員會(主席)薪酬委員會技能和屬性:福特先生擔任董事的資格包括他15年以上的首席財務官和公共科技公司其他行政職務的經驗。福特先生一直是領導團隊的一員,指導了幾個成功的SaaS業務的快速增長和規模,包括最近擔任Coupa Software,Inc.的財務和運營總裁,該公司是一家企業支出管理SaaS業務,負責監督公司自首次公開募股以來的擴張。鑑於福特先生的管理經驗、SaaS業務模式的專業知識以及熟悉鄰近行業公司所採用的市場策略,我們相信福特先生可以提供高層次的戰略建議和日常運營見解,幫助8x8成功管理我們的增長。專業和學術經驗:福特先生曾擔任Coupa Software,Inc.的財務和運營總裁。從2021年6月到2022年3月。Mr.福特先生於二零一五年五月至二零二一年六月擔任Coupa Software的首席財務官。Mr.福特曾擔任MobileIron公司的首席財務官,2013年12月至2015年5月,面向企業的移動IT平臺公司。自2012年6月至2013年7月,福特先生擔任Canara,Inc.的聯席首席執行官兼首席運營官,電力系統基礎設施和預測服務的供應商。從2007年7月至2013年12月,福特先生還擔任他於2007年7月創立的風險投資公司Broken Arrow Capital的董事總經理。2006年4月至2007年5月,福特先生擔任Rackable Systems公司總裁,2002年12月至2006年4月,他擔任Rackable Systems的首席財務官。Mr.福特曾在HashiCorp,Inc.的董事會任職。自2020年5月以來。Mr.福特持有學士學位。聖克拉拉大學的會計學專業ALISON GLEESON 56歲董事自:2021年獨立薪酬委員會技能和屬性:GLEESON女士曾擔任思科系統公司最大的美洲組織的前高級副總裁。該公司的四個地理區域,負責該公司的年銷售額超過250億美元,並在35個國家領導近9,000名員工。在思科工作的20多年裏,Alison領導了幾個表現最佳的組織,專注於客户至上的理念,建立市場化和數據驅動的計劃,並加強了思科與頂級合作伙伴的關係。這包括加拿大、拉丁美洲、美國商業、美國公共部門的影院,以及包括思科前28名客户的全球企業部門。我們相信,她豐富的企業銷售和市場營銷經驗,使她在董事會成員中有寶貴和獨特的視角,特別是在我們繼續專注於產品創新,以滿足客户不斷變化的需求和進入市場策略的情況下。專業和學術經驗:Gleeson女士自2019年10月以來一直擔任Brighton Park Capital的特別顧問和投資組合委員會成員,這是一家專門從事軟件、信息服務和技術支持服務的投資公司,在此之前,她於2014年3月至2018年10月擔任思科高級副總裁。在擔任思科高級副總裁之前,Gleeson女士曾在思科擔任多個高級管理職位,包括高級副總裁2011—2014,美國商業銷售副總裁2009—2011,區域副總裁2004—2009,運營總監2000—2004,區域銷售經理1996—2000。在加入思科之前,Gleeson女士曾在Unisys Corporation擔任管理職務。請注意。Gleeson目前擔任Elasticsearch B.V. EMAMs的董事會成員。格里森獲得了互聯世界的“物聯網女性”獎,多樣性最佳實踐的“超越和超越遺產獎”和密歇根技術婦女委員會的“年度女性獎”。"女士們。格里森獲得了文學學士學位她畢業於密歇根州立大學市場營銷專業,目前在Eli Broad商學院顧問委員會任職。8x8公司| 代理人聲明23


自:2014年以來獨立技能和屬性:我們相信Jacimovic先生擔任董事的資格包括他30年的投資和運營經驗,在技術和服務行業的高增長公司在人工智能,SaaS,大數據和安全領域的特定專業知識。專業和學術經驗:Jacimovic先生是www.example.com的創始人兼首席執行官,該公司是一家專注於啟動人工智能初創公司的風險投資公司,也是一家專注於針對私營和公共技術公司的交叉投資的投資公司Continuum Capital Partners LLC的管理合夥人。在此之前,他曾擔任New Enterprise Associates(NEA)的合夥人,該公司是一家全球領先的風險投資公司,專注於幫助企業家在多個階段、行業和地區建立轉型性業務,並擔任Crosslink Capital的董事總經理,該公司是一家領先的獨立於階段的風險投資公司。自1996年開始他的創業生涯以來,他已經參與了30多項軟件、通信和技術支持服務的投資。Mr. Jacimovic擁有哈佛商學院MBA學位和舊金山大學計算機科學和數學學士學位。Eric Salzman 56歲董事自:2012年獨立薪酬委員會(主席)審計委員會技能和屬性:我們相信Salzman先生擔任董事的資格包括他在高增長科技公司投資和諮詢超過20年,他在其他上市公司和私營公司董事會任職的經驗,以及他目前擔任上市公司首席執行官的職務。我們相信Salzman先生能夠就我們業務的各個方面,以及公司治理和高管薪酬事宜提供策略性建議。專業和學術經驗:Salzman先生擁有超過20年的投資和諮詢技術公司的經驗,專注於通信和軟件領域。彼擁有豐富的併購、資本市場、私募股權及董事會經驗,曾於10間公司的董事會任職,包括擔任執行主席,以及審計、薪酬及策略委員會主席。他目前擔任兩傢俬募股權擁有的科技公司的董事。自2020年以來,Salzman先生一直擔任Safeguard Scientific,Inc.的首席執行官,一家上市公司,提供資金和專業知識,以支持醫療保健、金融服務和數字媒體領域技術驅動型業務的增長。自2011年以來,Salzman先生一直擔任SarniHaan Capital Partners LLC的管理成員,SarniHaan Capital Partners LLC是一傢俬人精品諮詢公司,為公共和私營技術公司提供高影響力的戰略建議。在加入SarniHaan之前,他曾受僱於雷曼兄弟控股公司,擔任私募股權和主要投資集團以及全球交易策略部門的董事總經理。在加入雷曼兄弟之前,他曾擔任對衝基金行業技術和通信領域的高級研究分析師,並曾在兩家專注於通信的私募股權基金擔任私募股權投資專業人士。他的職業生涯始於CS第一波士頓的併購集團。Mr. Salzman擁有學士學位密歇根大學的榮譽和哈佛大學的工商管理碩士。8x8,Inc. | 代理聲明


提案一伊麗莎白·西奧菲爾55歲董事自:2019年獨立治理和提名委員會技能和屬性:在大型跨國企業的各種高級管理職位上,西奧菲爾女士長期以來一直是基於雲的IT服務的倡導者和創新技術的早期採用者。她監督了IT系統的數字化轉型,這是我們營銷和銷售工作背後的信息傳遞的重要組成部分。我們相信,她在IT系統方面的豐富運營經驗,她對基於雲的解決方案的實施和從傳統IT系統的遷移的熟悉,以及她對歐洲市場的經驗,使她在我們董事會成員中擁有寶貴和獨特的視角,特別是在我們繼續磨練我們的市場進入戰略的時候。專業和學術經歷:西奧菲爾女士自2020年11月起擔任諾華製藥首席技術轉化官,此前於2016年11月至2020年10月擔任諾華製藥首席技術與數字官。在加入諾華之前,Theophille女士於2011年至2016年在法國阿爾卡特-朗訊公司工作,擔任過多個高級管理職位,包括:▪集團首席信息官(2016年)▪首席技術官(2013年至2015年)▪副總裁總裁,服務交付(2011年至2012年)▪在阿爾卡特朗訊之前,Theophille女士曾在法國巴黎的凱捷公司、英國烏克斯布里奇的B.P.International Ltd.以及法國巴黎的威望迪環球公司和希格拉姆公司擔任管理職務。▪Theophille女士獲得了英國白金漢國際管理中心的工商管理學士學位和蘇格蘭格拉斯哥格拉斯哥商業學院的計算機科學高級國家證書。所需投票和推薦除非另有指示,代理持有人將為我們的八位被提名者投票。如果我們的任何被提名人在2022年年會期間無法擔任或拒絕擔任董事,委託書持有人將投票給現任董事會指定填補空缺的任何替代被提名人的代理人。預計上市的任何候選人都不會無法或拒絕擔任董事的職務。在年度會議上,投票結果最多的八位被提名者將被選為董事。然而,董事會已經通過了一項政策,要求每一位董事提名人同意,如果被提名人未能獲得超過所投給他或她的選擇的票數,則被提名人應向董事會的治理和提名委員會提出辭呈,該委員會有權審議根據該政策提交的每一份辭呈,並向董事會建議是否接受辭呈。董事的每一位提名人都同意遵守這一政策。與相關人士和某些控制人的交易我們的一名或多名董事會成員擔任其他組織的董事或高管,包括與我們有商業關係的組織。吾等不相信有任何交易或一系列類似交易,而吾等曾經或將會參與任何交易,涉及金額超過120,000美元,而在該等交易中,吾等之任何高管、持有吾等普通股超過5%之實益擁有人、或其任何聯營公司、或前述任何人士之任何直系親屬於2022財年擁有或將會擁有直接或間接重大利益,但上文“非僱員董事薪酬”及下文“高管薪酬”一節所述薪酬除外。審計委員會負責審查和批准本公司與上述任何人士之間的所有業務交易,我們將其稱為“相關人士”。我們的政策是要求吾等與關連人士之間的所有交易亦須經本公司董事會批准,包括在交易中無利害關係的大多數獨立董事須獲批准。我們的企業管治原則進一步要求董事會決定或委託審計委員會按個別情況決定是否存在利益衝突。每個董事將就任何可能存在利益衝突的情況向董事會提供建議,不會對他或她有利益關係的問題進行投票。8x8,Inc.|代理聲明25


建議一第16(A)條實益所有權報告合規性交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的人士(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規定,報告人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對截至2022年3月31日的財政年度內向我們提交的此類報告或每位報告人提供的書面陳述的審查,我們認為沒有報告人未能根據第16(A)條及時提交報告。26 8x8,Inc.|代理聲明


董事會審計委員會的審計事項報告審計委員會代表董事會監督我們的財務報告程序。管理層負責我們的內部控制、財務報告流程以及遵守法律、法規和道德商業標準。我們的獨立註冊會計師事務所負責按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的合併財務報表和我們對財務報告的內部控制進行綜合審計,並就此發表意見。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。審計委員會根據其收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗,以這一身份向管理層和審計師提供諮詢、諮詢和指導。審計委員會與我們的管理層和我們2022財年的獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審查並討論了我們的2022財年經審計的綜合財務報表。審核委員會與管理層及獨立核數師審閲及討論管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估,以及獨立核數師對本公司財務報告內部控制有效性的意見。審計委員會已與摩斯·亞當斯有限責任公司討論了上市公司會計監督委員會審計準則第16號“與審計委員會的溝通”以及現行有效的美國證券交易委員會要求討論的事項。審計委員會收到了獨立審計師根據PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提交的書面披露和信函,審計委員會與審計師討論了其獨立性。根據審計委員會與管理層及核數師的討論,以及審計委員會對管理層陳述及核數師提交審計委員會的報告的審閲,審計委員會向董事會建議並獲董事會批准,將經審核的綜合財務報表納入截至2022年3月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。審計委員會主席託德·福特,Monique Bonner Eric Salzman 8x8,Inc.|委託書27


建議二—審核獨立會計師事務所董事會轄下審核委員會直接負責委任獨立註冊會計師事務所。  審核委員會已委任獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核我們截至2023年3月31日止財政年度的財務報表。董事會建議股東批准這項任命。審核委員會明白Moss Adams LLP在審核財務報表時需要保持客觀性及獨立性。審核委員會先前委聘Moss Adams LLP審核二零二二財政年度之綜合財務報表,並於二零二二財政年度提供其他審核及非審核服務。審核委員會審閲了Moss Adams LLP提供的所有非審計服務,並得出結論認為,提供該等服務符合維持Moss Adams LLP在履行其審計職能方面的獨立性。為確保獨立註冊會計師事務所的獨立性,審核委員會已採納一項政策,以預先批准獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計及非審計服務。審核委員會可授權其一名或多名成員授出所需批准,惟任何有關權力的行使須於其下次定期舉行的審核委員會全體會議上提呈。Moss Adams LLP於截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止財政年度提供的所有服務均已獲審核委員會預先批准。下表載列Moss Adams LLP於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止財政年度向我們收取的費用總額:服務類別2022財年2021財年審計費用1,657,989 $1,233,500審計相關費用433,475 $19,250所有其他費用$6,000總計$2,(1)審計費用包括就(i)審計我們的財務報表提供的專業服務的費用,包括收購Fuze,Inc.的額外範圍。及發行可轉換債券(ii)審計我們對財務報告的內部控制(iii)審閲我們的季度財務報表,以及(iv)審閲併發出同意書和安慰信,與我們向SEC提交表格S—8和S—3s註冊報表和其他文件有關。(2)審計相關費用包括與審計員工福利計劃相關的專業服務費用。(3)所有其他費用包括除上述服務外的所有其他服務的費用,包括國際子公司的認證工作費用。所需投票及建議批准選擇Moss Adams LLP為我們2023財政年度的獨立註冊會計師事務所,將需要有權就此事項投票的大多數股份持有人投贊成票。棄權不算作贊成票,因此與反對提案的票具有相同的效力。倘股東未能批准委任,審核委員會可重新考慮其遴選。即使該選擇獲批准,審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一間獨立註冊會計師事務所(倘審核委員會認為有關變動符合我們的最佳利益)。莫斯亞當斯有限責任公司的代表預計將出席年會,將有機會發表聲明,如果他們願意這樣做,並預計將回答適當的問題。董事會一致建議投票“贊成”批准審核委員會委任Moss Adams LLP為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所的提案。(1)(2)(3)28 8x8,Inc. | 代理聲明


股權補償計劃股權補償資料下表分別提供於二零二二年三月三十一日及二零二二年五月十七日的資料,有關根據我們於該等日期生效的所有股權補償計劃,因行使尚未行使的購股權、認股權證及其他權利而可能發行的普通股股份,包括:EX8X8,Inc.修訂及重述2017年新員工獎勵獎勵計劃(2017年新員工獎勵計劃)修訂和重申2013年新員工獎勵獎勵計劃(2013年新員工獎勵計劃)修訂及重列2012年股權激勵計劃(2012年股權激勵計劃)2006年股票計劃ESTA和ESTA 8x8,Inc.修訂並重申1996年員工股票購買計劃。截至2022年5月17日:計劃類別因行使未行使購股權、認股權證、加權—未行使期權權證及供股的平均行使價($)根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數目(不包括本表第1欄反映的證券)(#)證券持有人批准的股權補償計劃9,366,433 9.67 9,844,556未經證券持有人批准的股權補償計劃2,102,877 15.04 1,529,154總計11,469,310 10.71 11,373,710截至二零二二年三月三十一日:計劃類別因行使未行使購股權而發行的證券數目,認股權證及供股(#)加權—未行使期權認股權證及供股的平均行使價($)根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括本表第1欄反映的證券)(#)證券持有人批准的股權補償計劃9,038,172 9.61 10,920,788未經證券持有人批准的股權補償計劃2,230,038 15.10 1,430,595合計11,268,210 10.67 12,351,383(1)本行金額反映根據8x8,Inc.已授出或可能授出的獎勵而發行的股份。經修訂及重列的二零一二年股權激勵計劃(“二零一二年計劃”),於二零二零年七月二十七日修訂及重列,8x8,Inc. 2006年股票計劃(“2006年計劃”)或8x8,Inc.修訂並重申1996年員工股票購買計劃。吾等已於二零一二年停止根據二零零六年計劃授出獎勵,且吾等無權根據二零零六年計劃授出任何新獎勵,惟吾等可繼續根據該計劃項下尚未行使的獎勵發行股份。根據2012年計劃的現行條款,2022年6月22日後不得根據2012年計劃授出新獎勵。根據2012年計劃可授予的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和股票授予。根據於2019年8月1日或之後作出的受限制股票、受限制股票單位、以表現為基礎的股票單位(“股票單位”)獎勵及股票授出而可發行的股份,按根據任何該等獎勵每發行一股股份獲一股股份的比率計入計劃限額。(2)As於2022年3月31日及2022年5月17日,根據8x8,Inc.保留供發行的股份為2,193,988股。修訂並重申1996年員工股票購買計劃。(3)本行金額反映根據8x8,Inc.已授出或可能授出的獎勵而可發行的股份。修訂及重述2013年新員工獎勵獎勵計劃(“2013年計劃”)或8x8,Inc.經修訂及重列二零一七年新僱員獎勵計劃(“二零一七年計劃”)。吾等已於二零一六年停止根據二零一三年計劃授出獎勵,且吾等無權根據二零一三年計劃授出任何新獎勵,惟吾等可繼續根據該計劃項下尚未行使的獎勵發行股份。根據2017年12月8日(我們將普通股從納斯達克轉移至紐約證券交易所上市日期)之前根據2013年計劃或2017年計劃授予的未償獎勵是根據納斯達克上市規則第5635(c)(4)條授予的。根據紐約證券交易所上市規則第303.08A條的規定,2017年12月8日或之後授予的獎勵,以及未來的獎勵將根據2017年計劃授予。根據適用的上市交易所規則,根據該兩項計劃授出的所有獎勵均授予新僱員,作為彼等入職於我們的重要獎勵。根據二零一三年計劃或二零一七年計劃根據上文所述適用上市交易所規則授出之獎勵毋須股東批准。該等規則要求(其中包括)所有該等獎勵均須經薪酬委員會或董事會多數獨立董事批准。(1)(2)(3)(1)(2)(3)8x8,Inc. | 代理人聲明29


行政人員薪酬薪酬討論及分析本薪酬討論及分析提供有關我們“指定行政人員”或“新業務人員”2022財年薪酬計劃的資料。以下概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們向新企業提供的薪酬的各個重要元素。此外,我們解釋了薪酬委員會和董事會如何及為何在2022財年達成涉及我們NEO的具體薪酬政策和決定。2022財年,我們的近地天體包括:David Sipes,我們的首席執行官(我們的“首席執行官”)Samuel Wilson,我們的首席財務官(我們的"首席財務官")亨特米德爾頓,我們的首席產品官馬修津恩,我們的首席法律官史蒂芬斯蒂芬妮加西亞,我們的首席人力資源官史蒂芬和德揚德克利奇,我們的前任首席創新官(1)Deklich先生擔任首席產品官的執行官,直至2022年2月23日,當時,他成為8x8的首席創新官—他一直擔任非執行官職位,直到他於2022年3月31日終止在該公司的服務。亨特·米德爾頓於2022年2月23日擔任Deklich先生的所有職務,並在2022財年末擔任執行官。(2)Garcia女士於2022年1月10日受聘為首席人力資源官。概覽我們相信,我們的通訊平臺市場將繼續為我們帶來巨大機遇,因為人們的聯繫方式日益改變。從2018財年開始並持續至2022財年末,我們一直在執行一項長期戰略,重點是增加投資,特別是在銷售和營銷以及研發職能方面,以及重組這些職能內的多個團隊。於二零二二財年,我們收購Fuze,Inc.。使我們能夠提高研發能力,加快產品創新,同時擴展我們的XCaas服務的地理位置和企業客户羣。業務概要如前所述,二零二二財年是我們增加創新投資、增加行業領先人才、擴大企業客户羣及改善財務業績的一年。以下是2022財年的部分主要成就和里程碑:總收入較2021財年增長20%至6.381億美元。總服務收入同比增長約21%至6.024億美元。年末,我們的總應收款為6.87億美元,同比增長33%。來自目標企業及中端市場客户的ARR為5. 207億美元,較二零二一財年末增加49%。於二零二二財年末,企業及中端市場客户佔總ARR的76%,而二零二一財年末則為68%。我們集成的XCaas解決方案的銷售額同比增長35%,達到2.39億美元。我們實現了非GAAP盈利能力,並從運營中產生了3400萬美元的現金流。我們完成收購Fuze,Inc.。一傢俬營的統一通信服務公司,現金和股票約為2.5億美元。此次收購提高了我們的創新能力,擴大了我們的企業客户羣,併為我們的聯絡中心解決方案和集成XCaas平臺創造了巨大的交叉銷售機會。該收購增加了第四財政季度的毛利潤和營業利潤。我們將全球覆蓋範圍擴展至50個國家和地區,包括在印度尼西亞和菲律賓推出業界首創的產品。我們加快了創新,並在XCaas平臺上引入了重要的新增強功能,利用我們在單一平臺中集成的統一通信和聯絡中心功能。8x8 Front desk和8x8 Agent Workspace是一種組合式體驗,可彌合知識型員工和聯絡中心座席之間的溝通差距,提升員工和客户體驗。Conversation IQ使用會話人工智能(AI)擴展整個組織的質量管理和語音分析。(1)(2)(1)。30 8x8,Inc. | 代理聲明


高管薪酬▪我們為微軟團隊增強了企業級8x8語音,提供了在線狀態同步、通話錄音和對話智商等增值功能。▪我們投資於專注於我們的企業渠道合作伙伴的市場進入戰略,導致渠道ARR同比增長33%。我們連續第二年在合作伙伴計劃指南中被CRN評為五星級。▪我們連續第十年被評為2021年Gartner統一通信即服務魔力象限的領導者,連續第七年被評為聯繫中心即服務魔力象限的挑戰者。2022財年薪酬強調高管薪酬我們的2022財年高管薪酬計劃旨在激勵我們的高管根據我們的增長戰略推動業績。根據我們的業績和薪酬目標,在2022財年,我們對我們的高管採取了以下薪酬措施,包括被任命的高管:▪關鍵人才招聘: 在2022年,我們聘請斯蒂芬妮·加西亞擔任我們的新首席人力資源官。加西亞是一名人力資源高管,在幾家高增長的科技公司擁有豐富的經驗,她將負責在公司進入下一個增長階段時擴大公司的團隊至上文化。▪基本工資: 在評估了我們的近地天體基本工資在我們整體薪酬哲學背景下的競爭地位後,薪酬委員會決定對我們的一些高級管理人員的基本工資進行適度調整,以反映他們的業績,並使他們的薪酬更好地與人才市場保持一致。▪年度現金激勵獎: 在2021財年,我們向我們的最高級管理人員授予了額外的3年歸屬PSU,以取代我們典型的年度現金激勵獎。根據積極的服務收入目標的實現,這些PSU有資格支付目標的0%到200%。在2022財年,公司重新實施了針對高級管理人員的年度現金激勵計劃,儘管參與者被允許通過MyStock-Bonus計劃以全額既得股票的形式支付他們的獎金,這一點在“年度現金激勵獎勵”一節中有更詳細的討論。▪繼續強調基於業績的長期激勵: 我們的近地天體獲得長期激勵,形式為限時限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的股票單位,其歸屬與非公認會計準則毛利以及我們的相對總股東回報(稱為“PSU”)掛鈎。將非GAAP毛利潤添加到我們的PSU計劃是2022財年的新做法,實施該計劃是為了激勵支持我們股價長期增長和推動這種增長所需的財務業績的活動。薪酬委員會認為,時間和業績歸屬權益的平衡有效地平衡了我們薪酬計劃的保留和激勵方面。授予我們近地天體的長期獎勵總價值中,約有50%是以PSU的形式提供的。薪酬委員會認為,基本工資和獎勵相結合,包括PSU,有效地支持了我們的薪酬目標。按績效付費理念要在快速發展的基於雲的通信和聯繫中心軟件市場取得成功,我們必須吸引和留住一支才華橫溢的管理團隊。有效的薪酬與績效掛鈎是我們薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃時的一個重要目標,特別是我們首席執行官的薪酬。為了推進這一目標,在2022財年,我們繼續權衡我們的薪酬計劃,以確定哪些薪酬存在風險(PSU和獎金),哪些薪酬的價值由股價表現決定(RSU和PSU)。通過這種方式,我們創造了一個按業績支付薪酬的環境,使我們高管的長期利益與我們股東的長期利益保持一致,同時在目標總薪酬的基礎上保持與市場價值的競爭力。在2022財年,我們首席執行官的目標薪酬組合在很大程度上側重於基於業績的激勵。下面的圖表顯示了2022財年目標總薪酬的組成部分,並説明瞭我們的首席執行官和其他近地天體的“風險”和績效薪酬的組合。在2022財年,我們CEO年化總薪酬的80%以上是以股權的形式授予的,其中50%的長期股權薪酬授予了PSU,其實現的價值將根據公司在業績期間的表現而變化。8x8,Inc.|代理聲明31


行政人員薪酬(1)2022財年首席執行官目標薪酬組合反映Sipes先生於2022財年授出的年化基本工資、目標獎金機會及股權獎勵。Sipes先生的目標長期股權補償是使用授出日期的收盤股價(25.78美元)計算的,即2021年6月15日,對於受限制單位和PSU。PSU的獎勵將根據非公認會計準則毛利率表現目標的實現情況以及相對於標準普爾軟件和服務指數(^SPSISS)的相對PSR來衡量,詳情見下文“長期激勵薪酬”。(2)我們其他新來者的2022財政年度平均目標薪酬組合反映平均年度基本工資及所授出股權獎勵的平均價值。這些數值不包括在2022年僱用或在2022年終止僱用的任何近地天體。NEO目標長期股權補償的價值是使用授予日期的股票價格計算的,該日期是2022年6月15日(25.78美元),2022年8月15日(24.46美元)或2022年9月15日(24.41美元),具體取決於收件人。PSU的獎勵將根據非公認會計準則毛利潤表現目標的實現情況以及相對於標準普爾軟件和服務指數(^SPSISS)的相對PSR來衡量,詳見下文“長期激勵薪酬”。我們的首席執行官及其他新企業高管的激勵薪酬旨在吸引及留住高素質及有才能的行政人員,並鼓勵股東長期創造價值。因此,我們致力使短期薪酬與短期表現保持一致,並使長期薪酬與長期表現及股東總回報保持一致。於二零二二財政年度各季度,8x8均超出我們的財務目標,導致員工獎金高於半年度員工獎金計劃下的目標(上半年為111%,下半年為106%,詳情見下文“年度現金獎勵”一節)。雖然我們的短期回報與我們的短期財務表現一致,但我們的股價於2022財政年度大幅下跌,與我們的行業同行一致。股價由二零二一年四月一日的32. 92美元下跌至二零二二年三月三十一日的12. 59美元,已對我們的NEO持有的未償還PSU及受限制股的潛在價值造成重大影響。如下表所示,股價下跌導致所有基於PSR的PSU跟蹤低於支付所需的門檻,並已使未償還受限制股份單位獎勵的累計價值較其授出日期公平值減少67%。長期激勵獎勵的可變現價值(佔2022財年首席執行官目標薪酬的82%及新來者目標薪酬的78%)的減少是有意的,反映了我們行政人員的實得薪酬與公司產生的股東回報之間的一致性。授出年度受益人未動用PSU授出日期按目標表現的公允價值($)比較公司指數支出%基於當前rTSC 2022 Dave Sipes 69,156 $1,782,842標準普爾軟件及服務指數0%其他NEOS總和87,313 $2,219,881 0% 2021 Dave Sipes 469,728 $13,457,707標準普爾軟件和服務指數0%其他近地天體總和107,927美元1,657,759 0% 2020年其他近地天體總和24,905美元588,007羅素2000 0% 32 8x8,Inc. | 代理聲明


展望高管薪酬,我們將繼續構建員工獎金計劃,以與我們的年度財務業績保持一致,並將繼續將我們的長期激勵獎勵集中於在我們的近地天體和我們的股東的利益之間建立有意義的一致。我們首席執行官的薪酬與公司的TSR之間的聯繫如下圖所示,它顯示了過去五年我們首席執行官的總目標薪酬與公司五年TSR相比是如何變化的。2021財年相對目標薪酬總額的大幅上升反映了2021年12月授予Sipes先生的新員工股權,隨後恢復到2017財年至2020財年確立的大致趨勢。在2020財年獲得Sipes的新員工獎時,我們的董事會認識到需要新的領導層來充分利用我們的市場機會,併為股東和其他利益相關者創造長期價值。這一決定是在與我們幾個最大的股東討論後做出的,並得到了他們的全力支持。經過廣泛的搜索,董事會認定,西佩斯的運營、市場營銷和行業專長使他成為未來領導公司的最佳人選。在設計Sipes先生的新聘用薪酬方案時,董事會的薪酬委員會徵詢了其薪酬顧問Compensia的意見,審查了類似公司最近聘用的CEO的新聘用薪酬方案,並考慮了我們的薪酬同行團體和科技行業的新聘用做法。薪酬委員會還考慮了成熟技術高管競爭激烈的市場、Sipes先生的行業經驗的相關性以及他推動運營業績改善和營收增長的潛力。西佩斯的新員工薪酬方案反映了行業慣例,即初始股權撥款比授予現任高管的年度股權撥款多出好幾倍。這些“新員工”獎勵是對加入公司的誘因,同時也符合股東的長期利益。該方案包括具有競爭力的基本工資和獎金,以及長期股權薪酬,在時間授予的RSU和基於業績的PSU之間平均分配。根據30個工作日的往績股價計算,在2020年12月9日西佩斯簽署僱傭協議時,股權部分的計算價值為1,800萬美元,這一數字與最近其他類似科技公司的首席執行長新招聘方案一致。2020年12月10日,在Sipes先生被聘用的消息公佈後,該公司的股價上漲了35%,他的薪酬中的股權部分的計算價值約為2700萬美元。雖然我們認為,Sipes先生的新招聘獎勵適合於吸引他加入公司,並與其他公司向類似能力的候選人提供的類似獎勵保持一致,但我們理解去年投票反對我們計劃的股東的擔憂,並承諾在他的新招聘獎勵涵蓋的期間不向他發放類似的一次性大額酌情獎勵。首席執行官目標薪酬總額和5年股東總回報(TSR)(1)上圖顯示了2018財年 - 財年首席執行官維爾馬先生(我們的前首席執行官)和2021財年至2022財年西佩斯先生的首席執行官總薪酬。CEO總薪酬包括賺取的工資、已支付的現金獎金和以下“薪酬彙總表”中報告的所有其他薪酬。(1)8x8,Inc.|代理聲明33


高管薪酬2022財年高管薪酬政策和實踐我們努力保持與我們的高管薪酬政策和實踐相一致的健全治理標準。薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃,以確保我們的薪酬政策和做法與我們的短期和長期目標保持一致,因為我們競爭高管人才的行業和市場的動態性質。以下政策和做法在2022財年生效:▪獨立薪酬委員會。 薪酬委員會完全由獨立董事組成,他們已經建立了有效的手段,就他們的高管薪酬想法和關切與股東進行溝通。▪獨立薪酬委員會顧問。 薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問來協助其2022財年的薪酬審查。▪年度高管薪酬審查。 薪酬委員會對我們的薪酬戰略進行年度審查和批准,包括審查我們用於比較的薪酬同行小組,並審查我們與薪酬相關的風險狀況,以確保我們的薪酬政策似乎不太可能促進可能對公司產生重大不利影響的行為。▪其他高管薪酬政策和做法。 我們的薪酬理念以及相關的公司治理政策和做法得到了幾個特定薪酬做法的補充,這些做法旨在使我們的高管薪酬與長期股東利益保持一致,包括以下內容:▪風險薪酬。 我們的高管薪酬計劃旨在使我們高管薪酬的很大一部分基於公司業績,以及基於股權的薪酬,以協調我們高管和股東的利益。▪沒有特別的退休計劃。 我們目前沒有,也沒有計劃向我們的高管提供養老金安排或不合格的遞延薪酬計劃或安排,但我們的401(K)計劃除外,該計劃對所有美國受薪員工開放。▪變更控制安排。 根據我們的高管變更控制和離職政策,我們的首席執行官、EVP和SVP有資格在與公司控制權變更相關的建設性終止僱傭的情況下獲得特定的付款和福利(雙重觸發安排)。▪沒有特殊的健康或福利福利。 我們的指定高管與我們的其他全職受薪員工一樣,參與由公司贊助的廣泛的健康和福利福利計劃。▪首席執行官股權要求。 我們的每位被任命的高管必須在他們被任命擔任該職位後的五年內,收購併保留我們普通股的所有權權益,對於首席執行官來説,至少等於他目前基本工資的六倍,對於其他被任命的高管來説,至少等於他或她初始基本工資的一倍。▪沒有額外福利。 我們通常不會向我們指定的高管提供任何額外福利或其他個人福利。▪多年歸屬。 授予我們指定高管的年度股權獎勵通常是在多年期間授予或賺取的,這與當前的市場實踐和我們的留任目標一致。▪不退税。 W e d o n o t p o v i e n y a x退還任何遣散費或控制權變更付款或福利的付款(包括“毛利”)。▪追回。 我們的股權激勵計劃包括一項追回條款,允許在薪酬委員會確定參與者在受僱期間故意犯有挪用公款、欺詐、不誠實或違反受託責任的行為,從而導致有義務重述公司財務報表的情況下,償還計劃參與者獲得的獎勵收益。34 8x8,Inc.|代理聲明


行政人員薪酬管理人員薪酬計劃旨在實現以下目標:吸引,發展,激勵和留住頂尖人才,並將我們的行政人員重點放在提高股東價值的關鍵業務目標上,確保行政人員薪酬與我們的企業戰略和業務目標保持一致,為我們的行政人員提供有意義的股權所有權機會,使他們的激勵措施保持一致,股東價值的創造確保了我們的行政人員之間的公平性,承認每個人對我們的成功所作的貢獻,以及每個行政人員的薪酬歷史和過往經驗,為長期繼續受僱於我們提供了激勵。為實現這些目標,薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃,目標是將薪酬水平設定在其認為符合我們當前的財務和運營業務目標,並與我們爭奪高管人才的其他公司的薪酬相競爭。我們指定的高管人員的目標總直接薪酬機會大部分是基於股權激勵的,這些獎勵實現的價值將主要由8x8的股價表現驅動。在大多數年度,薪酬方案還將包括年度現金獎金機會,該獎金可根據與我們年度經營計劃中所載重要財務目標相關的預先設定的績效目標衡量的成就水平而賺取。目標直接薪酬機會亦包括以股權獎勵形式獲得的長期獎勵薪酬,該等薪酬乃根據持續服務而賺取,或(如屬私營部門)則須視乎業績目標及隨時間推移而達成的相關技術回報而定。我們相信,基於時間和業績和時間的獎勵組合對於留住我們的指定執行官並使他們的利益與我們的股東的利益一致是重要的。薪酬委員會的角色薪酬委員會負責監督我們的行政人員薪酬計劃以及所有相關政策及常規。薪酬委員會根據董事會批准的正式書面章程運作,該章程載於我們網站www. example.com“管治”標題下的投資者關係一節。薪酬委員會最少每年檢討我們的行政人員薪酬計劃,並就指定行政人員薪酬的各項元素以及與指定行政人員的任何僱傭安排制定建議,供董事會考慮及批准。在此過程中,薪酬委員會負責確保我們指定的行政人員的薪酬符合我們的行政人員薪酬理念和目標。薪酬委員會亦釐定各薪酬元素是否為我們的指定行政人員提供適當的激勵及動力,以及各薪酬元素是否足以補償我們的指定行政人員,相對於我們競爭行政人員人才的主要公司擔任相若職位的人士。薪酬委員會在本財政年度定期開會,無論我們的首席執行官和其他指定執行官是否出席。薪酬委員會亦於其正式會議間隙與首席執行官(其本身的薪酬除外)及董事會其他成員討論薪酬問題。指定行政人員及其他僱員的角色薪酬委員會在設計行政人員薪酬計劃及分析競爭激烈的市場慣例方面,得到人力資源部及其薪酬顧問的支持。我們的首席執行官定期參加薪酬委員會會議,就組織架構、行政人員發展和業績財務分析提供管理意見。我們的首席執行官還制定並向薪酬委員會提供有關我們指定的行政人員和其他行政人員的現金和股權薪酬的建議(關於其自身薪酬的建議除外),包括使用激勵性薪酬以促進我們的增長。我們的首席執行官和其他指定的執行官在討論他們的具體薪酬安排時並不在場。薪酬顧問的角色薪酬委員會在履行其職責及職責時,有權聘請外界顧問提供服務。在2022財年,賠償委員會聘請Compensia協助其處理賠償事宜。Compensia的一名代表於2022財政年度至少出席了一次賠償委員會會議,在會議上和整個財政年度內答覆了賠償委員會的詢問,並就這些詢問提供了分析。8x8公司| 代理人聲明35


行政補償Compensia於二零二二財政年度向賠償委員會提供服務的性質及範圍如下:公司協助檢討和更新薪酬同行小組,公司分析薪酬同行小組內各公司的高管薪酬水平和做法,為指定的高管和董事提供薪酬最佳做法和市場趨勢的建議,公司協助設計年度薪酬委員會,現金獎勵計劃和長期股權獎勵計劃,併為指定的行政人員和其他行政人員提供適當的表現目標和指標,並於年內提供特別意見和支持。除向賠償委員會提供的服務外,Compensia不向我們提供任何服務。賠償委員會評估了Compensia的獨立性,其中考慮了《交易法》第10C—1條規定的因素和紐約證券交易所上市標準,並得出結論認為,Compensia為賠償委員會履行的工作不存在利益衝突。競爭定位為吸引及挽留具備所需能力及經驗的行政人員,以實現強勁的頂線增長及營運表現,我們提供全面直接薪酬機會,旨在與市場慣例具競爭力。我們通常以市場中值為目標,但我們確實允許較高四分位數的定位,以反映個人才能和/或對業務的重要性,或解決潛在的挽留問題。薪酬委員會在Compensia的協助下修訂了薪酬同行小組,以生成適合於與我們目前規模和行業重點進行比較的具有競爭力的市場數據。於二零二二財政年度,薪酬同行組別已更新,以計入收購事項,並反映本公司及同行公司規模及範圍的變動。用於識別同行公司的標準與我們往年的方法大致一致,目標是收入範圍為我們在審查時滾動四個季度收入的0.5倍至2.0倍,市值範圍為我們在審查時市值的0.3倍至3.0倍的軟件公司。在評估每個同行公司的相關性時,考慮到了行業可比性和財務指標,公司不需要滿足所有入選同行集團的標準。2022財年的薪酬同行組別與2021財年的薪酬同行組別大致相同,惟Benefitfocus因市值相對較低而被移除,以及Bandwidth、Everbridge及Zoom Video Communications被加入同行組別。Bandwidth和Everbridge被加入到同行組中,因為它們具有可比性的SaaS商業模式,以及與我們相似的財務狀況。Zoom Video Communications雖然不在目標收入和市值範圍內,但應薪酬委員會的要求被納入,因為它是業務和行政人才的關鍵直接競爭對手。2022年同行組由以下公司組成:Bandwidth Hubspot RingCentral Blackline LivePerson SPS Commerce Box New Relic Twilio Cornerstone OnDemand Paylocity Holding Vendix Everbridge PROS Holdings Yext Five9 Q2 Holdings Zoom Video Communications 2023財年,薪酬同行組在Compensia的協助下根據2022財年所使用的相同收益及市值標準更新。Cornerstone OnDemand和Vendix被從同行集團中刪除,以反映收購的影響,Blackline、HubSpot、Paylocity Holding、Twilio和Zoom Video Communications被刪除,以使8x8的市值與同行集團保持一致。我們增加了Alteryx、Avaya Holdings、Blackbaud、Bottomline Technologies、Commvault Systems、Progress Software、Vertex和Zuora—所有SaaS或與8x8規模相當的公司—以提供對同行薪酬計劃的最佳見解。2023財政年度同行小組被用作與建議四—批准2022年新股權激勵計劃有關的所有分析的基礎。Alteryx Commvault Systems PROS控股Avaya控股Everbridge Q2控股帶寬五9環中央Blackbaud Livepperson SPS商業底線技術新文物頂點盒進展軟件Yext Zuora 36 8x8,公司。| 代理聲明


高管薪酬我們的高管薪酬基準還包括怡安休伊特諮詢公司(“雷德福”)的業務部門拉德福調查和諮詢公司提供的調查數據,這些調查數據來自收入水平和市值水平與我們相當的上市軟件公司。拉德福德在2022財年沒有向薪酬委員會提供薪酬諮詢服務。2021年股東對高管薪酬的諮詢投票結果股東有機會就高管薪酬進行年度諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”投票)。在我們於2021年8月5日舉行的2021年股東年會上,我們的股東表示支持我們任命的高管的薪酬,約65%的人投票贊成這項提議。相比之下,2020財年我們的高管薪酬計劃的贊成率約為88%。我們相信,2021年薪酬話語權投票的結果反映了我們的大多數股東繼續支持我們以業績為導向的高管薪酬方法。然而,我們也意識到,我們在2021年年會上對薪酬話語權的投票結果遠遠低於我們在2020年年會上88%的支持率。最終,我們得出結論,我們薪酬話語權的減少與我們在2020年12月的CEO換屆有關,其中包括向我們的前CEO支付遣散費,以及向我們的現任CEO授予新的招聘RSU和PSU。這兩個事件都是2021財年獨一無二的非重複性事件,與我們首席執行官的變動直接相關。在科技公司中,授予新員工股權獎勵的金額高於授予現任高管的年度薪酬的做法並不少見,這是一種誘因,促使他們加入一家新公司,並使高管的長期利益與股東的利益保持一致。在設計Sipes先生的薪酬方案時,薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的建議下,力求提供具有競爭力的薪酬水平,與我們的績效工資文化和建立長期價值的承諾保持一致。薪酬委員會在Compensia的意見下,審查了我們薪酬同行組中公司的市場數據,以及最近聘用的可比上市公司首席執行官的新聘股權薪酬。除了市場數據外,薪酬委員會還考慮了才華橫溢、經驗豐富的技術高管競爭激烈的市場、Sipes先生的背景和經驗的相關性,以及Sipes先生執行我們的戰略計劃併為強勁的經營業績和股東回報做出貢獻的潛力。基於這些考慮,薪酬委員會決定向西佩斯提供一次性的新員工股權獎勵,目標價值為1,800萬美元。這筆贈款的價值被分配到基於時間的RSU和基於業績和基於時間的PSU的50%,這些基於我們相對於S軟件和服務指數的表現的總股東回報有資格獲得,如《2022財年 - 高管業績計劃(毛利和總股東回報)》中更詳細地概述的那樣。薪酬委員會認為,多年的業績週期和軟件行業基準的使用支持了我們相對的TSR計劃,並加強了Sipes先生與我們的長期股東之間的一致性。我們重視股東的意見,並將繼續考慮未來薪酬話語權投票的結果,以及全年收到的反饋,為我們的高管(包括被任命的高管)做出薪酬決定。作為股東參與計劃的一部分,我們與機構股東就高管薪酬、公司治理、公司業績和戰略進行了實質性討論,其中包括前20名活躍股東中的大多數。我們的幾個最大的股東也在與我們的董事會就我們的首席執行官的過渡進行討論。作為我們定期簽約對話的一部分,他們表示,他們既支持向維爾馬提供的遣散費,也支持向西佩斯提供的新僱傭補償方案。他們的觀點也從他們對我們關於高管薪酬的2021財年諮詢投票的贊成票中可見一斑。雖然我們認為戴夫·西佩斯的新員工獎勵適合於吸引他加入公司,並與其他公司向類似能力的候選人提供的類似獎勵保持一致,但我們理解去年投票反對我們計劃的股東的擔憂,並承諾在他的新員工獎勵涵蓋的期間不向他發放類似的一次性大額酌情獎勵。8x8,Inc.|代理聲明37


高管薪酬2022財年高管薪酬要素我們在2022財年為我們指定的高管提供的薪酬計劃的要素彙總在下表中,並在接下來的章節中進行了更詳細的討論。元素響應措施示例固定年度現金薪酬/基本工資此薪酬元素為我們指定的高管提供具有競爭力的年度固定現金薪酬水平。在2022財年,我們的首席執行官可以選擇獲得高達其工資的50%,其他近地天體可以選擇以公司普通股的形式獲得高達其工資的20%。由於該計劃的流行,首席執行官有資格以股票支付的工資百分比從35%提高到50%,其他近地天體(以及一般全職員工)的工資百分比從15%增加到20%。薪酬年度現金獎勵這一薪酬元素為我們的高管提供了與本財年財務業績目標的實現掛鈎的具有競爭力的可變年度現金業績激勵機會。在2022財政年度,參加僱員紅利計劃(EBP)的近地天體可以選擇接受普通股,以代替根據EBP賺取的現金支出。EBP項下為近地天體支付的半年度現金付款。長期激勵薪酬這一薪酬元素以股權獎勵的形式為我們指定的高管提供具有競爭力的長期激勵薪酬機會,旨在激勵他們實現或超過我們的長期戰略目標,服務於我們的留任目標,並協調我們高管和股東的利益。基於時間的RSU和基於性能的PSU獎項。健康和福利福利這一補償要素為所有員工提供有競爭力的健康和福利福利,以及參與員工股票購買和其他員工福利計劃。近地天體沒有不向所有僱員提供的特別健康或福利福利。醫療、牙科、視力、401(K)計劃(公司每年最高可匹配3,000美元)、帶薪假期(包括季度恢復活力日)、育兒假、員工援助計劃(EAP)和ESPP。我們相信,2022財年向指定高管提供的總薪酬機會實現了我們高管薪酬計劃的總體目標。薪酬委員會一般會檢討高管(包括獲提名的高管)的基本工資,作為對高管薪酬計劃的年度審查的一部分,並向董事會建議調整基本工資,以考慮到競爭激烈的市場慣例、上一財年的公司和個人表現以及晉升或職責的變化。通常,董事會在考慮到每個被任命的高管的角色和職責範圍、他或她的經驗以及其他高管的基本工資水平後,將我們任命的高管的基本工資設定在與市場競爭的水平,這反映在我們的薪酬同級小組中。在2022財年,該公司調整了威爾遜、津恩和德克利奇的基本工資,使他們的工資與市場水平保持一致。米德爾頓還獲得了加薪,以反映他在德克里奇先生從首席產品官過渡到首席創新官並隨後離職時從德克利奇先生那裏承擔的職責。在2022財年,董事會批准延續上一財年的一項廣受歡迎的薪酬計劃,允許全職員工和高管選擇以公司普通股的形式獲得個人基本工資的20%(我們的首席執行官西佩斯先生最高可獲得50%)。由於該計劃的受歡迎程度以及該計劃提供的現金節省,高管可以選擇獲得的公司普通股股票的最高百分比從首席執行官以外的近地天體的15%增加到2021財年首席執行官的35%。薪酬委員會認為,這一計劃最符合股東的利益,因為它通過在不增加總薪酬的情況下用股權取代部分現金薪酬,進一步加強了管理團隊對創造股東價值的承諾。根據這一計劃,公司高管將在2021年8月15日、2021年11月15日和2022年2月15日以公司普通股股票的形式獲得2022財年最後9個月基本工資的選定百分比。我們提名的執行官員選出了以下參與計劃的百分比:Sipes-50%先生 - 先生5%Zinn - 先生10%;先生20%。米德爾頓和加西亞拿到的基本工資全部是現金。38 8x8,Inc.|代理聲明


下表載列各NEO於二零二二財政年度的基本薪酬,與彼等於二零二一財政年度的薪酬比較。指定執行官2021財年基本薪金(美元)2022財年基本薪金(美元)百分比調整(%)大衞·西普斯525,000 525,000—塞繆爾·威爾遜390,000 410,000 5亨特·米德爾頓300,000 350,000 17馬修·津恩360,000 370,000 3斯蒂芬妮·加西亞—330,3(1)如上文所述,於二零二二財政年度,行政人員有資格選擇以於二零二一年八月十五日、二零二一年十一月十五日及二零二二年二月十五日授出的全部歸屬普通股股份收取其基本薪金的固定百分比。股份數目乃根據授出前一日股份之收市價計算。以下高管根據他們的選擇獲得了以下股份來代替工資:Sipes先生—9,803股,價值193,222美元;Wilson先生—765股,價值15,074美元;Zinn先生—1,383股,價值27,253美元;Deklich先生—2,672股,價值51,524美元。       (3)加西亞女士於2022年1月10日受聘。表中的2022財年工資反映了她在受僱時的年薪。(4)Deklich先生於2022年3月31日終止與本公司的僱傭關係。表中的2022財年工資反映了他在解僱時的工資。年度現金獎勵員工花紅計劃設計我們歷來使用年度現金獎勵獎勵來激勵及激勵我們的指定行政人員,以實現我們的短期財務及營運目標,同時朝着我們的長期增長及盈利目標邁進。與我們的行政人員薪酬理念一致,該等年度現金獎勵以基本薪金的一定百分比為目標,並歷來構成我們指定行政人員目標現金薪酬機會的重要百分比。一般而言,薪酬委員會根據本財政年度內公司財務目標的實現情況及個人表現的評估,頒發年度現金獎勵花紅。我們的計劃旨在支付高於目標的金額,當我們超過我們的財務目標,並低於目標的金額,當我們沒有達到這些目標。EBP的目標是激勵合資格員工為我們的整體成功作出貢獻,並實現企業和個人的績效目標。根據EBP制定的績效目標旨在使參與者專注於董事會和高級管理層確定的當前目標和策略(例如收入增長和盈利能力),並完成支持我們整體業務策略的個別目標。根據EBP,我們的每名NEO都有資格在每個財政年度獲得現金獎金獎勵,該獎金與本公司實現預定財務目標以及在某些情況下,NEO實現個人目標掛鈎。每半年根據兩個不連續的六個月業績期間的業績進行業績評估,並支付獎金。任何期間的最高支出為目標百分比的200%。倘本公司未能於相關支付期間達致最低財務表現目標,則該期間之獎勵EBP獎勵將為零。2022財政年度目標年度現金獎勵獎勵機會薪酬委員會為每個財政年度制定每名指定行政人員的目標年度現金獎勵獎勵機會,並以其年度基本工資的百分比表示。薪酬委員會為我們指定的執行官設定目標年度現金獎勵獎勵機會,而不是我們首席執行官的目標年度現金獎勵機會(經全體董事會批准),在考慮了每位指定執行官的工作職能,以及他們在下一個財政年度對我們的預期貢獻後,我們首席執行官的建議(除了關於他自己的薪酬)和競爭激烈的市場。(1)(2)(3)(4)8x8,Inc. | 代理聲明39


行政人員薪酬下表載列每名NEO的年度目標花紅機會(按其基本薪金的百分比計算):指定執行官2021財年目標獎金機會(佔基本工資的百分比)2022財年目標獎金機會(佔基本工資的%)大衞·西佩斯—100塞繆爾·威爾遜65 65亨特·米德爾頓55 55馬修·津恩55 55斯蒂芬妮·加西亞—55德揚·德克利奇65 65(1)作為他談判的招聘方案的一部分,Sipes先生於我們定期安排的2021財年獎金支付日期收到目標價值為200,000美元的完全歸屬股份,以代替參與2021年EBP。該等受限制股份單位的價值包括在本年度的薪酬摘要表和基於計劃的授出獎勵表中。2022年表現指標及EBP結構於2022財政年度,本公司的EBP支出乃根據預先確定的財務及營運目標作出。EBP的績效目標是由薪酬委員會與公司薪酬顧問協調製定的,並考慮了我們大型機構持有人的反饋意見以及我們首席執行官和首席財務官的建議。2022財年EBP的業績計量包括與收入和非GAAP税前收入掛鈎的半年度業績計量。 對於除首席執行官和首席財務官以外的新業務人員,在確定最終支出時也考慮了個人業績。半年度表現目標於二零二二財政年度第一季度制定,年內並無調整。非GAAP税前收入被添加到2022財年EBP績效指標中,以迴應股東的反饋,即現金獎金支出應反映收入增長和盈利能力改善的成就。於二零二一年之前,行政人員EBP支出的計算完全基於收入目標的實現。下表列示2022財年EBP各半年期的表現目標。根據收入指標,績效閾值水平導致在績效閾值水平下的支出為0%,在目標績效水平下的支出為100%,在最高績效水平下的支出為233%。對於非GAAP税前收入指標,績效閾值水平導致支出為0%,績效目標水平導致支出為100%。沒有額外支出的業績超過非公認會計準則税前收入的目標水平。這導致每個半年度EBP表現期間的潛在支出為目標支出的0%至200%。兩個指標下的支出按線性比例分配,用於介於閾值、目標和最大值之間的結果。於二零二二年上半年及二零二二年下半年的支出分別為目標的111%及106%,詳情如下表所示。 在確定米德爾頓、津恩、德克利奇和加西亞女士的最終支出時,考慮了個人表現,但沒有對EBP下的計算支出進行調整。2022年EBP績效目標績效指標權重%最小閾值0%支出($K)目標100%支出($K)最大閾值200%支出($K)2022年績效($K)2022年支出% 2022財年上半年(4/1/21—9/30/21)服務收入75 245,092 272,324 340,405 280,172 115非公認會計準則税前收入25—1,886—2,224 100 22財年上半年100 111 22財年下半年(10/1/21—3/31/22)服務收入75 264,499 293,888 367,360 298,303 108非公認會計準則税前收入25 1,886 4,631—5,153 100 22財年下半年100 106有關本“高管薪酬—薪酬討論與分析”一節中使用的非公認會計準則税前收入的討論與對賬,請參閲“附錄A—非公認會計準則財務信息與説明”。 2022財年下半年的非公認會計準則税前收入目標及結果不包括Fuze,Inc.的影響。收購於2022年1月18日完成。有關本“高管薪酬—薪酬討論與分析”一節中使用的非GAAP税前收入的討論與對賬,請參閲“附錄A—非GAAP財務信息與説明”。(1)1 2 1 2 40 8x8,Inc. | 代理聲明


行政補償於2022財政年度,新冠企業及其他EBP參與者獲準選擇以完全歸屬股份形式收取其半年度花紅,該等花紅現金價值按發行前一日的收市股價計算。本公司於2022財年初僱用的所有NEO均選擇以股份形式收取EBP付款。加西亞女士直到2022年1月才加入8x8,她完全以現金形式收到了按比例支付的EBP。參與者以現金方式獲得其下半年EBP獎金的一部分,如下表腳註所示,以符合股權計劃的要求。2022財年EBP目標成就2022財年上半年2 H22財年指定執行官年度目標($)上半年EBP支出(%)上半年EBP支出($)下半年EBP支出(%)下半年EBP支出($)2022年總支出($)所授出的目標完全歸屬股份的百分比(#)現金支出($)大衞·西佩斯525,000 111 291,375 106 278,250 569,625 109 39,912 55,576塞繆爾·威爾遜266,500 147,908 141,245 289,153 109 20,260 28,206亨特·米德爾頓192,500 106,838 102,025 208,863 109 14,634 20,376馬修·津恩203,500 112,943 107,855 220,798 109 15,471 21,536斯蒂芬妮·加西亞41,187—43,658 43,658 106—43,658德揚·德克利奇83,210 92,363—92,363 111 4,127—(1)代替現金價值而發行的獎勵是根據發行前一個交易日的收盤價發行的,但其估值是根據發行當日的收盤價(或如在非交易日發行,則為上一個交易日)。於二零二二財政年度,行政人員收到以下股份以代替現金EBP支付表現:Sipes先生—2021年11月15日13,019股股票價值299,177美元,2022年5月15日26,893股股票價值222,674美元和55,576美元現金。2021年11月15日608股,價值151,852美元,2022年5月15日13,652股,價值113,039美元,現金28,206美元,米德爾頓先生—2021年11月15日4,773股,價值109,684美元,9,2022年5月15日861股股票,價值81,649美元和20,376美元現金,Zinn先生—2021年11月15日5,046股股票,價值115,957美元,2022年5月15日10,425股股票,價值86,319美元和21,536美元現金,加西亞夫人—43,658現金和Deklich先生—4,127股股票在2021年11月15日價值94,838美元。(2)Garcia女士於2022年1月10日從8x8開始。她的年度目標是根據她在2022財年被僱用的工作天數按比例分配的。(3)Deklich先生的年度目標反映2022財年上半年的獎金支付,按2022年第一季度的無薪假期按比例計算。Deklich先生於支付2022財年下半年花紅付款前終止與本公司的僱傭關係,且根據EBP條款,不符合資格領取2022財年下半年花紅。長期獎勵性薪酬我們的長期獎勵性薪酬包括以時間為基礎的RSU獎勵和以表現為基礎的PSU獎勵形式的股權獎勵,以確保指定的行政人員對我們的長期成功擁有持續的利益。通常情況下,我們會在本財政年度的第二或第三財政季度就年度業績評估向指定的執行官授予這些股權獎勵。在確定長期獎勵報酬的數額時,首席執行官根據每個NEO的經驗、業績、現有股權持有量、保留風險以及業務複雜性、戰略影響和其作用的責任範圍,在同行小組和更廣泛的市場調查數據比較的背景下,為其他NEO提出建議。薪酬委員會在確定首席執行官的長期獎勵薪酬時考慮了類似因素,然後建議董事會批准。每位參與者的目標獎勵機會以美元價值表示,最終發行股票數量根據過去20個交易日的平均收盤價計算。此外,目標獎勵機會的結構旨在使薪酬與表現保持一致,詳情見“2022財政年度—行政人員表現計劃(毛利及股東總回報)”,並通過將相當比例的薪酬置於“風險”中並取決於是否達到預定表現來推動股東價值。NEO 2022財年目標長期獎勵薪酬(不包括新僱用獎勵及EBP下的股份付款)價值的約50%分配給PSU,50%分配給受限制單位,惟Garcia女士因其受僱於接近財政年度結束時,於2022財年未獲得PSU補助。 (1)(2)(3)8x8,Inc. | 代理聲明41


行政人員薪酬於二零二二財政年度,董事會批准授予指定行政人員的受限制股份單位及優先股份單位,詳情載於下表。除另有説明外,該等股權獎勵於二零二一年六月十五日授出。這些賠償額是根據聯委會和賠償委員會與Compensia協商對上述因素的審議而確定的。指定執行官限制性股票單位獎勵(已授出股份數)(#)績效股獎勵(按目標授出股份數目)(#)按目標授出總授出日期按目標授出股本獎勵公平值(元)David Sipes 103,734 103,734 5,348,525 Samuel Wilson 53,941 53,941 2,781,198亨特米德爾頓36,669 36,669 2,009,071 Matthew Zinn 26,380 26,380 1,334,320 Stephanie Garcia 117,096—1,930,913 Dejan Deklich 51,867 51,867 2,674,263(1)表中所列受限制單位歸屬於三年期間,其中三分之一(1/3)於獲授第一週年時歸屬,其餘部分分八個季度分期歸屬,惟受授人須繼續為本公司服務。如上所述,於二零二二財政年度,行政人員亦有資格選擇收取其基本薪金的固定百分比及於二零二一年八月十五日、二零二一年十一月十五日及二零二二年二月十五日發行的全部歸屬股份的花紅。已發行股份數目乃根據發行前一交易日之收市價計算。以下高管根據他們的選擇獲得了股票以代替工資:西佩斯先生—9803股,價值193222美元;威爾遜先生—765股,價值15074美元;津恩先生—1383股,價值27253美元;德克利奇先生—2672股,價值51524美元。這些數額沒有列入表,因為它們對應的是基薪,而不是長期獎勵報酬。作為他談判的新僱傭方案的一部分,代替參與2021財年EBP,Sipes先生於2021年6月15日(我們定期安排的2021財年獎金支付日期)收到了7,757股完全歸屬股份的授予,目標價值為200,000美元。這些數額沒有列入表中,因為它們對應的是為代替參加上一年的EBP而支付的款項。(2)股權獎勵的目標授出日期總價值包括根據本公司普通股於授出日期的收市價計算的永久股份單位價值。該值不同於我們的薪酬彙總表中報告的值,後者反映了會計授予日期的獎勵的公允價值,使用FASB ASC 718會計準則要求的方法。(3)On 2021年8月15日,Middleton先生收到13,736份價值335,983美元的RSU及13,736份價值335,983美元的PSU,與首席產品官職位的繼任規劃有關。2021年9月15日,Zinn先生收到8,227份價值199,176美元的RSU和8,227份價值199,176美元的PSU,與其擔任臨時首席人力資源官有關。Middleton先生和Zinn先生獲得的所有其他獎項均於2021年6月15日獲得。(4)Garcia女士的股權獎勵反映了2022年1月15日發佈的新的僱用獎勵,以促使她加入8x8。2022財政年度—行政人員績效計劃(毛利及股東總回報)於2022財政年度,我們每名正在進行的新企業均獲授績效股票單位(PSU)授出,作為行政人員績效計劃(“2022年企業績效計劃”)的一部分。  薪酬委員會認為,基於績效的補助金對於在建立長期價值時平衡股東價值創造與核心財務表現非常重要。與2021年發行的PSU類似,2022年EPP將PSU的支出與公司相對於標準普爾軟件和服務指數的TSC掛鈎,但也獎勵非GAAP毛利目標的表現。我們相信,在衡量我們與競爭對手的成功時,與標準普爾軟件和服務指數進行衡量是一個有意義和具有挑戰性的比較點,並反映了我們與之競爭的公司為投資者資金。根據2022年資源增值計劃授出的任何私營單位須於一年、兩年及三年期間內賺取。 2022年EPP的非GAAP毛利目標和結果不包括Fuze,Inc.的影響。收購於2022年1月18日完成。有關本“高管薪酬—薪酬討論與分析”一節中使用的非GAAP毛利的討論與對賬,請參閲“附錄A—非GAAP財務信息與説明”。(1)(2)(3)(3)(4)3 3 42 8x8,Inc. | 代理聲明


高管薪酬2022年PSU業績是根據以下業績標準來衡量的:2022財年高管績效計劃PSU獎勵標準和支出百分比部分權重(佔總撥款的百分比)績效期間指標門檻目標最高年份133%3/31 2021年3/31非公認會計準則毛利潤$342.0 M(0%支出)$391.2 M(100%支出)$4.3028億(200%支出)年2 33%6/15/2021-6/15/2023年TSR相對於S軟件和服務指數下降30個百分點(40%支出)等於指數總回報率(100%派息)高於指數50個百分點(200%派息)年3 33%2021年6月15日至2024年6月15日▪獲得了PSU獎,如果有,則在每個歸屬日期;之前繼續受僱,否則股票將被沒收。達到門檻業績的▪在非公認會計準則毛利指標下的派息為0%,在TSR指標下的派息為40%。在這兩個指標下,實現最大績效會產生200%的回報,而在兩個指標下實現目標績效會產生100%的回報。對於介於門檻、目標和最大值之間的結果,支出是在線性基礎上插入的。基於8x8‘S 2022財年非公認會計準則毛利達到395.3美元,2021年6月15日授予的第一批PSU的盈利達到目標的111%。這些獎項將於2022年6月15日授予,但須繼續受僱。根據先前計劃獲得的業績股票單位在2022財年,威爾遜先生、津恩先生、米德爾頓先生和德克利奇先生有資格從較早財年授予的PSU獎勵中賺取股票,這是基於我們的股票在截至2022財年的一段時間內相對於基準的表現,如下表所述。請注意,表中的業績數字是四捨五入的,為清楚起見,公司在計算賺取的股份數量時使用了更高的精確度。近距離授出日期業績期間比較指標總回報(%)8x8總股票回報(TSR)(%)8x8相對業績(RTSR)(高於/低於百分比)目標股份(#)業績業績(%)賺取股份(#)Samuel Wilson 6/29/2020 5/15/2020-6/15 54.69 60.06 5.37 30,343 111 33,598 9/17/2019/17 48.31 1.34-46.97 10,378 0 10/23/2018-2021年10月23日36.37 17.54-18.83 11,029 62 6,874亨特米德爾頓6/29/2020 6/15/2020-6/15/54.69 60.06 5.37 10,355 111 11,466 9/17 2019/17-9/17 48.31 1.34-46.97 7,264 0 0 5/21 2018/5/21/2021 42.0 46.0 6,410 108 6,915 8x8,Inc.|代理聲明43


執行人員薪酬NEO授出日期表現期間比較指數總回報率(%)8x8總股票回報率(TMR)(%)8x8相對錶現(rTMR)(高於/低於%)目標股份(#)業績成就(%)賺取股份(#)Matthew Zinn 6/29/2020 6/15/2020—6/15/2021 54. 69 60. 06 5. 37 13,267 111 14,690 9/17/2019 9/17/2019—9/17/2021 48.31 1.34—46.97 7 7,264 0 0 10/23/2018 10/23/2018—10/23/2021 36.37 17.54—18.83 17,156 62 10,693 Dejan Deklich 6/29/2020 6/15/2020—6/15/2021 54.69 60.06 5.37 25,438 111 28,167 9 9/17/2019 9—9/17/2021 48.31 1.34—46.97 25,944 0 0 10/23/2018 10/23/2018—10/23/2021 36.37 17.54—18.83 22,058 62 13,748如上表所示,2019財年授予指定行政人員的PSU獎勵符合資格賺取如下:50%的目標機會有資格在業績期開始日期的第二年和第三年週年紀念日賺取,在每種情況下,取決於我們相對於羅素2000的業績的TSR股價表現。在2020財年和2021財年授予的PSU獎勵有資格在業績期開始日期的第一年、第二年和第三年週年紀念日獲得33%,在每種情況下均受適用的業績指標的影響。就二零二零年及二零二一年財政年度授出的PSU獎勵的TSC部分而言,表現乃根據標準普爾軟件及服務指數衡量。執行人員持股指引我們的新員工須於僱員獲委任擔任該職位的五週年前,收購及保留我們普通股股份的所有權權益,該等權益的價值相等於首席執行官目前基本工資的六倍,而其他指定的行政人員則相等於其最初基本工資的一倍。為此目的計算的股份包括NEO收購及持有的所有股份(不論如何收購),但不包括根據未歸屬受限制股份單位及受限制股份單位可發行的股份。截至本委託聲明日期,我們所有活躍的NEO均在指引的五年累積期內,並預期在累積期屆滿時滿足其所有權要求。健康、福利及其他福利我們為所有員工(包括行政人員)提供健康及福利福利,旨在與整體市場慣例保持競爭力,並吸引、留住和激勵我們所需的人才,以實現我們的戰略和財務目標。所有美國受薪員工,包括我們指定的執行官,都有資格參加我們的401(k)條款計劃、醫療保險、人壽保險、殘疾、帶薪休假和帶薪假期。此外,我們為員工(包括我們的指定行政人員)提供機會,通過員工購股計劃以每個發售期首個交易日或行使日普通股公平市值的較低者的85%購買我們的普通股股份。根據1986年《國內税收法典》(經修訂)(“法典”)第423條,此類員工股票購買計劃旨在成為合格計劃。津貼及其他個人福利目前,雖然我們並無有關津貼及其他個人福利的正式政策,但我們並不將其視為行政人員薪酬計劃的重要組成部分。於二零二二財政年度,我們並無向指定行政人員提供任何額外津貼或其他個人福利。今後,我們可能會在有限的情況下提供其他特權或其他個人福利,例如我們認為適當協助個別指定執行官履行其職責,使指定執行官更有效率和效力,以及出於招聘、激勵或保留目的。今後有關津貼或其他個人福利的所有做法將得到批准,並須經賠償委員會定期審查。8x8,Inc. | 代理聲明


高管薪酬、税收和會計考慮該法第162(M)條一般不允許對任何上市公司在任何納税年度支付的超過100萬美元的某些高管的薪酬進行聯邦所得税扣減。減税和就業法案廢除了基於業績的薪酬扣除限額例外,該限額在2017年12月31日之後開始的納税年度可扣除。然而,某些薪酬在“守則”第162(M)節所界定的“以表現為基礎”的範圍內,特別豁免於過渡規則下的扣減限額,並受自2017年11月2日起生效的“具約束力的書面合同”所規限,而該“書面具約束力的合同”其後不會在任何重大方面作出任何修改。2020年12月30日,美國國税局公佈了最終的第162(M)條規定,這些規定總體上實施了《減税和就業法案》對第162(M)條的修正。薪酬委員會定期審查第162(M)條對我們高管薪酬計劃各個要素的影響。此外,薪酬委員會認為,在這個時候,實現我們的薪酬目標比税收減免的好處更重要。因此,薪酬委員會不時給予不受第162(M)條扣除限制的激勵性薪酬。然而,在與這些目標不相牴觸的情況下,補償委員會努力獎勵旨在為聯邦所得税目的而扣除的補償。禁止股權證券衍生品交易、對衝和質押的政策8x8‘S內幕交易合規計劃禁止我們的員工,包括我們的高管和董事會成員,從事涉及衍生證券或其他對衝我們股權證券所有權風險的交易,以及將我們的股權證券質押作為貸款抵押品。薪酬委員會在設計高管和其他僱員的薪酬計劃和安排時,會將會計因素考慮在內。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編碼主題718(“ASC主題718”),該標準管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理。ASC主題718要求我們計算並在我們的綜合運營報表中確認向員工支付的所有基於股票的付款,包括授予購買我們普通股股票的期權,以及向我們的高管和其他員工授予基於他們的公允價值的普通股股票的限制性股票單位獎勵。ASC主題718還要求我們在損益表中確認這些以股票為基礎的支付獎勵在獲獎者被要求提供服務以換取期權或其他獎勵(通常與獎勵的歸屬時間表相對應)期間的補償成本。8x8,Inc.|代理聲明45


董事會薪酬委員會的高管薪酬報告薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和我們截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。薪酬委員會主席Eric Salzman,Jaswinder Pal Singh Todd Ford Alison Gleeson 46 8x8,Inc.|委託書


高管薪酬彙總補償表下表列出了與每位指定執行幹事所賺取薪酬有關的財政年度的某些彙總信息。姓名和主要職位會計年度薪酬(美元)股票獎勵計劃薪酬(美元)所有其他薪酬(美元)合計(美元)David首席執行官2022 536,491 6,070,605 55,576 8 194 6,670,866 2021 142,906 26,915,414-794 27,059,115塞繆爾·威爾遜首席財務官2022 411,053 3,046,171 28,206 440,288 3,925,718 2021 422,163 2,492,546-650,902 3,565,611亨特·米德萊頓首席產品官2022 8,247 220,467 20,315,820,594,911 MattheZinn首席財務官2022 411 6,53 6,679 1,536 20,20212022年331,402 2,954,346-10,355 3,296,103 2021 370,179 2,092,216-13,364 2,475,759 2020 361,667 2,450,151 105,880 3,829 2,921,527(1)在2021年和2022年,管理層激勵計劃(MIP)和員工獎金計劃(EBP)下的收入在某些情況下通過發行我們普通股的完全既得股票來結算,而不是向我們的近地天體支付現金。普通股的數量是根據我們普通股在付款日的每股收盤價確定的。根據MIP和EBP向近地天體支付的賺取金額在本表“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告,除非以庫存結算,包括在“股票獎勵”一欄中報告的用於替代EBP的2022財年獎金的PSU。有關根據EBP發行的代替應得支付的股票的摘要,請參閲薪酬討論和分析部分的“年度現金獎勵”部分中的應得支付表。總而言之,高管們收到了以下股票,以代替2022財年的現金EBP付款:西佩斯先生-39,912股;威爾遜先生-20,260股;米德爾頓先生-14,634股;津恩先生-15,471股和德克利希先生-4,127股。(2)本欄報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的所有股票獎勵的總授予日期公允價值,基於任何適用業績條件的可能結果,不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響,並與在FASB ASC主題718項下確定的授予日期的服務期間內確認的總補償成本的估計一致。對於每個NEO,股票獎勵可以包括以下任何或全部:(A)限制性股票單位獎勵;(B)業績單位獎勵;和(C)股票獎勵。對於RSU、PSU和股票獎勵,公允價值是通過將受獎勵的股票總數(或目標數量,對於PSU)乘以我們普通股在授予日的收盤價來計算的。對於2022財年,以股票形式支付的EBP款項在摘要補償表和本腳註中被視為績效股票單位,因為它們受FASB ASC主題718的約束,其授予日期為2021年4月1日。有關用於計算股票獎勵公允價值的假設的更詳細討論,請參閲我們截至2022年3月31日的財年的Form 10-K年報中包含的合併財務報表的附註1。以下闡述了根據財務會計準則委員會第718主題的公允價值,根據截至授予日的最高業績水平在2022財年授予的績效股票單位:Sipes先生-6,392,682美元;;先生-3,311,144美元;Middleton先生-2,391,865美元;先生-1,739,039美元;先生-2,674,263美元。近地天體可從一項裁決中變現的實際價值(如果有的話)取決於對歸屬於該裁決的條件的滿足程度,而且不能保證近地天體最終實現的價值是否與報告的實際數額相符。(3)在Sipes、Middleton、Zinn、Dekerich和Garcia女士的“所有其他補償”一欄中列出的金額包括公司在2022財政年度的401(K)Match、健康儲蓄賬户和團體定期人壽保險福利。(4)在“所有其他薪酬”一欄中列出的威爾遜先生的金額包括414,989.74美元的應税英國委派福利,11,464美元的搬遷付款,以及2020財年公司繳費的401(K)Match、健康儲蓄賬户和團體定期人壽保險福利。報告的外籍人士付款和搬遷付款與2021財年作為我們在英國的首席客户官提供的服務以及威爾遜先生被任命為CFO後遷回加州的服務相對應。(5)2022財年“薪金”一欄中列出的數額包括每個高管根據其選舉結果選擇獲得的2022財年代替薪金的完全既得股份,這些股份是在2021年8月15日、2021年11月15日和2022年2月15日發放的。高管們獲得了以下代替工資的股票:Sipes先生--9,803股,價值193,222美元;;--765股,價值15,074美元;;Zinn先生--1,383股,價值27,253美元;德克利希--2,672股,價值51,524美元。2022財年發放的股票取代了2022財年賺取的基本工資,包括在基於計劃的獎勵授予表中,股票數量是根據前一個交易日的收盤價計算的。(1)(2)(1)(3)(4)8x8,Inc.|委託書47


2022財年高管薪酬基於計劃的獎勵授予表下表列出了在截至2022年3月31日的財政年度內授予被任命的高管的基於計劃的獎勵的某些信息。姓名授予日期估計非股權激勵計劃獎勵下可能的派息股權激勵計劃獎勵下的估計未來派息所有其他股票獎勵:股票或單位股份數量(#)授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)門檻($)目標(美元)最高(美元)門檻(#)目標(#)最高(#)David Sipes 4/1/2021---15,859 31,718-522,078 6/15207,468-2,674,263 2021年6月15日---103,734 2,674,263 8/15/2021---2,384 58,313 11/15/2021---2,966 68,159 2/15/2022---4,453 66,750--54,230 104,860---53,941 107,882-1,390,599 8/15/2021---186 4,550 11/15/2021---348 5,308 2/15/20225,814 11,628-191,397 4/15/2021---127 4,324 6/15/2021---10,373 25,933 51,866-668,553 6/15/2021---25,933 668,553 8/15/2021---13,736 335,983 8/15/2021--5,494 13,736 27,472-335,983-20,317 40,634--147---6,12,294-202,3592021年4月15日---153 5,210 6/15/2021年7,261 18,153 36,306-467,984 6/15/2021---18,153 467,984 8/15/20212/15/2022---629 9,429--19,222 38,445---(1)(2)(2)(3)(4)48 8x8,Inc.|代理聲明


執行補償名稱授出日期根據非股權獎勵計劃獎勵估計可能支付的股權獎勵計劃獎勵估計未來支付的所有其他股票獎勵:股份或單位數量(#)授出日期股票和期權獎勵的公允價值($)門檻($)目標($)最高門檻(#)目標(#)最高門檻(#)目標(#)最高門檻(#)斯蒂芬妮·加西亞1/15/2022—117,096 1,930,913——41,187 82,374—Dejan Deklich 4/1/2021—8,508 17,016—280,083 4/15/2021—216 7,355 6/15/2021—20,747 51,867 103,734—1,337,131 6/15/2021—51,867 1,337,131 8/15/2021—468 11,447 2021年11月15日—881 20,245 2022年2月15日—1,323 19,832(1)“根據股權激勵計劃獎勵的估計未來付款”一欄中報告的金額代表受基於表現的限制性股票單位獎勵(PSU)的普通股股份數量,於2022財年授予指定執行官。該等獎勵可由補償委員會酌情決定,包括就獎勵計劃所涵蓋的普通股股份收取任何相等於任何股息的權利,但任何該等股息只會在獎勵歸屬時支付。根據獎勵可賺取的股份數目介乎零至兩倍於“目標”一欄所列股份數目,視乎我們普通股於相關表現期間(一般由授出日期起至該日期的第二或三週年)內的表現而定,而門檻表現為目標的40%。適用於該等PSU獎勵的表現條件及其他條款已於上文“薪酬討論及分析—長期獎勵薪酬”中詳述。儘管如此,於二零二一年四月一日授出的“股權激勵計劃獎勵項下的估計未來付款”一欄所呈報的金額代表以股票結算的二零二二財政年度EBP計劃的EBP獎勵。有關2022年EBP股票結算獎勵的更多詳情,請參閲薪酬討論及分析一節“年度現金獎勵獎勵”一節的已賺取支出表。授出日期價值及目標股份數反映EBP計劃下的會計費用價值除以授出日期的收盤價。最終價值根據EBP釐定,股份按發行日期前的收盤價發行(2)於二零二一年六月十五日、二零二一年八月十五日授出的獎勵(米德爾頓)2021年9月15日(津恩)和1月15日,2022(Garcia)每個NEO包括限制性股票單位(在“所有其他股票獎勵—股票或單位的股份數目”一欄中報告)或PSU(報告於“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(#)”一欄)。(3)本欄報告的金額為2021年6月15日、2021年8月15日(米德爾頓),2021年9月15日(Zinn)和2022年1月15日(Garcia)是針對基於時間的RSU獎勵歸屬後可發行的股份,該獎勵在自授出日期起三年內歸屬,33.3%的股份於授出一週年時歸屬,其餘66.7%在未來兩年以季度等額分期歸屬,但須視接收人繼續受僱或與本公司有其他合資格的聯繫而定,惟Sipes先生於2021年6月15日就7,757個受限制股份單位授出的獎勵已全數歸屬。本欄中報告的金額為2021年4月15日,2021年8月15日,2021年11月15日和2022年2月15日,代表每個指定的執行人員選擇接收完全歸屬的受限制單位,以代替其基本工資的選定百分比,但Middleton先生的2021年8月15日贈款對應於受限制單位和PSU。(4)指於二零二二財政年度授予指定行政人員的股票薪酬獎勵的授出日期公允價值總額,不包括根據ASC 718計算的與服務歸屬條件相關的估計沒收的影響。就以股票結算的PSU及EBP獎勵而言,公平值乃按獎勵所涉及的股份目標數目乘以本公司普通股於授出日期的收市價計算,並假設目標表現為可能結果。(1)(2)(3)(4)8x8,Inc. | 代理聲明49


行政人員薪酬二零二二年財政年度結算日未償還股權獎勵表下表載列有關指定行政人員於二零二二年三月三十一日持有的未償還股權獎勵的若干資料。股票獎勵股權激勵計劃獎勵名稱授出日期授出類型未獲得的股份或股票單位數量(#)未獲得的股份或股票單位的市值($)未獲得的股份、單位或其他權利的數量(#)未獲得的股份的市值或支付價值,未歸屬的單位或其他權利($)David Sipes 12/10/2020 2017/RSU 274,009 3,449,773 12/10/2020 2017/PSU 469,728 5,913,875.52 6/15/2021 12A/RSU 103,734 1,306,011 6/15/2021 12A/PSU 103,734 1,306,011.06 Samuel Wilson 9/17/2019 12A/RSU 3,456 43,511 9/17/2019 12A/PSU 10,377 130,646.43 6/8/2020 12A/RSU 29,740 374,427 6/29/2020 12A/PSU 60,686 764,036.74 6/15/2021 12A/RSU 53,941 679,117 6/15/2021 12A/PSU 53,941 679,117.19亨特米德爾頓9/17/2019 12A/RSU 2,419 30,455 9/17/2019 12A/PSU 7,264 91,453.76 6 6/29/2020 12A/RSU 10,055 126,592 6/29/2020 12A/PSU 20,708 260,713.72 6/15/2021 12A/RSU 25,933 326,496 6 6/15/2021 12A/PSU 25,933 326,496.47 8/15/2021 12A/RSU 13,736 172,936 8/15/2021 12A/PSU 13,736 172,936.24 Matthew Zinn 9/17/2019 12A/RSU 2,419 30,455 9/17/2019 12A/PSU 7,264 91,453.76 6 6/29/2020 12A/RSU 13,329 167,812 6/29/2020 12A/PSU 26,533 334,050.47 6/15/2021 12A/RSU 18,153 228,546 6 6/15/2021 12A/PSU 18,153 228,546.27 9/15/2021 12A/RSU 8,227 103,578 9/15/2021 12A/PSU 8,227 103,577.93 Stephanie Garcia 1/15/2022 12A/RSU 117,069 1,473,899 Dejan Deklich—(1)任何未歸屬股權獎勵的歸屬須視乎收件人的持續服務而定。(2)未歸屬股票獎勵和股權激勵計劃獎勵的市值是以適用的指定執行人員持有的未歸屬股票數量乘以我們普通股於2022年3月31日在紐約證券交易所的收盤價12.59美元計算的。(3)RSU獎於2019年9月17日授予。股份總數的33%於授出日期起計一週年歸屬,其後兩年按季度歸屬。(2)(1)(6)(5)(7)(8)(3)(4)(6)(5)(7)(8)(3)(4)(6)(5)(7)(8)(7)(8)(3)(4)(6)(5)(7)(8)(7)(8)(7)(8)(7)(8)(7)50 8x8,Inc. | 代理聲明


行政補償(4)PSU獎於2019年9月17日授予。所示股份數是在目標值的100%下賺取的股份數。根據截至2021年9月20日和截至2022年9月21日的業績期間我們股票相對於羅素2000指數(^RUT)的總股東回報(TSR),我們可能賺取目標股份數的0%至200%。適用於本腳註中提及的PSU獎勵類型的條款和條件在上文"高管薪酬—長期激勵薪酬"中有更詳細的描述。(5)PSU裁決於2020年6月29日授予(在Sipes先生的案件中,2020年12月10日)。所示股份數是在目標值的100%下賺取的股份數。根據截至2021年6月15日以及截至2022年6月15日和2023年6月15日的業績期間我們的股票相對於羅素2000指數(^RUT)的總股東回報(PSR),我們可能賺取目標股份數的0%至200%之間,前提是Sipes先生的獎勵有不同的條款。Sipes先生的50%獎勵將有資格根據2020年6月15日至2022年6月15日的兩年期內相對於標準普爾軟件和服務指數的TSC表現於2022年6月15日獲得,其餘50%將有資格根據TSC表現於2023年6月15日獲得。適用於本腳註中提及的PSU類型的條款和條件在上文“高管薪酬—長期激勵薪酬”中有更詳細的描述。(6)RSU裁決於2020年6月29日授予(就Sipes先生而言,2020年12月10日)。股份總數的33%於授出日期起計一週年歸屬,其後兩年按季度歸屬。(7)以時間為基礎的受限制股份單位獎勵,自授出日期起計三年內歸屬,其中33. 3%股份於授出第一週年歸屬,其餘66. 7%股份於未來兩年以季度等額分期歸屬,惟須受授人繼續受僱或與本公司有其他合資格聯繫。(8)PSU獎勵,股票數量顯示為100%目標將賺取的數量。根據第一個業績期的非GAAP毛利表現,可能獲得目標股票數量的0%至200%之間的收益(日期為2021年6月15日的授出日期為2021年4月1日至2022年3月31日)以及我們股票在後兩個業績期間相對於標準普爾軟件和服務指數的TMR,(日期為二零二一年六月十五日至二零二三年六月十五日及二零二一年六月十五日至二零二四年六月十五日)。該等PSU的歸屬須受收件人在適用業績期結束前繼續受僱或與本公司有其他合資格的聯繫。適用於本腳註中提及的PSU類型的條款和條件在上文“高管薪酬—長期激勵薪酬”中有更詳細的描述。8x8公司| 代理聲明51


高管薪酬2022財年期權行使和股票既得表下表列出了在截至2022年3月31日的會計年度中,每位被任命的高管因行使股票期權和股票獎勵而獲得的普通股數量,以及行使或歸屬此類獎勵時實現的總價值。股票獎勵名稱歸屬時獲得的股份數量(#)歸屬時實現的價值(美元)David Sipes 253,191 4,109,572 Samuel Wilson 126,906 2,877,572 Hunter Middleton 63,014 1,283,218 Matthew Zinn 68,740 1,530,681 Stephanie Garcia--Dejan Dekillich 114,200 2,790,564(1)報告的價值是我們普通股在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價乘以該日歸屬的股份數量。(1)52 8x8,Inc.|代理聲明


行政人員薪酬僱傭安排我們向所有指定的行政人員在加入我們為僱員時發出書面僱傭邀請函或僱傭協議。在大多數情況下,此類聘用書或僱用協議的重大條款是根據賠償委員會的建議得到聯委會的批准的。我們的每名指定執行人員亦須遵守我們的管理人員控制權變更及離職政策,詳情如下。此外,我們的指定行政人員須遵守其他一般僱傭政策及程序以及董事會不時採納的其他政策,包括我們的道德守則。每一位指定的執行官的聘書和Sipes先生的僱傭協議都明確規定,他或她的僱傭是“隨意”的,每一位指定的執行官都有權享受標準的員工福利,如參加醫療、牙科和視力計劃、人壽保險、長期殘疾和帶薪休假的權利。Sipes先生已同意在他的就業開始日期的五週年前收購併保留我們普通股的所有權權益,其價值等於他目前基本工資的六倍,或約3,150,000美元。我們的每一位其他指定的執行官已同意在五週年前,他或她已成為受這些要求的約束,以獲得和保留我們普通股的所有權權益,其價值等於他或她受這些準則約束時他或她的初始基本工資的一倍。截至本委託聲明日期,我們的指定執行人員均不受此規定的約束。Sipes先生的僱傭協議Sipes先生於2020年12月9日與我們簽訂了僱傭協議(“Sipes僱傭協議”),其中載列其初步基本薪金為每年525,000元,目標現金花紅為每年基本薪金的100%,並於董事會批准後享有以下股權獎勵:(i)授予受限制股份單位,代表收購價值為9,000,000美元的本公司普通股股份的權利,在三年期間內歸屬,受限制股份單位總數的三分之一(1/3)於授出日期的第一週年歸屬,及其後按季度歸屬的剩餘受限制股份單位數目的八分之一(1/8)及(ii)授出代表以100%目標機會收購價值為9,000,000美元的本公司普通股股份的權利的授出。它還規定Sipes先生有權獲得價值200,000美元的受限制單位,但前提是他在公司定期安排的2021財年獎金支付日期之前繼續受僱。根據Sipes先生的僱傭協議條款,其2022財年年度股權補償獎勵的目標值為受限制單位2,500,000美元,以及受限制單位約2,500,000美元,惟須視乎董事會批准的歸屬及表現指標而定。根據他的僱傭協議,Sipes先生同意對公司的機密信息保密,並受公司標準格式的機密信息和發明轉讓協議約束。根據Sipes僱傭協議,Sipes先生亦有資格根據先前保單領取福利(定義見下文)作為"第一級"參與人,但須作以下修改:在控制權發生變化的情況下,在任何基於時間的股權獎勵將被取消的情況下,該等股權獎勵將在緊接該交易結束之前全部加速,任何基於業績的股權獎勵將根據其條款歸屬或取消,“良好理由”的定義將包括(x)未能當選為董事會成員,(y)未能及時授予股權獎勵,或(z)未能直接向本公司最終母公司董事會彙報,包括在控制權變更或公司交易終止後,如果推定終止與變更無關,所有未償還的時間制股權獎勵將加速24(24)個月,如果發生與控制權變更無關的推定性終止,Sipes先生將獲得其基本工資的50%,而非先前政策中規定的基本工資的150%。請參閲我們於2020年12月10日提交的表格8—K,瞭解有關Sipes僱傭協議的更多信息。彌償安排除本公司的公司註冊證書及章程以及二零一七年、二零一三年、二零一二年及二零零六年股票計劃所規定的彌償外,本公司已與各現任及前任董事及行政管理團隊成員(包括指定的行政人員)訂立彌償協議。該等賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償董事和執行人員。除其他外,這些協議規定我們的董事和執行人員就任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序(包括公司或公司權利的任何訴訟)合理產生的任何費用(包括律師費、判決、罰款、罰款和和解金額)提供賠償。因該人作為董事或執行人員的服務而產生的。8x8公司| 代理聲明53


董事會於二零一七年十月採納並最近修訂的自二零二一年五月十三日起生效的董事會控制權變更及離職政策(“過往政策”)規限。除少數例外情況外,本政策是規管應付予合資格領取其項下福利的指定行政人員或可變現福利的所有方面的唯一文件。根據本政策,每位指定行政人員均有權在下列情況下享有特定福利:變更控制權變更,變更與變更控制權變更有關的推定終止,變更與變更無關的推定終止,控制本保單取代並取代先前保單,但被指定的執行人員除外,包括Sipes先生、Wilson先生、Middleton先生和Zinn先生,他們於2021年5月13日已根據先前保單參與者,他們將繼續獲得先前保單或本保單提供的較大利益。下表列出了上述三種情況下應支付給或可由指定執行幹事實現的福利。標題中所用的"離職"僅指與控制權變更無關的推定終止情況,即指定執行人員無故終止或有充分理由辭職。如表所示,該政策沒有規定任何"單一觸發"控制權變更惠益。控制權變動利益控制權變動離職福利非控制權變動離職福利以表現為基礎的股權獎勵於控制權變動日期被視為符合表現標準。 沒有加速歸屬。100%加速,即被視為符合表現標準的股份被視為控制權變更利益。沒有基於時間的股權獎勵沒有。100%加速沒有現金無。基本工資100%+目標獎金100%。基本工資的50%。沒有好處。終止日期後12個月的持續醫療和其他福利終止日期後6個月的COBRA福利。(1)本政策規定在控制權變更時對績效進行評估(即,如控制權變更日期為業績期的最後一天)。任何以時間為基礎的服務歸屬條件於控制權變更後繼續適用。(2)該政策規定,如果控制權變更發生在管理人員開始僱用日期後的12個月內,則只有50%的受獎勵股份應歸屬。然而,只有Garcia女士受到這一限制,因為所有其他被點名的行政官員都已被僱用超過12個月。(3)根據先前政策,首席執行官有權獲得12個月的加速非控制權變更離職福利,然而,作為其僱傭協議的一部分,Sipes先生有權在其推定性終止與控制權變更無關的情況下獲得24個月的加速其基於時間的股權獎勵。(4)根據過往政策,只有首席執行官有權享有其目標花紅的100%控制權變更離職福利。(5)根據先前政策,行政人員有權獲得其基本工資的以下百分比+按比例獲得的獎金:首席執行官—150%執行副總裁—100%執行副總裁—75%執行副總裁—75%執行副總裁—然而,作為其僱傭協議的一部分,關於其薪金遣散費,Sipes先生在其與控制權變動無關的推定性解僱的情況下僅有權獲得其基本工資的50%。      (6)根據先前政策,行政人員有權在下列終止後期間享受以下月數的持續醫療、人壽保險及其他福利:首席執行官—18個月執行副總裁—12個月執行副總裁和高級副總裁—9個月。      (1)(2)(3)(4)(5)(6)54 8x8,Inc. | 代理聲明


高管薪酬我們的高管沒有資格因任何終止僱傭關係而獲得任何遣散費或福利,除非是建設性終止或死亡或殘疾。潛在付款下表量化了我們指定的執行人員在(A)因控制權變更而建設性地終止僱用,以及(B)與控制權變更或死亡或殘疾無關的任何時間建設性地終止僱用時,根據先前政策或該政策(視情況而定)將獲得的潛在報酬和其他福利。計算假設:▪觸發事件發生在2022年3月31日,也就是我們最後一個完成的財年的最後一個工作日▪我們普通股在紐約證券交易所截至2022年3月31日的收盤價是我們普通股在控制權變更中支付的每股對價的價值,我們將其稱為“交易價格”,以確定未完成;獎勵下業績要求的滿足程度。如上所述,控制權變更本身不會導致向指定的執行幹事支付任何款項或提供任何福利。然而,指定高管的PSU獎勵下的業績目標的滿足率將根據交易價格在控制權變更之日確定。在按此基準計算的業績目標已達到的範圍內,受該等PSU獎勵的股份將於該日期被視為已賺取,但該獎勵將繼續受任何剩餘服務或以時間為基礎的歸屬要求所規限,除非及直至因控制權變更而終止聘用獲委任的行政人員。場景1:與控制權變更相關的推定終止現金分紅支付(美元)加速股票獎勵的目標獎金支付(美元)醫療保健和雜項福利(美元)總支付(美元)David Sipes 525,000 525,000 4,755,784 30,477 5,836,261 Samuel Wilson 410,000 266,500 1,097,055 29,777 1,803,332 Hunter Middleton 350,192,500 656,480 25,179 1,224,159 Matthew Zinn 370,206,500 530,391 25,179 1,132,070 Stephanie Garcia 330,181,737,119 1,278,396(1)表示每個高管在2022年3月31日持有的未歸屬股票獎勵的價值,這些股票獎勵的歸屬將通過適用的觸發事件加速,基於2022年3月31日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價每股12.59美元。(2)本欄所代表的價值包括在《行政人員變更控制及遣散政策》所指明的期間內,為與指定行政人員相對應的福利級別延長醫療、牙科及人壽福利(如適用,包括將團體保單轉為個人保單)的估計成本。情景2:與控制權變更無關的推定終止現金遣散費(美元)加速股票獎勵的獎金支付(美元)醫療保健和雜項福利(美元)總支出(美元)David Sipes 262,500 787,500 4,646,944 45,716 5,742,660塞繆爾·威爾遜410,000 266,500-29,777 706,277 Hunter Middleton 262,500 192,500-18,885 473,885 Matthew Zinn 277,500 198,000-18,885 493,385 Stephanie Garcia 165,000-14,889 179,889(1)根據優先政策有資格獲得遣散費的指定高管的金額是根據他們的獎金目標和他們根據優先政策應得的獎金計算的。(2)代表各自被任命的執行幹事於2022年3月31日持有的未歸屬股票獎勵的價值,根據2022年3月31日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價每股12.59美元,適用的觸發事件將加速該獎勵的歸屬。這包括將西佩斯基於時間的股票獎勵提速24個月。(3)包括僱主和僱員分享的醫療保險費、401K匹配,以及僱主提供的其他雜項福利。(1)(2)(1)(2)(3)8x8,Inc.|委託書55


執行薪酬首席執行官薪酬比率本節包括根據SEC規則釐定的2022財年首席執行官Sipes先生的年度總收入與所有員工(Sipes先生除外)年度總薪酬中位數的比較。我們用來計算薪酬比率的方法如下所述。(A)Sipes先生的年度總薪酬6,670,866美元(B)8x8員工的年度總薪酬中位數131,603美元(C)A/B比率51比1(1)此金額等於Sipes先生的薪酬彙總表中報告的報酬,符合適用的SEC指導。薪酬比率的計算方式符合1933年證券法(經修訂)下的S—K條例第402(u)項,並基於我們的合理判斷和假設。SEC的規則並沒有指定一個單一的方法來確定中位員工或計算薪酬比率,其他公司可能使用與我們計算薪酬比率時使用的假設和方法不同的假設和方法。因此,其他公司披露的薪酬比率未必與上文披露的我們的薪酬比率相比較。方法上表所載Sipes先生於二零二二財年的年度總薪酬與我們在上文薪酬彙總表中就Sipes先生所報告的金額相同,並根據第S—K條第402(c)項計算。於二零二二財政年度,我們按以下方式確定員工中位數,反映員工人口增長及國際擴張:我們釐定合資格員工的人數(即,我們的分析將考慮其薪酬數據的僱員),通過識別每個人誰是全職,兼職,季節性或臨時的8x8或我們的任何合併子公司,截至2022年3月31日。我們確定了2,216名符合條件的僱員,其中971名在美國,395名在聯合王國,407名在羅馬尼亞,200名在亞洲,其餘在澳大利亞、加拿大和其他地方。就本分析而言,我們不包括截至2022年3月31日由非附屬第三方僱用的顧問及其他服務提供商。我們計算彼等的目標薪酬總額,方法是將彼等於二零二二年三月三十一日的年度基本薪金加上彼等於二零二二財政年度的年度可變薪酬加上彼等於授出日期的二零二二財政年度股票薪酬的公平值合併。對於以美元以外貨幣支付的員工,我們根據截至2022年3月31日止一個月的平均(平均)匯率,將其薪酬的現金部分轉換為美元。* 我們沒有對生活費作出任何調整。接下來,我們根據他們的名義年度總薪酬(如上所述計算)對所有符合條件的員工進行排序,並將中位數確定為排序列表中間的員工。一旦我們確定了我們的僱員中位數,我們根據第S—K條第402(c)項的規定,確定了僱員的年薪酬中位數總額,以便在上表中披露。(1)56 8x8,Inc. | 代理聲明


建議三建議三—建議三—建議投票以批准行政人員薪酬我們根據《交易法》第14A條的規定,以及我們於二零一七年採納的政策,在股東每年進行無約束力投票以尋求諮詢投票。    該投票是諮詢性的,因此對我們、董事會或薪酬委員會不具約束力。然而,董事會和薪酬委員會重視股東的意見,如本委託書所披露,如有任何重大投票反對我們指定的行政人員的薪酬,我們將考慮股東的關注,薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些關注。股東於二零二一年股東周年大會上提供諮詢投票,批准二零二一年財政年度行政人員薪酬計劃。如薪酬討論及分析所述,我們已設計行政人員薪酬計劃,以培養、激勵及挽留高素質行政人員,使行政人員薪酬與我們的策略及業務目標以及長期創造股東價值保持一致,併為行政人員提供有意義的股權。有效的薪酬與績效掛鈎是薪酬委員會在設計高管薪酬計劃時的一個重要目標,特別是在新聘CEO的薪酬方面。為於二零二二財政年度進一步推進此目標:我們首席執行官的二零二一年新聘員工補助金(目標為1,800萬元)已在其僱傭協議中被承諾的二零二二年補助金(目標為500萬元)所抵銷,由受限制單位和受限制單位平均分配。我們合資格的高級管理人員選擇以股份形式收取2022財政年度EBP付款,這進一步使彼等的利益與股東的利益保持一致。附註2022財政年度的首席執行官薪酬主要受業績獎勵影響,首席執行官薪酬總額約50%被視為以股權形式交付,長期歸屬要求與業績期間的股東總回報(即PSR)掛鈎。    我們將計算將發行股份數目的平均期間由30天減至20天,以避免計算所用股份價值與授出日期公平值之間出現重大脱節。以上只是我們2022財年高管薪酬計劃的幾個選定方面的簡要概述。有關股東參與計劃的更多資料,請參閲上文“二零二一年股東諮詢投票結果”一節。董事會鼓勵您仔細審閲薪酬討論與分析以及行政人員薪酬項下的薪酬表格及其他披露,並投票批准我們的行政人員薪酬計劃及以下決議:"決議,公司的股東批准,在諮詢的基礎上,指定的執行官員的薪酬,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括薪酬討論和分析、2022財年薪酬彙總表和其他相關表格和披露,在2022年股東年會的委託書中披露。所需投票及建議以諮詢基準批准本公司行政人員薪酬計劃及上述決議案的建議,須經出席股東周年大會或由代表代表出席並有權就該建議投票的多數股份持有人批准。董事會鼓勵您投票批准我們的高管薪酬計劃和上述決議。理事會一致建議表決"贊成"核準我們在上述決議中所作的執行補償。8x8公司| 代理聲明57


於二零二二年五月二十六日,根據薪酬委員會的建議,董事會批准8x8,Inc.。2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”),待股東於2022年週年大會批准方可作實。2022年計劃將取代8x8,Inc。已於二零二零年七月二十七日修訂及重列之二零一二年股權激勵計劃(“二零一二年計劃”),該計劃已到期。倘二零二二年計劃獲股東批准,則該計劃將於獲批准之日(二零二二年七月十二日)生效。如獲批准,8x8,Inc.的最大股份數。普通股根據2022年計劃可能發行的股份(“股份”)將相等於(i)8,000,000股股份的總和(“新股份”)加(ii)截至十二:太平洋時間2022年6月22日上午01點(“前計劃時間”),在前計劃時間之後,在每一種情況下,它們將在獎勵到期、終止、取消、沒收或回購方面循環回2012年計劃,可根據8x8(“本公司”)資本化的某些變化進行調整。於二零二二年五月十七日,根據二零一二年計劃,仍有7,650,568股股份可供授出。根據2012年計劃的現行條款,2012年計劃於2022年6月22日到期後不得授予新獎勵。我們的薪酬委員會及董事會已決定,增加可供授出的股份數目是我們持續努力的一部分,以吸引、挽留及激勵員工及其他服務供應商,並使彼等的利益與股東的利益一致。董事會預計,根據過往三年的歷史授出活動和公司歷史股價的分析,2022年計劃下可供授出的8,000,000股新股,如獲股東批准,將滿足公司約兩年的股權補償需求。本提案是根據紐約證券交易所公司治理標準提交給我們的股東,有關股東批准股權補償計劃和/或對這些計劃的重大修訂。概述我們認為,批准此建議對我們吸引及挽留高素質行政人員及員工的能力至關重要,以執行我們的長期收入增長及盈利能力增長計劃。通過本提案中要求的額外股份,我們預計將能夠維持我們基礎廣泛的員工股權計劃,這是我們按績效計薪薪酬方法和理念的基石。透過使用具有市場競爭力的股權授出,我們能夠吸引、激勵及激勵持續發展業務所需的頂尖人才。我們發行的股權獎勵亦透過在股東回報與員工實得薪酬之間建立直接聯繫,使員工與股東的利益一致。未能批准2022年計劃及預留予發行的授權股份將導致我們的薪酬計劃中斷,我們認為這可能會:·在競爭激烈的勞動力市場中增加員工流失率·限制我們未來招聘高素質新員工的能力和/或·要求我們向員工支付額外的現金補償,否則將以股權支付,以維持市場競爭力的薪酬水平。任何這些影響都可能限制我們實現長期目標的能力。於二零二二財政年度,約10%的股權授出予新創業者,而90%則予較低級別的員工。我們在聘用時向所有合資格僱員提供簽約股權補助,並在年度表現檢討過程中每年向約65%的僱員提供持續補助。·我們的股權計劃與市場一致,目標明確的贈款價值反映了行業慣例以及個人表現。權益範圍定期使用本地及國際薪酬調查以現行市場中位數為基準,任何變動均經薪酬委員會批准。58 8x8,Inc. | 代理聲明


建議四·我們的股權計劃協調非僱員董事、僱員及股東的利益我們的新聘及持續股權授予,結合我們有意義的行政人員及非僱員董事的股權持有指引,在股東與僱員的長期利益之間建立清晰的聯繫。我們的指定行政人員須持有股權,其大部分目標薪酬以股權形式(2022財年,首席執行官的目標薪酬總額的82%,其他NEO的目標薪酬總額的78%)。此外,2022財政年度向新來者頒發的獎勵中,有50%是以業績為基礎的PSU形式,並根據財務及股價表現制定多年業績標準。我們相信,這將使我們的投資者和我們的最高管理人員之間實現最強的一致性,同時繼續實現我們吸引和留住最高素質管理人員的目標。·我們的股權計劃反映了我們對負責任股權管理的承諾。不包括收購Fuze,Inc.的一次性影響。以及我們為聘用和保留引信公司而頒發的新僱用獎勵員工,我們的2022財年燃燒率反映了三年來的最低點,毛額和淨額。我們的潛在攤薄(未授出獎勵總額加上可授出獎勵總額除以已發行普通股總數)與我們2023財年同行羣體中位數(基於從薪酬顧問處獲得的數據)一致。有關2023財年同業集團組成的更多詳情,請參閲上文“競爭定位”一節。(1)總消耗率的計算方法為(a)我們於適用財政年度授出的受股權獎勵限制的股份數目除以(b)適用財政年度已發行普通股的基本加權平均數。(1)淨消耗率計算方法為(a)於適用財政年度授出的受股權獎勵影響的股份數目,減於本財政年度註銷的受股權獎勵影響的股份數目除以(b)適用財政年度已發行普通股的基本加權平均數。8x8公司| 代理聲明59


建議四(1)攤薄指(a)計劃股份總數除以(b)(i)計劃股份總數加(ii)已發行普通股股份數目,其中(a)計劃股份總數等於(i)根據二零一二年計劃及二零一七年計劃可供未來授出的股份數目加(ii)就二零零六年計劃、二零一二年計劃,2013年計劃及2017年計劃、受限制股票、受限制股票單位(“受限制股票單位”)及以表現為基礎的受限制股票單位獎勵(“受限制股票單位”)的未行使獎勵股份數目(假設達到目標表現水平)。雖然股權激勵獎勵是我們“按表現付費”理念的重要一環,但董事會及薪酬委員會均銘記彼等對股東的責任,在授出股權獎勵時作出判斷。在薪酬委員會會議期間,我們審閲了多項相關指標,以評估股權薪酬計劃的累積影響,包括消耗率(按毛額及淨額計算)、超額及攤薄。二零二二財政年度的股權使用受到向Fuze,Inc.發放新聘股權獎勵的影響。作為收購的一次性影響的一部分。提高我們的創新能力是Fuze,Inc.的重要推動力。收購,我們發行了RSU以僱用和保留Fuze,Inc.。工程團隊和其他員工,因為他們過渡到8x8。不包括授予Fuze,Inc.的股份。2022財政年度股本支出的毛額和淨額均為三年來最低點,如下表所示。我們的2022財政年度的超額收益為9. 6%,低於2021財政年度的超額收益(11. 0%)或2020財政年度的超額收益(11. 1%)。剩餘股份為授出未行使股本獎勵減沒收股份總數除以年末已行使普通股股份總數。根據ISS的計算,該公司過去三個財政年度的乘數調整平均燃燒率為10.2%,包括Fuze,Inc.的影響。9.28%,不包括Fuze,Inc.的影響。採集雖然我們的三年平均ISS燃燒率高於ISS對我們行業的基準燃燒率(羅素3000軟件和服務公司的2022年燃燒率基準為8. 66%),但值得注意的是,我們的有機ISS燃燒率(即排除Fuze,Inc.的影響)。(收購)由2020年的10.2%下降至2021年的9.44%及2022年的8.2%,反映了我們對負責任股權管理的承諾,並隨着時間的推移減少了我們的攤薄。由於應用於我們授出的受限制股份單位及受限制股份單位的受限制股份單位及受限制股份單位的受限制股份單位的受限制股份單位波動率乘數1. 5的影響,以及受限制股份單位於賺取年度而非授出年度計算。二零二二年計劃概要—最佳常規管治二零二二年計劃規定向本公司及其聯屬公司的僱員、非僱員董事及若干顧問授出購股權(包括獎勵購股權及非法定購股權)、股份增值權、受限制股份、受限制股份單位、表現單位及股份授出。二零二二年計劃旨在反映符合股東利益及企業管治政策的若干“最佳常規”。因此,二零二二年計劃反映以下慣例:無單一觸發於控制權變動時加速授出。獎勵不會僅僅在控制權發生變化時加速,除非獎勵沒有被繼承人承擔或適當取代。未經股東批准,不得重新定價獎勵。2022年計劃不允許對尚未行使的股票期權或股票增值權進行重新定價以降低其行使價,或未經股東批准將水下股票期權或股票增值權交換為現金或以較低行使價取代新獎勵,60 8x8,Inc. | 代理聲明


建議四除涉及公司事件的有限情況外,該事件涉及調整獎勵以保持總價值。沒有自由的股票回收。根據二零二二年計劃,用於支付獎勵行使價及╱或履行與獎勵有關的預扣税責任的股份將不會供日後授出或出售。不支付未歸屬獎勵的股息或股息等值。二零二二年計劃禁止就獎勵支付股息及等同股息,直至該等獎勵賺取及歸屬為止。此外,2022年計劃禁止就股票期權及股票增值權授予股息等值。克勞貝克2022年計劃項下的獎勵受本公司現行或可能採用的適用退還政策所規限。此外,《2022年計劃》中還提出了一項退還條款。對非僱員董事的獎勵限制。授出日期授出任何非僱員董事之股權獎勵之公平值,連同於董事會服務之現金費用合計不得超過800,000元。無長青條款。2022年計劃下授權發行的股份不存在可自動補充的常青特徵。2022年計劃的重大規定概要載列如下。概要經參考二零二二年計劃全文(作為本委託書附錄B附於本委託書)後保留。僅根據2022年5月17日紐約證券交易所公佈的本公司普通股收盤價(每股8. 06美元),根據2022年計劃預留髮行的8,000,000股新股的最高總市值為64,480,000美元。所有股權計劃項下之未行使股權獎勵及股份儲備下表載列截至2022年5月17日之2006年計劃、2012年計劃、2013年計劃及2017年計劃項下之未行使股權獎勵及可供未來授出股份之資料:2006年計劃2012年計劃2013年計劃2017年計劃相關未行使購股權股份總數74,256 614,514 67,500 98,107未行使股票期權加權平均行使價$8.15 $9.86 $8.60 $19.47未行使股票期權加權平均剩餘合約年期,3.35 2.05 3.01 4.46相關未歸屬受限制股票、受限制股份單位及受限制股份單位之股份總數(目標)—8,675,458—1,927,345目前可供授出的股份總數—7,652,773 37,616 1,501,463(1)吾等已分別於二零一二年及二零一六年停止根據二零零六年計劃及二零一三年計劃授出獎勵,且吾等無權根據二零零六年計劃及二零一三年計劃授出任何新獎勵。根據二零一二年計劃的現行條款,二零一二年計劃於二零二二年六月二十二日到期後,不得授予新獎勵。二零二二年計劃之主要特點概要二零二二年計劃之目的為鼓勵僱員、顧問及董事擁有股份,以符合本公司及其聯屬公司股東之長期利益,並透過授出股份獎勵或相關股份獎勵,向彼等提供額外獎勵以促進本公司業務之成功。所有員工本公司或其關聯公司的人員(包括高級職員和董事)、本公司的非僱員董事以及本公司或其關聯公司聘請的為該實體提供服務的若干顧問,均有資格根據2022年計劃委員會(即薪酬委員會)的酌情決定參與2022年計劃,惟董事會可自行行使2022年計劃授予委員會的任何權力及職責,而若干權力可轉授給本公司的高級職員,詳情如下。截至二零二二年五月十七日,約2,182名僱員、7名非僱員董事及1名顧問將合資格參與二零二二年計劃。委員會可根據(其中包括)僱員、顧問及非僱員董事所提供服務的性質作出獎勵。2022年計劃下的獎勵一般不可轉讓,除根據遺囑或血統及分配法外,任何獎勵或其中的權益不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。參與人在任何獎勵中的所有權利在參與人的生命中一般只能由參與人或參與人的法定代表人行使。但是,委員會可以規定非法定的(1)8x8,Inc. | 代理聲明61


提案4.參與者可以將限制性股票的期權或股份轉讓給家庭成員;,但條件是,任何此類轉讓均不支付任何對價,除非事先得到委員會的批准,否則轉讓無效。該委員會管理2022年計劃,並根據2022年計劃頒發獎項。委員會有權解釋2022年計劃,確定獎勵的條款和條件,批准獎勵協議的形式,選擇可能獲得獎勵的參與者,並做出管理2022年計劃所必需或可取的所有其他決定。此外,委員會可授權一名或多名執行官員根據2022年計劃向非《交易法》第16條所指的官員的僱員和顧問授予獎勵的權力。除以下規定外,董事會可隨時修訂或終止2022年計劃。未經參與者同意,董事會對2022年計劃或委員會對懸而未決的裁決(視情況而定)的修改或修改不得損害任何當時未完成裁決的接受者的權利,但前提是,如果董事會或委員會(視情況而定)在控制權發生任何變化的日期之前自行決定(I)公司需要或適宜進行此類修改,則不需要此類同意。;《2022年計劃》或《裁決》旨在滿足任何法律或法規,或滿足或避免不利財務會計後果的要求,或(2)合理地不可能大幅減少裁決項下提供的利益,或任何此類減少已得到充分補償。 可供發行股份2022年計劃項下授出獎勵預留的最高股份數目(“授權股份總數”)將等於下列各項之總和:(i)8,000,000股股份(“新股份”),加上(ii)受2012年計劃授出的購股權所規限的股份數目,截至上一計劃執行時間尚未行使,但僅限於該等購股權到期、終止、在未全部行使的情況下注銷或在前期計劃到期後以現金結算而未交付股份,加上(iii)截至前期計劃到期時尚未發行的受限制股票、受限制股票單位和根據2012年計劃授出的績效單位的股份數量,但僅限於該等獎勵被持有人沒收、由本公司以低於其當時市值的價格重新獲得作為沒收的一種手段,或在前期計劃到期後以現金結算而不交付股份,(可循環使用的股份數目基於適用於二零一二年計劃項下該等獎勵的可替換股份比率),在每種情況下,本公司資本化的某些變動會有所調整。授權股份總數不得超過24,976,465股,這也是根據2022年計劃項下激勵性股票期權可發行的最高股份數量,但可根據本公司資本化的若干變動而調整。該數目為(1)上文所載8,000,000股新股份,加上(2)截至二零一一年十二月十二日凌晨十二時零一分,根據二零一二年計劃可供額外獎勵授出之股份數目之總和。根據2022年計劃發行的股份可以是授權但未發行的股份,也可以是公司在其金庫中持有的股份。倘若獎勵到期、取消或在尚未全面行使的情況下不可行使,或就限制性股票、限制性股票單位或業績單位獎勵而言,本公司沒收或購回獎勵,則受獎勵影響的未購回股份(或用於期權和股票增值權以外的獎勵,沒收或回購的股份)將可供未來根據2022年計劃授予或出售。當行使以股份結算的股票增值權時,所行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再適用於2022年計劃。根據任何獎勵在2022年計劃下實際發行的股份將不會退還到2022年計劃,也不會根據2022年計劃;用於未來的分配,但前提是,如果受業績單位獎勵的限制性股票或限制性股票單位的未歸屬股份或未歸屬股份被本公司回購或沒收給本公司,該等股份將可用於根據2022年計劃未來授予。根據2022年計劃,用於支付獎勵的行使價格和/或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。在2022年計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的情況下,這種現金支付不會減少2022年計劃下可供發行的股票數量。62 8x8,Inc.|代理聲明


建議四根據二零一二年計劃授出之尚未償還獎勵將繼續有效,並根據該計劃管理。根據二零一二年計劃的現行條款,二零一二年計劃於二零二二年六月二十二日到期後,不得授予新獎勵。截至二零二二年五月十七日,根據二零一二年計劃,尚有7,650,568股股份有待發行。授出限制非僱員董事不得於單一歷年內獲授任何股權授出,授出日期之公平值合共超過800,000美元(連同非僱員董事於該歷年內就董事會服務所收取之現金費用)。獎勵類型委員會可酌情授予購股權、股票增值權、受限制股票、受限制股票單位、表現單位及股票授予。選項.股票期權是指在固定期間內以固定行使價收購股份的權利。根據二零二二年計劃,委員會可向僱員、顧問及非僱員董事授出非法定購股權及╱或向僱員授出獎勵購股權(使僱員(但本公司)享有更優惠的税務待遇)。委員會將釐定每份購股權所涵蓋的股份數目。各購股權所涉及股份之行使價由委員會釐定,惟不得少於購股權所涵蓋股份之市值(於授出日期)之100%。“市值”定義於二零二二年計劃,一般指股份於適用日期在紐約證券交易所的收市價,或倘該日期並無呈報收市價,則指呈報收市價的下一個前一日期的收市價。委員會授予的任何期權,以取代公司收購的公司僱員持有的期權(在這種情況下,行使價保留了僱員從其前僱主處取消的期權的經濟價值)。此外,倘(於授出日期)參與者擁有擁有本公司(或其母公司或附屬公司)所有類別股份總投票權超過10%的股份,則獎勵購股權的行使價必須至少為市值的110%。在任何歷年內,任何特定參與者首次行使的獎勵性股票期權所涵蓋的股份的總市值(於授出日期釐定)也不得超過100,000美元。各購股權之行使價須於行使時以現金或支票悉數支付。委員會一般還可允許通過交付參與人已擁有的股份、淨行使安排、本票或通過交付委員會可能批准的任何其他合法對價方式進行支付,包括根據經紀人協助的無現金行使計劃。購股權可按委員會訂立之時間及條款行使。委員會亦會設定購股權到期之時間,惟到期時間不得遲於授出日期後十年。此外,持有超過本公司(或其母公司或附屬公司)所有類別股票總投票權的10%的股份的參與者不得獲授可於購股權授出日期起計五年後行使的激勵性購股權。股票增值權。股票增值權(“股票增值權”)乃授予參與者收取相等於(i)已行使股份數目乘以(ii)股份於行使日期市值超出行使價之金額之獎勵。股票期權可單獨授出或與任何股票期權同時授出。行使價由委員會釐定,惟不得少於獲保障股份於授出日期市值的100%,或倘為與購股權同時授出的股票期權,則不得少於相關購股權的行使價。與股票期權同時授出的股票期權將在相關股票期權獲行使的情況下終止,而相關股票期權將在相關股票期權獲行使的情況下終止。除委員會認為不適當或不適用外,股票期權將受與適用於非法定股票期權的條款及條件大致相似的條款及條件所規限。限制性股票。授出限制性股票是指向參與者授出或出售股份,而該等股份因特定事件或條件的發生或不發生而面臨被沒收風險。限制性股票將根據委員會制定的條款和條件歸屬,並可以委員會決定的現金或其他財產或服務,或其任何組合發行。除2022年計劃或適用的獎勵協議另有規定外,參與者一般享有股東權利,包括投票權和收取股息的權利(委員會酌情決定以現金或股份支付),就其尚未行使的限制性股票獎勵所受的股份而言,但就限制性股票宣佈的股息或其他分配,只有在以下情況下才能支付:(並在一定程度上)適用於授予限制性股票的限制期在所有條件滿足的情況下失效。任何該等股息將支付(如有),不計利息或其他收入。受限制股票單位。受限制股票單位代表根據參與者的獎勵協議確定的未來日期接收股份的權利。在決定是否應授出受限制股票單位及╱或任何該等授出的歸屬時間表時,委員會可施加其認為適當的任何歸屬條件。| 代理聲明63


建議四包括但不限於與服務履行有關的條件和績效目標。已賺取受限制股票單位將於適用歸屬期結束後以一筆過方式支付。績效單位。業績單位是授予參與人接受現金、股票或其他獎勵的權利,其支付取決於是否實現委員會確定的業績目標。每個表現單位將賦予接受者在特定表現期結束時獲得指定數目股份的價值,超出委員會在授出時所確定的該等股份數目的初始價值(如有),但以委員會酌情指定的表現目標已達致為限。已賺取業績單位將在適用業績期結束後一次性支付。委員會可準許參加人推遲收到業績單位付款,或如委員會規定可準許參加人,或準許參加人推遲收到該參加人的業績單位付款。股票贈款。股份授出為不受限制或其他沒收條件規限的股份獎勵。授出股份授出僅為確認先前或預期對本公司或其聯屬公司成功作出的重大貢獻,作為就業獎勵,以代替已到期的補償,以及在委員會認為適當的其他有限情況下。股票授予將不附帶任何形式的沒收條件。終止服務、殘疾或死亡的影響除非委員會對任何裁決另有規定,如果參與者不再是服務提供者(根據2022年計劃的定義)因參與者殘疾以外的任何原因(定義見2022年計劃)或死亡,包括由於本公司的一家附屬公司不再是附屬公司:參與者於終止服務時持有的任何尚未行使的已行使購股權及已行使的股票增值權,一般可在終止服務後最多90天內行使,惟該等獎勵不得於終止服務後行使,(包括但不限於未歸屬的購股權及股份增值權)將被沒收或按適用獎勵協議所訂明的條款返還本公司或由本公司購回。如果參與者因其死亡或殘疾而不再是服務提供者,則參與者的既得股票期權和既得股票增值權一般可在參與者停止服務後的六(6)個月內行使。終止以一種身份(例如,作為僱員)提供服務,不會導致終止授標,而參與人繼續以另一種身份(例如,作為非僱員董事)提供服務。兵役或病假或公司批准的其他善意休假將不被視為參與者作為服務提供商的身份的終止,但不得超過六(6)個月或缺席參與者的再就業權利(如有)得到法規或合同的保證或公司政策允許的期間(以較長者為準)。在符合適用法律的範圍內,委員會可規定獎勵在任何此類假期的部分或全部期間繼續歸屬,或獎勵將在任何此類假期期間收取,並僅在參與者結束假期返回時重新開始(如有)。股息及股息等價物委員會就任何獎勵(或獎勵相關股份)授出的股息及股息等價物及其他分派金額可予累計,但不會支付予參與者,直至有關獎勵及╱或股份的所有條件或限制已獲達成或失效為止;倘所有該等條件或限制從未獲達成或失效,則該等股息及股息等價物將被沒收。參與者將無權收取相等於就授出購股權或股票增值權所指股份宣派的任何股息的款項。限制性股票一般具有收取股息的權利,如上文“限制性股票”一節所述。在委員會酌情決定下,參與者可有權收取相等於授出受限制股票單位或表現單位所述股份所宣派的任何股息的付款,惟任何該等股息等值將於賺取相關獎勵後不計利息或其他收益而支付(如有)。控制權變更在“控制權變更”的情況下(定義見2022年計劃)對於繼承人或其關聯公司未承擔、延續或取代同等獎勵的任何獎勵,則:獎勵將完全歸屬和行使,並適用於他們的限制,(不以績效為基礎)在控制權變動前尚未行使的購股權及股票增值權可能會被註銷,並以行使價之間的差額兑現,該等期權或股票增值權及每股對價64 8x8,Inc. | 代理聲明


方案四提供給這種控制權變更中的其他類似情況的股東,條件是,水下期權和股票增值權可以被取消和終止,而不需要支付任何與截至控制權變更之日業績期限已經結束但尚未支付的獎勵有關的業績條件,將授予並以現金或股票支付,所有業績目標應被視為在實際業績時已實現,▪;Performance Conditions,除非適用的獎勵協議或與參與方的另一適用協議另有規定,否則截至控制權變更之日,與績效期間尚未完成的獎勵相關的績效條件將被視為在(X)100%的目標績效水平和(Y)委員會確定的控制權變更之日衡量的實際績效之間的較大者,整個績效期間(而不是按比例),此類獎勵通常以現金或股票的形式支付。如果在控制權變更後,裁決授予在緊接控制權變更之前受裁決制約的每股股票購買或接受普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利(如果向持有者提供了對價的選擇,即大多數流通股持有人選擇的對價類型),則視為假定;,但如果在控制權變更中收到的對價不只是繼承人或其母公司的普通股,則委員會可:經繼承人同意,規定在行使購股權或股票增值權或支付任何其他獎勵時收取的代價,僅為按公平市價等同於普通股持有人在控制權變更中收到的每股普通股代價的繼承人或其母公司的普通股。資本結構的變化如果發生任何股息或其他分配、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券,或公司公司結構中影響股份的其他變化,委員會將適當和按比例調整根據2022年計劃可提供的股份的數量和類別和/或數量、類別、以及每項未償還獎勵所涵蓋的股份價格(任何該等購股權或股票增值權仍可行使的總行權價格不變),但因調整而產生的任何零碎股份將予剔除。委員會確定的任何調整都將是最終的、具有約束力的和決定性的。退還及其他政策根據2022年計劃授予的所有獎勵須受本公司現行或本公司可能採取的任何獎勵薪酬退還或退還政策以及在每種情況下可能不時修訂的政策所規限。任何此類政策的通過或修改都不需要參與者的事先同意。此外,如果委員會確定參與者在受僱期間故意實施挪用公款、欺詐、不誠實或違反受託責任的行為,導致有義務重述公司財務報表,則參與者將被要求以現金和按要求向公司償還出售或以其他方式處置根據獎勵已發行或可發行的股份所得的獎勵收益(如2022年計劃所定義):(A)如果出售或處置是在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交要求重述的財務報表後12個月內完成的,或(B)如果股票是由於根據需要重述的財務報表確定符合的歸屬標準而發行的。根據2022年計劃授予的所有獎勵均受任何其他適用的公司政策的約束,例如內幕交易政策。計劃期限在董事會通過《2022年計劃》之日十週年之後,不得根據《2022年計劃》授予任何獎勵,但在此之前授予的獎勵可根據其條款延續至該日期之後。某些聯邦所得税後果以下是根據2022年計劃獎勵的美國聯邦所得税後果摘要。它並不是對所有適用規則的完整描述,這些規則(包括此處概述的規則)可能會發生變化。對任何特定個人的税收後果可能是不同的。本討論也不涉及適用的州和當地法律下的税收後果。8x8,Inc.|代理聲明65


建議四種選擇。購股權持有人一般不會在授出非法定購股權時確認應課税收入。相反,於行使購股權時,購股權人將就所得税目的確認普通收入,金額相等於所購買股份的公平市值超出行使價的差額(如有)。我們一般將有權在該時間獲得税項減免,金額與購股權人確認為普通收入相同(如有)。購股權人在行使期權時收到的任何股份的税收基礎將是股票在行使日期的公平市場價值,如果股票後來出售或交換,則該等出售或交換所得金額與該等股份於行使日期的公平市價之間的差額,一般將作為長期或短期資本收益或虧損徵税,(如股份為購股權人的資本資產)視乎購股權人持有該等股份的時間長短而定。如果滿足某些要求,激勵性股票期權有資格享受優惠的聯邦所得税待遇。被授予激勵性股票期權的僱員在授予期權時通常不會實現聯邦所得税目的的補償收入。在行使激勵性股票期權時,期權人沒有實現補償收入,但為聯邦個人收入替代最低税的目的,税收優惠收入除外。如果因行使激勵性股票期權而取得的股份在授予期權後至少持有兩年,且在行使後至少持有一年,則出售時變現的金額超過行使價的部分將作為資本利得税。 如果參與者確認因不符合資格出售獎勵股票期權而產生的普通收入,我們一般有權獲得相同金額的扣除。非典獲發特別收入的參與者一般不會在收到特別收入時確認普通收入。相反,在行使該SAR時,參與者將確認為所得税目的的普通收入,其金額等於所收到的任何現金價值和所收到的任何股份在行使日的公平市場價值。我們一般有權在該參與者確認的普通收入的同時獲得税項減免。參與者在行使SAR時收到的任何股份的税務基礎將是該股份在行使日期的公平市場價值,如果股份後來出售或交換,則該等出售或交換所得金額與該等股份於行使日期的公平市價之間的差額,一般將作為長期或短期資本收益或虧損徵税,(如股份為參與者的資本資產)視乎參與者持有該等股份的時間長短而定。限制性股票。參與者一般不會在授出限制性股票時繳税,而是會確認普通收入,金額相等於股份不再面臨“重大沒收風險”(定義見守則)時股份的公平市值。我們一般有權在參與者因限制失效而確認普通收入的時間和金額上獲得扣除。 參與者在股份中的税收基礎將等於其在限制失效時的公平市場價值,參與者的資本利得目的持有期將從那時開始。根據守則第83(b)條,參與者可選擇在授出限制性股票股份時確認普通收入,金額等於其當時的公平市價,儘管該等限制性股票股份受到限制並存在重大沒收風險。如作出此選擇,則該參與者在限制失效時不會確認額外應課税收入。參與者的股票將有一個税收基礎等於他們的公平市場價值,和參與者的資本利得目的的持有期將從那時開始。我們一般有權於該參與者確認普通收入時及在此範圍內獲得税項扣減。受限制股票單位和績效單位。一般而言,授出受限制股票單位(包括以表現為基礎的受限制股票單位)及表現單位不會為參與者帶來收入或為我們帶來税項減免。在以現金或股份支付該等獎勵後,參與者將確認相當於所收到付款總額的普通收入,而我們一般有權同時以相同金額獲得税項減免。此外,聯邦保險繳款法(“FICA”)税在歸屬年度(可能在結算年度之前發生)對限制性股票單位徵收。股票贈款。 第409A節《守則》第409A條(“第409A條”)就個人的延期和分配選擇以及允許的分配事件提供了若干要求。如果一項裁決受第409A條的約束且未能滿足第409A條的要求,該裁決的接收人可以在歸屬範圍內確認根據裁決延期支付的金額的普通收入,這可能是在實際或建設性收到補償之前。此外,如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定,第409A條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息徵收額外20%的聯邦所得税。參與者自行負責支付根據第409A條以及任何適用的州或地方所得税法律的類似條款產生的任何税款和罰款。8x8,Inc. | 代理聲明


建議四新計劃利益本公司預期授予非僱員董事年度受限制股份單位獎勵(“董事獎勵”),自二零二二年週年大會日期起生效,並須待二零二二年計劃的股東批准(見上文“企業管治—非僱員董事的薪酬—股權獎勵”)。概無作出其他授出須待股東批准二零二二年計劃。二零二二年計劃項下的其他未來補助金將由委員會酌情決定,因此尚未確定。下表載列有關目前擬根據二零二二年計劃作出的股權獎勵的額外資料:名稱和職位美元價值(美元)單位數量大衞西普斯首席執行官—塞繆爾威爾遜首席財務官兼首席會計官—亨特米德爾頓首席產品官—馬修津恩首席法律官—斯蒂芬妮·加西亞首席人力資源官——德揚·德克利奇前首席創新官——所有現任執行官作為一個集團—所有現任董事誰不是執行官作為一個集團1,400,000173,697所有員工,包括所有非執行官的現任官員作為一個羣體—(1)美元價值是通過將相鄰一欄的單位數乘以8.06美元計算的,這是2022年5月17日公司普通股每股收盤價。(2)本行金額為董事獎勵總額,包括授予各非僱員董事的年度受限制股份單位獎勵,各自授予日期價值為175,000元。董事補助金擬於二零二二年週年大會日期起授出。受董事補助金規限的受限制股份單位數目乃根據每股於二零二二年五月十七日的收市價8. 06元估計。向美國證券交易委員會登記我們擬以表格S—8向美國證券交易委員會提交登記聲明,涵蓋根據2022年計劃預留予發行的股份。所需投票及建議批准二零二二年計劃的建議將須獲出席或由受委代表出席週年大會並有權就該建議投票的大多數股份持有人批准。我們堅信,2022年計劃的批准對我們的持續成功至關重要。根據2022年計劃提供的獎勵構成我們薪酬計劃的基本元素,有助於我們在競爭激烈的人才市場中吸引和留住表現優異的人才。因此,董事會認為批准二零二二年計劃符合股東的最佳利益。理事會一致建議投票"贊成"核準和批准8X8,INC. 2022年股票激勵計劃。(1)(2)8x8,Inc. | 代理聲明67


建議五-批准修訂及重述的1996年員工購股計劃在股東周年大會上,股東將被要求批准及批准董事會於2022年5月26日通過的修訂及重訂的1996年員工購股計劃(“重訂購股計劃”),包括將根據該計劃預留供發行的股份數目增加3,600,000股。在股東於股東周年大會上批准後,董事會批准根據經修訂的重新購買計劃可供發行的股份數目增加3,600,000股,以符合重新購買計劃的規定,並於股東周年大會上批准生效。截至記錄日期,根據重新確定的購買計劃,可供發行的股票為2,193,988股。在記錄日期和年度會議之間沒有安排購買日期,因此,如果股東批准這一提議,截至2022年7月12日,根據重新確定的購買計劃,將有總計5793,988股可供發行。修訂後的重新採購計劃摘要以下經修訂的重新採購計劃摘要以修訂後的重新採購計劃的特定語言為限,其副本作為附錄C附在附件C中。根據《守則》第423節(“第423節”),重新制定的購買計劃旨在符合“員工股票購買計劃”的要求。每名參與者將於根據重訂購買計劃進入要約期時,透過累積工資扣減獲授予購買權利(“購買權”),最多為根據重訂購買計劃釐定的股份數目。參與者的購買權將在要約期內的每個連續購買日自動行使,除非購買權在該日期之前已終止。股份以計劃為準。待股東於股東周年大會上批准後,重訂收購計劃將預留不超過5,793,988股吾等授權但未發行或重購的8x8普通股股份(“股份”),以供根據重訂購買計劃發行,惟須在發生任何股息、股份拆分、股份反向拆分、股份合併或重新分類或任何其他增加或減少股份數目的情況下作出適當調整,而本公司並未收到代價。若任何購買權屆滿或終止,則受該購買權未行使部分規限的股份將可根據重訂購買計劃再次發行。除上述調整外,根據重訂購買計劃預留供發行的普通股股份數目其後的任何其他增加,均須經董事會及股東批准。行政部門。重訂採購計劃可由董事會或董事會委任的董事會成員委員會(“計劃管理人”)管理。根據重新制定的採購計劃的規定,計劃管理人決定根據重新制定的採購計劃授予的購買權的條款和條件。計劃管理人一般可採用其認為適當的規則、政策、程序、限制或指導方針,以符合第423節的要求,妥善管理重新制定的採購計劃。計劃管理人將解釋重新制定的採購計劃,計劃管理人的決定是最終的,並對所有對該計劃感興趣的各方具有約束力。資格。我們的所有員工以及計劃管理人指定參加重新採購計劃的公司任何子公司的員工,如果他們在公司或適用的指定子公司的慣常工作時間為每週至少20小時,且在任何日曆年度超過5個月,通常都有資格參加重新採購計劃。然而,任何擁有或持有購買選擇權的僱員,或因根據重訂購買計劃獲授予購買權而將擁有或持有購買本公司或本公司任何附屬公司所有類別股本總投票權或總價值百分之五或以上的僱員,均不得獲授予購買權。截至記錄日期,約有2 091名僱員有資格參加重新制定的採購計劃。供貨期。我們普通股的股票根據重新確定的購買計劃通過一系列連續的發售期間發售,這些發售期間由計劃管理人確定,不超過27個月。一般而言,自2020年8月起,68 8x8,Inc.|代理聲明


建議重列購買計劃下的五個發售期為期12個月,並由每年2月10日及8月10日或之後的首個交易日開始的一系列兩個為期六個月的購買期組成。採購發生在每個採購間隔的最後一天。在發售期內,我們普通股在任何購買日期的每股公平市值,(任何發售期的最後購買日期除外)低於發售期開始時的每股公平市值,則該發售期將在購買股份後立即自動終止,而該發售期的參與者將在緊接着的提供期。參與的合資格僱員可在發售期開始時開始參與重訂購買計劃。自2020年8月開始,該等進場日期一般為每年2月10日及8月10日或之後的首個交易日。若要註冊重訂採購計劃,符合條件的員工必須在適用的錄入日期之前授權扣除工資。工資扣除額不得超過參與者在發售期內每個發薪日收到的報酬(定義見重訂購買計劃)的20%。參與者的授權工資扣除一般將在整個發售期間持續進行,除非(i)參與者選擇增加或減少工資扣除的比率或停止其工資扣除,(ii)參與者自願終止其購買權,或(iii)參與者不再符合參與重訂購買計劃的資格。 參與者在某個發售期間的購買權終止後,不得在同一發售期間恢復參與,只能在隨後的發售期間登記才能恢復參與。當參與者因任何原因不再是僱員時,參與者將被視為已選擇退出重訂購買計劃,而在發售期間計入該參與者賬户但尚未用於行使購買權的工資扣除額將退還給該參與者,或在參與者去世的情況下,退還給參與者的受益人,該參與者的購買權將自動終止。購買權的授予。在某些限制的前提下,發售期內的每位參與者將於其進入日獲授購股權,可行使購股權的整股數是通過參與者在購買日結束的購買期間累積的工資扣除除以適用的購買價格而確定的。然而,在任何情況下,參與者不得在任何購買間隔內購買超過25,000美元除以我們普通股在進入日期的公平市場價值所確定的股份數量,或計劃管理人可能不時制定的下限。此外,根據適用的税務規則,適用的合格員工股票購買計劃,任何參與者不得被授予購買權,這將允許參與者購買我們的普通股股票根據重列購買計劃或任何其他員工股票購買計劃或本公司的任何母公司或子公司的公平市值超過25美元,在任何時候,購買權尚未行使的每個日曆年。 購買股份。在發售期內的每個購買間隔後,我們將在切實可行的情況下儘快向發售期內的每位參與者發行股份數目,該股份數目由購買間隔內參與者累積的工資扣減額除以購買價釐定,惟須受上述限制。 根據重訂購買計劃出售股份的價格將由計劃管理人確定,但不得低於參與者進入發售期日期或購買日期每股公平市值的較低者的85%。公平市值一般指股份於任何特定日期之收市價。於任何購買日期購買股份之經重列購買計劃項下之任何薪金扣減將不計利息退還予參與者,除非剩餘金額少於購買整股股份所需金額,在此情況下,剩餘金額可用於下一個購買日期購買股份。僅根據本公司普通股的收盤價(如記錄日在紐約證券交易所報告的),即每股8.06美元,根據重訂購買計劃可能發行的3,600,000股新股的最大總市值為29,016,000美元。合併或資產出售。如果我們是其中一方的合併或出售我們的全部或絕大部分資產,每項未行使的購買權將在計劃管理人指定的該等交易生效日期之前的某個日期行使,計劃管理人一般會在新購買日期前至少十個營業日向參與者提供有關變更的書面通知。國際股票購買權。為使我們在制定非美國僱員的股權薪酬計劃方面有更大的靈活性,重訂購買計劃還允許我們根據計劃管理人採納的規則或子計劃,授予我們非美國子公司的僱員購買我們普通股股份的權利,以實現税務、證券法或其他合規目標(“國際獎勵”)。 關於第423條下的税務後果的討論,請參閲下文“某些美國聯邦所得税後果概要”。終止或修改。經重列採購計劃將繼續有效,直至董事會終止為止。董事會一般可隨時修訂或終止經重訂購買計劃,惟須於採納任何增加經重訂購買計劃授權發行股份數目之修訂後十二個月內獲得股東批准。此外,公司不得修改重述購買計劃,以延長27個月的銷售8x8,Inc.。| 代理聲明69


建議五期限制或降低購買價格下限,未經股東批准,也需要股東批准,以遵守適用法律。美國聯邦所得税的某些後果摘要。以下摘要僅作為一般性指南,説明參與重訂購買計劃的現行法律下的某些美國聯邦所得税後果,並不試圖描述參與該計劃的所有可能的聯邦或其他税務後果,或基於特定情況的税務後果,包括參與者可能居住的任何市、州或外國税法的影響。參與者應就參與重訂購買計劃的税務後果諮詢自己的税務顧問。重訂購買計劃旨在符合《守則》第423條所指的“僱員股票購買計劃”。如果重訂購買計劃符合上述條件,一般不會對員工因獲得購買權或購買股份而產生税務後果。處置根據重訂購買計劃收購的股份的税務後果取決於處置前持有該等股份的期間。參與人在其取得股份之發行期之日起二年內或取得股份之購買日起一年內處置股份者(“喪失資格的處置”),參與人在處置年度確認普通收入的金額等於購買日股票的公允市場價值與購買日股票的公允市場價值之間的差額,價格該等收入現時毋須繳納所得税預扣税。參與者確認因出售股份而產生的任何額外收益或損失為資本收益或損失。如果參與人在其進入收購股份的發行期之日起超過兩年且在收購股份之日起超過一年,參與人在處置當年確認普通收入,數額等於㈠項中較小者,股份於出售日期的公平市值與購買價之間的差額或(ii)股份於入賬日期的公平市值的15%。參與者在出售股份時確認的任何額外收益均為資本收益。處置日股份的公允市值低於購買價的,不存在普通收益,確認的損失為資本損失。如參與者在去世時仍擁有已購買股份,則以去世當日股份的公平市場價值超出購買價或購買該等股份的發售期進入日股份的公平市場價值的15%兩者中較低者將構成去世年度的普通收入。倘參與者在不符合資格的處置中處置股份,吾等應有權獲得相等於參與者因處置而確認的普通收入金額的扣除,惟該扣除受守則或其下規例的適用條文限制者除外。在所有其他情況下,本公司不允許扣除。新計劃福利。由於經重訂購買計劃項下的福利將取決於僱員於不同未來日期參與及購買經重訂購買計劃項下的股份的選擇,故無法釐定行政人員及其他僱員將獲得的福利。非僱員董事不符合資格參與經重列購買計劃。現有計劃的好處。下表概述根據經重列購買計劃授予若干人士之購買權所規限之普通股股份總數。名稱及位置行使購買權至記錄日期收到的股份數目估計在當前購買間隔內行使購買權將收到的股份數目David Sipes首席執行官1,296623 Samuel Wilson首席財務官兼首席會計官6,8581,012 Hunter Middleton首席產品官6,3431,012馬修·津恩首席法律官5,102 922斯蒂芬妮·加西亞首席人力資源官—(1)70 8x8,公司。| 代理聲明


提案五名稱和職位行使購買權至記錄日期收到的股份數量估計在當前購買間隔內行使購買權將收到的股份數量Dejan Deklich前首席創新官8928—所有現任執行官作為一個集團28527 3,569作為一個整體不是執行官員的所有現任董事——每個被提名為董事——任何此類董事的每個聯繫人,執行官或被提名人——收到或將要收到5%的此類期權、認股權證或權利的其他人——所有僱員,包括所有非執行官的現任官員,作為一個羣體6785,245 359,632(1)此欄假設當前的購買間隔在記錄日期結束,因此購買價格將為$[·](the“估計購買價格”)。本欄中的股份數目乃根據截至記錄日期收到的延遲工資單及估計購買價計算。實際上,目前的購買間隔預計要到2022年8月10日才結束。所需投票及建議批准經重列購買計劃的建議須獲出席或由受委代表出席週年大會並有權就該建議投票的大多數股份持有人批准。董事會相信,根據重訂購買計劃購買股份的機會是激勵及維持本公司寶貴員工士氣的重要因素。董事會認為,以股權為基礎的獎勵計劃,如重訂購買計劃,是留住公司有價值的員工,並使他們的利益與股東的利益密切一致的重要工具。因此,董事會認為批准重訂購買計劃符合股東的最佳利益。董事會一致建議投票“贊成”通過經修訂及重訂的一九九六年僱員股票購買計劃的修訂,包括保留3,600,000股額外股份供發行。(1)8x8公司| 代理人聲明71


第六項提案—批准對我們的重訂公司註冊證書的修訂,以增加普通股股份的數量我們的重訂公司註冊證書目前授權發行200,000,000股普通股,每股面值0. 001美元。於2022年5月26日,我們的董事會採納了一項修訂經重列公司註冊證書的建議,以將我們獲授權發行的普通股股份數量由200,000,000股增加至300,000股,惟須待股東於週年大會上批准。本公司董事會已確定建議修訂為可取之,符合本公司及股東之最佳利益,因此正提交建議修訂以供股東表決。修訂的原因除於2022年5月17日發行的118,643,968股普通股外,董事會已根據於2022年5月17日尚未發行的購股權及其他股權獎勵保留11,457,180股股份供未來發行及根據我們所有股權激勵計劃作出的授出,以及25股,316,450股股份根據可換股票據未來發行。我們的授權但未發行的普通股儲備大幅減少,因為發行了可轉換為我們普通股股份的可轉換優先票據,本金總額分別為2.875億美元(2019年2月)、7500萬美元(2019年11月)和1.375億美元(2021年12月)。此外,該公司已預留高達8090萬美元的普通股股份,以供發行與收購Fuze,Inc.。2022年1月因此,截至2022年5月17日,僅有27,976,144股普通股可供其他用途發行。如上述提案四和提案五所述,本公司還正在尋求股東批准批准8x8,Inc.。2022年股權激勵計劃(含預留8,000,000股新股供發行)及修訂經修訂及重列的1996年員工購股計劃(含預留3,600,000股額外發行股份),各計劃將進一步增加授權發行及預留股份數量。因此,在考慮和規劃我們當前和未來的企業需求時,我們的董事會認為,目前可供發行的授權和無保留普通股數量是不夠的。如果股東不投票批准本提案六,本公司可能無法在需要時發行股份,而批准本提案六將有助於避免該發行。董事會希望有我們的普通股股份,為公司提供額外的靈活性,以便在未來將其股本用於業務和財務目的,而無需額外的股東特別會議的費用和延遲,除非適用法律明確要求此類批准。額外股份可用於各種目的,包括(i)融資或再融資交易涉及發行我們的普通股股份,發行可轉換證券或其他股權證券,(ii)未來收購和投資機會,(iii)戰略業務交易,(iv)當前或未來的股權補償計劃,(v)股票拆分,(vi)股票股息及(vii)其他公司用途。本公司目前沒有任何明確的計劃,安排或諒解,以發行額外的普通股,將被擬議修正案授權。與任何融資或再融資有關的任何普通股或可轉換為普通股的證券的發行,可能會稀釋現有股東的比例所有權和投票權,並壓低我們普通股的市場價格。雖然未來發行額外普通股股份將削弱現有股東的相對所有權權益,但董事會認為,在適當情況下靈活發行額外股份可增加本公司對其股東的整體價值。8x8,Inc. | 代理聲明


建議6修正案的影響通過修正案批准的額外普通股將與我們目前已發行的普通股享有相同的權利和特權。通過擬議的修正案和發行普通股不會影響我們目前已發行普通股持有人的權利和特權,但增加我們已發行普通股的股票數量所附帶的影響除外,例如稀釋每股收益和我們普通股現有持有人的投票權。如果修正案被採納,它將在向特拉華州州務卿提交我們重新註冊的公司證書的修正案證書後生效。本公司董事會保留權利,即使股東批准修訂證書,亦無須股東採取進一步行動,在提交修訂證書之前的任何時間,本公司保留不進行修訂的權利。我們的重新註冊證書目前還授權發行5,000,000股優先股,每股面值0.001美元,其中沒有一股已發行或已發行。擬議的修正案不會改變優先股的核定股份數量。目前沒有關於發行任何優先股的計劃、安排、承諾或諒解。潛在的反收購效應在某些情況下,增發普通股可能會使第三方更難獲得公司的控制權,或阻止第三方試圖收購公司的控制權,包括通過實施股東權利計劃。雖然不是為這些目的而設計或打算的,但擬議的增加的效果可能是阻止合併、要約收購、代理權競爭或公司控制權的變更以及管理層的撤換,否則股東可能認為這些都是有利的。我們目前並不知道有任何第三方試圖收購本公司,提出這項修訂是基於上述原因,而不是為了將普通股法定股份的任何增加用作反收購手段。修正案的形式如果這項建議獲得批准,並且修正案生效,我們的重新註冊證書第四條第一款將修改為:“IV.公司被授權發行兩類股票,分別指定為普通股和優先股。普通股每股面值為0.001美元,優先股每股面值為0.001美元。本公司有權發行的普通股總數為3億股,本公司有權發行的優先股總數為500萬股。要求投票和建議批准我們重新簽署的公司註冊證書修正案的提議將需要有權對該提議進行表決的大多數流通股持有人的批准。董事會建議股東“贊成”批准重新註冊證書修正案的提議,將普通股法定股數從200,000,000股增加到300,000,000股。董事會一致建議對重述的公司註冊證書的擬議修正案投贊成票,將普通股的法定股票數量從200,000,000股增加到300,000,000股。8x8,Inc.|代理聲明73


某些實益所有人和管理層的擔保所有權下表列出了有關截至2022年5月17日我們普通股的實益所有權的某些信息:▪我們所知的每一個人(或關聯人集團)實益擁有我們普通股的5%或更多▪我們的每一位董事和被提名為董事的候選人;;每一位被提名為董事的高管;作為一個集團所有董事和高級管理人員。所有權信息基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G。個人實益擁有的普通股數量由美國證券交易委員會公佈的規則確定。根據這種規則,受益所有權包括該人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,也包括該人有權在作出受益所有權決定之日起60天內獲得的任何股份。適用的百分比基於截至2022年5月17日已發行和已發行的118,643,968股有投票權的股份,並將持有者有權在60天內收購的任何股份視為已發行股份,以計算其持有百分比。除非另有説明,受益人的地址是C/o 8x8,Inc.675 Creekside Way,CA 95008。除表格腳註所示外,表格中被點名的人士對其實益擁有的普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。受益所有人姓名、受益金額和受益性質(#)被任命的高管和董事:David·西佩斯553,117*塞繆爾·威爾遜220,646*馬修·津恩78,661*亨特·米德爾頓58,640*斯蒂芬妮·加西亞117,096*莫妮克·邦納32,972*託德·福特30,765*艾莉森·格里森10,753*弗拉基米爾·雅克莫維奇118,729*埃裏克·薩爾茲曼191,633*賈斯温德·帕爾·辛格115,026*伊麗莎白·西奧菲爾16,040*全體高管和董事(12人)1,544,078 1.30 5%股東:貝萊德17,226,878 14.52 Sylebra Capital Limited 13,825,103 11.65有限責任公司8,321,612 7.30摩根士丹利5,917,017 5.12(表腳註見下頁)(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)74 8x8,Inc.|委託書


某些受益所有者和管理層的安全所有權 * 表示少於1%。(1)包括以下因購股權獲行使或預期可於二零二二年五月三十一日起計60日內歸屬或歸屬的受限制股票單位而可發行的股份數目(舍入):大衞西普斯—埃裏克薩爾茲曼—塞繆爾威爾遜—賈斯温德辛格75000亨特米德爾頓1676弗拉基米爾雅奇莫維奇75000馬修津恩2,222 Monique Bonner—Stephanie Garcia—Todd Ford—Alison Gleeson—Elizabeth Theophille——所有高管和董事作為一個團體(12人)153,898(2)包括(a)本表中列出的每位董事和(b)截至2022年5月17日的每位高管。(3)此信息僅基於貝萊德公司向SEC提交的表格13G/A。(“Blackrock”)於2022年1月27日披露截至2022年12月31日的股份所有權。Blackrock報告,其對實益擁有的17,067,853股股份擁有唯一處置權,並對實益擁有的17,224,878股股份擁有唯一投票權。BlackRock的主要營業地址為55 East 52nd Street,New York,New York 10055。(4)本信息僅基於Sylebra Capital Limited(“Sylebra”)於2022年2月11日向SEC提交的表格13G/A,報告截至2022年12月31日的股權。Sylebra報告稱,其對實益擁有的全部13,825,103股股份享有投票權及分享處置權。Sylebra之主要營業地址為香港灣仔軒尼詩道28號20樓,K3 00000。(5)此信息僅基於The Vanguard Group(“Vanguard”)於2022年2月9日向SEC提交的表格13G/A,報告截至2022年12月31日的股權。Vanguard報告,其於實益擁有的211,637股股份中享有投票權、實益擁有的12,217,631股股份中享有唯一處置權及實益擁有的310,524股股份中享有處置權。Vanguard的主要營業地址為Vanguard Blvd. 100號,賓夕法尼亞州馬爾文19355年。(6)此信息僅基於Tiger Global Management,LLC(“Tiger Global Management”)於2020年12月21日向SEC提交的表格13G/A,該表格報告截至2020年12月10日的股權。Tiger Global報告稱,其對實益擁有的全部9,000,000股股份享有投票權及享有處置權。Tiger Global Management的主要營業地址為9 West 57th Street,35th Floor,New York,New York 10019。(7)此信息僅基於ArrowMark Colorado Holdings,LLC(“ArrowMark”)於2022年2月14日向SEC提交的表格13G,該表格報告截至2021年12月31日的股權。ArrowMark報告稱,其對實益擁有的全部8,321,612股股份擁有唯一投票權和唯一處置權。ArrowMark的主要營業地址為100 Fillmore Street,Suite 325,Denver,Colorado 80206。(8)此信息僅基於摩根士丹利於2022年2月9日向SEC提交的表格13G,該表格報告截至2021年12月31日的股權。摩根士丹利報告説,它對實益擁有的全部5,899,335股股份享有投票權和處置權。Morgan Stanley的主要營業地址為1585 Broadway New York,New York 10036。(4)8x8公司| 代理人聲明75


二零二三年股東周年大會之股東建議董事提名股東可適時向祕書提交書面建議,以於二零二三年股東周年大會上提出提名董事候選人之適當建議。我們的祕書必須不遲於2023年4月13日在我們的主要行政辦公室收到書面建議。此類股東建議應發送至:8x8,Inc.,收件人:祕書,675克里克賽德路,坎貝爾,CA 95008。為及時起見,有關提名候選人蔘加年會的股東提案必須在上一年度股東年會一週年前不少於90個日曆日,由我們的祕書在主要行政辦公室收到。對於我們的2023年股東周年大會,及時的股東通知必須包含我們的章程中規定的信息,並由我們的祕書在不早於2023年3月14日,不遲於2023年4月13日營業時間結束前在我們的主要行政辦公室收到。倘吾等舉行二零二三年股東周年大會比上一年度委託聲明時擬定的日期提前30個歷日以上,則有關股東建議的通知必須不遲於公開披露週年大會日期翌日的第10天營業時間結束前收到。其他股東建議股東可適時向祕書提交書面建議,以納入我們的委託書,並於明年的股東周年大會上審議。就有關提名候選人蔘選董事以外事項的股東提案而言,須考慮納入我們2023年股東周年大會的委託書,我們的祕書必須不遲於2023年2月1日在我們的主要行政辦公室收到書面提案。此外,此類股東提案必須符合《交易法》第14a—8條關於將股東提案納入公司發起的委託書材料的要求。此類股東建議應發送至:8x8,Inc.,收件人:祕書,675克里克賽德路,坎貝爾,CA 95008。我們的章程還為希望在股東年會前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東建立了事先通知程序。本公司經修訂及重列的章程規定,股東周年大會上可進行的唯一事項為(i)本公司有關該週年大會的委託書材料中指明的事項,(ii)由董事會或根據董事會的指示在該週年大會上適當提出的事項,或(iii)由有權在該週年大會上投票的記錄股東適當地帶到該週年大會上,並及時向本公司祕書送交書面通知,該通知必須載有本公司附例所指明的資料。為了及時,在年會上提出的股東提案(有關提名候選人蔘選董事以外的事宜)必須於本公司就上一年度向股東發出委託書之日起一週年前不少於90個或超過120個歷日送達本公司的主要行政辦事處。股東年會。對於我們的2023年股東周年大會,我們的祕書必須在不早於2023年2月1日和不遲於2023年3月3日營業時間結束之前,在我們的主要行政辦公室收到及時的股東通知。如果我們舉行2023年股東周年大會比上一年的委託聲明時的預期日期提前30個日曆日以上,不打算列入我們的委託書的股東提案的通知必須不遲於年度會議公開日期後的第10天營業時間結束前收到,公開了如果一名股東已通知我們他、她或其打算在股東年會上提出一項提案,但似乎沒有在該年會上提出他、她或其提案,我們無需在該年會上提出該提案進行表決。8x8,Inc. | 代理聲明


投票權、法定人數及法定投票權隨附代表書由8x8董事會徵求,以供2022年7月12日上午9時舉行的2022年股東周年大會使用,太平洋時間,或其任何延期或延期。2022年年會將通過互聯網上的實時互動網絡直播進行,網址為www.example.com。我們的電話號碼是(408)727—1885。您將無法親自出席2022年年會。任何股東都可以通過互聯網www.example.com現場收聽和參與年會。董事會每年考慮年度會議的適當形式。鑑於前所未有的新型冠狀病毒(COVID—19)全球大流行,以及對全球旅行和公眾聚會的影響,以及考慮到員工和股東的健康和福祉,我們將僅以互聯網直播方式舉辦2022年年會。通過互聯網舉辦年會也為股東和公司提供了更廣泛的訪問、改善溝通、減少環境影響和節約成本。舉辦虛擬會議可以增加股東出席率和參與度,因為股東可以從世界各地的任何地方參與並提出問題,併為我們提供了一個機會給予周到的迴應。此外,我們希望虛擬會議形式將為股東提供與傳統面對面會議形式類似的透明度,我們採取措施確保這種體驗。我們的股東將獲得與出席股東周年大會類似的機會參加虛擬2022年年會。於2022年6月8日或前後,我們預計將於記錄日期2022年5月17日(“記錄日期”)向我們的股東郵寄委託聲明書、截至2022年3月31日止財政年度的10—K表格年報(“年報”)以及委託書。於記錄日期,我們有118,643,968股已發行及發行在外的普通股,包括以街道名稱持有的股份及登記股東持有的股份。此外,希望查看我們向SEC提交的年度報告(包括我們的經審計的財務報表)的股東可以在我們網站www.example.com的投資者關係部分找到。如需索取我們的委託書和年度報告的印刷副本,我們將免費提供給您,請:寫信給8x8的投資者關係部,地址為8x8,Inc.,675克里克賽德路,坎貝爾,CA 95008請致電(408)495—2524,或發電子郵件給我們:investor.relations@8x8.com。本委託書中的資料涉及將於二零二二年年會上表決的提案、投票程序、我們的企業管治、我們董事及指定行政人員於二零二二財政年度的薪酬以及其他所需資料。投票於記錄日期已發行及發行在外的一股或多股8x8普通股的每名持有人有權就二零二二年年會上提出的所有提案投票。每名持有人有權就截至記錄日期持有的每股普通股持有一票。您可以投票表決您在記錄日期擁有的所有股份,無論是以您作為記錄股東的名義直接持有,還是以您作為實益擁有人的街道名稱為您(例如,由經紀人、受託人或代名人)持有。請使用您收到的每個16位數字控制號碼和代理卡進行投票。投票方式。如果你是一個有記錄的股東,有四種投票方式:通過互聯網在www.example.com上投票,每週7天,每天24小時,直到11點:東部時間2022年7月11日下午59點(在瀏覽本網站時,請手持代理卡)請致電免費電話至上午11時:東部時間7月11日下午59點,2022年1—800—690—6903(請務必在您致電時將您的代理卡在手)完成並郵寄您的代理卡,以便在年會召開前收到。virtualshareholdermeeting.com/8x82022,股東可以在年會上投票並提交問題(在您訪問網站時,請持有您的代理卡)。 如果您有問題或需要投票方面的協助,您可以聯繫8x8的代理律師如下:莫羅·索達利有限責任公司333勒德洛街—5樓—南塔斯坦福德,CT 06902股東撥打免費電話:(800)662—5200 8x8,公司。| 代理人聲明77


關於如何連接到年度會議和通過互聯網參加,包括如何證明股票所有權證明的投票權,配額和要求的投票説明,張貼在www.example.com。如果您沒有16位數字的控制號碼,您將能夠訪問和收聽年度會議,但您將無法在年度會議期間投票您的股份或提交問題。即使您計劃在線參加年會,我們建議您也在年會前由代理人投票,以便如果您後來決定不參加年會,您的投票將被計算在內。如果您是一個街道名股東,您將收到您的經紀人,銀行或其他代名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示,以指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股份。街道名稱的股東一般應能夠通過交回投票指示表格、電話或互聯網投票。然而,電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述,如果您是一個街頭股東,您可能不能在年度大會上現場投票您的股份,除非您獲得了您的經紀人,銀行或其他代理人的法律代理。您的委託書可撤銷,您可以在2022年年會投票前隨時更改您的投票。 如果您是記錄的股東,您可以通過以下方式更改您的投票:在根據該方法提交代理書的截止日期之前的任何時間,使用上述任何方法授予新的代理書(自動撤銷先前的代理書),並向8x8,Inc.提供撤銷的書面通知。 在2022年年會上舉行和處理業務的法定人數要求是,截至記錄日期,擁有我們普通股已發行和流通股大多數投票權的持有人必須以虛擬方式或由代表代表出席。 棄權、拒票和中間人棄權均計算在內,以確定出席人數。計票。由布羅德里奇金融解決方案公司管理的自動化系統。 (“Broadbridge”)將通過實益所有人通過互聯網、電話或郵寄給Broadbridge的代理卡提交的代理指令將股東投票製表。布羅德里奇還將把登記在冊的股東提交的代理人提交的股東投票製成表格。選舉檢查人員將把在2022年年會上投出的選票列成表格。經紀人無投票權。 經紀人以街頭名義為客户持有股票,當他們沒有收到股票受益者的指示時,他們有自由裁量權對某些事項進行投票。當為實益所有人持有股份的經紀人或其他被提名人就以受託身份持有的普通股(通常指以“街頭名義”持有)的股份簽署並返回委託書,但由於缺乏酌情投票權和實益所有人的指示而不就特定事項投票時,就會發生經紀人“無投票權”。根據管理以街道名義持有的股票的投票的上市規則,經紀商有權酌情在例行事項上投票,但不在非例行事項上投票。在年會上,只有提案二(批准獨立公共會計師)和提案六(批准我們重新註冊的公司證書修正案以增加授權股份數量)被視為例行公事。因此,如無閣下指示,股東周年大會將不會就任何其他事項投票表決以街道名義代閣下持有的股份。 棄權:為確定法定人數,棄權者視為出席會議並有權投票。 由於董事是以多數票選出的,因此辭職對提案一(選舉董事)項下的董事選舉沒有任何影響。然而,棄權將與投票“反對”提案二(獨立會計師的批准)、提案四(批准我們的2022年新股權激勵計劃)和提案五(批准我們的修訂和重列的1996年員工股票購買計劃的修訂)具有相同的效力,因為在每種情況下,所需批准均為出席會議並有權在會上投票的多數票。此外,棄權將與投票“反對”提案三(建議表決取消行政人員薪酬)具有相同的效力,因為我們將考慮根據出席會議並有權投票的多數票,在諮詢基礎上批准我們的行政人員薪酬。棄權亦將與投票“反對”提案六(批准修訂本公司重訂的公司註冊證書以增加授權股份數目)具有相同效力,因為所需批准為有權在大會上投票的已發行股份的大部分。選舉監察員。選舉監察員將由公司的代表擔任。 8x8,Inc. | 代理聲明


表決權、法定人數及所需表決表決規定本公司將於週年大會上審議的提案的表決規定如下:提案表決規定1。選舉八名董事,任期至2023年年會。獲得最多票數的八名被提名人當選為董事。2.批准任命Moss Adams LLP為2023財年獨立註冊公共會計師事務所。出席或由受委代表出席並有權於週年大會上就本建議投票的過半數股份持有人投贊成票將構成對本建議的批准。3.通過諮詢投票,批准公司截至2022年3月31日的財年高管薪酬。出席或由受委代表出席並有權於週年大會上就本建議投票的大多數股份持有人投贊成票將被視為批准本建議。4.批准公司2022年度股權激勵計劃,包括預留800萬股新股供其項下發行。出席或由受委代表出席並有權於週年大會上就本建議投票的過半數股份持有人投贊成票將構成對本建議的批准。5.批准對公司修訂及重訂的一九九六年僱員購股計劃的修訂,包括預留3,600,000股額外股份供發行。出席或由受委代表出席並有權於週年大會上就本建議投票的過半數股份持有人投贊成票將構成對本建議的批准。6.批准對公司重述的公司註冊證書的修正案,將普通股的法定股數從200,000,000股增加到300,000,000股。有權在週年大會上就本提案投票的過半數流通股持有人投贊成票將構成對本提案的批准。(1)根據董事會採納的政策,任何獲“贊成”其當選的董事提名人,預期將向董事會管治及提名委員會遞交辭呈,而該委員會負責考慮根據該政策遞交的每份辭呈,並向董事會建議是否接受辭呈。(2)這是一次諮詢性投票。我們和理事會都不受對這項提案表決結果的約束。參與遊説的代理人的徵集。8x8正在進行此項徵集。 委託的方式和費用。代理可以通過郵件、親自、電話和互聯網等方式進行。 8x8將支付本次徵集的費用,包括準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集投票的全部費用。8x8聘請莫羅·索達利有限責任公司作為代理律師,費用為10,000美元,外加自付費用。如果您選擇訪問代理材料或在互聯網上投票,您將負責您可能產生的任何互聯網接入費用。如果您選擇以電話投票,您將自行承擔任何電話費用。除了郵寄這些委託書材料外,我們的董事、高級職員和員工可以親自、電話或電子通訊方式進行委託書或投票的徵集,他們不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。(1)(2)8x8,Inc. | 代理聲明79


其他事項董事會所知概無其他事項將於二零二二年週年大會上提呈供股東採取行動。然而,倘其他事宜於二零二二年週年大會或其任何續會或延期舉行前適當出現,董事會擬委任委任代表所列人士將根據委任代表持有人的最佳判斷就該等事宜投票。根據董事會的命令賈斯温德·辛格,主席聖何塞,加利福尼亞州2022年6月8日80 8x8,公司。| 代理聲明


附錄A非公認會計準則財務信息和證明管理層在薪酬討論和分析以及委託書中使用非公認會計準則信息的理由如下:本公司提供了,在本委託書中,沒有按照公認會計原則(GAAP)編制的財務信息。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來了解、管理和評估業務,並做出經營決策。因此,董事會已將這些非公認會計準則財務措施納入公司的年度員工獎金計劃(EBP)和公司的績效股票單位歸屬標準。管理層還認為,這些非GAAP財務指標是有用的投資者,作為GAAP指標的補充,在評估公司的持續經營業績。例如,管理層認為,一些8x8的投資者使用這些非GAAP財務指標作為評估8x8在公司日常運營中的“核心運營業績”的額外工具。核心經營業績不包括非現金、預期不會再次發生或不反映持續財務業績的項目。管理層還認為,查看公司的核心經營業績提供了期間與期間比較和趨勢的一致性。這些非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同,因此可能無法與之進行比較,這限制了這些指標用於比較目的的有用性。管理層認識到,這些非公認會計原則財務指標作為分析工具有侷限性,包括管理層和董事會必須行使判斷,以確定哪些類型的項目從非公認會計原則財務信息中排除。非公認會計原則的財務措施不應孤立地考慮,或取代根據公認會計原則編制的財務信息。鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下。從可比公認會計原則到非公認會計原則財務指標的調整的詳細解釋如下:非公認會計原則毛利非公認會計原則毛利按總收入減去非公認會計原則服務收入成本和非公認會計原則其他收入成本計算。非GAAP服務收入成本是服務收入成本,不包括收購無形資產的攤銷,股票補償費用和相關僱主工資税,某些法律和監管成本,以及某些遣散費,過渡和合同終止成本。非GAAP其他收入成本是其他收入成本,不包括基於股票的薪酬支出和相關的僱主工資税,某些法律和監管成本,以及某些遣散費,過渡和合同終止成本。就二零二二財政年度PSU表現期而言,董事會已排除收購Fuze,Inc.的影響。根據非GAAP毛利來確定業績。非公認會計準則税前收入非公認會計準則税前收入不包括淨收入(虧損):收購無形資產攤銷、股票補償費用和相關僱主工資税、收購和整合費用、若干法律和監管費用、若干遣散費、過渡和合同終止費用、債務攤銷費用、分租收入和所得税撥備。非公認會計準則淨虧損包括非公認會計準則税前收入所得税撥備(受益)的影響。鑑於EBP目標是在財政年度初制定的,薪酬委員會和管理層認為,適當的做法是排除某些收購的影響,因為這些收購可能對開支、收入和利潤或虧損產生影響,而這些影響是在制定EBP目標時沒有預見到的。就二零二二財政年度EBP而言,董事會已排除收購Fuze,Inc.的影響。非GAAP税前收入用於確定業績。8x8公司| 代理聲明81


附錄A截至2022年3月31日的收入成本:公認會計準則服務收入成本195,909美元攤銷收購無形資產(5,127)基於股票的報酬費用和相關僱主工資税(9,163)法律和監管費用0離職、過渡和合同終止費用(1,611)非公認會計準則服務收入成本180 008 GAAP其他收入成本51,649美元股票補償費用和相關僱主工資税(5,046)法律和監管費用0解僱,過渡和合同終止成本(998)非GAAP其他收入成本45,605總收入638,130減:非GAAP服務收入成本(180,008)減:其他收入的非公認會計準則成本(45,605)非公認會計準則毛利包括引信,公司。412,517減收購Fuze,Inc.的影響(17,203)非公認會計準則毛利不包括引信,公司。395,314 2021年4月1日至9月30日2021年10月1日至2022年3月31日美國通用會計準則淨虧損(86,230)(89,153)收購無形資產攤銷2,550 5,767股權補償費用及相關僱主工資税75,847 62,379收購及整合費用199 698法律和監管費用(1,849)(873)離職、過渡和合同終止費用2,6978,494債務攤銷費用8,85611,552轉租收入(155)(116)非公認會計準則淨收入(損失)1,7357 748(受益)所得税規定489(876)非公認會計準則税前收入,包括引信,公司。2,224 6,872減收購Fuze,Inc.的影響- (1,719)非GAAP税前收入不包括Fuze,Inc. 2,224 5,153 82 8x8,Inc. | 代理聲明


附錄B 8X8,INC. 2022股權激勵計劃1.目的本計劃旨在鼓勵本公司及其關聯公司的員工、顧問和董事擁有股票,並通過授予本公司股票或與本公司股票有關的獎勵,為他們提供額外的激勵,以促進本公司業務的成功。2.定義如本計劃所用,以下術語應具有以下各自的含義,除非上下文另有明確規定:2.1會計師應具有本計劃第8.3(d)節所述的含義。2.2關聯公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託或其他控制公司、受公司控制或與公司共同控制的實體。2.3適用法律是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統,以及根據本計劃授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律,管理股權獎勵的相關要求。2.4適用比率應具有本協議第4.1(a)節中規定的含義。2.5獎勵是指根據計劃授予或出售期權、股票增值權、業績單位、限制性股票、限制性股票單位或股票授予。2.6獎勵協議是指公司與獲獎者之間的協議,或授予獎勵的其他通知,其中規定了獎勵的條款和條件。2.7董事會是指公司的董事會。2.8董事會批准時間是指董事會通過該計劃之日太平洋時間上午12時01分。2.9控制權變更是指完成下列任何公司交易:(i)在一項或多項相關交易中收購本公司45%或以上的普通股或有表決權證券,(根據交易法第13(d)和第14(d)條的定義,但不包括公司,公司的任何僱員福利計劃和由公司股東控制的任何公司)或多個"人"作為一個集團代理(ii)公司的完全清算或解散(iii)出售,(iv)合併、合併或重組;(總的來説,(a)“企業合併”),但(x)本公司股東獲得因企業合併產生的公司50%或以上股份的企業合併除外;或(y)該公司的董事會至少有大多數成員是緊接業務合併完成之前的本公司現任董事,或(z)合併完成後沒有個人,個體或羣組(不包括因業務合併而產生的任何公司或其他實體,或該公司或本公司的任何僱員福利計劃)在企業合併之前,合併後的公司或其他實體的股權持有該合併後的公司或其他實體的45%或以上的股權。2.10“法規”是指不時修訂的1986年《國內税收法》,或其任何後續法規,以及根據該法規不時頒佈的任何法規。2.11委員會是指董事會的薪酬委員會,其一般負責本計劃的管理,如本協議第5條所述。在不存在此類委員會的任何期間,“委員會”應指董事會或董事會全權酌情將此類權力和責任授予的任何董事會委員會,並且根據本計劃分配給委員會的所有權力和責任應由董事會或該代表行使(如有)。2.12公司是指8x8公司,根據特拉華州法律組建的公司。8x8公司| 代理聲明83


附錄B 2.13顧問是指本公司或其聯屬公司聘請為向該實體提供服務的任何自然人(僱員或非僱員董事除外),條件是:(I)向本公司或聯屬公司;提供真誠的服務,及(Ii)提供與在融資交易中發售或出售證券無關的服務,且不直接或間接為本公司或其任何聯屬公司的證券推廣或維持市場。2.14持續獎勵應具有本協議第3節中規定的含義。2.15董事是指董事會成員。2.16殘疾是指守則第22(E)(3)節所界定的完全及永久性殘疾。2.17生效日期是指本計劃最初獲得公司股東批准的日期。2.18僱員是指受僱於本公司或任何關聯公司的任何人,包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或支付董事的費用都不足以構成“就業”。2.19Exchange Act指的是修訂後的1934年美國證券交易法。2.20交換計劃是指以下計劃:(I)交出或取消未完成的獎勵,以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金,和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格。儘管如上所述,術語交換計劃不包括第6.4節或第8節中描述的任何行為,也不適用於本守則第424節所指的“在第424(A)節適用的交易中發行或承擔股票期權”。2.21消費税是指根據《守則》第4999條徵收的消費税。2.22授予日期指根據第7.1(A)節確定的授予期權的日期。2.23激勵期權指的是一種期權,按照其術語,該期權應被視為守則第422節所指的“激勵股票期權”。2.24市值是指按委員會可能制定的方法或程序確定的某一特定日期的股票價值。除非委員會另有決定,否則任何日期的股票市值為:(1)該股票在紐約證券交易所(或該股票當時在其上上市的任何其他國家證券交易所)報告的收盤價;或(2)如果沒有報告該日期的收盤價,則為在該日期之前報告收盤價的最後一日的收盤價;或(2)如果股票不在國家證券交易所交易,但在場外交易,則為股票在該日在複合磁帶或其他可比報告系統上的收盤價或最後價格,或,(2)如果股票不在國家證券交易所交易,則股票在場外交易,則為股票在該日在複合磁帶或其他可比報告系統上的收盤價或最後收盤價,或(2)如果股票不在國家證券交易所交易但在場外交易,則為(1)股票在紐約證券交易所(或當時上市的任何其他國家證券交易所)報告的收盤價,或(2)如果沒有報告該日期之前的收盤價,則為股票在合成磁帶或其他可比報告系統上的收盤價或最後價格。(2)如果股票不在國家證券交易所交易但在場外如果該日期不是交易日,則為該日期之前的最後一個市場交易日。2.25非員工董事指的是不是員工的董事。2.26非法定期權是指任何不屬於激勵期權的期權。2.27高級職員指根據交易所法令第16節及根據該等條文頒佈的規則及規例(或任何後續法律或規則)所指的本公司高級職員。2.28選擇權是指購買股票的選擇權。2.29Optionee是指根據本計劃應被授予選擇權的合格個人。2.30母公司是指守則第424(E)節所界定的“母公司”,不論現在或將來是否存在。2.31Participant是指根據本計劃獲得傑出獎項的任何人。2.32基於績效的獎勵是指因實現一個或多個績效目標而獲得或獲得的獎勵。2.33績效目標是指委員會酌情確定的適用於某一獎項的績效目標。2.34績效期間是指委員會選定的一個或多個時間段,其持續時間可以是不同的和重疊的,在此期間,將衡量一個或多個業績目標的實現情況,以確定參與者獲得業績單位或其他基於業績的獎勵的權利和支付情況。2.35績效單位是指根據第7.5條授予參與者的獲得現金、股票或其他獎勵的權利,其支付取決於委員會制定的績效目標的實現情況。84 8x8,Inc.|代理聲明


附錄B 2.36計劃指8x8 Inc. 2022年股權激勵計劃,經不時修訂,包括本計劃的任何附件或增編。2.37先前獎勵是指根據先前計劃授予的購股權、股票增值權、績效單位、限制性股票、限制性股票單位或股票授予,單獨或共同。2.38第一個計劃是指8x8公司。修訂及重述2012年股權激勵計劃,包括任何附件或增編。2.39先前計劃時間是指太平洋時間2022年6月22日上午12點01分。2.40限制性股票是指授予或出售股票給參與者,但有被沒收風險。2.41限制性股票單位是指在限制期結束時接收股票的權利,但有被沒收的風險。2.42限制期是指委員會就限制性股票或限制性股票單位的獎勵而確定的期間,在此期間,限制性股票或限制性股票單位的股份受到適用的獎勵協議中所述的沒收風險。2.43沒收風險是指由於特定事件或條件的發生或不發生而對參與者保留限制性股票或限制性股票單位的權利的限制,包括本公司以低於當時市值的價格重新收購限制性股票的權利。2.44第409A條應具有第19條所述的含義。2.45服務提供商是指僱員、非僱員董事或顧問。2.46股票是指本公司的普通股,每股面值0.001美元,以及根據第8條可以替代股票的其他證券。2.47股票增值權或SAR是指收取股票市場價值超出特定行使價的任何部分的權利(除非第7.2(c)節另有規定)。2.48股票授予指不受限制或其他沒收條件限制的股票的授予。2.49股權是指期權或股票增值權形式的獎勵。2.50替代獎勵是指本公司授予的獎勵或發行的股票,以承擔、替代或交換先前授予的獎勵,或授予未來獎勵的權利或義務,在每種情況下,由本公司或任何關聯公司收購或與本公司或任何關聯公司合併的公司或其他實體。2.51在控制權發生變更的情況下,繼承人是指收購或繼承公司(或其關聯公司)。2.52百分之十的所有人是指擁有或被視為在《守則》第422(b)(6)條含義內擁有超過本公司所有類別股票(或本公司的任何母公司或子公司,分別定義見《守則》第424(e)和(f)條)所有類別股票的總合並投票權的10%以上的人。有關購股權的10%擁有人應根據緊接購股權授出日期前存在的事實而確定。2.53授權股份總數應具有本協議第4.1條所述的含義。3.計劃的年期×股東批准×先前計劃的繼承人除非董事會提前終止該計劃,否則獎勵可於董事會採納該計劃之日起至董事會採納該計劃之日起計十週年止期間內隨時根據該計劃授出。在此期間內根據本計劃發放的賠償金不應僅因本計劃終止而失效。在股東批准本計劃之前授予的任何獎勵(“或有獎勵”)在此明確以股東批准為條件。該計劃須於董事會採納該計劃日期後十二(12)個月內獲本公司股東批准。該等股東批准將按照適用法律規定的方式和程度獲得。該計劃旨在作為先前計劃的繼承者。本計劃應於生效日期生效。根據先前計劃於2022年6月22日到期後,不得授予額外獎勵。此外,自生效日期太平洋時間上午12時01分起及之後,根據先前計劃授出的所有未償還獎勵將繼續受先前計劃的條款規限。於生效日期太平洋時間上午12時01分或之後授予的所有獎勵以及所有或有獎勵將受本計劃條款的約束。8x8公司| 代理聲明85


附錄B 4.受計劃約束的股票4.1.受計劃約束的股票。根據本協議第8條的規定進行調整,根據本計劃為授予獎勵而保留的最大股票數量,(“授權股份總數”)應等於下列各項之總和:(i)8,000,000股股份,加上(ii)受根據先前計劃授出的購股權所規限且截至先前計劃執行時間尚未行使的股份數目,但僅限於該等購股權到期、終止、在未全部行使的情況下被註銷或在前期計劃終止時間後以現金結算而未交付股票股份,加上(iii)受限制股票、受限制股票單位的股份數目,以及根據先前計劃授出的截至先前計劃終止時間尚未償還的績效單位,但僅限於該等獎勵被持有人沒收的程度,本公司以低於當時市值的價格重新收購,作為實施沒收的手段,或在前期計劃到期後以現金結算,而不向持有人交付股票,(在每種情況下,本節中提到的每一股股份(iii)增加根據本計劃可供發行的股票股份,其定義如下),但在任何情況下,授權股份總數不得超過24,976,465股股份,(即:(1)上述8,000,000股股份的總和。加上(2)截至董事會批准時間,根據先前計劃,可用於額外獎勵授予目的的股票數量,加(3)截至董事會批准時間,根據先前計劃先前授出及尚未行使的購股權所限股份總數加(4)適用比率乘以截至董事會批准時間之前根據先前計劃授出和尚未行使的受限制股票、受限制股票單位和績效單位限制的股票總數)。儘管有任何相反的規定,但根據第8節進行的調整除外,根據本計劃項下的激勵期權的行使,不得發行超過24,976,465股股票。(a)“適用比率”是指(i)在2014年7月25日之前或2019年8月1日或之後作出的該等先前獎勵每授出一(1)股股份,(1.5)與2014年7月25日或之後且在7月22日前作出的該等先前獎勵有關的每一(1)股股份,於二零一六年七月二十二日或之後及二零一九年八月一日之前就該等獎勵每授出一(1)股股份獲發一又十分之七(1. 7)股股份。4.2.股份計數和股份回收。(a)為確定根據本計劃可供授出的股份數目,受獎勵或就獎勵而發行的每股股份應作為一(1)股股份計入總授權股份。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票,也可以是公司在其金庫中持有的股票。(b)If獎勵到期、被取消或在未全部行使的情況下無法行使,或就限制性股票、限制性股票單位或績效單位獎勵而言,被沒收給本公司或被本公司購回未購買的股票(或對於期權和股票增值權以外的獎勵,(a)根據本計劃,可供將來授出或出售的股份。於行使以股份結算的股份增值權後,根據計劃,如此行使的部分獎勵所涵蓋的股份總數將不再可用。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會返還給本計劃,也不會根據本計劃的規定用於未來分配,但是,如果受限制股票或受限制股票單位獎勵的未歸屬股票被本公司回購或被沒收給本公司,根據本計劃,該等股份將可供將來授出。用於支付獎勵的行使價及╱或履行獎勵相關的預扣税責任的股份,將不會根據本計劃供日後授出或出售。倘本計劃項下的獎勵以現金而非股份支付,則該現金支付不會減少本計劃項下可供發行的股份數目。根據根據任何交易計劃轉讓的獎勵實際發行的股票,以重新定價期權或股票增值權,將不會根據本計劃授予或出售。86 8x8,Inc. | 代理聲明


附錄B 4.3.替代獎。對於實體與本公司或任何關聯公司的合併或合併,或者本公司或任何關聯公司收購實體的財產或股票,委員會可以授予獎勵,以取代在該實體或其關聯公司進行合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。替代獎勵可以根據委員會認為適當的條款和條件授予,儘管計劃中的獎勵有限制。替代獎勵將不計入授權股份總數(受替代獎勵限制的股票股份也不應計入本計劃項下可用於獎勵的股票股份),除非通過行使替代獎勵期權而獲得的股票股份將計入根據本計劃項下激勵期權的行使而可能發行的股票股份的最大數量。5.管理本計劃應由委員會管理,但前提是,董事會可在任何時候、任何一次或多次行使本計劃賦予委員會的任何權力和職責,在行使本計劃時,應享有本計劃中與委員會行使本計劃項下的權力有關的所有規定。委員會可根據委員會隨時或不時制定的指導方針,授權一名或多名執行官員向非官員的僱員和顧問授予本協議項下的獎勵。 在作出該等決定時,委員會可考慮各僱員、顧問和非僱員董事所提供服務的性質、他們對公司及其附屬公司的成功目前和潛在的貢獻,以及委員會酌情認為相關的其他因素。 委員會就本計劃中提及的事項善意作出的決定,對所有在本計劃或根據本協議作出的裁決中擁有或聲稱任何利益的人而言,應是最終的、具有約束力的和決定性的。6.第6.1章授權委員會可不時及在本計劃終止前的任何時間,向任何僱員、顧問或非僱員董事頒發一項或多項獎勵,單獨或與任何其他獎勵相結合。但是,只有本公司以及本公司任何母公司或子公司的僱員(分別見本守則第424(e)和(f)條)的僱員,才有資格獲得獎勵期權的授予。6.2獎勵的一般條款。每次授標應遵守本計劃的所有適用條款和條件(包括但不限於以下各節所列適用於該類型獎項的任何具體條款和條件),以及委員會可能規定的不與本計劃條款相牴觸的其他條款和條件。任何潛在參與者均無權享有任何獎勵權利,除非該參與者已遵守該獎勵的適用條款和條件(如適用,包括向公司交付證明該獎勵的任何協議的一份完整簽署的副本)。6.3停止服務、傷殘或死亡的影響。(A)停止服務。除非委員會對任何獎勵另有規定,否則如果參與者因除參與者的殘疾或死亡以外的任何原因而不再是服務提供商,包括因為關聯公司不再是關聯公司,(I)參與者的任何未行使的股票權利應在參與者不再是服務提供商之日起90天內停止可行使,並在其仍可行使的期間內,只能在參與者不再是服務提供商之日可行使的範圍內行使,及(Ii)參與者的任何其他獎勵將被沒收,或以其他方式由公司按適用獎勵協議中指定的條款退還或回購。8x8,Inc.|代理聲明87


附錄B終止以一種身份(例如,作為僱員)履行服務不應導致獎勵終止,而參與者繼續以另一種身份(例如,作為非僱員董事)履行服務。兵役或病假或公司批准的其他善意休假不應被視為參與者作為服務提供商的身份的終止,但不得超過六(6)個月或缺席的參與者的再就業權利(如有)得到法規或合同的保證或公司政策允許的期間(以較長者為準)。在符合適用法律的範圍內,委員會可規定獎勵在任何此類假期的部分或全部期間繼續歸屬,或者獎勵的歸屬應在任何此類假期期間被收取,並且只有在參與者結束假期返回時才重新開始(如果有的話)。(b)參與者的殘疾。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商,則任何未行使的股權可在參與者不再是服務提供商之日起六個月內的任何時間行使,但僅限於參與者不再是服務提供商之日的應計行使權,但在其期限屆滿後不得按照其條款行使任何股權。(三)參與者死亡。如果參與者在行使股權期間死亡,則參與者在其死亡時是僱員、非僱員董事或顧問,且其服務尚未停止或終止(根據第6.3(a)節第二句所確定的)自授予日起至死亡日止,參與者的股權可在死亡日期後六個月內由該參與者的遺產或通過遺贈、繼承或其他方式因參與者死亡而獲得行使股權權利的人行使,但僅限於參與者死亡時產生的行使權利的範圍,但條件是股權到期後不得根據其條款行使。6. 4獎勵的不可轉讓性。除本第6.4條另有規定外,獎勵不得轉讓,任何獎勵或其中的權益不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押,但根據遺囑或血統和分配法除外。參與者在任何獎勵中的所有權利只能由參與者或參與者的法定代表人行使。然而,委員會可在授予非法定購股權或限制性股票的獎勵時或之後,規定該獎勵可由接受者轉讓給家庭成員,但任何該等轉讓均不支付任何代價,且除非委員會事先批准,否則任何轉讓均無效。為此目的,“家庭成員”是指任何子女、繼子、孫子、父母、祖父母、繼父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子,包括收養關係,任何與參與者共同居住的人(承租人或參與人除外),上述人士擁有百分之五十以上實益權益的信託,上述人士在其中擁有的基金會,(或參與者)控制資產管理,以及這些人(或參與者)擁有50%以上表決權的任何其他實體。本協議第6.3條或獎勵協議中的終止服務事件應繼續適用於原參與者,此後受讓人只能在獎勵協議或第6.4條(如適用)規定的範圍內行使獎勵。6.5授予非僱員董事獎勵的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定,非僱員董事在任何一個日曆年內不得獲得股權獎勵,如果該日曆年內就非僱員董事作為董事會成員的服務而支付給該非僱員董事的任何現金費用超過800美元,總價值為000美元(就財務會計而言,根據授出日期該等獎勵的公平值計算任何該等獎勵的價值)。7.獎勵的具體條款7.1選項。(a)授予日期。購股權的授出日期應在適用的授出協議中註明,由委員會決定。(b)行使價格。根據每份激勵期權可收購股票的價格不得低於授出日期股票市值的100%,或如購股權持有人為10%的所有者,不得低於授出日期股票市值的110%。根據每份非法定購股權可收購股份的價格不得低於股份於授出日期的市值。儘管有上述規定,根據守則第424(a)條所述的交易,並以符合守則第424(a)條的方式,以低於授出日期股票市值的100%的行使價授出購股權。88 8x8,Inc. | 代理聲明


附錄B(C)選項期限。不得在授權日十週年當日或之後行使任何期權,此外,如果受購者是10%的所有者,則不得在授權日五週年或之後行使任何獎勵期權。(D)可操縱性。一項選擇權可立即行使,或可按委員會決定的累積或非累積分期付款行使。在期權不能以其他方式立即全部行使的情況下,委員會可在任何時間加快該期權的全部或部分歸屬和行使,但條件是,就激勵期權而言,加速該期權不會導致該期權不符合守則第422節的規定,或者;同意加速。(E)練習方法。期權的行使可以由期權接受者按照第16節規定的方式發出書面通知,説明行使期權所涉及的股票數量。該通知須附同以現金或支票形式支付予本公司訂單的款項,款額相等於將予購買的股票的行使價,或在委員會批准的情況下,在委員會認為為避免對本公司產生不利會計影響而需要的條件(如有的話)下,以下列方式向本公司支付:(I)向本公司交付市值相等於將予購買的股份的行使價的股票;或(Ii)交出當時可行使該期權的全部或部分股票的認購權,以換取總市值相等於(1)已交出部分期權的總市值與(2)已交出部分期權的期權總行權價格之間的差額的股票股份,或(Iii)除非適用法律禁止,否則可向本公司交付已籤立承付票,本金額相等於將予購買的股份的行使價,並以委員會所批准的其他形式,或(4)交付委員會批准的任何其他合法審議方式。如果股票在既定市場交易,任何行使價的支付也可以通過並根據本公司授權的任何正式無現金行使計劃的條款和條件進行,該計劃涉及出售股票,但須受經紀交易(本公司除外)中的一項選擇權的限制。本公司收到該通知並以任何授權方式或授權方式的組合付款,即構成行使選擇權。在該計劃餘下條文的規限下,本公司應於其後30天內向購股權人或其代理人交付或安排交付一份或多份證書或簿記授權及指示,告知本公司的轉讓代理人及登記員當時所購買的股份數目。這類股票應全額支付且不應評估。委員會可根據其合理酌情權,在認為符合本公司最佳利益的情況下,暫停或暫停購股權行使一段委員會認為合理所需的時間。(F)對激勵性期權特性的限制。儘管任何期權被指定為激勵期權,但只要參與者在任何日曆年(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使激勵期權的股票的總市值超過10萬美元(100,000美元),該等期權將被視為非法定期權。(G)處置通知。每名行使根據本計劃授出的獎勵期權的人士,應被視為已與本公司訂立契諾,在守則第422(A)(1)節指定的持股期屆滿前,向本公司報告因行使該等期權而發行的股票的任何處置,並在該等處置的收入變現對本公司施加聯邦、州、地方或其他預扣税項規定,或任何該等預扣税項以確保本公司獲得其他可用的税項扣減的情況下,向本公司匯入一筆足以滿足該等要求的現金。(H)參與者無權獲得等同於授予期權時宣佈的任何股息的付款。8x8,Inc.|代理聲明89


附錄B 7.2股票增值權。(a)串聯或獨立。股票增值權可與購股權同時授出(在授出購股權時,或在授出非法定購股權後),或單獨授出且與購股權無關。連同購股權的股份增值權將於相關購股權獲行使時終止,而相關購股權將於相關購股權獲行使時終止。(b)行使價格。股票增值權的行使價應不低於授出日股票市值的100%,如股票增值權與購股權同時使用,則為相關購股權的行使價。(三)其他條款。除非委員會認為在當時情況下不適當或不適用,否則股票增值權應遵守與適用於非法定購股權的條款和條件大致相似的條款和條件。參與者無權收取與授予股票增值權所指股票所宣派的任何股息相等的款項。7.3限制性股票。(a)購買價格。限制性股票應根據本計劃發行,其代價為現金、其他財產或服務,或其任何組合,由委員會決定。(b)頒發證書。根據下文第(c)款的規定,每一個獲得限制性股票獎勵的參與者應獲得關於該限制性股票的股票證書。該證書應以該參與者的名義登記,並在適用的情況下,以適當的圖例説明適用於該獎勵的條款、條件和限制,基本上以以下形式:本證書證明的股份受8x8,Inc.的條款和條件的約束。2022年股權激勵計劃及由註冊所有人與8x8,Inc.訂立的獎勵協議,本公司將應書面要求免費向本證書證明的股份持有人提供該等股份的副本。(c)股份託管。委員會可以要求證明限制性股票股票的股票證書由指定的託管代理人(可以,但不必是公司)保管,直到其限制失效為止,並要求參與者交付與該獎勵所涵蓋的股票有關的股票授權書,空白背書。(d)限制和限制期限。在適用於受限制股票的限制期內,該等股票應受可轉讓性限制和基於與服務履行、公司或關聯公司履行或委員會在適用的獎勵協議中確定和規定的其他相關條件而產生的沒收風險的限制。委員會可在其認為適當的基礎上隨時放棄或終止任何該等沒收風險,或縮短限制期。(e)在沒收或沒收裁決的風險消失之前的權利。除本計劃或適用的獎勵協議另有規定外,在任何適用於限制性股票獎勵的沒收風險失效或沒收之前,參與者應享有公司股東的所有權利,包括投票權和接受限制性股票相關股息的權利,委員會酌情決定,可以以現金或股票支付。儘管計劃中有任何相反的規定,在任何限制性股票獎勵適用的限制期內宣派的股息或其他分派,只有當(及在此範圍內)適用於限制性股票獎勵的限制期屆滿並滿足所有條件時才可支付。任何該等股息,如有,應不計利息或其他收入支付。(f)限制失效。如果限制期屆滿而未事先沒收限制性股票,則該等股票的股票應立即交付給參與者(如未如此交付)。7.4受限制股票單位。(a)性質。在委員會可能設立的限制期結束時,每個限制性股票單位應使參與者有權獲得一股或多股股票,並受基於與履行服務、公司或關聯公司履行有關的條件或委員會可能確定並在適用的授標協議中規定的其他條件而產生的沒收風險的約束。委員會可在其認為適當的基礎上隨時放棄或終止任何該等沒收風險,或縮短限制期。8x8,Inc. | 代理聲明


附錄B(B)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款應在適用的限制期結束後一次性支付。根據委員會的酌情決定權,參與者可能有權獲得與限制性股票單位授權書中提及的股票宣佈的任何股息相當的付款。即使計劃有任何相反規定,於限制期內適用於任何受限制股份單位的任何該等股息等值,僅在適用於受限制股份單位的限制期屆滿且所有條件已獲滿足而委員會選擇酌情授予該等股息等價物權利的情況下(及在此範圍內)才須支付。任何此類股息等價物的支付,如果有的話,應不計利息或其他收益。7.5性能單位。(A)性格。每一業績單位應使接受者有權獲得指定數量的股票的價值,超過委員會在授予時確定的該數量的股票的初始價值,如果該數量的股票在指定的業績期間結束時已達到規定的業績目標。(B)業績單位的收入。委員會應酌情確定業績目標,視在適用的業績期間內實現這些目標的程度而定,以確定將支付給參加者的業績單位的數量和價值。在適用的績效期間結束後,績效單位持有人有權獲得參與者在績效期間所賺取的績效單位的數量和價值的支付,這取決於相應績效目標的實現程度。(C)付款的形式和時間。所獲業績單位的付款應在適用的業績期間結束後一次性支付。參加者無權獲得等同於業績單位贈與中提及的股息的付款,但委員會可酌情決定,只有在業績單位已經賺取的情況下,參加者才有權在業績期間結束後獲得此類付款。任何此類股息等價物的支付,如果有的話,應不計利息或其他收益。委員會可允許參與者延遲收到因滿足與業績單位有關的任何要求或目標而應支付給該參與者的現金或股票。如果需要或允許進行任何此類延期選舉,委員會應制定關於此類延期付款的規則和程序。7.6股票贈與。授予股票權完全是為了表彰先前或預期對本公司或其聯屬公司的成功作出重大貢獻的人士,作為就業誘因,以代替本來已到期的補償,並在委員會認為適當的其他有限情況下授予。股票贈與不得有任何形式的沒收條件。7.7向美國以外的參與者頒發獎項。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式,修改授予在授予時或在獎勵期間在美國境外居住或主要受僱於美國境外的參與者的任何獎勵條款,以使獎勵符合參與者當時居住或主要受僱所在國家的法律、法規和習俗,或使獎勵對參與者的價值和其他好處受外國税法和因參與者在國外居住或就業而適用的其他限制的影響,應與在美國居住或主要在美國受僱的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。委員會可為授予和管理任何此類修改的獎勵而設立本計劃的補充、修正、重述或替代版本。任何此類修改、補充、修訂、重述或替代版本均不得增加總授權股份。8.調整規定8.1公司行動的調整。如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司股票或其他證券,或公司公司結構中影響股票股份的其他變化,委員會為防止根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大,將適當及按比例調整根據該計劃可交付的股份數目及類別及/或每項已發行獎勵所涵蓋的股份數目、類別及價格(任何該等股份仍可行使的總行權價格不變),但因該等調整而產生的任何零碎股份須予剔除。委員會所作的任何調整應是最終的、有約束力的和決定性的。8x8,Inc.|代理聲明91


附錄B 8.2有關事項。根據第8.1條對獎勵作出的任何調整應由委員會全權酌情決定和作出,並應包括對條款的任何相關修改,包括股權行使價格、歸屬或可行使率、沒收風險、受限股票的適用回購價格以及委員會認為必要或適當的業績目標,以確保參與者在各自獎勵中的權利不會因調整和公司行動而大幅減少或擴大,除非本第8條明文規定。(A)假定、取代或延續傑出獎項。如果控制權發生變化,繼任者提議承擔、取代或繼續等值獎勵(經過本計劃第8.1條可能要求或允許的調整,並對股票和價格的數量和種類進行適當調整),任何替代等值獎勵的價值必須(I)至少等於被替代獎勵的價值;(Ii)與控制權變更所涉及的繼承者或控制權變更後與繼承者有關聯的另一上市實體的公開交易股權證券有關(Iii)是與被替代的獎勵相同類型的獎勵;(Iv)在被替代的獎勵被授予的範圍內授予;和(V)具有其他條款和條件(例如,歸屬和可行使性)與被替換的獎勵的條款和條件相同或更有利,這些條款和條件均由委員會本着善意合理地確定(在控制權變更之前構成)。如果參與者的獎勵由繼任者根據本第8.3(A)條承擔、替代或延續,則在符合本第8.3節的其餘規定的情況下,此類獎勵不會僅僅因為控制權的變更而授予或失效,而是將根據其被承擔、替代或延續的條款保持未償還狀態,並將根據該條款繼續授予或失效。(I)就本計劃第8.3節而言,如果在控制權變更後,獎勵授予在緊接控制權變更前受獎勵的每股股票購買或接受獎勵的權利,股票持有人在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產),將被視為假定獎勵。;規定,倘於控制權變更中收到的代價並非僅為繼承人或其母公司的普通股,則經繼承人同意,委員會可規定於行使購股權或股票增值權或支付任何其他獎勵時收取的代價,須為繼承人或其母公司的每股受該等獎勵規限的股份的唯一普通股,其公平市價與股份持有人於控制權變更中收取的每股代價相等。(B)不假定、替代或延續傑出獎項。除非適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的另一份適用的協議另有規定,否則如因任何原因未能根據第8.3(A)節承擔、取代或延續尚未發放的獎勵,則該等尚未發放的獎勵須遵守下列規則,在緊接控制權變更前生效但以控制權變更完成為條件,並於控制權變更後於合理可行範圍內儘快支付任何相應款項,但不得遲於控制權變更日期後30天內支付:(I)購股權及股票增值權。所有期權和股票增值權將完全授予並可行使。委員會將給予參與者合理機會(如可行,至少30天)在導致控制權變更的交易完成前行使任何或所有購股權及股份增值權,惟任何該等行使將視乎控制權變更的發生而定,如控制權變更並未於發出通知後的指定期間內發生,則該項行使將作廢,而該等購股權及股份增值權將恢復至其地位,猶如控制權並無變更一樣。如果參與者在控制權變更之前沒有行使所有期權和股票增值權,委員會將向該參與者支付該期權或股票增值權的行權價格與在控制權變更中提供給其他類似情況的股東的每股對價之間的差額,以換取取消每一項未行使的期權和股票增值權。然而,;規定,如果該期權或股票增值權的行使價格或股票增值權的行使價格為92 8x8,Inc.|委託書


附錄B超出上述規定的代價,則該等未行使的購股權或股票增值權將被取消及終止,而無須支付任何款項。(ii)受限制股票單位歸屬及受限制股票限制失效,就並非以表現為基礎的獎勵而言。對無績效目標的受限制股票單位和受限制股票施加的所有限制將失效,不再具有進一步的效力和作用,因此所有該等受限制股票單位和受限制股票將完全歸屬,不再受沒收風險的限制期將失效,及受限制股票單位將由委員會酌情決定以現金及/或股份結算及支付,且受限制股票將由委員會酌情決定以現金和/或股份支付,但如果任何此類支付將以股份支付,委員會可酌情決定,向該等持有人提供在該等控制權變更中向其他類似情況股東提供的對價。(iii)以表現為基礎的獎勵的歸屬、支付和實現。所有基於績效的獎勵,其績效期在控制權變更之日已經完成,但尚未支付,將由委員會酌情決定在當時以現金和/或股票支付,所有績效目標均視為在實際績效時實現。除非適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的其他適用協議另有規定,否則截至控制權變更之日業績期尚未完成的所有基於業績的獎勵,就每個業績目標或其他歸屬標準而言,(x)目標水平的百分之百(100%)和(y)委員會確定的控制權變更之日測量的實際績效(以較高者為準),在滿足所有其他條款和條件的情況下,並在整個履約期內歸屬和支付(而非按比例),並由委員會酌情決定以現金或股份支付的方式另行規定,但如任何該等付款以股份支付,委員會可合理酌情決定,向該等持有人提供在該等控制權變更中向其他類似情況股東提供的對價。(iv)儘管第8.3條中有任何相反的規定,如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標,則在滿足一個或多個績效目標時授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假定,但,僅為反映繼任者在控制權變更後的公司結構而對此類績效目標的修改不應被視為無效,否則有效的獎勵假設。(c)終止、修訂和修改控制權變更條款及其他協議。儘管本計劃或任何獎勵協議條款有任何其他規定,未經參與者事先書面同意,本計劃第8.3條的規定不得以任何方式終止、修訂或修改,從而對當時的獎勵或獎勵參與者造成不利影響,除非為遵守適用法律和法規。(d)控制權變更的限制。儘管本計劃第8.3條中有任何相反規定,如果就參與者而言,加速獎勵的歸屬或支付現金以換取全部或部分獎勵(i)可被視為《守則》第280G條所指的"降落支付",且(ii)除本計劃第8.3條外,將須繳納消費税,則根據本計劃第8.3條向該參與者支付的"付款"應(a)全額支付,或(b)減少的金額支付,該金額將不會導致該等付款或利益的任何部分繳納消費税(無論上述金額中的哪一個),同時考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税以及消費税,導致參與者在税後基礎上獲得最大金額的利益,儘管根據法典第4999條,這些利益的全部或部分可能需要納税。如果對本計劃項下的任何付款徵收任何消費税,參與者將全權負責支付任何及所有消費税,並且本公司及其附屬公司沒有義務支付全部或部分任何消費税。第8.3(d)條要求的所有計算和決定應迅速確定,並由獨立會計師或公司選擇的其他獨立顧問(以下簡稱“會計師”)以書面形式向公司和相關參與者報告,所有此類計算和決定應是決定性的,並對相關參與者和公司具有約束力。為作出該等決定,會計師可依賴8x8,Inc.。| 代理聲明93


附錄B對《守則》第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋。本公司和適用參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件,以便做出其所需的決定。公司應承擔會計師收取的與這些服務相關的所有費用和開支。8.4 CLaw Back。如果委員會確定參與者在受僱期間故意實施貪污、欺詐、不誠實或違反受託責任的行為,從而負有重述公司財務報表的義務,則參與者應被要求以現金和按要求向公司償還出售或以其他方式處置根據獎勵已發行或可發行的股票所得的獎勵收益(定義如下):(A)如果出售或處置是在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交要求重述的財務報表後12個月內完成的,則參與者應被要求以現金和按要求向公司償還獎勵收益。或(B)如果股票是由於歸屬標準而發行的,而歸屬標準根據需要重述的財務報表被確定為全部或部分滿足。在前面的句子中,“獎勵收益”是指,就任何出售或其他分配而言,委員會確定的適當數額,以反映重述對公司股票價格的影響,最高金額等於出售或處置的股票數量乘以出售或處置時的市值超過購買該等股票的支付金額(如有)的數額。儘管本計劃有任何其他相反的規定,根據本計劃授予的所有獎勵應並將繼續受本公司現行或本公司可能採取的任何獎勵薪酬追回或補償政策以及在每種情況下可能不時修訂的政策的約束。任何此類政策的通過或修改都不應要求參與者事先同意。9.總括來説,裁決9.1。限制性股票的獎勵應按照其條款進行結算。所有其他獎勵可採用現金或股票或兩者的組合,由委員會在授予時或之後確定,並受任何相反適用的獎勵協議的約束。如果由於本計劃的任何其他規定,此類股票的發行將被禁止或無理延遲,則委員會不得要求根據前一句話對任何股票獎勵進行結算。9.2侵犯法律罪。儘管本計劃或相關獎勵協議有任何其他規定,但如果公司合理地認為,在任何時候,發行獎勵所涵蓋的股票可能構成違反適用法律,則公司可推遲此類股票的發行和證書的交付,直到(I)獲得任何適用法律、規則或法規所要求的政府機構(證券交易委員會以外的機構)的批准,以及(Ii)在此類發行將構成違反證券交易委員會實施的法律或法規的情況下,下列條件之一應已滿足:(A)股票在發行時已根據1933年證券法(;修訂本)有效登記,或(B)公司應根據其認為適當的依據(包括本公司滿意的形式和實質上的律師意見)確定,此類股份的出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或其他處置不需要根據1933年證券法(修訂本)或任何適用的州證券法進行登記。9.3公司對股權的限制。根據根據本計劃授予的獎勵而發行的任何股票,須受本公司章程、證書或細則及細則(視何者適用而定)現在或以後對其轉讓施加的所有限制所規限。9.4投資意見書。公司沒有義務發行任何獎勵所涵蓋的任何股票,除非根據計劃授予的獎勵發行的股票已根據修訂後的1933年證券法有效登記,或者參與者已向公司作出公司認為必要或適當的書面陳述(公司認為其可能合理依賴),以確認此類股票的發行將免於遵守1933年證券法和任何適用的州證券法的登記要求,並符合所有適用的法律、規則和法規,包括但不限於,該參與者是為了投資的目的而為他或她自己的賬户獲取股份,而不是為了分發任何該等股份或為與分發任何該等股份相關的目的而出售。9.5註冊。如本公司認為有必要或適宜根據1933年證券法(經修訂)或其他適用法規登記根據該計劃授予的獎勵而發行或將發行的任何股票,或使任何該等股票符合豁免受1933年證券法(經修訂或其他適用法規)規限的資格,則本公司應自費採取該行動。公司可要求每個獲獎者或根據本計劃獲得的股票的每個持有人,如94 8x8,Inc.|委託書


附錄B任何註冊説明書、招股章程、初步招股章程或發售通函所合理需要的書面資料,並可能要求該持有人就因使用如此提供的資料而產生的所有損失、申索、損害及責任向本公司及其高級職員及董事作出合理的賠償。9.6認證。根據本計劃交付的所有股票或其他證券的股票應遵守委員會認為根據股票當時上市的任何證券交易所的規則、法規和其他要求以及任何適用的聯邦或州證券法建議的停止轉讓令和其他限制,委員會可在任何此類證書上放置一個或多個圖例,以適當參考這些限制。9.7Tax預扣。每當根據本計劃授予的獎勵發行或將發行股票時,本公司有權要求參與者在該等股票的任何一張或多張證書交付之前,在法律要求的範圍內(無論是為了確保本公司獲得其他可獲得的税項減免),或在法律要求的範圍內,向本公司匯出一筆足以滿足聯邦、州、地方或其他預扣税要求的金額。公司在本計劃下的義務應以履行所有此類預扣義務為條件,在法律允許的範圍內,公司有權從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款,包括但不限於,根據本公司向證券經紀發出不可撤銷指示(以委員會指定的表格)出售股票及將全部或部分出售所得款項交付本公司,以支付法律規定須就獎勵扣繳的最低税款或社會保險責任及任何較高金額(定義見下文)所需的款額(該等安排為“出售以涵蓋安排”)。根據委員會的酌情決定權,本公司有權(I)將參賽者匯款至本公司,以滿足預扣税款的要求,以及(Ii)從以其他方式應付參賽者的任何付款中扣除任何此類税款,該權利應延伸至法律要求就獎勵而預扣的最低税款或社會保險義務,或(如適用)公司與參賽者共同商定的其他預扣金額(“較大金額”),最高可達所有適用的法定最高税率的總和(但參賽者為高級管理人員,該等其他款項已獲委員會或董事會預先批准),並進一步規定,如委員會酌情準許該等款項的任何部分以股票支付,則該等股票應按產生適用税項當日的市值估值。如獲委員會批准,參與者可全權酌情選擇全部或部分透過讓本公司扣留股份以履行其税務責任或以出售以支付安排的方式滿足適用的預扣規定。然而,除非事先獲得委員會或董事會批准相應的較大數額,否則經委員會批准,參與者如選擇全部或部分符合適用的預扣要求,即讓本公司扣留股票以履行其納税義務,則參與者只能選擇扣繳的股票的市值等於可對交易徵收的最低法定總税額。所有選舉都應是不可撤銷的、以書面作出的、由參與者簽署的,並應受到委員會認為適當的任何限制或限制。對已產生預扣税義務的任何確定,應不考慮守則第83(C)節的潛在適用性。9.8公司章程和章程;其他公司政策。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵(包括行使、結算或交換獎勵)受公司註冊證書和章程以及董事會、委員會或董事會任何其他委員會就員工和其他服務提供商收購、擁有或出售股票不時生效的所有其他公司政策(包括但不限於旨在限制內幕交易的可能性、避免或追回根據不準確的財務結果或報表、員工行為、以及其他類似的事件。9.9分紅和股息等價物。即使計劃中有任何相反規定,委員會就任何獎勵(或獎勵相關的股票股份)授予的股息和股息等值及其他分派金額可以應計,但不會支付給參與者,直到與該獎勵和/或股票有關的所有條件或限制均已滿足或失效為止,如果所有該等條件或限制從未滿足或失效,則該等條件或限制將被沒收。10.股票保留本公司應在計劃期限內以及在計劃下任何獎勵尚未完成時,隨時保留或以其他方式保留足以滿足計劃(如果當時有效)和該等獎勵要求的股票數量。11.股票權利限制;無特殊服務權8x8,Inc.|委託書95


附錄B參與者在任何情況下不得被視為本公司的股東,除非已為此發出證書並交付給參與者或其代理人。根據本計劃授予的獎勵而發行的任何股票,應遵守公司註冊證書和公司章程現在或以後可能施加的所有轉讓限制。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得授予任何獎勵接受者與其繼續受僱或與公司的其他聯繫有關的任何權利(或任何關聯公司),或以任何方式干涉公司的權利。(或任何附屬公司),除任何獨立僱傭或顧問協議的條款或法律條文、公司註冊證書或附例相反的條款外,在任何時候終止此類僱傭或諮詢協議,或增加或減少,或以其他方式調整,收件人的僱傭或與公司及其關聯公司的其他聯繫的其他條款和條件。12.計劃的無資金狀況本計劃旨在構成一項"無資金"獎勵性補償計劃,本計劃不旨在構成一項受1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)條款約束的計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項,本協議所載的任何內容均不得給予任何該參與者任何大於公司普通債權人的權利。委員會可自行斟酌決定授權設立信託或其他安排,以履行本計劃規定的交付股票或支付本計劃項下的股權和其他獎勵的義務,但該等信託或其他安排的存在須符合本計劃的無資金狀態。13.本計劃的非排他性董事會採納本計劃或就採納或運作本計劃採取的任何行動均不得解釋為對董事會採納其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制,包括但不限於授予本計劃以外的股票期權和限制性股票,而這些安排可普遍適用或僅適用於特定情況。您明確理解和同意,您不得對任何第三者承擔任何責任,包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償(無論您是否已被告知該等損害賠償的可能性):作為激勵期權授予的期權已經或將符合《守則》第422條所述的"激勵股票期權"的定義,或《守則》第409A條的條款和處罰,涉及不合格的遞延補償計劃,會或不會適用。15.本公司的終止和修改本公司的終止或修改。根據下文第15.3節所載的限制,特別包括股東批准的要求(如適用),董事會可隨時終止本計劃或對本計劃進行其認為適當的修改。除董事會另有明確規定外,本計劃的任何修訂均不影響在修訂日期尚未行使的任何獎勵的條款。15.2沒有重新定價,沒有現金收購。除根據第8條對獎勵的調整外,未經股東批准,任何時候,當期權或SAR的每股股票行使價高於相關股票的市值時,公司不得降低該期權或SAR的行使價,或將該期權或SAR交換為購買價較低(或無)的新獎勵或現金。15.3修改的限制等未經公司股東批准,董事會對本計劃的任何修改或修改不得(i)增加根據本計劃可發行的股票的數量(除非根據本協議第8.1條的規定,在適用法律不要求股東批准的範圍內),(ii)更改有資格獲得獎勵的人員的描述,(iii)實施交易所計劃或(iv)實施任何其他變更,而該變更須經適用法律要求股東批准。董事會對本計劃的任何修訂或修改,或委員會對尚未頒發的獎勵,未經參與者的同意,不得損害在該等修訂或修改或該等獎勵之日尚未頒發的獎勵(視情況而定)接受者的權利,但在下列情況下,不需要獲得該等同意:(i)董事會或委員會(視情況而定),在任何控制權變更之日之前,自行決定該等修訂或變更是必要的或可取的,以使公司、計劃或獎勵符合任何法律或法規,包括但不限於本守則第409A條的規定,(ii)董事會或委員會,視情況而定,在任何控制權變更之日之前,全權酌情確定該等修訂或變更不合理可能顯著減少根據裁決提供的利益,或任何此類減少已得到充分補償。16.通知和其他通信96 8x8,Inc. | 代理聲明


附錄B本合同項下向任何一方發出的任何通知、要求、請求或其他通信,如果包含在親自交付的或通過頭等掛號、掛號或隔夜郵件、預付郵資或以普通、掛號或隔夜郵件發送的確認副本的書面文書中,且地址或傳真(視情況而定),(I)如果發送給獲獎者,在他或她最後向公司提交的住址,以及(Ii)如果發送給公司,在其主要營業地點,發送給公司的總法律顧問,或其他地址或傳真號碼,視情況而定,則視為足夠,收件人可能已向發件人發出通知而指定。所有這類通知、請求、要求和其他通信應被視為已收到:(I)如果是面對面遞送,則在遞送之日;(Ii)如果是郵寄,則在收件人;收到時;(Iii)如果是傳真,則在通過傳真機報告確認時被視為已收到。17.行政規定本計劃不要求在本公司選擇以簿記方式保存或安排保存其股票的所有權證據的任何期間內發行或交付股票,無論是一般情況下還是在根據獎勵獲得的股票的情況下,本計劃中所有提及該等行動或證書的內容應根據為此目的而維護的系統進行相應的解釋。此外,本協議所提及的任何以書面形式或根據特定程序須採取的行動或提供的通知(包括頒獎通知),可由本公司為該等目的自行或透過第三方服務在該等系統有效期間選擇設立的任何電子或自動語音迴應系統或依據該等電子或自動語音迴應系統而作出。18.適用於第16條內幕人士的限制儘管本計劃有任何其他規定,但本計劃和授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵,應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括規則16b-3及其任何修正案)所規定的任何附加限制的約束,這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內,根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂,以符合該適用的豁免規則。19.遵守《守則》第409a節《計劃》以及《計劃》下的付款和福利,意在不受《守則》第409a節和根據其頒佈的任何條例或指南(“第409a節”)的限制,或在一定程度上符合《守則》第409a節的規定,因此,在允許的最大範圍內,應根據《計劃》來解釋本計劃。儘管本協議有任何相反規定,但為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰,參與者不得被視為已終止受僱於本公司或其關聯公司的工作或服務,且不應根據本計劃或任何獎勵向該參與者支付任何款項,直至該參與者被視為發生了第409a條所指的與本公司或任何關聯公司的“離職”。除非適用法律另有規定,否則在第409a條規定的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定,但如果任何獎勵是在離職時支付的,並且這項支付將導致根據第409A條徵收的任何個人税收和懲罰性利息費用,則該等獎勵(或其他金額)的結算和支付應在離職後六(6)個月(或死亡,如果更早)的日期後的第一個營業日進行。就第409a節而言,根據本計劃支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為單獨確定的付款。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將被豁免或遵守第409a條,也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。參與者應獨自負責支付根據第409a條以及任何適用的州或地方所得税法律的類似條款而產生的任何税款和罰款。即使本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定,如果委員會認為任何獎勵的條款可能導致該獎勵未能遵守或豁免第409a節的要求,則委員會有權採取其認為必要或適宜的行動來修改、修改、取消或終止該計劃或任何獎勵,以使該獎勵符合第409a條的規定或保持對第409a節的豁免。20.適用法律除適用的授標協議另有規定外,根據該計劃採取的所有行動均應按照特拉華州的法律進行管理、解釋和執行,而不考慮其法律衝突原則。8x8,Inc.|代理聲明97


附錄C 8X8,INC.修訂和恢復1996年僱員股票購買計劃以下構成8x8公司1996年僱員股票購買計劃的規定,董事會最近於2022年5月26日修訂及重申,並於2022年7月12日獲股東批准。1.Purpose.本計劃的目的是為本公司及其指定子公司的僱員提供通過累計工資扣減購買本公司普通股的機會。除本計劃第13(b)條另有規定外,本公司打算根據1986年《國內税收法》(經修訂)第423條,使本計劃下的收購符合“員工股票購買計劃”的條件。因此,本計劃的條款應解釋為以符合《守則》第423條要求的方式擴展和限制參與。2.Definitions. (a)“管理員”指董事會或董事會任命的董事會成員委員會,負責管理本計劃。(b)公司董事會應當在董事會上簽字。(c)“普通股”是指公司的普通股。(d)“公司”是指8x8,Inc. (e)“薪酬”指所有基本連續時間總收入、佣金和標準獎勵現金獎金薪酬,不包括加班費、輪班費、獎勵金、新員工獎金、留用獎金和非標準獎金以及其他薪酬。(f)“當前採購期”是指計劃在當前歷年結束的任何採購期,根據相關時間確定。(g)“指定子公司”是指管理人不時以其全權酌情權指定有資格參與本計劃項下的要約的子公司。(h)“僱員”是指公司或指定子公司(如適用)僱員的任何個人,就税務目的而言,其在公司或指定子公司的慣常工作時間為每週至少二十(20)小時,且在任何日曆年內超過五(5)個月。就本計劃而言,僱員在休病假或本公司(或適用的指定附屬公司)批准的其他缺勤期間,應將僱傭關係視為持續完整。如果假期超過九十(90)天,而個人重新就業的權利既沒有法律也沒有合同保障,則僱用關係應在假期的第九十一(91)天被視為終止。(i)“登記日期”指每個發行期的第一天。(j)“行使日期”是指每個購買期的最後一天。(k)“公平市場價值”是指在任何日期,按以下方式確定的普通股價值:(i)如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國性市場系統上市,包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場,其公平市值應為該股票的收盤銷售價(或收盤價,如果沒有報告銷售)在確定時間之前的最後一個市場交易日在該交易所或系統報價,如華爾街日報或管理者認為可靠的其他來源,或(ii)如果普通股由公認的證券交易商定期報價,但沒有報告銷售價格,其公平市價應為Common 98 8x8,Inc.的收盤價和要價的平均值。| 代理聲明


附錄C在該確定日期的股票,如《華爾街日報》或管理者認為可靠的其他來源所報道,或(iii)在沒有一個既定的普通股市場的情況下,其公平市場價值應由管理者善意地確定。(l)“新行使日期”是指根據第18條(c)款的規定,在擬出售本公司全部或幾乎全部資產或本公司與另一公司合併的情況下,為購買期設定的新行使日期。(m)“發售”是指根據本計劃向公司和/或一家或多家指定子公司的僱員授予購買普通股股份的期權。(n)“發售期”是指根據發售授出的購股權可行使的約十二(12)個月的期間,自每年2月10日及8月10日或之後的第一個交易日開始,至十二(12)個月後結束的期間內的最後一個交易日結束。發行期的持續時間和時間可以根據本計劃第4條的規定進行變更,但發行期的持續時間不得超過二十七(27)個月。如果一個發售期計劃包括多個購買期,但該發售期內行使日普通股的公平市值低於該發售登記日普通股的公平市值,則發售期應在該行使日期的購買完成後自動終止,且該發售期的參與者應自動登記,在隨後的一次發行中,自其註冊之日起。(o)“計劃”是指本修訂和重申的1996年員工股票購買計劃。(p)“購買價格”應指等於普通股股票在登記日或行使日(以較低者為準)的公平市場價值的百分之八十五(85%)的金額。(q)“購買期”指自一個行使日期後開始至下一個行使日期止的約六(6)個月期間,但任何發售期的首個購買期應自登記日期開始至下一個行使日期止。(r)“儲備”是指本計劃項下每項期權所涵蓋但尚未行使的普通股股份的數量,以及根據本計劃已授權發行但尚未按期權配售的普通股股份的數量。(s)“子公司”是指公司或子公司持有不少於百分之五十(50%)有表決權股份的國內或國外公司,無論該公司是否存在或今後由公司或子公司組建或收購。就根據第13(b)條規定的任何發售而言,並非旨在符合《守則》第423條規定的資格,“子公司”還應包括任何實體(包括任何公司、公司或根據當地法律組建的其他機構),其至少百分之五十(50%)的投票權由公司或子公司控制。(t)交易日是指全國證券交易所開市交易的日子。3.Eligibility.(a)任何僱員(定義見第2(h)節),如在特定發售的登記日期受僱於公司(或經管理人批准參與該發售的指定子公司),應有資格參與該發售的計劃。(b)儘管本計劃的任何條款有相反的相反規定,任何僱員不得根據本計劃被授予期權(i),但在緊接授予後,該僱員(或根據《守則》第424(d)條其股票應歸屬於該僱員的任何其他人)將擁有公司的股本和/或持有未行使的購股權以購買該等股份,擁有百分之五(5%)。公司或任何子公司的所有類別股本的總投票權或價值的總和或以上,或(ii)根據公司及其子公司的所有僱員股票購買計劃,其購買股票的權利以超過25000美元的比率累積(25美元,於任何時候,購股權尚未行使的每個歷年,其價值為價值(按授出購股權時股份的公平市值釐定)。4.Offerings.除非行政長官另有決定,本計劃應通過連續、重疊的官員實施。管理人應有權在未經股東批准的情況下更改未來發行的發行期(包括其開始日期)的持續時間,如果該等變更至少在隨後受影響的第一個發行期預定開始前兩(2)天宣佈。管理人應有權制定每次發行的條款和條件,包括參與實體(公司和或一個或多個指定子公司),發行期的持續時間(受第8x8條規定的二十七(27)個月的限制,Inc. | 代理聲明99


附錄C 2(n))、採購期的數量和頻率、採購價格(前提是購買價格不得低於普通股在登記日或行使日的公平市值的百分之八十五(85%),以較低者為準)及每位合資格僱員可獲股份上限(不得超過本計劃第6(d)條及第7條所計算的數額),在每種情況下均須遵守計劃的條款及條件。(可通過引用納入)和《守則》第423條的要求,包括所有合資格僱員享有相同權利和特權的要求。管理人應在發售開始前詳細説明每次發售的條款和條件,這些條款和條件不必相同,並應被視為通過引用而納入本計劃的一部分。5.Participation. (a)An符合條件的員工可在適用的登記日期之前完成登記程序,成為本計劃下的產品的參與者。為此目的,本公司將規定並不時向合資格員工傳達登記程序。(b)參與者的工資扣除應在入職日期後的第一份工資單開始,並應在該授權適用的發售期內的最後一份工資單結束,除非參與者按照本協議第10條的規定提前終止。6.工資扣除額。(a)At參與者註冊發行時,他或她應選擇在發行期內的每個支付日扣除工資,金額不得超過發行期內每個支付日收到的報酬的百分之二十(20%)。(b)為參與人扣減的所有薪金應記入其在本計劃下的賬户,並只按整百分比扣付。參與人不得向該賬户支付任何額外款項。(c)A參與者可以根據本協議第10條的規定停止參與本計劃下的發售,或者可以通過向公司提交授權以根據公司不時規定的程序更改工資扣除率來增加或減少其在發售期間的工資扣除率。管理人可酌情限制任何發售期間參與率變動的次數。費率的變化應在公司收到新授權後的第一個完整的工資週期開始生效,除非公司選擇更快地處理特定的參與變化。參與者參與的發售結束後,參與者的登記條款和條件應自動適用,參與者應登記下一個預定發售,除非並直至參與根據本協議第10條終止。(d)儘管有上述規定,但在遵守《守則》第423(b)(8)條和第3(b)條所必需的範圍內,參加者的工資扣除額可能會減少到百分之零(0%)在任何當前購買期內,在該日曆內結束的前一個購買期內,以前用於購買本計劃下的庫存的所有工資扣除額的總和年加上本購買期累計的所有工資扣除額等於21,250美元(21,250美元),或在任何時候,如果沒有這種減少,可能超過《法典》第423(b)(8)條規定的限額。工資扣除應按照參與者在第一個採購期開始時選擇的比率重新開始,該採購期計劃在下一個日曆年度結束,除非參與者按照本協議第10條的規定終止。(e)At在全部或部分行使期權時,或在處置公司根據本計劃發行的部分或全部普通股時,參與者必須為參與者僱主的聯邦、州或其他預扣税義務作出充分準備(無論是本公司還是指定子公司)(如有)因行使期權或處置普通股而產生的。在任何時候,僱主可以,但沒有義務,從參與者的補償中扣除僱主履行適用的預扣義務所需的金額,包括為僱主提供任何税收減免或利益而要求的任何預扣,參與者出售或提前處置普通股。7.授予選擇權。在每個發行期的登記日,參與該等發售的每名合資格僱員應在該等發售期間的每個行使日授予購買權,(以適用的購買價格)最多為公司普通股的股份數,該股份數是通過將該僱員在該行使日期之前累積的工資扣除額除以該參與者保留的,在任何情況下,僱員不得在每個購買期內購買超過25000美元(25美元,000)按本公司普通股股份在登記日的公平市值,此外,該購買應受本協議第3(b)條和第12條以及法典第423(b)條(8)條規定的限制。選擇權的行使應按照本協議第8節的規定進行,除非參與者已根據本協議第10節的規定退出。購股權將於發售的最後一天到期。100 8x8,Inc. | 代理聲明


附錄C 8.選擇權的行使。除非參與者根據本協議第10條的規定退出本計劃,否則其購買股份的選擇權應在行使日自動行使,且應按適用的購買價為該參與者購買最大數量的股份,並在其賬户中扣除累計工資。參與者賬户中累積的任何不足以購買全部股份的工資扣除額應保留在參與者賬户中,用於隨後的購買期或發售期,但參與者應根據本協議第10條的規定提前提取。行使日期後,參與者賬户內剩餘的任何其他款項應退還給參與者。在參與人的一生中,參與人購買本協議項下股份的選擇權只能由他或她行使。9.交付。在每一行使日期後,本公司應儘可能迅速地安排向每一參與者(如適用)交付代表其行使期權時所購買股份的證書,或應促使該參與者的經紀賬户作出反映所購買股份的適當記錄。10.離職即終止僱傭。(a)A參與者可隨時根據公司規定和不時傳達的程序發出通知,提取所有但不少於所有計入其賬户且尚未用於行使其在本計劃下的選擇權的工資扣除。所有計入其賬户的參與者的工資扣除應在收到退出通知後立即支付給該參與者,該參與者對本次發行的選擇權應自動終止,且不得就本次發行進行購買股份的進一步工資扣除。如果參與者退出發行,則在後續發行開始時不得恢復工資扣除,除非參與者根據第5節再次完成註冊程序。(b)當參與者因任何原因不再是僱員時,他或她應被視為已選擇退出本計劃,並且在發售期內計入該參與者賬户但尚未用於行使選擇權的工資扣除額應返還給該參與者,或在其死亡的情況下,返還給根據本協議第14條有權返還的一個或多個人,該參與者的選擇權應自動終止。(c)A參與者退出發售不應對其參與本公司今後可能採用的任何類似計劃或參與者退出後開始的後續發售的資格產生任何影響。11.Interest.本計劃參與人的薪金扣除額不得計息。12.Stock.(a)根據本計劃可供出售的公司普通股股份的最大數量應為3,600,000股,加上根據本計劃截至2022年7月12日之前批准並可供發行的公司普通股股份的數量,但根據本計劃第18條的規定,根據本公司資本的變化進行調整。如果在特定行使日期,將行使購股權的股份數目超過當時根據計劃可供購買的股份數目,則本公司應按實際可行且確定公平的方式,按比例分配剩餘可供購買的股份。(b)參與者在其購股權獲行使之前,對其購股權所涵蓋的股份並無權益或投票權。(c)根據本計劃交付給參與者的股份應以參與者的名義或參與者及其配偶的名義登記。13.Administration.(a)署長應擁有充分和專屬的酌處權,以確定、解釋和適用《計劃》的條款,確定資格並裁定根據《計劃》提出的所有有爭議的索賠要求。在法律允許的最大範圍內,行政官作出的每一項調查、決定和決定均為最終結果,並對所有各方都有約束力。儘管已任命委員會擔任管理員,董事會可自行斟酌決定,隨時及不時決定管理本計劃。(b)署長可通過次級計劃,(不需要符合《守則》第423條規定的資格),目的是(i)在不影響《守則》第423條規定的本計劃剩餘部分的資格的情況下,促進位於美國境外的指定子公司的員工參與本計劃,或(ii)使本計劃下的發售符合外國税法規定的優先税務待遇(該子計劃,由管理人酌情決定,可根據第12(a)條規定,對根據本計劃預留髮行的授權股份進行分配)。任何子計劃應受第2(n)節規定的發行期限制,即購買價格下限8x8,Inc. | 代理聲明101


第4節確立的附錄C和第12(a)節確立的總份額限額。除上述第2(n)、4及12(a)條的規定外,該等分區圖則的規則可優先於本圖則的條文(包括參與的指定子公司、合資格僱員、發售期的持續時間(包括登記日期)、購買期的數量和頻率、購買價格、貨幣匯率以及每位合資格僱員可獲得的最大股份),但除非該分區計劃的條款另有取代,否則該分區計劃的實施須受該分區計劃的條文規限。或者,為了遵守外國司法管轄區的法律,行政長官有權酌情決定,向非美國司法管轄區公民或居民的合資格員工授予發行期權(不論他們是否也是美國公民或外國居民)提供的條款低於根據同一次發行授予居住在美國的僱員的期權條款,但須遵守《守則》第423條的規定。14.指定受益人。(a)A參與者可以書面指定受益人,如果參與者在行使期權的行使日期之後,但在向參與者交付股份和現金之前,該受益人將從參與者的賬户中接收任何股份和現金(如有)。此外,參與人可以書面指定受益人,如果參與人在行使選擇權之前死亡,則該受益人將從參與人根據本計劃的賬户中領取任何現金。 (b)參與人可隨時以書面通知更改受益人的指定。如果參與人去世,且在該參與人去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人的情況下,公司應將該等股份和/或現金交付給參與人遺產的遺囑執行人或管理人,或者如果沒有指定遺囑執行人或管理人,(據本公司所知),本公司可酌情將該等股份及/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬,或如果本公司不知悉其配偶、受扶養人或親屬,則由本公司指定的其他人承擔。15.Transferability.參與者不得以任何方式(通過遺囑、血統和分配法或本協議第14條規定除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置計入參與者賬户的工資扣除額或與行使期權或接收本計劃項下股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效,但公司可根據本協議第10條將此類行為視為選擇從發行中提取資金。16.資金的使用。本公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣除額可由本公司用於任何公司目的,本公司沒有義務將這些工資扣除額分開。 17.Reports.應為計劃的每一參與者設立個人帳户。應至少每年向參與員工提交一份會計報表,該報表應列明工資扣除額、購買價格、購買股份數量和剩餘現金餘額(如有)。18.資本化、解散、清算、合併或資產出售變動的調整。(一)資本化的變化。根據公司股東的任何要求採取的行動,儲備金以及每股價格和本計劃項下尚未行使的每種期權所涵蓋的普通股股份數量,應按比例調整,以適應股票分割、反向股票分割、股票股息,(a)在本公司未收到對價的情況下,普通股合併或重新分類,或普通股股份數量的任何其他增加或減少,但本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“未收到對價的情況下”。此種調整應由署長作出,署長在這方面的決定應為最終、有約束力和決定性的。除本協議明確規定外,公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券,均不得影響受選擇權約束的普通股的數量或價格,且不得因此而對其進行調整。(b)解散或清算。在本公司提出解散或清算的情況下,除非管理人另有規定,否則本公司應在該等擬議行動完成之前立即終止。 如擬出售本公司全部或絕大部分資產,或本公司與另一公司合併或合併為另一公司,則任何當時進行中的購買期應通過設定新行使日期而縮短,而當時進行中的任何要約應於新行使日期結束。新行使日期應在本公司建議出售或合併日期之前。管理人應在新行使日期前至少十(10)個工作日書面通知每位參與者,參與者期權的行使日期已更改為新行使日期,參與者的期權應為102 8x8,Inc。| 代理聲明


附錄C在新行使日期自動行使,除非參與者在該日期之前已根據本協議第10條的規定退出發售。19.修訂或終止。(a)管理局可隨時以任何理由終止或修訂計劃。除本協議第18條另有規定外,任何此類終止均不得影響先前授出的購股權,但董事會可在任何行使日期終止發售,前提是董事會認為終止本計劃符合公司及其股東的最佳利益。除本協議第18條另有規定外,任何修訂不得對本協議授予的任何期權作出任何變更,從而對任何參與者的權利產生不利影響。在遵守第16b—3條或《守則》第423條(或任何後續規則或條款或任何其他適用法律或法規)所必需的範圍內,公司應按照要求的方式和程度獲得股東批准。此外,未經股東批准,公司不得修改本計劃以延長第2(n)條規定的發行期限或降低第4條規定的購買價下限,適用於本計劃或根據第13(b)條規定的任何子計劃下的任何發行。(b)未經股東同意,且無論任何參與者權利是否被視為受到了"不利影響",管理人應有權更改發售期,限制發售期內預扣金額的更改頻率和/或次數,建立適用於以美元以外貨幣預扣金額的兑換比率,允許工資預扣超過參與者指定的金額,以調整公司處理正確完成預扣選擇過程中的延遲或錯誤,建立合理的等待和調整期,或會計和貸記程序,以確保用於購買每個參與者普通股的金額與從參與者的報酬中扣除的金額正確對應,並建立管理員自行斟酌決定的與本計劃相一致的其他限制或程序。(c)In如果管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果,管理人可以酌情修改或修改計劃,以減少或消除此類會計後果,包括但不限於:(i)更改任何發售的購買價格,包括在購買價格更改時正在進行的發售;(ii)縮短任何發售期,以使發售期在新的行使日期結束,包括管理人採取行動時正在進行的發售期及(iii)分配股份。此類修改或修訂不需要股東批准或任何計劃參與者的同意。20.Notices.參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通信,在以本公司指定的地點或由本公司指定的人員收到時,應視為已正式發出。21.發行股份的條件。不得就購股權發行股份,除非行使該購股權以及根據該購股權發行和交付該等股份應符合所有適用的國內或國外法律規定,包括但不限於1933年證券法(經修訂)、1934年證券交易法(經修訂)、據此頒佈的規則和條例,及任何證券交易所的要求,並應進一步符合本公司的法律顧問的批准。作為行使購股權的一項條件,本公司可要求行使該購股權的人士在任何該等行使時陳述及保證,購買股份僅作投資用途,且目前無意出售或分派該等股份,前提是本公司的律師認為上述任何適用法律條文要求作出該等陳述。22.向員工提供信息。公司應向根據本計劃獲得股份的每名僱員提供年度財務報表副本,在該僱員擁有該等股份期間,該僱員應每年提供一次。公司不應被要求向與公司相關的職責確保其獲得同等信息的關鍵員工提供此類聲明。8x8公司| 代理聲明103




附件E


美國證券交易委員會華盛頓特區20549 Form8—K當前報告根據1934年7月12日《證券交易法》第13條或第15(d)款,2022年報告日期(最早報告事件的日期)(註冊人的確切名稱,如其章程中所述)特拉華州001—38312 77—0142404(州或其他註冊法域)(委員會文件號)(I.R.S.僱主識別號)675 Creekside Way Campbell,CA 95008(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)(408)727—1885(註冊人的電話號碼,包括區號)不適用(原名或前地址,如果自上次報告以來發生變更)如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在下列任何一項下的備案義務:根據《證券法》第425條進行的書面通信(17 CFR 230.425)根據《交易法》第14a—12條徵求材料(17 CFR 240.14a—12)根據《交易法》第14d—2(b)條規定的啟動前通信(17 CFR 240.14d—2(b))根據《交易法》第13e—4(c)條規定的啟動前通信(17 CFR 240.13e—4(c))用複選標記標出註冊人是否為1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司(本章§ 230.405)或1934年《證券交易法》第12b—2條(本章§ 240.12b—2)。根據該法第12(b)條登記的證券:每個類別的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱普通股,每股面值.001美元EGHT紐約證券交易所新興增長公司如果一家新興增長公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則根據《交易法》第13(a)條規定。☐


第5.03項公司章程或章程的修正案,在財政年度內發生變更。2022年7月12日,根據董事會的建議及8x8,Inc.普通股多數股份的批准。(the於200,000,000股授權股份增加至300,000,000股授權股份。本修正案授權的額外普通股股份享有與公司目前發行在外的普通股相同的權利。該修正案在提交特拉華州國務卿時生效。上述修正案的描述並不完整,且通過引用其形式對其進行了完整的限定,其副本作為本報告表格8—K的附件3.1存檔,並通過引用納入本報告。項目5.07將事項提交證券持有人表決。2022年7月12日,8x8,Inc. (the本公司(“本公司”)於二零二二歷年舉行股東周年大會(“週年大會”),會議上以虛擬方式或由代表代表出席交易的法定人數。股東於股東周年大會上就以下議案進行了表決:1.選舉八名董事,任期至本公司二零二三年股東周年大會為止,直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止。該公司的提名人包括Jaswinder Singh、David Sipes、Monique Bonner、Todd Ford、Alison Gleeson、Vladimir Jacimovic、Eric Salzman和Elizabeth Theophille。2.批准任命Moss Adams LLP為本公司獨立註冊會計師事務所,截至2023年3月31日的財年。3.在諮詢的基礎上批准公司截至2022年3月31日的財政年度的高管薪酬。4.批准本公司2022年度股權激勵計劃,包括預留800萬股新股供其項下發行。5.批准對公司修訂和重訂的1996年僱員股票購買計劃的修訂,包括保留3,600,000股額外股份供根據該計劃發行。6.批准對公司重訂註冊證書的修正案,將普通股的法定股數從200,000,000股增加到300,000,000股。最終表決結果如下:議案一:選舉被扣留經紀人非投票的董事Jaswinder Singh 85,987,580 2,103,225 13,611,609 David Sipes 86,825,741 1,265,064 13,611,609 Monique Bonner 86,750,335 1,340,470 13,611,609 Alison Gleeson 86,085,296 2,005,509 13,611,609 Todd Ford 86,651,207 1,439,598 13,611,609 Vladimir Jacimovic 86,899,562 1,191,243 13,611,609 Eric Salzman 85,832,761 2,258,044 13,611,609 Elizabeth Theophille 86,783,977 1,306,828 13,611,609本公司每名被提名人當選為董事,直至下屆股東周年大會為止,以及直至該董事的繼任者被選出並符合資格為止。提案二:批准獨立註冊會計師事務所反對棄權經紀人不投票100,868,826 651,398 182,190—


股東批准任命Moss Adams LLP為公司截至2023年3月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所。建議三:反對棄權經紀人的行政人員薪酬的諮詢性投票84,934,742 2,703,319 452,744 13,611,609股東以諮詢性方式批准本公司截至2022年3月31日止財政年度的行政人員薪酬。建議四:批准本公司2022年度股權激勵計劃,其中保留8,000,000股新股以反對棄權經紀人不投票63,018,499 24,667,223 405,083 13,611,609股東批准本公司2022年度股權激勵計劃,其中保留8,000股,000股新股發行。提案五:批准對本公司經修訂和重申的1996年僱員股票購買計劃的修訂,包括保留3,600,000股額外股份供發行反對棄權經紀人不投票86,592,5071,112,549385,74913,611,609股東批准了對公司修訂及重列的1996年員工購股計劃的修訂,包括保留3,600,000股額外股份供發行。提案六:批准對公司的重訂公司註冊證書的修正案,將普通股的授權股份數量從200,000,000股增加到300,000,000股,反對棄權經紀人無投票權99,549,662 2,049,037103,715—股東批准了對公司重述的公司註冊證書的修正案,將普通股的授權股數量從200,000,000增加到300,一百萬股項目9.01財務報表和附件。(d)3.1對8x8,Inc.重新聲明的公司註冊證書的修訂證書104封面交互式數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中


根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。日期:2022年7月13日8x8,Inc.作者:/s/Matthew ZINN Matthew Zinn首席法律官兼公司祕書


附件F