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本協議於2024年1月2日(“協議日期”)生效，由皮博迪能源公司(特拉華州的一家公司(“本公司”))與簽署本協議的本公司或其子公司(“承授人”)簽訂，該員工或附屬公司使用本公司的在線驗收程序在本計劃的在線管理網站上接受本協議(“承授人”)。本次現金獎的授予日期為2024年1月2日(“授予日期”)。

鑑於，委員會認為，在符合本協議條款的前提下，給予受保人機會賺取本協議規定的基於服務的現金獎勵，以激勵其在本公司或其子公司服務期間的努力，對公司及其股東是有利和最有利的，並已就此向本公司提供諮詢，並指示簽署本協議的高級職員簽訂本協議，以證明該現金獎勵機會；

(B)承授人的聲譽或履行其對公司或其任何附屬公司或聯營公司的職責；(Ii)承授人故意拒絕或不遵守公司的《商業行為及道德守則》、公司的反貪污及賄賂政策或公司的任何其他重大公司政策；(Iii)承授人故意或多次未能達到記錄在案的業績目標或履行其職責或遵從其經理的合理及合法指示(死亡或傷殘除外)；(IV)承授人對(A)任何重罪或(B)任何其他刑事指控的定罪或抗辯，而該刑事指控可合理地預期會對本公司或其任何附屬公司或聯營公司的聲譽或業務造成重大損害；或(V)承授人在董事會主席和/或公司首席執行官或董事會指示合作後，故意不配合監管或執法機構進行的真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，無論該調查是否與承授人受僱於公司有關，或故意銷燬或故意不保存與任何此類調查有關的已知文件或其他材料；但就上述第(Ii)或(Iii)款而言，承授人應在收到書面通知後15個工作日內糾正該行為，以防止公司因“因由”而終止，如果承保人在該期限內糾正了作為可能因“因由”終止該行為的依據的行為，則公司的終止通知應被視為撤回。

第1.4節-“控制權變更”是指發生下列任何一種或多種情況：(A)任何公司、個人或其他實體(本公司、本公司或其任何子公司的多數股權子公司、或由本公司或其任何子公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)除外)，包括經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的“集團”，成為佔公司當時已發行證券總投票權50%(50%)以上的股票的實益擁有人；(B)已完成(I)本公司涉及的合併、合併、安排、重組或類似交易或一系列交易，但不包括該等交易或一系列交易，而該等交易或一系列交易將導致緊接該等交易發生前的本公司股東繼續擁有(不論是透過尚未償還或轉換為尚存實體有投票權的證券)超過本公司或該尚存實體(或母公司，如有)合共投票權的百分之五十(50%)以上的證券，而該等證券於緊接該等交易(S)後尚未償還，比例與緊接該等交易(S)前的持有量大致相同；(Ii)出售或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；或

(3)公司股東批准公司的清盤計劃；或(C)在任何一段連續24個月的期間內，在緊接該24個月期間之前是董事局成員的人，連同在緊接該24個月期間前是董事局成員並在當選時佔董事局過半數的人的推薦下，在該24個月期間內首次當選為董事的人(因任何委託書或徵求同意書的和解或為避免該項競爭而採取的任何行動除外)，不再構成董事局的過半數成員；但是，如果本現金獎勵受規範第409a條規定的責任約束，並且不符合規範第409a條承保範圍的豁免條件，則控制變更應包括本第1.4條前述規定中描述的任何事件或事件系列，但

第1.7節-“殘疾”是指精神或身體疾病，使承授人有權根據公司或任何附屬公司的長期傷殘計劃領取福利，或如果承授人不在該計劃的承保範圍內，或承授人不是公司或任何附屬公司的僱員，則指精神或身體疾病，使承授人完全和永久地不能履行承授人對公司或附屬公司的職責。儘管有上述規定：(A)殘疾不符合下列條件：(1)故意自殘或故意自殘；或(2)因參與重罪犯罪而患上、遭受或招致的傷害或疾病；及(B)就本現金獎勵而言，如根據守則第409a條須負法律責任，且不符合守則第409a條承保範圍的豁免資格，則殘疾是指受贈人因任何經醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質的有償活動，而該等損傷可能會導致死亡或持續不少於12個月。

(I)本公司將承授人的基本工資從緊接減薪前的有效水平大幅削減，但減幅一般會影響所有處境相似的高管，且在一年內或連續三年合計不超過10%或20%；。(Ii)本公司在承授人的目標或最高年度現金獎勵獎勵機會或目標或最高年度股權薪酬獎勵機會中，大幅削減承授人的目標或最高年度現金獎勵獎勵機會或目標或最高年度股權薪酬獎勵機會；。(Iii)除經公司與承授人雙方書面同意或借調或臨時搬遷外，承授人的主要辦公室自協議日期起距離承授人的主要辦公室地點超過50英里；或(Iv)承授人的職責或責任在協議日期存在的任何重大減損或重大不利變化(精神上或身體上喪失工作能力期間的減損或改變除外)；但條件是：(X)如果承授人因“充分理由”終止受僱，承授人應至少在終止之日前30天向公司發出書面通知，該通知應描述承授人認為構成“充分理由”的行為，並且公司應有機會在收到通知後30天內糾正“充分理由”；(Y)如果公司在該30天期限內糾正了作為可能以“充分理由”終止合同的依據的行為，承授人的終止通知應被視為撤回，並且(Z)如果承授人在導致“充分理由”的事件發生後90天內沒有按照第1.8節所述向公司發出通知，則承授人根據該事件要求“良好理由”終止的權利應被視為放棄。

第1.13節-“附屬公司”指由公司直接或通過一(1)或多箇中間人控制的任何人，而根據守則第414(B)和414(C)條，如果在代碼第1563(A)(1)、(2)和414(C)節中出現的每一處使用“至少50%”而不是“至少80%”的語言，該人將被視為公司的單一僱主。

第1.14節-“服務終止”發生在：(A)個人因任何原因不再以僱員、董事或顧問的身份向公司或子公司提供服務的第一天，或(B)對於作為子公司的僱員或顧問的個人而言，該實體不再是公司的子公司且該個人不再向公司或其他子公司提供服務的第一天；但委員會有酌情決定權決定，以僱員身分終止服務，但在緊接終止服務後繼續以顧問身分提供服務的承授人，何時招致服務終止。儘管如上所述，在本現金獎勵的情況下，如果根據守則第409a節的規定負有責任，並且沒有資格獲得守則第409a節承保範圍的豁免，則服務的終止應僅在受贈人按照守則第409a節的含義或本協議或延期選擇表的含義在公司“離職”時終止。

第2.1節--發放現金獎。本公司已於授權日向承授人授予現金獎勵，金額為本合同簽字頁所列現金金額。授予現金獎勵乃考慮承授人將向本公司及其附屬公司或聯營公司提供的服務及承授人根據限制性契約協議(如第V條所述)所承擔的責任。

第2.2節--無就業義務。本協議不得賦予承授人任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司或聯屬公司在此明確保留的隨時以任何理由、不論是否有理由終止受僱於承授人的權利。

第2.3節--控制權的變更。為了維護受讓人在此證明的現金獎勵方面的權利，一旦發生控制權變更，委員會可對現金獎勵採取其認為適當的任何行動或對現金獎勵進行任何修改，以反映控制權的這種變化；前提是此類行動或修改不得導致違反第409a條。

(C)特別規則。如果受贈人在授予日期後有資格退休，則上文第3.1(A)節的規定應在受贈人有資格退休之日及之後適用。然而，在受贈人有資格退休之日之後的第一個季度週年紀念日，現金獎勵的一部分應立即授予。這種歸屬部分應等於下列公式的結果：X乘以(Y/4)，其中“X”等於現金獎勵總價值的三分之一(如本合同簽名頁所示)，“Y”等於授予日最近的年度週年日與當時的本季度週年日之間經過的完整日曆季度數。

第3.2節-加速項目。儘管本合同第3.1條另有規定，現金獎勵應在下列情況下完全歸屬且不可沒收：(A)在控制權變更後兩年內服務終止，但該終止是由公司無故終止或由承保人以正當理由終止的；或(B)受贈人死亡或傷殘(每一事件均為“加速事件”)(前提是不得加速支付現金獎勵，條件是此類支付將導致現金獎勵受到守則第409a節所述的不利後果的影響)。

第4.1節--結算金額的計算。在符合第6.3節所述的任何預扣義務的情況下，在(A)授予日期的前三個週年紀念日或(B)加速事件發生之日(每個該等日期為“計算日期”)，且在任何情況下不得遲於適用計算日期後60天，在行政上可行的情況下，本公司應向承授人支付與現金獎勵的該既得部分相同但尚未支付的現金金額。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，如果本協議項下的任何付款是由受讓人服務終止(受贈人死亡除外)觸發的，並且受讓人是“特定員工”(該術語在第409a節中定義，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，則現金獎勵的適用部分應在服務終止後7個月的第一天支付給受贈人，但受第V條和第6.3節所述任何扣繳義務的約束。

第5.1節--限制性公約協定。受讓人無權獲得現金獎勵，除非受讓人已經簽署並交付了限制性契約協議，該協議基本上以附件A的形式存在，並且該協議應具有充分的效力和作用。本協議或限制性契約協議不阻止承授人在沒有事先通知本公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，為清楚起見，不禁止承授人根據交易所法案第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。

第5.2節--通知期。承授人可隨時以任何理由，在終止日期(“通知期”)前至少90天向公司遞交通知，終止承授人在公司或子公司的僱傭關係；但是，除非通信、聲明或公告符合本協議第6.5節的規定，並明確指出這是本協議的終止僱傭通知，否則不應視為此類終止受僱人的通知；此外，公司可免除任何或全部通知期，在此情況下，承授人在公司的僱傭關係將於公司決定的日期終止。

第6.1節--行政管理。委員會有權解釋現金獎勵和本協議。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對承授人、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員對真誠作出的有關現金獎的任何行動、決定或解釋均不承擔任何個人責任。董事會可行使其絕對酌情權，隨時及不時行使委員會在本協定項下的任何及所有權利及責任。

第6.2節-現金獎勵不得轉讓。現金獎勵或其中的任何權益或權利或其中的任何部分，均不對受贈人或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何試圖進行的處置均應無效和無效；但本第6.2條並不阻止通過遺囑或適用的繼承法和分配法進行的轉移。

第6.3節--扣繳。除非承授人作出令本公司滿意的其他安排，親自匯出所需預扣款項，否則自根據本條例第4.1節支付全部或部分現金獎勵之日起，本公司應按法律規定扣繳部分如此支付的現金獎勵，以支付任何種類的適用聯邦、州、地方和外國税款。如果為聯邦FICA、FUTA或Medicare税的目的而在轉給時預扣税款，則該預扣應從本公司欠受讓人的其他收入中提取，受讓人特此同意該預扣。就所有目的而言，公司根據本第6.3條扣留的款項應被視為已首先支付給受讓人。

(a)To在適用範圍內，本協議旨在遵守第409 A條，因此《法典》第409 A（a）（1）條的收入包含規定不適用於受讓人，本協議的解釋、解釋和管理應符合本意圖以及第409 A條項下避免額外税收或罰款的要求。儘管有上述規定，在任何情況下，公司均不承擔受讓人因第409 A條而可能產生的所有或任何部分税款、罰款、利息或其他費用。

(c)In如果公司確定，在向受讓人支付和/或交付任何款項之前，根據第409 A條，應向受讓人支付任何應付款項，委員會可對協議以及適當的政策和程序進行修訂，包括具有追溯效力的修訂和政策，委員會認為必要或適當的保留現金獎勵和本協議提供的福利的預期税務處理。

（d）儘管本協議有任何相反規定，但鑑於第409 A條的適當應用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取時對本協議和現金獎勵條款進行修訂的權利，以避免根據第409 A條徵收税款或罰款。在任何情況下，本公司或其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使受讓人免受任何或所有此類税收或處罰。

第6.5節-通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應提交給首席行政官和公司祕書，並將副本提交給受讓人的主管，向受讓人發出的任何通知應按照公司記錄中規定的地址發送給受讓人。根據本第6.5條發出通知後，任何一方均可指定一個不同的地址，以便向其發出通知。如果受讓人隨後去世，則需要向受讓人發出的任何通知應發送給受讓人的個人代表，前提是該個人代表已事先將其以下情況告知公司：根據本第6.5條的規定，以書面形式通知其地位和地址。任何通知如以適當密封的信封或包裝物（註明上述地址）放入（預付郵資）美國郵政局定期開設的郵局或郵局分支機構，則應視為已正式發出。儘管有上述規定，本公司向承授人發出的本協議要求或允許的任何通知可通過電子方式發出，包括通過電子郵件發送至承授人的本公司維護的電子郵箱，且承授人特此同意通過電子方式接收該等通知。在前一句所述的電子交付通知允許的範圍內，應允許受讓人通過響應性電子通信（包括電子郵件）對此類通知或通信作出迴應。

第6.11條-爭議解決。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。仲裁應根據中華人民共和國法律進行，並以當事人協議為準。如果受讓人在其索賠或辯護的實質內容上勝訴，公司應支付或償還與該仲裁有關的任何法律費用。根據本第6.11條在一年內有資格報銷的法律費用不應影響下一個日曆年內有資格報銷的法律費用，根據本第6.11條支付或報銷的費用不得與對受讓人的其他形式的補償交換或替代，任何此類報銷或付款應在受讓人勝訴後60天內支付，但在任何情況下，不得遲於承授人發生導致該等償還或付款的開支的課税年度的下一課税年度的最後一天。本第6.11條應在被授予人受僱於公司期間以及被授予人終止服務後的五年內保持有效。

第6.14節-不考慮其他福利的現金獎勵。現金獎勵為給予承授人的特別獎勵，在計算承授人的薪金或補償金額時不得計算在內，以釐定(A)本公司或其附屬公司的任何退休金、退休、利潤分紅、獎金、保險或其他僱員福利計劃項下的任何退休金、退休、死亡或其他利益，除非該計劃另有明文規定，或(B)本公司或其附屬公司與承授人之間的任何協議另有明文規定，則屬例外。

第6.15節--對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖像外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的副本簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

鑑於，Grantee是公司皮博迪能源公司2017年激勵計劃下的2024年激勵獎的獲得者，該計劃經不時修訂(“計劃”和該獎項，“激勵獎”)和/或公司提供的2024年基於服務的現金獎勵機會(“現金獎”)(激勵獎和/或現金獎，在此稱為“獎”)；

2.本《機密信息》一詞的廣義解釋應包括但不限於與技術事項、業務事項、業務計劃、運營、機會、計劃、流程、程序、標準、戰略、政策、程序、軟件、示意圖、模型、系統、結果、研究、分析、彙編、預測、數據、數字、預測、估計、組件、記錄、方法、標準、設計、質量控制、研究、樣本、在製品、原型、數據、材料、設計、質量控制、研究、樣品、在製品、原型、數據、材料有關的材料和信息(無論是以書面、電子或其他形式，也不論在披露時是否被確定為機密)。客户及潛在客户、客户名單、合同、項目、供應商、推薦來源、銷售、營銷、投標、採購、人事、財務狀況、資產、庫存、應付賬款、應收賬款、税務、賬簿、融資、收款、知識產權、商業祕密以及本公司或本公司任何附屬公司尚未向公眾發表或披露的所有其他技術和信息。

A.在受僱於本公司期間及此後的任何時間，承授人應對保密信息(包括商業祕密)保密，不得直接或間接為自己使用、為本公司或本公司任何附屬公司以外的任何一方使用或向其披露任何保密信息(承保人為本公司或本公司任何附屬公司的利益履行職責的正常過程除外)。

B.在承授人終止僱用時或在公司或其任何附屬公司可能要求的任何其他合理時間，承授人應立即向公司交付包含機密信息的所有備忘錄、筆記、記錄、圖表、草圖、計劃或其他文件(包括但不限於任何“軟”副本或其計算機化或電子版本)，包括商業祕密或與公司業務有關的任何其他信息，包括當時由承授人擁有或在承授人或其他人編制的控制下的所有副本。

C.儘管有上述條款，但公司員工、承包商和顧問可以直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，或在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密(如果此類文件是蓋章的)。此外，因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的公司員工、承包商和顧問可以向其律師披露相關商業祕密，並將其用於相關的法庭訴訟，只要個人提交了蓋有印章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

3.考慮到本公司根據限制性股票單位協議及/或基於服務的現金獎勵協議(“協議”)所承擔的義務，承授人同意，在受僱於本公司期間及其後十二(12)個月期間，未經本公司董事會(“董事會”)事先書面同意，承授人不得直接或間接以委託人、經理、代理人、顧問、高級職員、董事、股東、合夥人、投資者、貸款人或僱員或以任何其他身份經營、從事或擁有任何財務利益，與本公司或其子公司的業務構成競爭的任何實體。

4.考慮到本協議項下本公司的義務，承保人同意，在受僱於本公司期間以及此後十二(12)個月期間，未經董事會事先書面同意，他或她不得直接或間接地為自己或代表任何個人、商號或公司(A)在緊接招攬前十二(12)個月期間的任何時間向本公司或其附屬公司招攬或提供僱用或僱用任何正在或曾經受僱於本公司或其附屬公司的人員，或(B)招攬或引誘離開或以任何方式試圖説服任何客户、供應商、合作伙伴、本公司的客户或潛在客户不得終止或減少其與本公司的關係或潛在關係，或以其他方式將其業務提供給從事本公司所從事的任何業務的任何公司、合夥企業或其他商業實體(本公司除外)。

5.就本RCA而言，如果一個實體進入或從事與公司業務實質上和直接競爭的任何業務或活動，則該實體應被視為與公司競爭。就本第5段而言，本公司的業務定義為：開發新的熱煤和冶金煤礦、活躍的冶金煤和熱煤開採、準備和銷售;冶金煤和熱煤的營銷、經紀和貿易;以及優化我們的冶金煤和熱煤儲量;在每種情況下均由本公司及其直接和間接子公司或附屬公司或關聯公司進行。儘管有第5段或第8段的規定，但本協議的任何內容均不得解釋為阻止受讓人投資於任何上市或私人控股公司，前提是對擁有公開交易股本證券的實體的股本證券的投資不得超過該實體股本的百分之一（1%），未經董事會事先書面批准，對任何其他實體的投資不得超過該實體股權的百分之五（5%）。

6.承授人同意，他或她在任何時候都不會直接或間接地向任何記者、作者、製片人或類似的個人或實體或任何公共媒體(包括但不限於任何其他類型的書籍、文章或作品，以及電影、錄像帶、錄音帶、計算機/互聯網格式或任何其他媒體)直接或間接地發表任何負面、貶損、貶損或誹謗的評論，無論是書面、口頭或電子格式的評論，而這些評論直接或間接地涉及本公司的業務或運營，或其任何現任或前任代理商、員工、高級管理人員、董事、客户或客户。承授人明白，本節或本RCA並不限制承授人在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與或配合平等就業機會委員會、證券交易委員會或其他類似機構進行的調查的能力，包括提供文件或其他信息。

7.當承授人因任何原因終止僱用時，承授人或其遺產應向公司交出公司或其任何附屬公司或附屬公司所擁有或控制的所有通信、信件、文件、合同、郵寄名單、客户名單、廣告材料、分類賬、用品、設備、支票和任何其他類型的材料和記錄，包括但不限於任何“軟”副本或計算機化或電子版本。

8.承授人同意，不競爭的契諾、不招攬的契諾及不發表不公平意見的契諾在有關情況下屬合理，且不會干擾其謀生能力或以其他方式履行其財務責任。承授人及本公司同意，倘任何具司法管轄權的法院認為該等限制在任何方面不合理，則該等法院應有權、權力及授權刪除或修改本契諾中看似不合理的一項或多項條文，並強制執行經如此修訂的契諾的其餘部分。承授人同意，任何違反本協議所載的承諾將對公司造成不可彌補的損害。因此，承授人同意，如果承授人違反本RCA，除尋求其在法律或衡平法中可能享有的任何其他救濟外，公司還可以停止支付證明獎勵的協議所要求的任何款項，取消並收回法律、法規或上市要求所要求的已支付獎勵的任何部分，或根據本協議採納的任何公司政策所允許的。本公司亦可能尋求

9.除非在公司和承授人雙方簽署的書面文件中明確表示有意放棄或修改本RCA的特定條款，否則對本RCA的全部或任何部分的放棄或修改將無效。如果公司選擇在受贈人或任何其他獲獎者違反本RCA的部分或全部條款的情況下不執行其權利，則公司關於任何此類違反的權利不應被視為放棄受贈人未來對本RCA的違反，無論該違反是否具有類似的性質。

10.本RCA準確、完整地闡述了承授人與本公司就本協議所述事項達成的諒解。如果之前有任何書面或口頭的諒解或協議涉及本RCA中涉及的主題，這些協議將被本RCA明確取代，並且不起作用，除非根據Grantee與公司或其子公司或關聯公司之間的僱傭協議或其他協議，Grantee必須履行競業禁止和非招標義務(“限制性契諾”)，則承授人應繼續受這些限制性契諾條款的約束，並且這些條款應與本RCA中規定的條款同時生效。本RCA對Grantee和公司以及我們各自的繼任者、受讓人和代表具有約束力。

11.由於公司和Grantee與密蘇裏州的密切聯繫、公司總部位於密蘇裏州的事實、雙方在確保在統一基礎上解決關於本RCA的解釋、有效性和可執行性的爭議方面的利益，以及公司在密蘇裏州制定和執行本協議，雙方同意RCA應由密蘇裏州的法律解釋和管轄，而不考慮任何法律原則衝突。雙方同意，任何與本RCA有關、由本RCA引起的或基於本RCA提起的訴訟的唯一地點和管轄權應是位於密蘇裏州的聯邦和州法院。雙方明確同意上述法院的屬人管轄權和地點。本款規定不應限制公司或承保人在任何法院執行在密蘇裏州聯邦法院或州法院獲得的任何判決的能力。