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以下是皮博迪能源公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股的簡要説明，每股面值0.01美元(“普通股”)，這是根據1934年證券交易法第12節登記的公司唯一的證券。以下摘要並不完整，僅參考本公司第四份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)，包括隨附的指定證書、本公司第二份經修訂及重訂的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的相關條文而有所保留。

本公司有權發行總計450,000,000股普通股、100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中50,000,000股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，以及50,000,000股系列普通股，每股面值0.01美元(“系列普通股”)。

本公司董事會(“董事會”)獲授權發行一個或多個系列之優先股及系列普通股，並於創立任何該等系列時，藉一項或多項決議案釐定發行股份、該等系列之任何指定、投票權、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及附帶之資格、限制或限制。

我們不得發行無投票權股權證券；但前提是：(A)此類限制不應超出《破產法》第1123(A)(6)條的要求，(B)只有在破產法第1123條有效並適用於我們的情況下，此類限制才具有效力和效力，以及(C)在任何情況下，均可根據適用法律對其進行修改或取消。

根據授予優先股或可能不時發行的系列普通股的投票權，我們的普通股每股應有權親自或委託代表我們的股東就普通股持有人有權投票表決的所有事項投每股一票。除章程、章程或適用法律另有規定外，有表決權股票的持有者一般應就提交股東表決的所有事項作為一個類別進行投票。章程和附例並沒有就董事選舉的累積投票作出規定。因此，擁有超過50%投票權的股東將能夠選舉所有董事。但是，在有爭議的選舉中，獲得過半數票數即可選出董事。持有本公司已發行及已發行並有權在股東會議上投票的大多數有表決權股票的持有人，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成處理業務的任何該等股東會議的法定人數。

在向優先股或系列普通股授予可能不時發行的任何股息權利的規限下，普通股股份持有人有權收取董事會可能不時宣佈的來自合法可用資產或資金的股息和其他現金、財產或股票分派。在支付任何股息之前，可以從任何可用於股息的資金中撥出

董事按其絕對酌情決定權認為適當的一筆或多筆儲備，以應付或有或有、或用於股息均等、或用於修理或維持任何公司財產、或董事認為有助於本公司利益的其他目的，而董事可按設立該等儲備的方式修改或取消該等儲備。

普通股持有者應有權按比例分享根據優先股或系列普通股的任何清算權支付後的剩餘淨資產，這些優先股或系列普通股可能不時未償還。

鑑於本公司於2017年4月脱離破產法第11章，本公司以私募方式發行了新的A系列優先股。根據與A系列優先股相關的指定證書條款，A系列優先股的所有流通股於2018年1月31日強制轉換為普通股。截至2024年2月22日，A系列優先股無流通股。

截至2024年2月22日，沒有任何系列優先股流通股。憲章規定，董事會可通過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目及相對投票權、名稱、股息率、清盤及董事會可能釐定的其他權利、優惠及限制，無須股東進一步批准。吾等優先股持有人可能有權在派息、清盤、解散或本公司清盤方面享有優先於普通股股東的權利，金額由批准發行該等股份的董事會決議案釐定。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，而無需持有人採取進一步行動，並可能對我們證券持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們有投票權的股票的大部分流通股。

截至2024年2月22日，沒有流通股系列普通股。憲章規定，董事會可透過決議案設立一個或多個系列普通股，其股份數目及相對投票權、名稱、股息率、清盤及其他權利、優惠及限制可由董事會釐定，而無須股東進一步批准。我們系列普通股的持有者可能有權在股息方面優先於普通股股東和優先股持有者，

發行系列普通股可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，而無需持有人採取進一步行動，並可能對我們證券持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，發行系列普通股雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們有投票權的股票的大部分流通股。

章程及章程規定，股東特別會議可由本公司董事會主席、首席執行官總裁或董事會召開。如股東有權在特別會議上投出至少40%的選票，祕書應書面要求召開股東特別會議。

任何股東周年大會或特別大會的通知，列明會議的地點(如有)、日期及時間，須於會議日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權獲得有關會議通知的股東。

可由(1)本公司、(2)董事會主席或(3)任何有權投票並按照附例所載程序以適當書面形式向本公司祕書及時作出提名或建議的股東提名董事會成員及於股東大會上提出業務建議。股東提名董事候選人或將其他業務提上會議，必須在上一年年會一週年前90天至120天內收到通知；但如股東周年大會日期較週年日提前超過20天或延遲超過70天，則股東發出的通知必須不早於該週年大會舉行前120天，亦不得遲於該週年大會舉行前第90天的較後日期的營業時間結束，或不遲於公佈該週年大會日期的翌日的第10天。董事的提名通知還必須包括關於被提名人和發出通知的股東的各種事項的説明，並符合章程規定的其他程序和要求。

此外，公司章程允許一名或不超過20名符合特定資格要求的股東將董事的被提名者納入我們的年度會議代理材料。要符合資格，股東必須連續持有已發行普通股的3%或以上至少三年。請求包括

我們的代理材料中的股東提名候選人必須在適用於上段所述的股東提名通知的期限內交付給我們。股東提名的候選人的最大人數為兩名董事中的較大者，或不超過根據本規定發出通知的最後一天在職董事人數20%的最大整數。《章程》規定了一個程序，以確定根據這些規定哪些候選人超過了最高允許人數。根據這些規定，每個尋求在我們的代理材料中包括董事提名人的股東都需要提供章程中規定的某些信息。股東提名人還必須符合章程中規定的某些資格要求。

在股東大會上，只有在章程規定的年度會議或特別會議上適當提出的事項（根據章程提名候選人蔘選董事除外）才能進行或審議。

董事會應由至少三名成員組成，不超過15名，並可不時由董事會或股東通過的決議確定。截至2024年2月22日，董事會有10名成員。董事不必是股東，但必須遵守公司的一項政策，該政策要求他們持有的普通股價值等於其年度聘用金的指定倍數。

各董事應由股東以過半數票選出，但提名人數超過應選董事人數的，以多數票選舉董事。在董事選舉中沒有累積投票權。董事可以由我們有投票權的股票的多數票罷免，無論是否有理由。

所有董事將同級任職，任期至選舉董事的年度會議後的年度會議結束。我們目前的董事級別將在2024年年度股東大會上重新選舉

董事會獲授權以出席任何例會或特別會議的董事的過半數贊成票通過、修訂、更改或廢除該等附例，但須受有表決權股份的權力所規限，以採納、修訂、更改或廢除董事會所訂立的附例。即使章程或附例有任何相反規定，持有本公司75%或以上有表決權股份的持有人仍須投票採納、修訂、更改或廢除任何與前述規定或有表決權股份可採取的行動方式不符的條文。

本公司是一家特拉華州的公司，受DGCL第203條的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內，不得與該“有利害關係的股東”進行某些“業務合併”，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人。

在某些情況下，第203條使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內實施各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司或其他人士事先與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。