附錄 99.2

本展品中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被從本展覽中省略，是因為它既是 (i) 不是實質性的，(ii) 如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害 。

股權轉讓協議

關於

重慶金通融資擔保有限公司

2023年6月27日

目錄

股權轉讓協議

本股權轉讓協議 （“本協議”）由以下各方於 2023 年 6 月 27 日（“執行日期”）在 中國重慶簽署：

(1) 重慶 恆裕達科技股份有限公司，一家依照中國法律成立的有限責任公司，註冊地址 位於重慶市渝中區華盛路7號22樓6號單元（“受讓人”）；

(2) Tang Ning，中國公民，身份證號: [***](“受讓人的實際控制人”);

(3) 重慶 中訊金通投資（集團）有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，其註冊地址為 [***]（“轉讓人”）；

(4)       [***]， 是中國公民，身份證號: [***]（“轉讓人的實際控制人”）；

(5) 重慶 金通融資擔保有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，其註冊地址為 [***]（“目標公司”）。

受讓人、轉讓人、 受讓人的實際控制人、轉讓人的實際控制人和目標公司在本協議中分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於：

(1) 目標公司已獲得融資擔保業務經營許可證（“目標資格”）；

(2) 在執行日 ，目標公司的註冊資本為2億元人民幣，全部由出讓人持有；

(3) 受讓人已於2023年5月15日向轉讓人支付了45萬元人民幣的認捐款（“Earnest money”），用於股權 的轉讓；

(4) 受讓人打算根據本協議的條款和條件 購買轉讓人持有的目標公司的所有股權（“目標股權”），轉讓人打算根據 本協議的條款和條件（“股權轉讓交易” 或 “股權轉讓”）向受讓人出售目標股權；

(5) 受讓人根據目標公司本身固有的價值收購目標股權。

因此，雙方特此 達成以下協議：

第 1 條定義

1.1 定義

在本協議中，除非 另有規定，以下術語的含義如下：

“法律” 是指 指任何政府機構的所有法規、規則和命令，包括任何法規、成文法或其他立法措施，如 以及任何法規、規則、條約、命令、法令或判決。

就任何實體而言，“負債” 是指該實體的所有付款義務，包括但不限於：(i) 借入或籌集的 應付賬款，(ii) 承兑信用證、跟單信用證或商業票據貸款，(iii) 任何債券、票據、 匯票或類似憑證，(iv) 購買資產或服務的延期付款，履約應付款 合同義務和任何違約賠償金，(v) 租賃下的租金支付（無論是否與土地、機械、設備有關，或 其他項目）主要是為了籌集資金或為購買租賃資產提供資金而簽訂的，（vi）擔保、 擔保書、備用信用證或其他為履行合同而簽發的文件，（vii）抵押貸款、擔保或 其他與任何實體義務相關的財務損失擔保，（viii）應付僱員補償、保險、公積金 基金、福利、費用，(ix) 應付股息、獎金、税款、補償、律師費。

“工作日” 是指中國商業銀行的正常營業日，不包括法定節假日。

“關聯公司” 是指 (1) 就任何個人而言，(a) 直接或間接控制、由該人控制或與該人受相同控制的任何其他人/自然人；(b) 該人的董事、監事、高級管理人員以及上述 人的關聯公司。(2) 就任何自然人而言，該自然人的近親（包括配偶、父母、祖父母、外祖父母 祖父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶，子女 及其配偶、孫子孫女及其配偶）以及此類近親擔任董事、監事或高級 高級管理人員或直接或間接（包括但不限於通過指定人員）控制該近親 的人。但是，就本協議而言，受讓人及其關聯公司均不得被視為 轉讓人的關聯公司。

“截止日期” 的含義見本協議第 3.1 條。

“交易文件” 是指本協議以及就股權轉讓簽署的任何其他協議。

就兩個或多個實體之間的關係而言，“控制權” 是指（直接、間接或作為受託人或執行人） 通過股權、表決權或表決證券的所有權，或者作為受託人或執行人，或者根據合同、安排，指揮或促使他人指導實體的業務、事務、管理或決策的權力（無論是直接、間接還是作為受託人或執行人） 協議、 信託安排，或通過其他方式，包括 (i) 直接或間接擁有百分之五十 (50%) 或以上的股份發行該實體的 股份或股權，(ii) 直接或間接擁有該實體百分之五十 (50%) 或以上的投票權，或 (iii) 直接或間接有權任命該實體董事會或類似管理組織 的多數成員。“受控” 和 “在共同控制下” 的含義應與上述 的解釋相對應。

“轉讓人” 是指轉讓人和轉讓人的實際控制人。

“受讓人” 是指受讓人和受讓人的實際控制人。

“ 轉讓人的擔保” 是指轉讓人做出的陳述和保證，如附錄四 (A) 所述。

“批准” 是指任何政府機構授予的權利、許可、許可、批准、豁免、同意、授權以及向任何政府機構提交的所有註冊 和申報。

“抵押權” 是指 (1) 在特定財產上設定的優先權或其他權益，作為抵押、質押、留置權或以其他方式充當 擔保；以及 (2) 附屬於特定財產且與該特定財產的所有權、佔有或使用有關的債權 （包括為其他安排持有）。

“個人” 是指個人、公司、企業、合夥企業、信託、非法人組織、政府、任何政府部門或 機構或任何其他實體。

“人民幣” 是指 指中國的法定貨幣，人民幣。

“ 受讓人的擔保” 是指受讓人作出的陳述和保證，如附錄四 (B) 所述。

“税收” 或 “税收” 是指中國或任何其他司法管轄區當地、城市、 地區、城市、政府、州、聯邦或其他當局徵收、收取、預扣或評估的所有形式的税款和類似費用，以及與上述物品相關的任何利息、額外 税、罰款、附加費或罰款。

“現金” 是指現金、現金等價物、可交易證券或其他根據中國 會計準則可以定義為流動資產的項目。

“政府機構” 是指任何政府或其附屬機構、任何政府或其附屬機構的任何部門或機構、任何 法院或仲裁庭，以及任何證券交易所的任何監管機構，在每種情況下均具有必要管轄權。

“知識產權” 是指所有專利、商標、服務標誌、註冊外觀設計、域名、實用新型、版權、發明、機密 信息、商業祕密、專有生產工藝和設備、品牌名稱、數據庫權利、商品名稱，以及與上述任何一項相關的所有類似權利以及與上述任何一項相關的好處（在每種情況下，無論是否已註冊，也包括上述所有申請 在世界任何地方申請上述任何一項的權利）。

“重大不利影響 影響” 是指涉及目標公司的以下任何情況、變更或影響：此類情況、變化或影響 (a) 對目標公司的存在、 業務、資產、知識產權、負債（包括但不限於或有負債）、財務狀況、經營 業績、經營前景或財務狀況造成（或有足夠的證據證實其可能導致）嚴重不利影響目標公司；(b) 導致（或有足夠的證據）證實 可能對目標公司經營 當前業務的資格、執照或能力造成嚴重不利影響；或 (c) 嚴重影響轉讓人履行 交易文件規定的義務和責任的能力；(d) 任何嚴重影響任何交易 文件的有效性或可執行性的事件或法律訴訟。

“中國” 指中華人民共和國，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區 和僅適用於本協議的臺灣地區。

“中國 會計準則” 是指當時適用於中國企業的會計準則。

“資產” 是指任何性質的有形或無形資產、權利和特權，包括與知識產權有關的所有權利。

第二條股權轉讓

2.1 目標 股權

截至本協議執行日期 ，目標公司的股權結構如下：

根據本協議的條款 ，在滿足本協議約定的條件的前提下，受讓人同意向轉讓人購買， ，轉讓人同意向受讓人出售目標股權。

2.2淨值 轉讓價格

雙方同意，根據本協議的條款，在滿足本 協議約定的條件的前提下，受讓人應支付的股權轉讓價格為人民幣204866589.25萬元，等於雙方在本協議執行之日認可的 目標公司的淨資產金額加上人民幣450萬元（“股權 轉讓價格”）。

2.3 股權轉讓價格的支付

雙方同意，根據本協議的條款，在滿足本協議約定的條件的前提下， 受讓人應分三期支付股權轉讓價格：

(1) 在受讓人以書面形式滿足或免除本協議附錄 I (A) 中規定的所有第一筆分期付款先決條件後 十 (10) 個工作日內，第一筆人民幣分期付款 [***]百萬（“第一期分期付款”）應以 以下方式支付：

(a) 受讓人應支付一筆人民幣 [***]百萬美元，構成第一筆分期付款的一部分，存入 目標公司在受讓人指定的銀行新開設的賬户（“特別賬户”，受讓人支付這筆款項的日期 為 “第一期分期付款日期”）。特別賬户應以 Target 公司的名義開設。特別賬户開立完成後，與該賬户相關的相關證書和印章（具體指的是 營業執照、公章、特殊財務印章和公司印章）應立即存入由轉讓人和受讓人共同認可的銀行提供的保險箱中，以便共同保管。轉讓人 同意支付人民幣 [***]受讓人向特別賬户存入的百萬美元應被視為完成了向轉讓人支付第一期人民幣部分的義務 [***]百萬;

(b) 受讓人應支付一筆人民幣 [***]百萬美元，構成第一筆分期付款的一部分，存入轉讓人的指定收款賬户 （以轉讓人的名義開立）；

(c) 人民幣的 Earnest money [***]受讓人已經向轉讓人支付的款項應在第一期分期付款之日自動轉換為第一期 分期付款的一部分。

(2) 根據第2.3 (1) 條的規定， 轉讓人收到或被視為已收到全部第一筆分期付款後， 目標公司應辦理有關變更工商註冊的手續（具體而言， ，簽署並封存已通過初步審查的材料）。在 目標公司完成反映本協議附錄一 (B) 中規定的股權轉讓和其他第二期 付款先決條件的工商變更登記後的十 (10) 個工作日內，受讓人 應以書面形式支付第二期人民幣 [***]百萬美元（“第二期分期付款”）存入轉讓人 的指定收款賬户（以轉讓人的名義開立）；

(3) 在轉讓人收到第一期和第二期全部款項後 3天內，目標公司應將本協議附錄三中列出的移交項目移交給受讓方指定的 管理人員，包括但不限於目標公司的營業執照等基本材料的原始副本，所有印章（前 法定代表人的印章）均不得移交因為法定代表人已變更）、銀行賬户、財務賬簿、企業、 文件等。移交後，受讓人應自行將所有銀行賬户的授權簽字人更改為受讓人指定的 人。在向相關監管機構 備案完成後的十 (10) 個工作日內（具體指根據重慶當地金融監督管理局的要求完成反映股權轉讓交易 的變更信息的備案，並獲得更新的 融資擔保業務經營許可證）和附錄一 (C) 中規定的其他最後付款先決條件 受讓人，受讓人應支付一筆款項人民幣的 [***]用於向轉讓人的指定收款賬户（以轉讓人的名義開立）進行股權轉讓（“最後一筆付款”） 。如果未在重慶當地金融監督管理局成功辦理新股東登記 的備案手續，則各方之間對目標股權的股權 轉讓仍然有效。

第 3 條關閉

3.1 正在關閉

在遵守本協議條款和條件的前提下，從受讓人支付 第二期分期付款之日起，雙方應進行目標股權平倉（“收盤”，第二期 分期付款的日期為 “截止日期”），目標公司的股權結構將更改為：

自 截止日期起，受讓人應根據適用的 法律、法規和目標公司新簽署的公司章程享有股東的權利並承擔其義務。

3.2將在截止日期交付的文件

在截止日期 ，轉讓人應向受讓人交付以下材料：

（1）關於本次股權轉讓的股權轉讓協議（包括本協議和工商版股權轉讓 協議）的 原件、目標公司股東大會正式通過的相關決議、 董事會/執行董事、目標公司新章程以及與工業 和商業變更登記相關的其他文件；

(2) 最新股東登記冊的 正本和加蓋官方印章 的目標公司出資證書應在截止日期交付，該原件應將受讓人註冊為目標 公司的股東，其出資和持股比例與本協議第3.1條的約定一致。

3.3 為收盤提供便利

雙方應盡最大努力 確保在本協議簽署後儘快滿足每期分期付款的付款條件。

3.4 分工 和職責分配

除非 在本協議中另有明確約定，否則受讓人不得承擔與 目標股權、目標資格或目標公司相關的任何債務和負債，這些債務和負債在截止日期之前存在或發生，無論是存在的還是可能的，無論是已知還是未累計，到期或未到期，披露還是 未披露，以及是否屬於即將到期的債務和負債之所以成立，是因為截止日期之前存在的原因，但是關於哪個 受讓人只有在收盤後才需要承擔責任，包括但不限於任何責任、債務、爭議、 或應付税款、訴訟、仲裁、執法、索賠、行政處罰或其他法律程序、第三方索賠、 責任、義務、損害賠償、損失、判決、法律訴訟、程序、仲裁等。如果受讓人 或目標公司受到任何訴訟、仲裁、行政處罰或其他法律訴訟或因 任何人提出的要求而遭受任何損失就上述事項或僅僅由於其根據本協議行事的第三方， 受讓人應通知轉讓人，轉讓人應負責迴應訴訟和處理相關的 爭議、處罰和法律程序，並補償受讓人和目標公司因此遭受的所有損失。如果受讓人和/或目標公司已預先付款，則受讓人有權從 未付的股權轉讓價格中扣除此類損失。超過未付股權轉讓價格的部分應由轉讓人 共同承擔，並應在受讓人要求的時限內支付給受讓人或其指定實體。

轉讓人應承擔 截止日期之前在相應納税期內累積的與目標公司有關的所有税款、滯納金和罰款，包括但不限於增值税、企業所得税、印花税和其他税款、滯納金和罰款，應由 目標公司支付。

在截止日期之前， 目標公司已獲得重組的特殊納税地位，因此由於在處置已質押債務的資產後採用 “根據賬面淨值在100％直接控制下的居民企業之間轉移股權或資產” 的方法 ，因此沒有繳納相關税款。如果在截止日期之後，相關税務機關重新評估了上述與重組特殊税收地位有關的 事項，並要求目標公司將這些事項作為一般税務事務 處理並補繳税款，則轉讓人應對所有相關税款、滯納金 和罰款承擔連帶責任。

如果 目標公司有必要在股權轉讓後與轉讓人合作以完成債務追回程序， 受讓人同意提供合理的合作，轉讓人應承擔相關費用（如果有）；如果在本次股權 轉讓之後，在截止日期之前與目標公司建立債務關係的目標公司的債務人要求目標公司取消相關的登記質押，需要轉讓人的事先書面同意，費用（ （如果有），參與處理質押注銷登記的費用應由出讓人承擔。

第四條過渡期

4.1 收盤前的業務 操作

從 本協議的執行之日起至截止日期（“過渡期”），目標公司不得，轉讓人應 促使目標公司不從事任何業務。如果在截止日期之前發生任何構成違反轉讓人的任何保證 和/或本協議中描述的任何條款和條件的事件、條件或情況，轉讓人應 立即將此類事件、條件或情況通知受讓人。

雙方同意，目標公司在截止日期之前運營產生的所有 費用應由轉讓人承擔；如果目標公司 在本協議執行之日和目標公司截止日期之間產生任何人事或運營成本，則應相應降低股權 轉讓價格。

4.2 過渡期內對行動的限制

在 過渡期內，未經受讓人事先書面同意，目標公司不得，轉讓人 應促使目標公司不採取附錄 II 中商定的任何行動，但與履行本協議 附錄一所列每期付款條件有關的行動除外。否則，受讓人有權選擇降低股權轉讓價格或單方面終止 本協議，具體取決於由此對目標股權價值造成的減值程度。

4.3 訪問文檔的權利

在 過渡期內，目標公司應且轉讓人應促使目標公司向受讓人及其關聯公司及其各自的員工、高級職員、會計師、法律顧問（以及其他 顧問和顧問，以及與目標資格相關的所有賬簿、文件和記錄完整 第 7 條) 中規定的保密義務，條件是受讓人 已提供合理的事先通知，轉讓人應指示其員工及時向受讓人或受讓人合理要求的任何人提供信息和解釋 。

第 5 條陳述和保證

5.1 轉讓人的擔保

為了促使受讓人 簽署本協議，並作為其簽署本協議的對價的一部分，轉讓人特此共同和單獨向受讓人作出 附錄四 (A) 中所列的所有陳述和保證。

5.2 受讓人的擔保

受讓人特此向轉讓人作出 附錄四 (B) 中列出的所有陳述和保證。

第 6 條承諾

6.1 在盡職調查中合作

轉讓人、轉讓人和目標公司的實際控制人應做出合理的努力，與受讓人和受讓人的關聯公司 （包括通過其顧問和代表）合作進行盡職調查。盡職調查過程中不得有隱瞞、誤導性 或重大遺漏。對於在盡職調查中發現的問題，他們應做出合理的努力，與受讓人協商 進行糾正。

6.2 及時更改

轉讓人承諾 在受讓人支付第一筆分期付款後，目標公司將，而且轉讓人將促使目標公司 儘快完成工商變更登記，不遲於受讓人 支付第一期分期付款後的15天。如果要求受讓人在通過工商程序時合作提交相關材料或進行相關係統 識別或驗證，則受讓人應予以合作。

6.3 禁止競爭

自 本次股權轉讓截止之日起兩年內，轉讓人、轉讓人及其任何關聯公司的實際控制人

(1) 不得煽動目標公司的客户、代理商、供應商和/或獨立承包商終止與 目標公司的合作和/或導致與目標公司的合作條件發生變化，從而對目標公司造成不利影響；

(2) 不得説服目標公司的董事、高級管理人員和僱員以及受讓人和/或其任何受讓方任命或僱用的關聯公司辭職；

(3) 不得直接或間接僱用目標公司、受讓人及其任何關聯公司 的董事和高級管理人員從事融資擔保業務；以及

(4) 不得利用目標公司的知識產權、研究成果、研究材料、版權等從事特定 業務。

6.4 商業 合作與發展

轉讓人同意：

(1) 如果 轉讓人開展與融資擔保等相關的金融業務，特此賦予轉讓人 在相同條件下與目標公司建立合作關係的優先權；

(2) 在 相同條件下，特此授權轉讓人優先與受讓人及其關聯公司在融資 擔保領域建立戰略合作關係。

6.5 對使用名稱和徽標的限制

未經受讓人事先書面 同意，轉讓人的實際控制人、轉讓人及其任何關聯公司不得出於任何商業 或非商業目的，使用、準備使用、申請註冊、發佈、複製、修改與受讓人、其董事和高級管理人員或其任何關聯公司相同的徽標或 類似徽標，包括但不限於受讓人、其董事和高級管理人員或其任何關聯公司的徽標到名稱、 包裝、裝飾、商品形狀（包括整體形象和特定元素）、商標、名稱企業或企業 集團及其縮寫、字體大小、域名的主要部分、網站名稱、網頁、名稱、筆名、藝術名稱、子品牌徽標、視頻 計劃名稱和受讓人及其董事、高級管理人員和關聯公司可以識別受讓人 或其任何關聯公司的其他標誌，以及其他指示和各種跡象的組合或變體，包括 associate 使用或針對上述適應症中包含的任何元素，無論其是否實際造成混亂 或者它是否有過錯。

6.6 排除條款

從本協議執行之日起 至本協議截止日期或終止（以較早者為準）期間，轉讓人 不得直接或間接，並應促使其關聯公司和顧問及其各自的董事、高級職員、員工 和代表（“獨家義務承諾方”）不直接或間接就本協議中商定的股權轉讓採取任何行動 為了 (1) 吸引、迴應或支持任何詢問、提議 或第三方就與本次股權轉讓交易類似的交易向目標公司提出的要約，或者 就與本次股權轉讓交易相矛盾的任何其他交易（上述任何交易 稱為 “第三方交易”）向第三方提供有關目標公司進行的任何第三方交易 的任何信息或與第三方進行任何談判或討論；以及 (3) 與第三方就以下事項達成任何協議或 安排對目標公司進行的任何第三方交易。如果排他性義務承諾 方從任何其他方那裏獲得與可能的第三方交易有關的任何詢問，則應立即通知受讓人。

第 7 條保密

7.1 保密性

雙方同意對以下信息保密：本協議的存在、內容和簽署、雙方在本協議有效期內獲悉的 另一方的商業祕密，以及雙方為編寫或履行本協議而交換的任何口頭或書面材料以及雙方需要保密的其他事項， 不得向第三方披露或公開未經另一方書面同意。為避免疑問， 在截止日期之後，受讓人有權獨立決定是否披露與目標 公司有關的任何商業祕密以及與目標公司運營有關的其他信息。各方應確保其員工、顧問 和代理人履行本協議規定的保密義務。但是， 任何一方在以下任何情況下披露機密信息均不應被視為違反本協議：(1) 該信息在披露時已為公眾所知；(2) 信息是在本協議雙方 事先書面同意的情況下披露的；(3) 為了評估本股權轉讓交易，一方向其股東、董事、董事披露信息 管理層成員，或其聘請的會計師事務所或律師事務所，他們同意履行保密義務，前提是 上述人員遵守本條規定的保密義務，而上述人員違反保密義務 應被披露方視為違反了本條；(4) 如果要求一方 根據任何適用的強制性法律法規、任何司法 或行政機構的指示或任何要求披露任何機密信息適用的證券交易所、監管機構或政府在法律允許的範圍內 ，該機構應 (i) 在披露前儘快向其他各方提供書面通知；(ii) 就披露的形式、內容和方法與其他各方協商 ；以及 (iii) 應盡最大努力協助其他各方 尋求保護性補救措施。該方應根據律師提供的書面意見，僅提供合法要求披露的機密信息 部分，並應盡最大努力確保 要求披露的此類機密信息受到機密保護。

第8條税收費用

雙方應自行支付和 承擔與本次股權轉讓交易相關的税款和費用。為避免疑問，股權轉讓下的轉讓人 的所得税應由轉讓人承擔，除了股權轉讓價格外，受讓人無需支付或承擔與股權轉讓所涉的 所得税相關的任何金額。

第9條賠償

9.1 一般 原則

如果 本協議中的任何一方違反了本協議中的任何保證和/或本 協議和/或任何其他交易文件中的任何陳述、擔保、承諾或協議，和/或本協議任何一方的保證或任何陳述，則任何其他 交易文件中的保證都是沒有根據的、不真實、不準確或不完整，導致目標公司和/或協議 造成了另一方和/或其關聯公司蒙受的損失，董事、股東、員工、代理人和代表， (以下簡稱 “受賠償人”），則違約方 應共同和單獨向受賠償人賠償此類損失，非違約方有權直接從任何應付金額 （包括任何未支付的股權轉讓價格）中扣除此類損失；如果損失大於尚未支付的金額，則違約方（不包括 目標公司它發生在截止日期之後）應共同和單獨補償目標公司（如果發生在截止日期 之後）和/或在這類 損失發生後的十 (10) 個工作日內，超過部分的非違約方。

在本協議中規定的所有付款條件 得到滿足後，如果受讓人未能按時全額支付第一筆分期付款，轉讓人應 有權單方面終止本協議，有權不退還受讓人支付的真錢， 有權根據本協議第9條所載的補償標準向受讓人要求賠償損失。

9.2 特別 協議

如果 轉讓人或其任何關聯公司違反了第 6.6 條規定的專屬義務，則轉讓人應共同向受讓人支付雙倍的 Earnest Money 作為補償。

第10條生效和終止

10.1 生效 日期

本協議成立 ，自各方簽署之日起生效。

10.2 終止 事件

相關方可以在截止日期之前通過以下方式終止本協議 ：

(a) 如果 在本協議簽署後的六 (6) 個月內沒有滿足第一筆分期付款的一個或多個先決條件， 受讓人有權以書面形式通知轉讓人終止本協議；

(b) 如果 轉讓人違反本協議中包含的任何主要聲明、保證、承諾或協議（包括但不限於 目標公司的主要財務報表、資產、税收等未在約定時間內結算，或者轉讓人違反本協議第 4.2 條約定的義務），受讓人有權以書面形式通知 轉讓人終止本協議；

(c) 如果 轉讓人違反了本協議第 6.6 條規定的排他性義務，則受讓人有權以書面形式通知 轉讓人終止本協議；

(d) 如果 股權轉讓交易由於不可抗力、法律法規變更或政府原因而無法完成，則受讓人 有權以書面形式通知轉讓人終止本協議；

(e) 如果 轉讓人在盡職調查過程中隱瞞、誤導或有重大遺漏，或者未能與受讓人 就糾正盡職調查中發現的問題達成協議，或者轉讓人未能根據與買方達成的安排糾正盡職調查 中發現的問題，則受讓人有權以書面形式通知轉讓人終止此 協議；或

(f) 經各方書面同意，本 協議可在截止日期當天或之前隨時終止。

10.3 終止的後果

(1) 如果 由於無法完全歸因於受讓人的原因 本協議在截止日期之前終止（包括被確定為無效和被撤銷），則轉讓人應在收到 受讓人的書面通知後的三 (3) 個工作日內，將受讓人或受讓人的關聯公司向轉讓人支付的所有款項退還給受讓人，以及 截至終止生效之日轉讓人的指定方（包括但不限於 Earnest Money 和 已經支付的款項股權轉讓）；如果轉讓人未能履行本協議第 6.6 條規定的義務， 導致本協議終止，則轉讓人還應向受讓人支付雙倍的 Earnest Money 作為補償。轉讓人的 實際控制人應對 轉讓人根據本條承擔的相關資金的支付義務承擔連帶責任。

(2) 如果 本協議根據第 10.2 條的規定終止，或者如果本協議被確定為無效且 被撤銷，則雙方將繼續受本第 10.3 條、第 7 條（保密）、第 8 條（税費）、 第 9 條（賠償）、第 11 條（通知）和第 12 條（適用法律和爭議解決）的約束。在本協議終止之前，本第 10.3 條中的任何內容均不得視為免除任何一方因違反本協議而承擔的任何責任。

第十一條通知

11.1 通知

根據本協議發送的所有通知、請求或 其他通信均應以書面形式送達或發送到以下地址或電子郵件地址 或相關方的通信號碼（或收件人提前 5 天在給其他各方的書面通知中指定的其他地址）。

在以下情況下，根據本第 11.1 條的規定發送或送達的每份 通知、請求或其他信函均應被視為已發送或送達：(1) 如果是通過掛號信寄出，則應視為在郵局 郵局 發出的相關通知、請求或信函後的第三個工作日送達 郵局；(2) 如果它是由快遞公司送達或親自送達的，則應將其視為 已送達相關通知、請求或通信已送達上述相關地址（如果由於無人簽名而被拒絕或退回 ，則應視為在拒絕或退回之日送達）；(3) 當電子郵件系統顯示被通知方已實際收到通知，或者發件人在發送 24 小時後仍未收到 任何發送失敗通知時，應視為已送達它。

第12條適用法律和爭議解決

12.1 適用的 法律

本協議的訂立、有效性、 的解釋、履行、修正和終止以及爭議的解決均受中國法律管轄。

12.2 爭議 解決方案

因本協議或其違反、終止或無效而引起或與之相關的任何 爭議、爭議或索賠（以下簡稱 “爭議”）應由各方通過友好協商解決。請求方應 向其他各方提供註明日期的通知，迅速將任何爭議通知他們並解釋爭議的性質。如果爭議 無法通過談判解決，則任何一方均可向對塔吉特 公司住所所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

第十三條其他條款

13.1 連帶責任

除非 本協議中另有約定，否則轉讓人的實際控制人應對本協議下的 轉讓人的義務和責任承擔連帶責任。

13.2 分配

雙方的繼承人和允許的 受讓人應享受本協議的好處並受其約束。未經受讓人事先書面同意， 除受讓人外，任何一方均不得將其在本協議下的權利或義務轉讓給其關聯公司，但受讓方可以在書面通知轉讓人後將其在本協議下的權利 和/或義務轉讓給其關聯公司。

13.3 修正案

本協議的修正案 只有在雙方就該修正案簽署書面協議後才能生效。

13.4 整個 協議

本協議的 附錄是本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律效力。本協議構成 雙方就本協議主題達成的所有協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的任何協議和諒解 。

13.5 可分割性

本 協議下的所有義務均應被視為獨立義務，具有單獨的可執行性。當 本協議項下的一項或某些義務無法執行時，其他義務的可執行性將不受影響。如果本協議中的一項或某些條款 不可執行，則應將其視為已從本協議中刪除，且此類刪除不影響 本協議任何其他條款的可執行性。本協議對一方的不可執行性不影響 其對其他各方的可執行性。

13.6 對應物

本協議以 五份形式簽訂，各方持有一份副本，每份副本具有相同的法律效力。

13.7 提交給政府機構的模板 協議

各方同意並確認 ，為了向相關政府機構申請批准/提交股權轉讓，他們可以分別 簽署一份與本協議不衝突的簡短模板協議，但股權轉讓仍應受本協議的約束 ，任何一方均不得在解決與股權轉讓相關的爭議時援引此類模板協議來反對本協議的任何條款。

[以下是簽名頁面]

雙方已促使其 各自的授權代表在第一頁註明的日期簽署本協議，以昭信守。

股權轉讓協議的簽名頁面

雙方已促使其 各自的授權代表在第一頁註明的日期簽署本協議，以昭信守。

股權轉讓協議的簽名頁面

雙方已促使其 各自的授權代表在第一頁註明的日期簽署本協議，以昭信守。

股權轉讓協議的簽名頁面

雙方已促使其 各自的授權代表在第一頁註明的日期簽署本協議，以昭信守。

股權轉讓協議的簽名頁面

雙方已促使其 各自的授權代表在第一頁註明的日期簽署本協議，以昭信守。

股權轉讓協議的簽名頁面

附錄 I 受讓人支付股權轉讓價格的先決條件

附錄 I (A) 第一期付款條款

附錄 I (B) 第二期其他條款

附錄 I (C) 其他最後付款條款

附錄 II 過渡期間的限制

附錄 III 移交清單

目標公司的以下物品、文件和信息：

附錄 IV 陳述和保證

附錄 IV (A) 轉讓人的擔保

轉讓人特此共同和單獨向受讓人（僅限於與 完成日期之前發生的事實和發生的事件有關的陳述和保證），除非在附錄五的披露信（“披露信”）中披露， 以下陳述和保證截至本協議發佈之日，即第一筆分期付款的付款日期， 的付款日期第二期付款和完成日期（除非陳述和保證明確規定僅與 有關特定日期）：

本 協議已獲得正式授權，經本協議各方執行後，將構成目標公司與轉讓人的有效且具有法律約束力的協議 ；本協議具有法律形式，可對目標公司和中國境內的轉讓人 強制執行。

轉讓人和目標公司均已獲得與本協議所設想的交易有關的政府當局 和任何第三方的所有必要同意、批准和授權，根據中國適用的 法律，股權轉讓交易無需任何政府機構或任何第三方的其他同意、批准或授權。

在 截止日期之前，轉讓人是目標公司全部股權的唯一合法所有者。 轉讓人在目標公司持有的股權不受質押或任何其他抵押的約束，也不受任何建立第三方權利的安排或義務的約束 或任何司法保全措施；關於 目標公司的股權，沒有未公開的法律糾紛或爭議，也沒有人有權或聲稱有權認購、索賠、利息或其他第三方 尊重目標公司的股權。

目標公司已獲得其設立和運營業務所必需的所有 批准、同意、授權和許可（包括但不限於融資擔保運營許可證） ；此類批准、同意、授權和許可證具有充分的效力， 且均未更改、撤銷或未能續訂；無論是本協議的執行還是履行 文件轉讓人是其中的一方或在股權發行之前需要簽署的任何文件轉讓註冊將導致任何 此類批准、同意、授權或許可證被撤銷、暫停、取消、修改或不續期。

2023 年 6 月 12 日（“賬目日期”）之後：

自賬目之日起， 目標公司沒有發生任何異常變化，包括但不限於目標公司沒有：

除披露信中披露的情況外 ，目標公司與其關聯公司 之間沒有違反法律法規的關聯交易。截至AIC修正案完成之日，目標公司的關連交易 均未存在。

自執行日期、第一期分期付款日期和第二期付款日期起 ，(i) 目標公司在正常過程中開展業務 ；以及 (ii) 沒有任何事件或事項導致或可以合理預期會導致 重大不利變化。

目標公司未授權 任何人代表目標公司簽訂任何合同/協議，也沒有提供與類似 授權有關的其他授權理由。

目標公司沒有 (i) 違反任何法律和法規，包括但不限於反洗錢、反恐融資、勞工和反腐法律法規，(ii) 違反相關政府當局的批准，(iii) 違反其 公司章程，和/或 (iv) 違約或遵守任何合同規定的任何重大義務、協議、契約或條件 它作為當事方或其任何財產受其約束.目標公司尚未收到任何此類違約、違規或遺漏的通知 ，無論是已經發生還是受到威脅。

附錄 IV (B) 受讓人的擔保

受讓人特此聲明 並向轉讓人保證，截至本 協議簽訂之日和每個付款日期，以下陳述和保證是真實、完整和準確的。

受讓人是一家根據中國法律合法成立的有限責任公司，迄今為止 一直合法有效存在。

本協議經正式授權， 一經雙方執行，即構成受讓人有效且具有法律約束力的協議；本協議符合中國法律，可對中國受讓人強制執行。

受讓人有權、權力 和權力，並已採取一切必要行動，執行和交付本協議及其 所參與的其他交易文件，並行使本協議和上述文件規定的權利和履行其義務。

受讓人已獲得與本 協議所設想的交易有關的所有必要同意、批准和授權（包括但不限於受讓人的內部決策機構或投資委員會已批准 本協議所設想的交易），並且無需獲得 任何政府機構或與本協議有關的任何第三方的其他同意、批准或授權根據中國適用法律進行股權轉讓。

本協議和受讓人蔘與的其他 交易文件一經簽署，應構成受讓人的有效且具有約束力的義務，並應根據各自的條款對受讓人強制執行。