附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

凱悦酒店集團

_____________________________________________

(根據該條例第242及245條

特拉華州一般公司法)

茲證明：

1.法團(以下稱為“法團”)的名稱為凱悦酒店集團。

2.本公司的註冊證書最初以“Global Hyatt，Inc.”的名稱提交。2004年8月4日與特拉華州國務卿會晤。

3.公司董事會和股東根據特拉華州《公司法》第242和245條的規定，並經股東根據特拉華州《公司法》第228條的書面同意，正式通過了這份修訂和重新發布的公司註冊證書。

4.現將公司註冊證書全文修訂及重述如下：

第一條

名字

此外，本公司(以下簡稱“本公司”)的名稱為：凱悦酒店集團。

第二條

註冊辦事處地址；

註冊代理人姓名或名稱

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市森特維爾路2711號400室。本公司在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條

目的

本公司的宗旨是從事根據修訂後的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)可組建公司的任何合法活動。

第四條

股本

第1節授權股份。公司被授權發行的股票總數為15,000,000,000股，其中1,000,000,000股為A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，500,000,000股為B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，10,000,000股為優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

本修訂及重訂的公司註冊證書根據《公司註冊條例》生效後(“生效時間”)，在緊接生效時間(A)前發行及發行的公司普通股每股面值$0.01(“舊普通股”)，由董事會於10月9日正式通過的決議所指明的任何持有人登記持有，(A)於2009年(“指定持有人”)持有的股份(“指定持有人”)將自動重新分類為A類普通股的一股，及(B)由指定持有人以外的任何持有人登記持有的股份將自動重新分類為一股B類普通股。此前代表舊普通股股份的每張股票此後應代表該股票所代表的舊普通股股份已重新分類的A類普通股或B類普通股(視何者適用而定)的股份數量。

根據第二節普通股。A類普通股和B類普通股應具有下列權力、名稱、優先權和權利及資格、限制和限制：

*

除本條例另有規定或適用法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對提交本公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)進行投票。

根據第(II)條，A類普通股的每位持有人有權就提交本公司股東表決的任何事項，就該持有人在適用的記錄日期所持有的每股A類普通股享有一票投票權。

根據第(III)條，B類普通股的每位持有人有權就提交本公司股東表決的任何事項，就該持有人在適用的記錄日期所持有的每股B類普通股享有10票投票權。

因此，儘管有前述規定，除非適用法律另有要求，否則普通股持有人無權就本修訂和重新確定的公司註冊證書(包括根據本條款第四節第3節向國務大臣提交的確定一系列優先股條款的任何證書)的任何修正案進行表決，如果受影響的優先股系列的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人有權，根據適用法律或本經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括根據本第四條第3節向國務大臣提交的確立一系列優先股條款的任何證書)進行表決。

財務報表：財務報表(B)：財務分紅和分配。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者有權以每股為基礎，從董事會不時宣佈的有關公司普通股的股息和其他現金、財產或股票分配中，從公司合法可用的資產或資金中，平等分享公司的股息和其他現金、財產或股票分配，除非董事會決議規定在任何時候發行任何一系列的優先股；但如該股息是以普通股或收購普通股的權利的形式支付，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份或獲得A類普通股的股份的權利(視屬何情況而定)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份或獲得B類普通股的權利(視屬何情況而定)。

除一項或多項董事會決議案可能就任何時間發行的任何一系列已發行優先股作出規定外，在公司發生自願或非自願清盤、解散、資產分配或清盤的情況下，A類普通股持有人及B類普通股持有人均有權按每股平均分享公司所有可供分配予普通股持有人的資產。

*(D)*如果公司以任何方式拆分或合併一類普通股的流通股，另一類普通股的流通股將以同樣的方式拆分或合併。

他説，她(E)不享有平等地位。除本細則第IV條另有明文規定外，A類普通股及B類普通股應享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分得股份及在各方面與所有事項相同。合併、合併、重組或者其他企業合併，A類普通股持有人和B類普通股持有人在合併、合併、重組或者其他企業合併中收取的每股對價應當相同；然而，如果該等對價全部或部分由本公司或任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本股份或其他股本權益組成，則該等股本或其他股本權益的權力、指定、優先權及相對、普通股、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制及限制可能有所不同，但A類普通股及B類普通股的權力、指定、優先權及相對、普通股、參與、可選或其他特別權利及資格、限制及限制如本文所述不同(包括但不限於，關於本協議的投票權和轉換條款)；此外，如果A類普通股或B類普通股的持有人被授予選擇接受兩種或兩種以上替代形式的對價之一的權利，則如果另一類別的持有人被授予相同的選擇權，上述規定應被視為滿足。根據董事會或其任何正式授權委員會批准的任何僱傭、諮詢、遣散費、競業禁止或其他類似安排而向A類普通股持有人或B類普通股持有人支付或收取的任何代價，不得被視為就上述規定而言的“每股收到代價”，無論該等代價是與該等合併、合併、重組或其他業務合併有關或以完成該等合併、合併、重組或其他業務合併為條件而支付的。

這就是我們需要的，也就是(F)需要進行的轉換。

根據本第2款(F)項所使用的術語，下列術語具有以下含義：

*(1)：“2007年投資者”係指馬德龍資本有限責任公司、高盛及森友資本投資有限責任公司及其各自的“聯屬公司”(定義見2007年股東協議)。

*(2)*(2)所稱“2007年股東協議”係指日期為2007年8月28日的某些Global Hyatt Corporation 2007股東協議，由本公司及其2007年投資者簽署，並經不時修訂。

*(3)：“與股票有關的協議”是指Thomas J.Pritzker、馬歇爾·E·艾森伯格和Karl J.Breyer各自之間於2007年8月28日簽署的關於股票的某些協議，不是以受託人的身份，而是以受託人的身份，以及其他簽字方之間的協議，經不時修訂。

*(4)所稱的《外國環球凱悦協議》，是指於2009年10月1日簽署各方之間經修訂及重新訂立的若干經不時修訂的《外國環球凱悦協議》。

《環球凱悦協議》是指託馬斯·J·普利茲克、馬歇爾·E·艾森伯格和卡爾·J·佈雷耶三位簽字人之間的某些修訂和重新簽署的協議，日期為2009年10月1日，不是個別的，而是以受託人的身份，以及其他簽字方之間的某種修訂和重新簽署的協議，經不時修訂。

*

(A)允許將任何一股或多股B類普通股轉讓給B類普通股登記持有人的一個或多個許可受讓人，或轉讓給該等其他登記持有人的一個或多個其他登記持有人和/或該等其他登記持有人的許可受讓人，或任何此類受讓人隨後將任何一股或多股B類普通股轉讓給登記持有人和/或登記持有人的一名或多名其他許可受讓人；然而，只要2007年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議(視何者適用而定)繼續有效，則以下人士持有的任何一股或多股B類普通股的任何此等轉讓均屬有效：(I)任何參與或直接或間接受任何一名或一名以上人士所控制的任何其他人士(包括參與籤立並因此受制於上述各項規定的人士)；或(Ii)就《外國環球凱悦協議》而言，由一個或多個非美國場地信託直接或間接控制的任何人(即使該人並非《外國環球凱悦協議》的一方)，不得為本條第2(F)(I)(6)(A)條所指的“準許轉讓”，除非就該項轉讓而言，受讓人(如受讓人為信託，對信託具有約束力所需的受託人人數)(在尚未成為信託當事人的範圍內)簽署2007年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議，並因此受制於該等協議的規定；

*(B)*(B)*

(C)根據善意貸款或債務交易，質押一股或多股B類普通股，每一種情況下都是與在其正常業務過程中進行此類貸款的第三方貸款人進行的，只要該質押股份的登記持有人或登記持有人的一個或多個允許受讓人繼續對該質押股份或股份行使排他性表決權控制；但是，對質押股份的止贖或會導致將質押股份轉讓給質權人的其他行動，不應是本條第2(F)(I)(6)(C)款所指的“允許轉讓”；

*(D)*(D)禁止將任何一名或多於一股B類普通股轉讓給該註冊股東的任何關聯公司，只要轉讓給該但是，2007年投資者的此類轉讓不屬於本第2(F)(I)(6)(D)款所指的“允許轉讓”，除非受讓人(在尚未加入的範圍內)就此類轉讓簽署了一份2007年股東協議的合同書，並因此受制於該《股東協議》的規定；

根據本章第(E)款的規定，可以對信託持有的一股或多股B類普通股存在或設立可行使的委任權或授權；但條件是，行使該委任權或授權後轉讓該一股或多股B類普通股，不應是本節第(2)(F)(I)(6)(E)款所指的“允許轉讓”；以及

在確定任何經董事會或在其上任職的大多數獨立董事事先批准的任何轉讓後，只要這種轉讓符合本“允許轉讓”定義的上述規定的目的，只要該轉讓在其他方面符合本第四條第2(F)(I)(6)(A)或2(F)(I)(A)或2(F)(I)規定受讓人(如尚未成為受讓方)與二零零七年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議(視何者適用而定)籤立合併協議，並因此受制於該等協議的條文。

為免生疑問，登記持有人向任何其他人士直接轉讓B類普通股的任何一股或多股普通股，如該項轉讓本可透過一項或多項涉及一次以上轉讓的交易間接完成，則該轉讓應符合本條第2(F)(I)(6)條所指的“準許轉讓”，只要該等交易中的每項轉讓均符合本條第2(F)(I)(6)條所指的“準許轉讓”的資格。為進一步避免疑問，轉讓可根據適用於該轉讓的本第2(F)(I)(6)條中的任何一條或多條，而不考慮本第2(F)(I)(6)條中任何其他條款(S)的任何但書或其要求，符合本第2(F)(I)(6)條所指的“允許轉讓”。

*

*：

*；及

(Ii)普利茲克基金會，和/或普利茲克基金會在2002年9月向其轉讓部分資產的11個私人慈善基金會中的任何一個，只要此類私人慈善基金會的董事會或類似管理機構中的大多數由普利茲克組成；

*：

*，*

(二)為該自然人和/或該自然人的一個或多個關係人的唯一當期利益而設立的一個或多個信託；但條件是，該信託應符合“允許受讓人”的資格，即使該信託中的剩餘權益是為該自然人和/或該自然人的一個或多個關係人以外的任何人的利益而設立的，除非該信託是為該人的當期利益而設立的；

(三)一家或多家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要該等實體的全部股權直接或間接由該自然人和/或該自然人的一個或多個關聯人擁有，且該自然人和/或一個或多個該自然人的關聯人對該法人、合夥企業、有限責任公司或其他實體持有的B類普通股股份擁有唯一的處置權和唯一的投票權；以及

(四)被判定為殘疾、無行為能力、無行為能力或因其他原因不能管理自己事務的自然人的監護人或監護人。

由具有管轄權的法院以該監護人或保管人的身份，和/或由該已死亡註冊持有人的遺產執行人、管理人或個人代理人以該執行人、管理人或個人代理人的身份;

（c） 對於任何信託：

(i)該信託的一名或多名普利茲克當前受益人、任何該等當前受益人的任何許可轉讓人和/或就該信託行使指定權的任何被指定人（如果該被指定人是普利茲克）;然而，前提是，任何持有該信託剩餘權益的人不應是“許可轉讓人”，該信託的受益人，除非該人是普利茲克或任何普利茲克當前受益人的許可轉讓人;

(ii)任何其他信託，只要該其他信託的當前受益人是普利茲克人，和/或任何其他信託，只要該其他信託的當前受益人是普利茲克人，就該信託行使指定權的被指定人的利益而言，如果該被指定人是普利茲克人;然而，前提是，該等其他信託應符合“許可的轉讓”的條件儘管該其他信託的剩餘權益是為普利茲克以外的任何人的利益服務的，但在該其他信託為該人的當前利益服務之前;

(iii)該信託的任何現任受託人（以該信託的受託人身分）及任何繼任受託人（以該信託的受託人身分）;及

(iv)一個或多個公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要這些實體的所有股權直接或間接由該信託和/或該信託的一個或多個許可受讓人擁有，這種信任和/或該信託的一個或多個許可受讓人對持有的B類普通股股份擁有唯一處置權和排他性表決控制權，該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體;

（d） 對於任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體（“法人”），2007年投資者除外：

(i)該法人的股東、合夥人、成員或其他股權持有人（如適用），根據其各自的權利和利益，是普利茲克人，和/或任何該等股東、合夥人、成員或其他股權持有人的任何許可轉讓;

(ii)任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的所有股權由該法人和/或該法人的一個或多個許可受讓人直接或間接擁有，而該法人及/或或該法人的一個或多個許可受讓人對以下人士持有的B類普通股股份擁有唯一處置權和排他性表決控制權：該等其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體;及

(iii)任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體直接或間接擁有該法人的所有股權，並且該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體對該法人的股權擁有唯一處置權和排他性投票控制權;

（e） 就任何破產人或無力償債人而言，指該破產人或無力償債人的產業的受託人或接管人，以該受託人或接管人的身份行事;及

（f） 對於持有B類普通股的任何人，作為被判定為無行為能力、無行為能力、無能力或無法管理其自身事務的任何人的監護人或保管人，或作為任何死者的遺產的遺囑執行人、管理人或個人代表，或作為破產或無力償債人的遺產的受託人或接收人，（i）該殘疾人、無行為能力人、無行為能力人、已故人、破產人或無力償債人的任何許可轉讓，或（ii）如果該殘疾人、無行為能力人、無行為能力人、已故人、破產人或無力償債人是2007年投資者，則為該2007年投資者的關聯公司。

為免生疑問，第2（f）（i）（7）條所指的任何人的“被許可受讓人”可根據第2（f）（i）（7）條的任何一項或多項條款確定，如果

條款適用於此類人員。 為進一步免生疑問，凡提述“信託”之處，指信託或該信託的受託人或以該身份行事的受託人，視乎文意而定。

對於2007年投資者持有的一股或多股B類普通股，在“限制上市日期”之後，（如2007年股東協議所定義），任何2007年投資者的“許可轉讓”應根據第2（f）（i）（7）（b）和2（f）（i）（7）（c）節的規定確定。第四條的規定，而不考慮其中包含的任何提及普利茲克的內容。

（八） “人”是指任何自然人、信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

（九） “普利茲克”指普利茲克家族成員，即尼古拉斯·J·普利茲克的直系後裔、已故成員、該等後裔的配偶或尚存配偶、任何上述信託的允許轉讓人，以及任何其他上述信託的允許轉讓人。

（十） “登記持有人”指（a）在A類普通股首次公開發行完成之前，B類普通股任何股份的登記持有人（b）首次公開募股完成後公司最初發行的任何一股或多股B類普通股的初始登記持有人，及（c）根據本第2（f）條，因允許轉讓而成為任何B類普通股股份的登記持有人的任何人士。

（十一） B類普通股股份的“轉讓”是指任何直接或間接的出售、交換、轉讓、讓與、贈與、抵押或其他轉讓或處置（包括但不限於授予或行使委任書或代理人、事實上的代理人、授權書或其他）該股份或該股份的任何法定或實益權益，不論是否為了價值，也不論是自願的還是非自願的，還是通過法律的實施。 “轉讓”應包括但不限於將一股或多股B類普通股轉讓給經紀人或其他代名人（無論受益所有權是否發生相應變化），以及轉讓或訂立任何協議、安排或諒解，以控制一股或多股B類普通股的投票權。 任何非普利茲克人的任何銷售、交換、轉讓、讓與、贈與、抵押或其他轉讓或處置（2007年投資者除外）持有B類普通股股份的任何其他人的股權少於5%，不應被視為導致本節第（2）（f）（i）（11）條所指的此類B類普通股的“轉讓”。 此外，根據2007年《股東協議》、《全球凱悦協議》、《外國全球凱悦協議》或《股票相關協議》，不應被視為導致本節第（2）（f）（i）（11）條所指的B類普通股股份的“轉讓”。

（十二） “表決權控制”是指，就B類普通股的一股或多股而言，通過代理人、表決協議或其他方式對該B類普通股的一股或多股進行表決或指導表決的權力，無論是專有的還是共有的、不可撤銷的還是不可撤銷的。

根據協議，(Ii)每股B類普通股可由A類普通股持有人隨時選擇，或在不時向本公司轉讓代理髮出書面通知後，可轉換為一股已繳足及不可評估的A類普通股。

根據第(3)條，(3)在符合本第四條第2(F)(Vii)節的規定下，B類普通股的股份在轉讓時自動轉換為A類普通股的一股全額繳足和不可評估的股份，而無需公司、B類普通股的任何持有人或任何其他方採取任何進一步行動；然而，根據許可轉讓轉讓給2007年投資者的許可受讓人或關聯公司的每一股B類普通股應自動轉換為一股已繳足的A類普通股，如果發生或存在任何事件或任何事實狀態導致該人不再有資格(如適用)作為本第四條第2(F)(I)(7)節所指的“許可受讓人”或作為第IV條第2(F)(I)(1)節所定義的該2007年投資者的“關聯公司”。

只要2007年《股東協議》、《環球凱悦協議》、《外國環球凱悦協議》或《與股票有關的協議》(視何者適用而定)繼續有效，則B類普通股每股由(A)任何一方或任何其他人士直接或

由任何一個或多個信託間接控制(包括籤立2007年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或與股票有關的協議(視何者適用而定)的任何信託，或以其他方式受其約束的任何信託，或(B)就外國環球凱悦協議而言，任何為一個或多個普利茲克的利益而直接或間接控制的任何人士(即使該人並非外國環球凱悦協議的一方)，在公司不採取任何進一步行動的情況下，B類普通股的任何持有人或任何其他方，在任何此類普利茲克信託(在(A)款的情況下)或任何此類非美國場所信託(在(B)款的情況下)的受託人發生變化時，將B類普通股的任何持有人或任何其他方轉換為A類普通股中的一股全額繳足和不可評估的普通股，除非與此相關的必要數量的受託人(如果不是該信託的一方)簽署了2007年股東協議的聯合協議，並因此成為適用的條款的規限。《環球凱悦協議》、《外國環球凱悦協議》或《股票相關協議》。

到目前為止，(V)如果在確定有權在公司任何年度或特別股東大會上投票的股東的記錄日期，登記持有人直接或間接擁有的普通股股份總數低於普通股流通股總數的15%，則每股B類普通股應自動轉換為A類普通股，而不需要公司、B類普通股的任何持有人或任何其他方採取任何進一步行動。

董事會或其任何正式授權的委員會可不時制定其認為必要或適宜的關於將一股或多股B類普通股轉換為一股或多股A類普通股以及這種雙重普通股結構的一般管理的政策和程序，包括髮行與此有關的股票。並可要求或要求一股或多股B類普通股的持有人向本公司提交其認為必要或適宜的誓章或其他證明，以核實該一股或多股B類普通股的所有權，並確認並未自動轉換為一股或多股A類普通股。如果董事會或其正式授權的委員會認定，一股或多股B類普通股在非許可轉讓中被無意轉讓，或將發生任何其他事件，或任何事實狀態，可能會無意中導致此類股票根據第四條第二款第(F)款(三)項自動轉換為A類普通股，且登記持有人應已治癒或應迅速治癒這種無意轉讓或導致無意中導致此類自動轉換的事件或事實的事件或事實狀態，可決定該等B類普通股股份不應根據本細則第四條第2(F)(Iii)節自動轉換為A類普通股。

根據該條第(7)款，如果一股或多股B類普通股根據本條第2款轉換為一股或多股A類普通股，則此類轉換應被視為已進行：(A)在根據本第四條第二款(F)(Ii)項自願轉換的情況下，在公司轉讓代理收到此類自願轉換的書面通知的營業日營業結束時；(B)在轉讓後自動轉換的情況下，或發生任何其他事件時，或任何事實狀態的產生或存在，將導致根據本條第四條第2(F)(Iii)款自動轉換，在該等股份轉讓發生時，或在該等其他事件發生時，或在該等其他事件發生或事實狀態產生時(視何者適用而定)，(C)在新受託人未能承擔適用的2007年《股東協議》、《環球凱悦協議》、《外國環球凱悦協議》或《與股票有關的協議》項下的義務而導致股份自動轉換的情況下，及(D)如所有B類普通股股份根據本細則第IV條第2(F)(V)節自動轉換，則在登記持有人於登記日期的營業時間收市時，登記持有人持有的已發行普通股少於所需百分比。當一股或多股B類普通股轉換為一股或多股A類普通股時，只可收取任何股息或其他分派，而該等股息或其他分派的記錄日期須在該轉換日期之前，則一股或多股B類普通股持有人的所有權利將終止，而就所有目的而言，該人士應被視為已成為該等股份或A類普通股的登記持有人。B類普通股按本節第二款規定轉換為A類普通股的，應當註銷，不得重新發行。

*。公司應始終保留和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於實現轉換的目的

B類普通股，其A類普通股的股份數目應足以不時將所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股。

*除第IV條第2(B)、2(D)或2(E)節另有規定或預期外，公司不得在生效時間後增發B類普通股。

第三節優先股。董事會獲授權在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案規定發行一個或多個系列的一股或多股優先股，並根據DGCL提交指定證書，載明該等決議案的副本，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優惠和權利及其資格、限制和限制。董事會關於優先股和任何系列的權力應包括但不限於對以下事項的決定：

*；

(B)確定任何系列股票的股息率，股息是否應是累積性的，如果是，從哪一個或幾個日期開始，以及該系列股票的股息支付的相對優先權(如果有)；

**(C)決定除適用法律規定的投票權外，任何系列是否還應擁有投票權，如果有，每股投票權的數量以及此類投票權的條款和條件；

(D)決定是否有任何系列擁有轉換特權，以及如果有，轉換的條款和條件，包括根據董事會決定的事件調整轉換率的規定；

*(E)*

*(六)*(F)*(F)

在公司自願或非自願解散或清盤的情況下，任何系列股份的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；以及

*(H)*

因此，儘管有DGCL第242(B)(2)條的規定，優先股和普通股的授權股份數量可不時增加或減少(但不低於其當時已發行股份的數量)，無需進行類別或系列投票，由公司當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

第五條

董事會

第1條。管理局的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除適用法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程明確授予他們的權力和權力外，

董事現獲賦權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。

根據第2節。董事會的分類。除一項或多項董事會決議案可能就任何由該等優先股系列持有人選出(或將予選出)並於生效時間生效的任何董事作出規定外，本公司的董事應按實際情況分為三類，即第I類、第II類及第III類。董事會可自生效時間起將已任職的董事會成員分配至該等類別。第一類董事的任期在生效時間後的第一次股東年會上屆滿；第二類董事的任期在生效時間後的第二次股東年會上屆滿；第三類董事的任期在生效時間後的第三次股東年會上屆滿。除非一項或多項董事會決議案就由該系列董事選出(或將予選出)的任何一系列優先股作出規定，否則在自生效時間後首次定期股東周年大會開始的每次股東周年大會上，每名獲選接替在該年度會議上任期屆滿的某類別董事的繼任人，均應獲選任職至其獲選後的下一次年度會議，直至其各自的繼任人妥為選出及符合資格為止。

第三節。董事人數。除非一項或多項董事會決議就任何由該等優先股系列持有人選出(或將予選出)的董事的任何優先股系列作出規定，否則(A)組成整個董事會的董事總人數應不少於5名但不超過15名成員，確切的董事人數須不時完全由整個董事會多數表決決定，及(B)如董事人數有所改變，董事人數的增加或減少應按董事會決定的方式在董事類別中分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短現任董事的任期。

根據第4條罷免董事。除一項或多項董事會決議案可能就由該等優先股持有人選出的任何一系列優先股作出規定外，以及除適用法律另有規定外，本公司任何或所有董事只可因任何理由及僅經當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的至少過半數投票權持有人的贊成票而被免職，並作為單一類別一起投票。

第三部分：第五節。空缺。除非一項或多項決議就由該等優先股持有人選出(或將予選出)的任何董事的任何優先股系列作出規定，否則董事會中任何因任何原因而出現的空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，只能由董事會(而非股東)填補，並由當時在任的其餘董事中的大多數(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。而任何如此獲委任的董事的任期，直至該等董事所獲委任的董事類別的下一次選舉，以及他們的繼任者選出和符合資格為止。

它違反了第6條。附例。董事會有權通過、修改、更改、更改或廢除公司的任何和所有章程。此外，公司股東可通過持有公司當時有權投票的已發行股本的至少80%投票權的持有人的贊成票通過、修訂、更改、更改或廢除公司的任何和所有章程，作為一個類別一起投票(儘管適用法律可能規定較小的百分比)。

第7節董事選舉除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以投票方式進行。

第8條高級船員除董事會決議另有明確授權外，董事會有專屬權力任免公司高級職員。

第六條

股東

第1節經同意的訴訟除一項或多項董事會決議就任何一系列優先股作出規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上作出，且不得以任何書面同意代替該等股東的會議。

第二節股東特別會議除規定任何系列優先股的一項或多項董事會決議另有規定外，公司股東特別會議只能由董事會主席或祕書根據董事會多數成員通過的決議在董事會指示下召開。

第七條

董事責任

公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責，除非現行的《董事條例》不允許免除責任或限制責任或限制，或以後可能會修改。對前款的任何修改、修改或廢除，不應對該修改、修改或廢除之前產生的任何權利產生不利影響。

第八條

賠償

第一節賠償請求權。公司應在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大限度內賠償任何人(“被保險人”)，並使其不受損害，因為他或她或他或她所代表的人現在或過去是公司的董事或高級人員，或者當他或她是董事或公司的高級人員時，是否或曾經是應公司的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級人員、僱員或代理人，包括就僱員福利計劃提供服務，以承擔所有法律責任及遭受的損失和開支

(包括律師費)由該受保人合理地招致。儘管有前述規定，除本細則第VIII條第3節另有規定外，只有在特定情況下受保人啟動該等法律程序(或其部分)已獲董事會授權時，本公司才須就該受保人所展開的法律程序(或其部分)向該受保人作出賠償。

第二節預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在任何訴訟最終處置前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定被保險人無權根據第八條或其他規定獲得賠償的話。

第三節索賠。如果公司在收到被保險人就此提出的書面索賠後三十天內仍未全額支付賠償(在尋求賠償的訴訟的最終處置之後，包括該訴訟的任何和解)或預支費用的索賠，則被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據本第八條和適用法律獲得所要求的賠償或墊付費用。

第四節權利的非排他性。第VIII條賦予任何受保障人士的權利，不排除該受保障人士根據任何法規、本修訂及重訂的公司註冊證書的任何其他條文、公司章程、或任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

修訂或廢除第5條。在尋求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的標的行為或不作為發生後，不得因修改或廢除本條第八條而取消或損害任何受保人根據本條例獲得賠償或墊付費用的權利。

第六節其他賠償和墊付費用。本條第八條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

第九條

第203條

因此，該公司選擇不受DGCL第203條的管轄。

第十條

修正案

*本公司特此保留權利，以DGCL允許的任何方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款，本證書授予股東和/或董事的所有權利和權力均受本保留條款的約束。除規定任何系列優先股的一項或多項董事會決議另有規定外，任何此類修訂、變更或廢除均須獲得(A)66 2/3%的全體董事會成員和(B)有權投票的公司當時已發行股本的80%的贊成票，作為一個類別一起投票(儘管適用法律可能規定較小的百分比)。第X條規定的股東表決權應是適用法律、公司章程或與國家證券交易所的任何協議或其他規定所要求的任何其他表決權的補充。

茲證明，凱悦酒店集團已安排由其正式授權的人員於2009年11月4日簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。

                    

                        

退休證書

的

3800萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.38,000,000股本公司發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)已轉換為本公司38,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的3800萬股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州《公司法》第243(B)條的規定，自本退休證書提交之日起，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少38,000,000股，使公司的法定股份總數為1,472,000,000股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的462,000,000股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

本公司已安排其正式授權人員於2009年12月11日簽署本退休證明書，特此為證。

- 2 -

退休證書

的

539,588股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.539,588股本公司發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為本公司的539,588股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.公司於2009年11月4日向特拉華州州務卿提交的經修訂和重新確定的公司註冊證書，經2009年12月11日向特拉華州州務卿提交的38,000,000股B類普通股的報廢證書修訂，其中規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應報廢，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為539,588股A類普通股的539,588股B類普通股註銷。

4.因此，根據特拉華州《公司法》第243(B)節的規定，自本退休證書提交生效之日起，公司的註冊證書應進一步修改，以將公司股本的法定股份總數減少539,588股，使公司的法定股份總數為1,471,460,412股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的461,460,412股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

- 1 -

本公司已安排其正式授權人員於2010年9月14日簽署本退休證明書，特此為證。

                            

                        -2-

退休證書

的

8,987,695股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.8,987,695股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為8,987,695股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的8,987,695股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少8,987,695股，使公司的法定股份總數為1,462,472,717股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的452,472,717股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

-1-

茲證明，本公司已安排本退休證明書於2011年5月18日由其正式授權人員簽署。

-2-

退休證書

的

863,721股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.863,721股公司發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)已轉換為863,721股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將863,721股B類普通股轉換為863,721股A類普通股。

4.因此，根據特拉華州《公司法》第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少863,721股，使公司的法定股份總數為1,461,608,996股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的451,608,996股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

本公司已安排其正式授權人員於2012年2月14日簽署本退休證明書，特此為證。

退休證書

的

100萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.1,000,000股面值每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的100萬股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少1,000,000股，使公司的法定股份總數為1,461,472,717股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的451,472,717股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下

本公司已安排其正式授權人員於2012年9月27日簽署本退休證明書，特此為證。

退休證書

的

1,623,529股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.1,623,529股已發行的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,623,529股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,623,529股B類普通股轉換為1,623,529股A類普通股。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少1,623,529股，使公司的法定股份總數為1,458,985,467股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的448,985,467股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

- 1 -

本公司已安排其正式授權人員於2012年12月13日簽署本退休證明書，特此為證。

-2-

退休證書

的

1,556,713股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.1,556,713股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,556,713股A類普通股(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,556,713股B類普通股轉為1,556,713股A類普通股。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少1,556,713股，使公司的法定股份總數為1,457,428,754股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的447,428,754股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

本公司已安排其正式授權人員於2013年2月12日簽署本退休證明書，特此為證。

退休證書

的

1,498,019股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.1,498,019股已發行的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,498,019股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,498,019股B類普通股轉換為1,498,019股A類普通股。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少1,498,019股，使公司的法定股份總數為1,455,930,735股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的445,930,735股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

本公司已安排其正式授權人員於2013年5月10日簽署本退休證明書，特此為證。

退休證書

的

295,072股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.295,072股已發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為公司的295,072股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為295,072股A類普通股的295,072股B類普通股註銷。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少295,072股，使公司的法定股份總數為1,455,635,663股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的445,635,663股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

- 1 -

本公司已安排其正式授權人員於2013年5月30日簽署本退休證明書，特此為證。

- 2 -

退休證書

的

1,113,788股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.1,113,788股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,113,788股A類普通股(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的1,113,788股B類普通股作廢。

因此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修訂，以將公司股本的法定股份總數減少1,113,788股，使公司的法定股份總數為1,445,521,875股，其中包括1,000,000,000股指定A類普通股、444,521,875股指定B類普通股和10,000,000股指定優先股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

本公司已安排其正式授權人員於2013年6月13日簽署本退休證明書，特此為證。

- 2 -

退休證書

的

1,122,000股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.1,122,000股已發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為1,122,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的1,122,000股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州《公司法》第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少1,122,000股，使公司的法定股份總數為1,453,399,875股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的443,399,875股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2014年11月5日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：S/蕾娜·霍佐爾·賴斯和他的朋友們。

記者Rena Hozore Reiss

*執行副總經理總裁

- 2 -

退休證書

的

75萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.750，000股發行在外的公司B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司750，000股A類普通股，每股面值0.01美元（“A類普通股”）。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.本公司董事會已通過決議，將750，000股B類普通股轉換為750，000股A類普通股。

4.因此，根據《特拉華州普通公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應修改公司註冊證書，以將公司股本的總授權股數減少750，000股，公司法定股份總數為1，452，649，875股，其中1，000，000，000股指定為A類普通股，442，649，875股指定為B類普通股，和10，000，000股指定優先股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已於2015年2月25日由其正式授權人員簽署本退休證書。

凱悦酒店集團

作者：Rena Hozore Reiss

Name：zhang cheng

標題： 執行副總裁，

總法律顧問和祕書

- 2 -

退休證書

的

1，026，501股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1,026,501股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,026,501股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將1,026,501股B類普通股轉換為1,026,501股A類普通股。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少1,026,501股，使公司的法定股份總數為1,451,623,374股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的441,623,374股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2015年5月13日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：S/蕾娜·霍佐爾·賴斯和他的朋友們。

英文名：Rena Hozore Reiss

工作頭銜：常務副祕書長總裁

*總法律顧問

- 2 -

退休證書

的

1,881,636股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.1,881,636股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,881,636股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,881,636股B類普通股轉換為1,881,636股A類普通股。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少1,881,636股，使公司的法定股份總數為1,449,741,738股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的439,741,738股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

公司已安排本退休證明書於2016年8月22日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/雷娜·霍索爾·賴斯

英文名：Rena Hozore Reiss

職務：總裁常務副總經理，

*首席法律顧問兼祕書長

- 2 -

    

退休證書

的

500,000股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.500,000股公司發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)已轉換為500,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為500,000股A類普通股的500,000股B類普通股註銷。

4.因此，根據特拉華州《公司法》第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少500,000股，使公司的法定股份總數為1,449,241,738股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的439,241,738股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

公司已安排本退休證明書於2016年11月1日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/雷娜·霍索爾·賴斯

英文名：Rena Hozore Reiss

*總裁，常務副主任總裁，

*首席法律顧問兼祕書長

- 2 -

退休證書

的

10,187,641股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.10,187,641股B類普通股流通股(“B類普通股”)已轉換為10,187,641股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的10,187,641股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少10,187,641股，使公司的法定股份總數為1,439,054,097股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的429,054,097股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2016年11月4日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：S/雷娜·霍索爾·賴斯

姓名：蕾娜·霍索爾·賴斯

職務：總裁常務副總經理，

總法律顧問兼祕書

- 2 -

退休證書

的

450萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司1.4,500,000股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為4,500,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的4500,000股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州《公司法》第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少4,500,000股，使公司的法定股份總數為1,434,554,097股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的424,554,097股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2016年12月8日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：S/雷娜·霍索爾·賴斯

姓名：蕾娜·霍索爾·賴斯

職務：總裁常務副總經理，

總法律顧問兼祕書

- 2 -

退休證書

的

1,696,476股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.1,696,476股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為1,696,476股A類普通股(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將1,696,476股B類普通股轉換為1,696,476股A類普通股。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少1,696,476股，使公司的法定股份總數為1,432,857,621股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的422,857,621股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2016年12月21日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：S/雷娜·霍索爾·賴斯

姓名：蕾娜·霍索爾·賴斯

職務：總裁常務副總經理，

總法律顧問兼祕書

退休證書

的

539,370股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.539,370股本公司發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為本公司的539,370股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為539,370股A類普通股的539,370股B類普通股註銷。

4.因此，根據特拉華州《一般公司法》第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少539,370股，使公司的法定股份總數為1,432,318,251股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的422,318,251股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

茲證明，公司已安排本退休證書於2017年5月3日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：S/雷娜·霍索爾·賴斯

姓名：蕾娜·霍索爾·賴斯

職務：總裁常務副總經理，

總法律顧問兼祕書

                            - 2 -

退休證書

的

423.3萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.4,233,000股已發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為4,233,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的4,233,000股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少4,233,000股，使公司的法定股份總數為1,428,085,251股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的418,085,251股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2017年7月18日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：S/雷娜·霍索爾·賴斯

姓名：蕾娜·霍索爾·賴斯

職務：總裁常務副總經理，

總法律顧問兼祕書

退休證書

的

1,813,459股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.1，813，459股發行在外的公司B類普通股（“B類普通股”），每股面值0.01美元，已轉換為公司1，813，459股A類普通股（“A類普通股”），每股面值0.01美元。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.本公司董事會已通過決議，將1，813，459股B類普通股轉換為1，813，459股A類普通股。

4.因此，根據《特拉華州普通公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書時，應修改公司的註冊證書，以將公司股本的總授權股數減少1，813，459股，公司法定股份總數為1，426，271，792股，其中1，000，000，000股指定為A類普通股，416，271，792股指定為B類普通股，10股指定為B類普通股，000，000股指定優先股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

茲證明，公司已於2017年9月11日由其正式授權人員簽署本退休證書。

凱悦酒店集團

作者：S/雷娜·霍索爾·賴斯

英文名：Rena Hozore Reiss

職務：執行副總裁，

總法律顧問和祕書

退休證書

的

10，154，050股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.10,154,050股流通股B類普通股(“B類普通股”)已轉換為10,154,050股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的10,154,050股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少10,154,050股，使公司的法定股份總數為1,416,117,742股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的406,117,742股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

公司已安排由其妥為授權的人員於2017年9月14日簽署本退休證明書，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/雷娜·霍索爾·賴斯

英文名：Rena Hozore Reiss

職務：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證書

的

3,369,493股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

本公司1.3，369，493股發行在外的B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”）已轉換為本公司3，369，493股A類普通股，每股面值0.01美元（“A類普通股”）。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.本公司董事會已通過決議，將3，369，493股B類普通股轉換為3，369，493股A類普通股。

4.因此，根據《特拉華州普通公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書時，應修改公司的註冊證書，以將公司股本的總授權股數減少3，369，493股，公司法定股份總數為1，412，748，249股，其中1，000，000，000股指定為A類普通股，402，748，249股指定為B類普通股，10股指定為B類普通股，000，000股指定優先股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

茲證明，公司已於2017年12月14日由其正式授權人員簽署本退休證書。

凱悦酒店集團

作者：Margaret C.伊根

Name：zhang cheng伊根

職務：高級副總裁，

臨時總法律顧問兼祕書

    

退休證書

的

135，100股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.135,100股已發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為135,100股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的135,100股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州《公司法》第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，將公司股本的法定股份總數減少135,100股，使公司的法定股份總數為1,412,613,149股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的402,613,149股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

公司已安排本退休證明書於2018年2月14日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

Name：zhang cheng伊根

職務：總裁常務副總經理，

總法律顧問兼祕書

    

退休證書

的

2,249,094股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.2,249,094股面值每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為2,249,094股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的2,249,094股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少2,249,094股，使公司的法定股份總數為1,410,364,055股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的400,364,055股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

本公司已安排其正式授權人員於2018年5月16日簽署本退休證明書，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名：首席執行官瑪格麗特·C·伊根

職務：總裁常務副總經理，

*首席法律顧問兼祕書長

    

退休證書

的

300,000股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.300,000股公司發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)已轉換為300,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將30萬股B類普通股轉換為30萬股A類普通股。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少300,000股，使公司的法定股份總數為1,410,064,055股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的400,064,055股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

公司已安排本退休證明書於2018年7月31日由其妥為授權的人員簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

Name：zhang cheng伊根

*總裁，常務副主任總裁，

*首席法律顧問兼祕書長

    

|

退休證書

的

950,161股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.950,161股本公司發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)已轉換為本公司950,161股A類普通股(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的950,161股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少950,161股，使公司的法定股份總數為1,409,113,894股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的399,113,894股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

本公司已安排其正式授權人員於2018年10月30日簽署本退休證明書，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

原名：瑪格麗特·C·伊根

職務：總裁常務副總經理，

總法律顧問兼祕書

退休證書

的

3,654股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.3,654股流通股B類普通股(“B類普通股”)已轉換為3,654股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的3654股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州《公司法》第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少3,654股，使公司的法定股份總數為1,409,110,240股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的399,110,240股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

    

    

茲證明，公司已安排本退休證書於2018年11月13日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名：首席執行官瑪格麗特·C·伊根

*總裁，常務副主任總裁，

*首席法律顧問兼祕書長

退休證書

的

677,384股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.677,384股公司發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)已轉換為677,384股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的677,384股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州《公司法》第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少677,384股，使公司的法定股份總數為1,408,432,856股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的398,432,856股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，本公司已安排本退休證明書於2019年8月9日由其正式授權人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

原名：瑪格麗特·C·伊根

*總裁，常務副主任總裁，

*首席法律顧問兼祕書長

退休證書

的

975,170股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.975,170股公司發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)已轉換為975,170股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的975,170股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少975,170股，使公司的法定股份總數為1,407,457,686股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的397,457,686股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已安排本退休證書於2020年2月19日由其正式授權的人員簽署。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名：首席執行官瑪格麗特·C·伊根

頭銜：常務副法律總顧問、祕書長總裁

退休證書

的

2,766,326股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司2,766,326股面值每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為2,766,326股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都應註銷，公司不得重新發行。

公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的2,766,326股B類普通股作廢。

據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修訂，以將公司股本的法定股份總數減少2,766,326股，使公司的法定股份總數為1,404,691,360股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的394,691,360股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

本公司已安排其正式授權人員於2020年9月17日簽署本退休證明書，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名：首席執行官瑪格麗特·C·伊根

頭銜：常務副法律總顧問、祕書長總裁

退休證書

的

658,030股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

I.658,030股本公司發行的B類普通股每股面值0.01美元(“B類普通股”)已轉換為本公司658,030股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都應註銷，公司不得重新發行。

公司董事會通過決議，註銷轉換為A類普通股的658,030股B類普通股。

I.據此，根據特拉華州公司法第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修訂，以將公司股本的法定股份總數減少658,030股，使公司的法定股份總數為1,404,033,330股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的394,033,330股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

本公司已安排其正式授權人員於2020年12月10日簽署本退休證明書，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名：首席執行官瑪格麗特·C·伊根

頭銜：常務副法律總顧問、祕書長總裁

退休證書

的

1,415,000股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.本公司約1,415,000股B類普通股(以下簡稱B類普通股)已轉換為1,415,000股A類普通股，每股面值0.01美元(以下簡稱A類普通股)。

2.根據2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書，修訂後的證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，註銷1,415,000股轉換為A類普通股的1,415,000股B類普通股。

4.根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修訂，以將公司股本的法定股份總數減少1,415,000股，使公司的法定股份總數為1,402,618,330股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的392,618,330股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

公司已安排由其妥為授權的人員於2021年5月4日簽署本退休證明書，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名：首席執行官瑪格麗特·C·伊根

頭銜：常務副法律總顧問、祕書長總裁

退休證書

的

783,085股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

i.公司783，085股發行在外的B類普通股（每股面值0.01美元）（“B類普通股”）已轉換為公司783，085股A類普通股（每股面值0.01美元）（“A類普通股”）。

2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都應註銷，公司不得重新發行。

（一）本公司董事會通過決議，將783，085股B類普通股轉換為783，085股A類普通股。

i.因此，根據《特拉華州普通公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應修改公司註冊證書，以將公司股本的總授權股數減少783，085股，公司法定股份總數為1，401，835，245股，其中1，000，000，000股指定為A類普通股，391，835，245股指定為B類普通股，和10，000，000股指定優先股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已於2021年9月9日由其正式授權人員簽署本退休證書。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名（N）： 瑪格麗特·C伊根

標題： 執行副總裁，總經理

律師兼祕書

退休證書

的

187，562股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.187，562股發行在外的公司B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司187，562股A類普通股，每股面值0.01美元（“A類普通股”）。

2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都應註銷，公司不得重新發行。

（一）本公司董事會通過決議，將187，562股B類普通股轉換為187，562股A類普通股。

i.因此，根據《特拉華州普通公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應修改公司註冊證書，以將公司股本的總授權股數減少187，562股，公司法定股份總數為1，401，647，683股，其中1，000，000，000股指定為A類普通股，391，647，683股指定為B類普通股，和10，000，000股指定優先股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

茲證明，公司已於2021年11月3日由其正式授權人員簽署本退休證書。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名（N）： 瑪格麗特·C伊根

標題： 執行副總裁，總經理

律師兼祕書

退休證書

的

635，522股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

本公司635,522股面值每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為635,522股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票都應註銷，公司不得重新發行。

公司董事會通過決議，將635,522股B類普通股轉換為635,522股A類普通股。

I.據此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修訂，以將公司股本的法定股份總數減少635,522股，使公司的法定股份總數為1,401,012,161股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的391,012,161股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

公司已安排由其妥為授權的人員於2022年5月20日簽署本退休證明書，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名（N）： 瑪格麗特·C伊根

職務：總裁常務副總經理，

總法律顧問兼祕書

退休證書

的

100,000股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

公司100,000股面值為每股0.01美元的B類普通股(“B類普通股”)已轉換為100,000股A類普通股(“A類普通股”)。

二.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

公司董事會通過決議，將轉換為A類普通股的10萬股B類普通股作廢。

因此，根據特拉華州公司法第243(B)條的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修訂，以將公司股本的法定股份總數減少100,000股，使公司的法定股份總數為1,400,912,161股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的390,912,161股，以及指定優先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

簽名頁面如下。

公司已安排本退休證明書由其妥為授權的人員於2023年2月9日簽署，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名（N）： 瑪格麗特·C伊根

職務：總裁常務副總經理，

總法律顧問兼祕書

退休證書

的

471,147股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第243(B)條

《公司法總則》

特拉華州

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

1.471,147股已發行的B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，已轉換為471,147股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。

2.2009年11月4日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，任何B類普通股轉換為A類普通股的股票均應註銷，公司不得重新發行。

3.公司董事會已通過決議，將轉換為A類普通股的471,147股B類普通股作廢。

4.因此，根據特拉華州《公司法》第243(B)節的規定，在提交本退休證書後，公司的註冊證書應進行修改，以將公司股本的法定股份總數減少471,147股，使公司的法定股份總數為1,400,441,014股，其中包括指定為A類普通股的1,000,000,000股，指定B類普通股的390,441,014股，以及指定優先股的10,000,000股，每股票面價值0.01美元。

簽名頁面如下。

公司已安排於2024年2月8日由其妥為授權的人員簽署本退休證明書，特此為證。

凱悦酒店集團

作者：S/瑪格麗特·C·伊根

姓名（N）： 瑪格麗特·C伊根

職務：總裁常務副總經理，

總法律顧問兼祕書