附錄 10.1

Multi Ways 控股有限公司

承保 協議

2023 年 4 月 3

Spartan 資本證券有限責任公司

百老匯 45 號，19 號^第四地板，

全新 紐約州約克 10006

女士們 和先生們：

本 承銷協議（本 “協議”）構成開曼 羣島股份有限公司Multi Ways Holdings Limited（合稱，及其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明（以下定義）中披露或描述為公司子公司或關聯公司的所有實體（“公司”）、 與附表A中列出的某些銷售股東（“出售股東”）之間的協議”）一方面，還有斯巴達 資本證券有限責任公司（“承銷商”），另一方面，根據該條款，承銷商應作為公司的 承銷商，參與公司擬議的發行（“發行”），以及在 “堅定承諾” 的基礎上出售 普通股（定義見下文）。

公司和賣方股東提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向承銷商出售公司總計7,240,000股普通股（“已發行證券”）， 面值為0.00025美元（“普通股”），其中6,040,000股普通股將由公司發行和出售，1,200,000股普通股 由賣方股東撰寫。承銷商同意在截止日期（定義見此處）購買已發行證券。

公司特此確認與承銷商的協議如下：

第 第 1 節。同意擔任承銷商。

(a) 承保折扣；費用。

(i) 承保折扣。承保折扣等於在截止日期出售的已發行 證券公開銷售總價的百分之八（8.0%），將支付給銷售集團並由承銷商在賣出集團之間進行分配，並由承銷商自行決定招標 交易商（如果適用）。

(ii) [故意省略]

(iii) 非應計費用。公司同意，除了根據下文第1（iv）節應付的費用外，公司還應在 截止日通過從本文設想的發行淨收益中扣除向承銷商支付不可記賬的 費用補貼，相當於公司出售已發行證券所得總收益的百分之一（1％）。

(iv) 費用。無論本協議和註冊聲明所設想的交易是否已完成或本 協議終止，公司特此同意支付與本次發行有關的所有成本和開支，包括以下費用：

如果本協議根據本協議第 9 節終止，或在發生重大不利變更（定義見此處）之後終止， 公司將支付承銷商所有記錄在案的自付和未報銷費用（包括但不限於承銷商律師的費用和 支出、與盡職調查報告相關的費用以及第 1 (a) (iv) 節規定的合理旅行 H) 與之相關的費用，僅限於 FINRA 規則 5110 及以下規定所允許的實際支出在任何情況下，公司直接或間接向承銷商或代表承銷商 支付或報銷的此類費用的總金額不得超過170,000美元。

(b) 排他性。承銷商獨家約定（“獨家期限”）的期限將持續到 公司與承銷商於2022年7月28日簽訂的委託協議（“訂約 信函”）終止之日為止。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中包含的有關保密、賠償 和繳款的條款將在本協議到期或終止後繼續有效，公司有義務 支付實際賺取和應付的費用，報銷根據本協議第 1 節實際產生和可報銷的費用以及 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 條允許補償的 在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容 均不得解釋為限制承銷商或其關聯公司追蹤、調查、分析、投資 或與公司以外的人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何種類的其他 實體；(ii) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受其控制或共同控制的任何個人在 證券法第 405 條中使用和解釋個人本身。如果在獨家期限內，或者在合約 信函終止或到期之日後的十二 (12) 個月內，公司未完成交易，則公司向承銷商或其關聯公司 在終止或到期之前向公司介紹的投資者出售證券，則公司應在每次此類出售時向承銷商支付上文第1 (a) 節規定的補償 尊重任何此類銷售。

第 2 節。公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向承銷商陳述、認股權證和承諾， 截至本文發佈之日以及每個截止日期，註冊聲明和新加坡法律意見中規定的除外：

(a) 證券法文件。公司已根據《證券法》和根據該法頒佈的委員會規章制度（“規則 和條例”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了關於F-1表格（註冊文件編號333-269641）的註冊聲明。在註冊聲明生效之日， 註冊聲明和修正案將基本符合《證券法》F-1表格的要求。公司將根據《證券法》第430A條和第424（b）條向委員會提交最終招股説明書，最終招股説明書包含在與本次發行及其承銷有關的註冊 聲明（“最終招股説明書”）中，並已向承銷商 通報其中要求提供的有關公司的所有進一步信息（財務和其他信息）。在本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明， ，包括其證物，以下稱為 “註冊聲明”； 此類招股説明書以本協議簽署之日修訂的註冊聲明中的形式在下文中稱為 ，稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他 信息，均應視為指 ，幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入 的信息} 註冊聲明或招股説明書，視情況而定。註冊聲明已宣佈於本文發佈之日 生效。公司應在最初的截止日期之前向委員會提交8-A表格，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊普通股。

(b) 保險。註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表 。(i) 註冊聲明生效時的每份註冊聲明，(ii) 註冊聲明生效時的 招股説明書，(iii) 註冊聲明生效時對註冊聲明的任何生效後的修正案，以及 (iv) 提交此類申請時根據第 424 (b) 條向委員會提交的最終招股説明書，以及每次收盤時所有其他時間 日期，在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規章制度， （如果適用），而且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了 中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有實質性誤導（但是，本句中包含的先前 陳述和保證不適用於依據信息和根據信息作出的任何陳述或遺漏）承銷商以 書面形式向公司提供明確供公司使用（”承銷商信息”）。所有反映註冊聲明之日後發生的事實或事件的 修正案均已提交委員會，這些修正案單獨或總體上代表註冊聲明所列信息的根本變化。根據《證券法》，(x) 未按要求提交 或者 (y) 不會在規定的時間內提交的與本文所設想的交易相關的文件 無需向委員會提交任何文件。沒有要求在招股説明書（或最終招股説明書）中描述或作為註冊聲明 的證物或附表提交的實質性合同或其他文件 未按要求描述或提交。根據《證券法》第164條和第433條，公司有資格使用與本次發行有關的 免費撰寫的招股説明書。根據《證券法》第433（d）條，公司 必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和適用的規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須 提交的每份免費書面招股説明書，或由公司編寫或代表公司編寫或使用的每份免費書面招股説明書， 在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》和適用的規則和條例的要求。未經承銷商事先同意，公司 不得準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。除附表 B中另有規定外，沒有與本次發行相關的免費撰寫招股説明書。

(c) 提供材料。公司已經或將在切實可行的情況下儘快向承銷商交付註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的完整 副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書（包括最終招股説明書）、 的符合要求的 副本，數量與承銷商等地點相同合理的要求。除了招股説明書、最終招股説明書、最終招股説明書、註冊聲明和 《證券法》允許的任何其他材料（統稱為 “發行材料”），公司及其任何董事和高級職員 均未分發，也不會在任何截止日期之前分發與證券發行和 出售有關的任何發行材料。

(d) 子公司。在必要的範圍內，註冊聲明中對公司的所有直接和間接子公司（“子公司”）進行了描述。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 權益，不含任何留置權、費用、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、先發制人 權利或其他限制（統稱為 “留置權”），並且每家子公司的所有已發行和流通股本 均已有效發行且已全額支付，不可估税並且不享有訂閲或 購買證券的優先權和類似權利。

(e) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好（如果適用），擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，且 作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其經營業務或擁有的財產 的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）無法合理地預計 會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響或本協議 或本公司與公司簽訂的任何其他協議的可執行性承銷商（“交易文件”），(ii) 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景（如招股説明書中描述的此類前景）或條件 （財務或其他方面）產生重大 不利影響，或 (iii) 對公司 及時履行本協議下義務的能力產生重大不利影響或本次發行（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”），據公司所知，不提起訴訟，訴訟、調查 或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已開始 還是受到威脅（“訴訟”），均已在任何此類司法管轄區提起，撤銷、限制或縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(f) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議以及其他所有交易文件和本次發行所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。本協議及其所有其他交易文件的執行和交付以及 公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司 所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”） 或公司股東無需就此採取進一步行動，除非與所需批准有關 Vals（定義見下文）。 本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署，當根據本協議條款在 交付時，將構成公司根據其條款在 中對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、 暫停令和其他影響債權人執行的普遍適用法律的限制一般權利，(ii) 受與... 相關的法律 的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償 和繳款條款的範圍內，適用法律可能會受到限制。

(g) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議、 其作為一方的其他交易文件以及此處設想的交易不會 (i) 與公司 或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違約，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或帶有通知或失效的事件）時間或兩者兼而有之（違約）將導致在任何留置權上創建 任何留置權公司或任何子公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、 加速或取消本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具 或其他諒解的權利， 加速或取消本公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或者 (iii) 受 公司所知的必要批准約束，與或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令 或其他限制（包括聯邦和州 證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、法規、法規、命令、判決、禁令 或其他限制；第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中每項條款的 情況除外），無法合理地預期此類衝突、違約或違規行為會導致重大 不利影響。

(h) 申報、同意和批准。對於本公司執行、交付和履行本協議、向其作為一方的 提交的其他交易文件以及特此設想的交易，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，除了：(i) 按照《證券法》第 424 條的要求向委員會提交最終招股説明書 ，(ii)向高級交易所（“交易市場”）申請 證券上市，以便按照該交易所要求的時間和方式進行交易；（iii）如果適用，根據適用的州證券法（統稱 “所需批准”）， 必須提交的申報。

(i) 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在根據 本協議、其參與的其他交易文件以及招股説明書中描述的發行條款發行和付款後， 將按時有效發行，全額支付且不可評估，不含公司規定的所有留置權。如招股説明書所述，公司擁有足夠的 普通股來發行根據本次發行可發行的最大數量的證券。

(j) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如註冊聲明和 招股説明書中所述。自本協議簽訂之日起，除了根據公司的 股權激勵計劃、根據公司股權 激勵計劃向員工、董事或顧問發行普通股以及轉換和/或行使公司或子公司任何證券（這將使 持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股）外，公司未發行過任何普通股，對，期權， 認股權證或其他任何文書時間可轉換為或可行使或可交換給持有人 ，或以其他方式使持有人 有權獲得（“普通股等價物”）。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權 或任何類似的參與發行材料所設想的交易的權利。除因購買和出售證券所致 或註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，沒有未償還的 期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利 或債務可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何普通 股票的權利或任何子公司的股本，或公司所依據的合同、承諾、諒解或安排；或任何 子公司現在或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券 ，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、 轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司對行使 或轉換價格擁有 任何反稀釋或類似調整權（股票拆分、資本重組等調整權除外）的證券，沒有任何證券擁有任何交換權或重置權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， 也沒有合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行普通股均經正式授權，有效發行 ，全額支付且不可估税，在所有重大方面均符合所有聯邦和州證券 法律，此類已發行普通股均未違反任何優先購買權或類似的認購 或購買證券的權利。 證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除公司的運營協議外，公司作為當事方的公司普通股沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議，據公司 所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議。

(k) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，註冊聲明中包含 ，除非註冊聲明、招股説明書和最終招股説明書中特別披露的除外， (i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響 ，(ii) 除 (A) 貿易報酬外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）根據以往慣例在正常業務過程中產生的應計費用和應計費用 以及 (B) 根據美國公認會計原則（“GAAP”），無需在公司 財務報表中反映或在向委員會提交的文件 中披露的負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未申報或派發任何股息 或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回協議公司的任何 普通股以及 (v) 公司未向任何人發行任何股權證券高管、董事或關聯公司，根據現有公司股票期權計劃的 除外（如果有）。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密 處理的請求尚待處理。除招股説明書所考慮的證券發行或在註冊聲明 或招股説明書中披露的證券發行外，公司或其子公司或其各自的業務、前景（招股説明書中描述的此類前景 ）、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展根據 適用的證券法，公司必須在以下地址進行披露在本陳述作出之日前至少一天交易 天作出或視為未公開披露的陳述的時間。

(l) 訴訟。除在發行材料中披露的此類事項外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或國外）（以下簡稱 “訴訟”）之前，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、 訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司 或其任何各自財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、 訴訟或調查（以下簡稱 “訴訟”），即根據 《證券法》和《規則》，必須在發行材料中列出法規 (i) 對本 協議、任何交易文件、本次發行或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，可以合理地預計 會產生重大不利影響。在過去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員均未成為或 任何涉及違反聯邦或州證券 法或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

(m) 勞資關係。公司任何 員工均不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，此類爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其 子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司 認為他們與員工的關係良好。據公司所知，任何執行官現在或現在 預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息 協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款， 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對 承擔任何責任尊重上述任何事項。據公司實際所知，公司及其子公司遵守了 與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資 和工時有關的所有適用法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理地預計會產生 重大不利影響。

(n) 合規性。除非發售材料中另有規定，否則公司或任何子公司：(i) 均未違約或 違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果事先通知或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約 或其下的任何子公司違約 違反任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方的任何其他協議或文書，或 與其或其任何財產簽訂的 具有約束力（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何 判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例 或法規，包括但不限於與税收、 環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞動問題，每個 個案除外，因為無法合理預期會產生這樣的結果造成重大不利影響。

(o) 監管許可。除非在發行材料中另有披露，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、 授權和許可證，以開展 各自的業務，除非無法合理地預計 不持有此類許可證會造成重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到 br} 任何與撤銷有關的訴訟通知或修改任何材料許可證。

(p) 資產的所有權。公司和子公司不擁有任何不動產。除非在發行材料中披露，否則公司及其子公司租賃的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的 租約持有。

(q) ‘[故意省略].

(r) 與關聯公司和員工的交易。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司所有的 高級管理人員或董事都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供服務除外）的當事方，包括任何合同、 協議或其他規定向其提供服務或由其提供服務的安排向 或向任何官員出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何官員付款，董事或此類員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體 ，在每起 個案中金額均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷 代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括公司 任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司 已採取一切必要行動，確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，即 自本文發佈之日起生效並適用於公司，以及 委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。除發行材料中另有規定外， 公司及其子公司維持的內部會計控制體系，足以提供合理的保證： (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有管理層才允許 訪問資產的一般或特定授權，以及 (iv)在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。

(t) 某些費用，FINRA 隸屬關係。除非本協議和招股説明書中另有規定，或承銷商全權酌情與招標交易商簽訂的關於本次發行的獨立 協議，否則公司或任何子公司不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售 代理人、投資銀行家、銀行或其他與交易有關的人支付經紀或發現者費用 或佣金交易文件所考慮的。據公司所知，除註冊聲明和招股説明書中規定的 外，公司或據公司所知，沒有任何其他可能影響承銷商 薪酬的安排、協議 或諒解可能影響承銷商 薪酬（FINRA）確定。公司沒有以發現費、投資費或其他形式向 (i) 任何人支付任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式），以換取該人為公司 籌集資金或向公司介紹向公司提供資金的人員，(ii) 任何 FINRA 成員，或 (iii) 與 有任何直接或間接關係或關聯的任何個人或實體在向委員會提交 註冊聲明（“申報”）之日之前的 12 個月內任何 FINRA 成員日期”）或之後。據公司所知， 無（i）公司或其子公司的高級管理人員或董事，（ii）公司或其子公司5％或以上的未註冊證券 的所有者，或（iii）在申請日之前的180天期限 內收購的任何數量的公司未註冊證券的所有者，與任何FINRA成員有任何直接或間接的聯繫或關聯。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人員，公司將通知承銷商 。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何人均無權促使 公司根據《證券法》對公司的任何證券進行註冊。

(w) 註冊。只要證券仍未兑現，公司應盡其商業上合理的努力維持註冊聲明 及與之相關的當前招股説明書的有效性。

(x) 償付能力。根據公司的合併財務狀況，截至每個截止日，在公司收到 根據本協議出售證券的收益生效後，公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後，如果清算所有資產，將獲得的收益 足以支付與之相關的所有款項在需要支付此類款項時其負債。公司不打算承擔 超出其償付到期債務的能力（考慮到為其債務支付現金的時間和金額）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司不知道有任何事實 或情況使其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。註冊聲明和招股説明書列出了截至本文之日 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司 有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或 欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但以可轉讓票據 背書為存款或收款或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃付款的現值 ，租賃要求按照公認會計原則進行資本化。除註冊聲明 和招股説明書中另有規定外，公司和任何子公司均未違約任何債務。

(y) 納税狀況。除個別或總體上合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司和各子公司 (i) 已編制或提交了任何司法管轄區要求的所有所得税和特許經營税申報表、報告和申報 ，(ii) 已繳納了金額巨大、顯示或確定此類申報表、報告中應付的所有税款和其他政府評估和費用和聲明，以及 (iii) 已在其賬簿上撤銷了合理足以支付付款的條款 適用此類申報表、報告或申報期之後的期間的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員 知道任何此類索賠沒有任何依據。

(z) 會計師。Onestop Assurance PAC（“Onestop”）是公司的獨立註冊公共會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是 交易法要求的註冊會計師事務所，並且（ii）已對公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表發表了意見。

(aa) 外國資產控制辦公室。目前，公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(bb) 公司不是不符合資格的發行人。(i) 在提交與證券有關的註冊聲明時，以及 (ii) 截至 本協議的執行和交付之日（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司符合F-1表格一般指令I中規定的所有要求。

(cc) 新興成長型公司。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之日起 （或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其代表其行事的人蔘與任何 Testing-the-Waters 通信）至本文發佈之日，公司一直是、現在是《證券法》第 2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長公司”））。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何 口頭或書面溝通。

(dd) 證書。由公司授權人員簽署並交付給承銷商或承銷商 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。

(ee) Reliance。公司承認，承銷商將依賴上述陳述 和擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(ff) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的定義）均未在合理的 基礎上作出或重申，也未出於善意披露過披露。

(gg) 統計數據或市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中以引用 方式包含或納入的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，且此類數據與其來源一致。

(hh) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行證券註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除非在發行材料中披露，否則公司現在和沒有理由相信在 可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司 目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。根據本協議發行和出售證券不違反優先交易所的規章制度。

(ii) 反海外腐敗行為。據本公司所知，以及代表公司 行事的任何代理人或其他人員，均沒有 (i) 直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 ，(ii) 向外國或國內政府官員或員工 或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露公司 （或任何人所作的任何貢獻）代表公司行事）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了 經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向承銷商支付的與本次發行有關的補償。

(kk) 測試沃特斯通信。公司 (a) 經承銷商同意，未單獨與《證券法》第144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者機構進行過任何試水溝通，並且 (b) 未授權承銷商以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。公司再次確認， 承銷商已獲授權代表其進行試水通信。該公司未分發 任何書面試水通訊。

(ll) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(mm) 保險。公司和子公司由保險公司承保，其承保的承保人應承擔此類損失 和風險，其金額應符合公司和子公司 所從事業務的審慎和慣例。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險 承保範圍到期時將無法續期，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 。

(nn) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。 公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五或以上的已發行股份 ，或銀行或任何受BHCA和美聯儲 監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理 或政策行使控制性影響力。

(oo) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據承銷商 的要求進行認證。

(pp) 高級交易所上市。普通股已獲準在優先交易所上市，但須知 發行的正式通知，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從高級 交易所退市的行動，公司也沒有收到任何有關高級交易所正在考慮終止此類上市的通知。

(qq) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事、高級管理人員和5％的股東（“內部人士”） 在發行前不久填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，輔之以提供給承銷商的 發行材料中所述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的，而且公司尚未成為知道 任何可能導致信息披露的信息問卷變得嚴重不準確和不正確。

(rr) 電子路演。公司已根據《證券法條例》第433 (d) (8) (ii) 條提供了 “真正的電子路演”，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見證券法 條例第433（h）條）。

(ss) 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統 理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且發行的任何收益都不會直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或根據以下定義，可能導致任何證券 被視為 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會第T、U或X條例。

(tt) 進出口法。據公司所知，公司及其每家關聯公司以及任何董事、高級職員、 代理人或僱員，或與公司有關聯或代表公司行事的其他人士，始終遵守了適用的 進出口法（定義見下文），沒有待處理或預期的索賠、投訴、指控、調查或訴訟 ，據公司所知，兩者之間沒有受到威脅公司或其任何子公司以及任何 進出口法規定的任何政府機構。“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》、《國際武器運輸 條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、《出口管理條例》以及美國政府管制向非美國方提供服務或進出美利堅合眾國物品 或信息進出口的所有其他法律和 條例，以及任何外國政府監管的所有類似法律和法規 向非外國當事方提供服務國家或向非外國締約方進出國外 國家的物品和信息的進出口。

(uu) 集成。公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未要求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本發行 與公司先前的發行合併，《證券法》要求根據《證券法》註冊任何此類 證券。

(vv) 無信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質的，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份 行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他 交易有關的任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認 在本次發行的成功中可能擁有經濟利益，但不限於向公眾提供的每股 價格與承銷商向公司支付的已發行證券的購買價格之間的差額，承銷商 沒有義務向公司披露或説明任何此類額外財務利益。公司特此在法律允許的最大範圍內， 放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務向承銷商提出的任何索賠。

第 第 3 節。交貨和付款。

(a) 根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件， 公司同意向承銷商發行和出售所發行證券，承銷商同意購買已發行證券。 每股承銷股票的購買價格為2.30美元（減去折扣）（“每股價格”）。

(b) [故意省略].

(c) 已發行證券將由公司和賣方股東交付給承銷商，支付購買價 的當日電匯款項，支付給承銷商的訂單，應付給公司辦公室和賣方股東的訂單，或 雙方均可接受的其他地點（或者如果所發行證券按預期定價， 根據《交易法》第 15c6-1 (c) 條，美國東部時間下午 4:30 之後，即本協議發佈之日後的第三個) 完整工作日，或此時承銷商、公司和賣方股東根據《交易法》第15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期。本文將已發行證券的交付時間和日期稱為 “截止日期”。 如果承銷商這樣選擇，則可以通過全額快速轉賬到承銷商指定的 存託信託公司的賬户以信貸方式交付所提供的證券。

第 第 4 節。公司的契約和協議。本公司還與承銷商簽訂了以下承諾和協議：

(a) 註冊聲明事項。註冊聲明及其任何修正已宣佈生效，如果使用規則 430A，或者根據第 424 (b) 條另行要求提交招股説明書，公司將在規定的時間內根據第 424 (b) 條提交招股説明書（如果使用了第 430A 條，則正確填寫 ），並將提供讓承銷商滿意的及時申報的證據。公司在收到通知後，將立即告知承銷商 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，或者招股説明書 的任何補充或修正已提交的時間，並將向承銷商提供其副本。公司將在招股説明書發佈之日之後以及需要交付與本次發行相關的招股説明書期間，根據《交易所法》第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終委託書 或信息聲明。 公司將在收到以下通知後立即通知承銷商：(i) 委員會提出的任何修改 註冊聲明或修改或補充招股説明書或索取更多信息的請求，以及 (ii) 委員會 發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案或任何阻止 或暫停使用招股書的命令的生效本説明或其任何修正或補充，或註冊聲明的任何生效後的修正案， 暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，暫停該機構或受威脅機構 或出於任何此類目的提起的任何訴訟，或委員會要求修訂或補充註冊聲明 或招股説明書或提供其他信息的任何請求。公司應盡其商業上合理的努力阻止發佈 任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或 防止或暫停通知，則公司將盡其商業上合理的努力爭取儘早 取消該命令，或者將提交新的註冊聲明並盡其商業上合理的努力使此類新的 註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意應遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的條款，包括及時提交該法規定的文件 的規定，並將盡其商業上合理的努力來確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報 。

(b) 藍天合規。公司將與承銷商合作，努力根據承銷商可能合理要求的司法管轄區（美國和國外）的 證券法確定證券的出售資格，並將提出申請、 提交此類文件並提供為此目的可能合理要求的信息，前提是 不要求公司具備外國公司資格或在任何情況下提交送達程序的普遍同意現在不是 的司法管轄區，因此有資格或要求提交此類文件同意，並進一步規定，除招股説明書外，不得要求公司出示任何 新的披露文件。公司將不時準備和提交報表、報告和 其他文件，以在承銷商合理的 要求分發證券時延長此類資格的有效期。公司將立即告知承銷商暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或 註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊 或豁免的命令，公司應盡其商業上合理的努力盡早撤回該資格。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守規章制度，以便 允許按照本協議和招股説明書的規定完成證券分配。如果在法律要求交付與招股説明書 所考慮的證券分銷有關的 期間（“招股説明書交付期”），則根據公司的判斷或 的判斷，承銷商或法律顧問認為有必要按順序修改或補充招股説明書 根據作出這些陳述的情況（視情況而定）在其中作出陳述，不得產生誤導性，或者 如果是公司在任何時候都必須修改或補充招股説明書以遵守任何法律，因此公司將立即準備並向委員會提交 ，並自費向承銷商和交易商提供註冊聲明 的適當修正案或註冊聲明或招股説明書的補充，這是根據以下情況使招股説明書中的陳述如經修訂或補充的 所必需的視情況而定，它們是在什麼情況下進行的，沒有誤導性，或者 註冊經修訂或補充的聲明或招股説明書將符合法律。在修改註冊聲明 或補充與本次發行相關的招股説明書之前，公司將向承銷商提供此類擬議的 修正案或補充文件的副本，並且不會提交承銷商合理反對的任何此類修正案或補充文件；承銷商 及其法律顧問應至少有一個 (1) 個工作日來審查並向公司退回任何意見。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將在自本協議發佈之日起至本次發行的最後截止日期的 期限內，免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的招股説明書及其任何修正案及其補充材料的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得承銷商的同意，否則它不會提出 任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書（定義見下文），否則將構成 要求公司 向委員會提交或根據規則4保留的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）《證券法》第 33 條。如果承銷商以書面形式明確同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），公司保證 它應（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條 的要求，包括及時向委員會提交 、傳記和保存記錄。“公司自由寫作招股説明書” 是指《證券法條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作 招股説明書”，包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的公共證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第405條），（ii） 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交委員會 根據規則433 (d) (5) (i)，因為它包含對公共證券或本次發行的描述，但不反映 的最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在公司記錄中的 表格。

(f) 轉讓代理。在 普通股公開交易期間，公司將自費維持其普通股的註冊和過户代理人。

(g) 收益表。在切實可行的情況下，根據《證券法》的適用要求，但在任何 事件中，公司將在不遲於最後截止日期後的18個月內向其證券持有人和 承銷商普遍提供一份收益表，涵蓋自最後截止日起的至少連續12個月，該收益表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照 《交易法》規定的期限和方式，及時向 委員會提交所有根據《交易法》要求提交的報告和文件。

(i) 附加文件。公司將簽訂承銷商 認為完成本次發行所必要或適當的任何訂閲、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容均為公司 和承銷商合理接受。

(j) 不得操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或者 已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動。

(k) 公司封鎖。

(i) 未經承銷商事先書面同意，公司不得自本協議執行之日起 自優先交易所普通股交易開始之日起 180 天內持續 ，(i) 要約、質押、宣佈意向出售、出售、出售合約、出售任何期權或購買合約、購買 任何要出售的期權或合約、更改條款或授予任何期權、權利或擔保以購買或以其他方式轉讓或處置 ，直接或間接地，或根據《證券法》向委員會提交與任何普通股 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議 ，全部或部分轉移普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果， 無論第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類交易以上將通過交付普通股或此類其他證券， 以現金或其他方式進行結算，根據本協議向承銷商除外。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權 或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第4 (k) (i) 節中包含的限制不適用於：（A）證券，（B）註冊聲明和招股説明書中描述的先前在 公司激勵計劃下發行的任何未償還的證券，（C）根據公司激勵計劃授予的任何期權和其他獎勵 或根據員工股票購買計劃發行的普通股，每種情況均如上所述 註冊聲明和招股説明書中的 br}，以及 (D) 與 的交易相關的普通股或其他證券非關聯第三方，包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷 安排、合作協議或知識產權許可協議），或收購不少於 其他實體多數股權或控股部分的資產；前提是 (x) 根據第 (D) 條發行的普通股 總數不得超過已發行普通股總數的百分之五 (5%) 發行和出售後立即發行的股票本協議規定的證券以及 (y) 在封鎖期內根據 (B)、(C) 和 (D) 條款發行或授予的任何此類普通股或其他證券 的接受者應基本上以本附錄A的 形式簽訂協議。

(l) 致謝。公司承認，承銷商向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益和 使用，未經承銷商 事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(m) 清單。公司應盡其商業上合理的努力，在本協議簽訂之日起五 (5) 年內維持證券在優先交易所 的上市。

(n) 淨收益的應用。公司應按照註冊聲明、 招股説明書和最終招股説明書中 “收益用途” 標題中描述的用途，以 方式使用其獲得的證券發行淨收益。

(o) 規則 158。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人公開 的收益表，以實現該目的，並向承銷商提供《證券法》第158（a）條規定的利益 。

(p) 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經承銷商 的同意）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或已經構成 根據《交易法》第M條合理預期導致或可能導致或導致穩定或操縱 任何證券價格以促進出售或轉售的行動證券的。

(q) 內部控制。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； （iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及（iv）記錄在案的資產 資產問責制與在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。

(r) 會計師。公司應保留承銷商 合理接受的獨立註冊會計師事務所（據瞭解，Onestop Assurance PAC 是一家獨立的註冊會計師事務所，承銷商 可以合理接受），並且公司應在本協議簽訂之日起的至少五 (5) 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。

(s) FINRA。如果公司知道或知道 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在最初提交註冊之前的180天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人，則公司應告知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的備案）聲明是或成為參與本次發行 的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人（確定於符合FINRA的規章制度）。

(t) 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 擔任董事會 成員的人員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及高級交易所的 上市要求；(ii) 如果適用，至少有一名董事會成員有資格成為《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的規則。

第 第 5 節。承銷商的義務條件。承銷商在本協議第 2 節中規定的本公司陳述和擔保的準確性 ，每種情況均以本協議發佈之日為準， 截至每個截止日期 ，視同當時一樣，受本公司每家在此日期及之前及時履行其協議和其他義務 以及以下每項附加義務的準確性 條件：

(a) 會計師的安慰信。在本文發佈之日，承銷商應收到一封Onestop Assurance PAC截至本文發佈之日寫給承銷商的信函，其形式和內容令承銷商滿意， ，本公司也應促使 向承銷商交付 。該信函不得披露招股説明書中規定的公司狀況（財務或其他）、收益、 業務、業務或前景的任何變化，根據承銷商的合理判斷，這種變化是重大和不利的，因此承銷商的合理判斷， 按照招股説明書的設想進行證券發行是不切實際或不可取的。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應不遲於本協議簽訂之日 紐約時間下午 5:30 或承銷商書面同意的晚些時候和日期收到。招股説明書 （根據第424（b）條）和 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條）（如果有）應根據其條款及時向委員會正式提交。在每個截止日期和 實際收盤時間或之前，不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ，委員會不得為此啟動或威脅任何訴訟；委員會不得發佈任何阻止或暫停 使用招股説明書的命令，也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟； 任何具有停止或暫停證券分發或其他任何效力的命令公司的證券 應由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均不得為此目的提起或懸而未決的訴訟；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足； FINRA不得提出任何異議配售條款的公平性和合理性，以及安排。在收盤日 ，公司的普通股應已獲準在優先交易所上市。

(c) 公司訴訟程序。與本協議、註冊聲明 和招股説明書以及證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以承銷商律師滿意的合理 方式完成或解決。

(d) 無重大不利影響。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前， 承銷商在與公司協商後作出的合理判斷，不應產生任何重大不利影響。

(e) 公司法律顧問的意見。承銷商應在每個截止日期收到

(i) 公司證券法律顧問奧託利·羅森斯塔特律師事務所截至截止日期的贊成意見，包括但不限於 以承銷商合理滿意的慣常形式發給承銷商的慣常負面保證信；

(ii) 開曼羣島公司法律顧問Conyers Dill & Pearman截至截止日期的贊成意見，包括在不限 限制的情況下，以承銷商合理滿意的慣常形式向承銷商發出的有關適用部分的慣常否定保證函；

(iii) 新加坡公司法律顧問Opal Lawyers LLC截至該截止日期的贊成意見，包括但不限於以承銷商相當滿意的慣常形式發給承銷商的 份慣常否定保證信。

承銷商應依據 (i) 作為註冊聲明附錄 5.1 提交的公司開曼羣島法律顧問康德明律師事務所關於所發行證券的正當註冊、有效性、正當授權、執行和 交付的意見，以及 (ii) 作為註冊聲明附錄99.1提交的公司新加坡法律顧問的意見。

(f) 軍官證書。承銷商應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截止日期 的公司證書，其大意是，承銷商 應確信該證書的簽署人已經審查了註冊聲明和招股説明書以及本協議 ，並進一步確信：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期一樣， 並且公司遵守了所有協議，並滿足了在該截止日期之前或 履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書的使用的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，也未根據《證券法》提起或待審，據公司所知，任何證券委員會、證券監管機構 都沒有發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的命令 美國當局或證券交易所，尚未為此提起訴訟 由美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所發起或待審，據公司所知，已在考慮之中；

(iii) 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到交付該 證書的所有時候，註冊聲明在生效時包含《證券法》和委員會根據該法的適用規章和條例（視情況而定）要求在 中包含的所有重要信息，並且在所有重要方面 都符合證券的要求法案以及委員會根據該法案制定的適用規則和條例，如 情況可能一樣be 和《註冊聲明》過去和現在都沒有包括任何不真實的重大事實陳述，或省略了 中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性（但是，本 段第 (iii) 段中包含的先前陳述和保證不適用於中作出的任何陳述或遺漏依賴並符合承銷商信息） 以及，自承銷商信息生效之日起註冊聲明，沒有發生《證券法》及委員會根據該法制定的規則 和條例要求在註冊聲明中列出的任何事件，而註冊聲明中沒有這樣規定；以及

(iv) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生： (a) 任何重大不利影響；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易， 在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 整體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的任何 股本變動（因行使未償期權或認股權證或將 未償債務轉換為公司普通股而產生的股本變動除外）或未償債務（用於將此類債務轉換為公司普通股的 除外）；(e) 任何已申報的股息或分配， 以普通股支付或支付的任何種類的股息或分配公司的；或 (f) 公司或 任何財產的任何損失或損害（不論是否投保）已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 祕書證書。自每個截止日起，承銷商應收到一份由祕書籤署 的公司證書，如果公司沒有祕書，則由公司首席財務官在截止日簽署 ，證明： (i) 該證書所附公司的每份公司章程和組織備忘錄都是真實和完整的， 未經修改且完全有效；(ii)) 每家子公司的公司章程、公司備忘錄 或附帶的章程文件證書真實完整，未經修改且完全有效， 有效；(iii) 該證書所附的公司董事會與本次發行相關的決議是 完全有效，未經修改；(iv) 公司和每家子公司的良好信譽。此類證書中提及的文件 應附在該證書上。

(h) 降臨慰問信。在每個截止日，承銷商均應收到Onestop Assurance PAC或公司當時聘用的其他 獨立註冊會計師事務所發出的截至截止日期的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意，大意是他們重申根據本第5節 (a) 小節提供的信函中作出的陳述，但其中提及的指定日期除外程序的執行不得超過該截止日期前三個工作日 。

(i) 附加文件。在每個截止日當天或之前，承銷商和承銷商的律師應收到他們可能合理要求的 慣常信息和文件，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售 ，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或此處包含的任何條件或協議的滿足 。如果在要求滿足 時未滿足本第 5 節中規定的任何條件，則承銷商可在該截止日期 日或之前隨時向公司發出通知，終止本協議，但第 6 節（費用支付）、 第 7 節（賠償和繳費）和第 8 節（陳述）除外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任和 “交付後賠償”）應始終有效 並應在終止後繼續有效。

(j) 在本協議執行和交付之後，或者如果更早，則在註冊 聲明（不包括其任何修正案）和招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的日期，公司的股本或長期債務（註冊聲明或招股説明書中描述的除外） 或任何涉及變更的變化或發展，無論其是否源於正常業務過程中的交易， 業務的變化，公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景， 作為一個整體，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或恐怖主義 或其他災難的發生，根據承銷商的合理判斷，其影響是實質性的 和不利的使按照本文的設想繼續出售證券或發行變得不切實際或不可取。

(k) 在本協議執行和交付之後，直到每個截止日，不得發生以下任何情況： (i) 一般在優先交易所或任何交易市場上進行證券交易不應開始，(ii) 聯邦或州當局應宣佈 暫停銀行業務或美國的商業銀行或證券結算 或清算服務出現實質性中斷，(iii) 美國本應參與其目前未參與的敵對行動 已參與，是恐怖主義行為的對象，涉及美國的敵對行動應有所升級，或者 美國已宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (iv) 如果第 (ii) 款中任何 此類事件的影響，則美國或其他地方發生任何其他災難 或危機或總體經濟、政治或金融狀況的任何變化或 (iv) 根據承銷商的合理判斷，使進行 銷售不切實際或不可取；或按照招股説明書規定的條款和方式交付證券。

(l) 承銷商應收到附表 C 中規定的每個封鎖方簽訂的封鎖協議，該協議由 適用的封鎖方正式簽署，在每種情況下，基本上都採用附錄 A 所附的表格。

(m) 截至任何截止日，任何聯邦、 州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令； 也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以防止 證券的發行或出售，或對業務產生重大不利影響，或可能對業務產生重大和不利影響 或公司的運營。

如果 在本協議的要求和要求下未滿足本第 5 節中規定的任何條件，或者 根據 本第 5 節向承銷商或承銷商律師提供的證書、意見、書面陳述或信函在形式和實質內容上不令承銷商和承銷商律師合理滿意，則承銷商在本協議下的所有 義務均可取消承銷商在本次發行完成時或之前的任何時候。 此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認 。

第 第 6 節。支付公司費用。公司同意支付公司與 履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於： (i) 與證券發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）； (ii) 證券註冊和過户代理的所有費用和開支；(iii) 所有與發行和銷售相關的必要發行税、轉讓税和其他印花税 證券；(iv) 公司法律顧問、獨立 公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、 申報、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家同意和證書 ）、招股説明書及其所有修正和補充以及本協議有關的所有成本和開支；(vi) 所有申請費、合理的律師費 費和公司產生的開支承銷商負責根據州證券法或藍天法 或任何其他國家的證券法對所有或部分證券進行資格審查或註冊（或獲得 資格或註冊豁免），並應承銷商的合理要求，準備和打印 “藍天 調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，為任何一方提供諮詢意見此類資格、註冊和豁免的承銷商 ；(vii) 如果適用，申報費與 FINRA對承銷商參與證券發行和分銷的審查和批准有關；(viii) 與包括交易市場普通股在內的 相關的費用和開支；以及 (ix) 如本協議第1 (a) (iii) 條所述，與 員工參加 “路演” 旅行和住宿有關的所有成本和開支。

第 節 7.賠償和捐款。

(a) 公司同意就任何損失、索賠、損害賠償或責任向承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及 在《證券法》第 15 條或《交易所 法》第 20 條所指的控制承銷商（均為 “承銷商受保方”）的每個人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損害 （包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在公司事先書面同意下達成的）由 of (i) 不真實的陳述或指控引起的對註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述，包括根據《證券法條例》第430A條和 430B條在註冊聲明生效時以及隨後的任何時間被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於註冊聲明中遺漏或據稱遺漏 在註冊聲明中必須陳述或必要的重大事實而產生或基於註冊聲明中的遺漏 使其中的陳述不具有誤導性；或 (ii) 不真實的陳述或所謂的不真實陳述招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實， 或與本次發行相關的任何其他材料中，或因疏漏或涉嫌遺漏 在其中陳述了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，並將向該承銷商賠償承銷商賠償向該方支付其在評估、調查或調查方面合理產生的任何法律或其他費用為此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護。 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任 或訴訟源於或基於在 註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中作出的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或者依賴和遵守承銷商 信息，則公司不承擔任何責任。本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是公司本來可能承擔的任何責任 的補充，並且不應限制每個承銷商受保方在法律或衡平法 中可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商將賠償公司、其關聯公司、董事、高級職員和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如有）（均為 “公司 受賠方”），並使其免受損害根據《證券法》或其他方式（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是通過書面協議實現的，則統一方 可能會成為當事人代表的同意），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟） 源於或基於註冊聲明、 招股説明書或其任何修正或補充中包含的不真實陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述，或者源於其中未陳述 所要求的重大事實的遺漏或指稱的不真實陳述應在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性，在每種情況下，都以 為限，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊 聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中根據承銷商信息作出的， 並將向該公司受保方償還其為辯護 免受任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充 中的不真實陳述或 涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或者依賴並符合向承銷商提供的書面信息，承銷商在任何 此類情況下均不承擔責任由公司提供。本第 7 (b) 節規定的賠償 義務不是排他性的，將是對承銷商 本來可能承擔的任何責任的補充，也不應限制每個公司受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟啟動通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 方，但未通知賠償方不得免除賠償方 可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非該賠償方受到重大損害 由於這樣的失敗。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方 ，則賠償方有權參與並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同 承擔辯護，律師對該受賠償方相當滿意，在此之後賠償方向該受補償方發出的關於補償方當選的通知，以便假定 為其辯護，即賠償方根據該小節，當事方不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他 費用承擔責任；但是，如果 (i) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議），其或其他 受賠方可能有不同於或不同的法律辯護除了向賠償方提供的保障外，(ii) 存在衝突或潛在的 衝突（根據律師向受賠人提出的建議）受補償方與賠償方之間的當事方（其中 在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護），或 (iii) 賠償方實際上沒有聘請令受賠方合理滿意的律師來為這類 訴訟進行辯護在收到訴訟開始通知時，受賠方應有權 聘請一名律師代表其處理與之相關的任何索賠可以根據本 第 7 節 (a) 或 (b) 分節尋求賠償，在這種情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方或多方 承擔，並在發生時報銷給受賠方。

(d) 本第 7 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 但如果獲得此類同意或原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方 方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經 事先獲得受補償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決的 或威脅採取的行動、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除該受補償方 對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任訴訟並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。儘管如此 有上述規定，如果受賠方在任何時候根據第 7 (c) 條要求賠償方償還受賠方的 費用和律師費用，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到此類補償後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意達成的任何和解承擔責任 前述 請求的賠償方以及 (ii) 該賠償方不得在 {之前根據此類請求向該賠償方進行補償br} 至此類和解之日。

(e) 如果本第 7 節規定的賠償不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小節規定的受賠方免受損害，則賠償方應繳納該受補償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 以適當的比例反映 一方面公司和承銷商從發行和出售 中獲得的相對收益證券或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則按照適當的比例 不僅反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司 和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或 負債的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司與承銷商 另一方面，獲得的相對收益應被視為公司獲得的本次發行（扣除 費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的現金補償總額的比例相同。相對過失應根據以下因素來確定 ，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的遺漏或所謂的遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、 獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意 ，如果根據本小節 (e) 分攤按比例分配 （即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本小節 (e) 第一句所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受補償方因本小節 (e) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括 該受補償方因調查或抗辯本小節 (e) 所涉的任何行動 或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(f) 就本協議而言，承銷商確認並承認，除了承銷商信息外，承銷商沒有專門為準備註冊聲明或 招股説明書或招股説明書而以書面形式向公司提供的有關承銷商 的信息。

第 8 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論承銷商、 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表承銷商進行任何調查，本協議 中規定的或根據本協議做出的相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他 聲明都將完全有效，因為情況可能如此，並且將在根據本協議出售的證券的交付 的付款以及協議終止後繼續有效本協議。承銷商的繼任者或公司的繼任者、 其董事或高級管理人員或控制公司的任何人，應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和 報銷協議的利益。

第 9 節。終止。

(a) 本協議自以下日期起生效：(i) 承銷商和公司收到註冊聲明 生效的通知或 (ii) 本協議的執行，以較低者為準。承銷商有權在向公司發出15天書面通知後隨時終止本協議 ，或者在任何截止日期之前儘可能在可行的情況下終止本協議：(i) 任何國內或 國際事件或行為或事件對公司的證券或證券市場造成了實質性幹擾； 或 (ii) 該優先交易所拒絕或受重大約束限制，或最低或 最高交易價格已固定，或者證券價格的最大區間已確定被委員會、FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構的命令在Senior Exchange或 上被要求；或 (iii) 任何州或聯邦當局已宣佈 暫停銀行業務或商業銀行或證券結算或清算服務 出現任何重大中斷；或 (iv) (A) 涉及美國或 新加坡的敵對行動或恐怖主義行為爆發或升級美國或新加坡宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (B)如果承銷商合理判斷（A）或（B）中任何此類事件的影響是重大和不利的，以至於此類事件使按照 Prop 規定的條款和方式進行 證券的發行、出售和交付變得不切實際或不可取，則發生了任何其他 災難或危機，或者政治、金融或經濟狀況的任何變化 spectus。

(b) 公司有權在任何截止日期之前隨時因 “原因” 終止本協議。就本協議而言， “原因” 是指由具有司法管轄權的法院認定的故意不當行為、重大過失 或承銷商對協議的重大違反。如果公司認為承銷商從事了構成原因的行為 ，則必須首先以書面形式將支持此類斷言的事實和情況通知承銷商， 允許承銷商十 (10) 天時間糾正此類被指控的行為。

(c) 根據本第 9 節發出的任何終止通知均應採用書面形式。

(d) 如果根據本協議的任何條款終止本協議，或者如果由於本協議中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足或由於任何拒絕， 公司無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款而未完成本協議規定的證券的銷售，則公司將， 根據承銷商的要求，僅向承保人償還自付費用（包括合理的費用 和他們的律師費用，以及與盡職調查報告相關的費用），在FINRA規則第5110條允許的範圍內，承銷商在此處實際發生的 ，減去公司先前支付的任何金額，但須遵守本協議第1（a）（iii）節中規定的支出上限。如果承銷商的自付費用少於公司已經向承銷商預付的款項 （“預付款”），則承銷商將向公司退還預付款 中未被實際支出抵消的部分。

第 第 10 節。 [故意省略]

第 第 11 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親手交付、由信譽良好的隔夜 快遞公司（即聯邦快遞）交付或通過傳真或電子郵件發送給本協議各方，如下所示：

如果 給承銷商，則向：

Spartan 資本證券有限責任公司

百老匯 45 號，19 樓

全新 紐約州約克 10006

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Sichenzia Ross Ference LL

美洲大道 1185 號，31^st 地板

全新 紐約州約克 10036

如果 對公司説：

Multi Ways 控股有限公司

3E Gul Circle

新加坡 629633

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Ortoli 羅森斯塔特律師事務所

麥迪遜大道 366 號

全新 紐約州約克 10017

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 12 節。繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，也將有利於本協議第 7 節中提及的員工、 高級職員、董事和控股人及其各自的繼任者，任何其他人 在本協議項下均不享有任何權利或義務。

第 第 13 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果 本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為做出了使其有效和可執行所必需的細微更改（ 僅進行細微的更改）。

第 第 14 節。適用法律條款。本協議應被視為在紐約訂立和交付，本協議 和此處設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面 均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位承銷商和 公司：(i) 同意，因本協議和/或本協議所設想的交易 引起或相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院 提起，(ii) 放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟地點提出的任何異議訴訟、訴訟 或訴訟，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，以及美國 紐約南區地方法院處理任何此類訴訟、訴訟或程序。承銷商和公司 進一步同意接受並確認在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意 通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均被視為有效 在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司送達訴訟程序，並向公司送達訴訟程序在任何此類訴訟、 訴訟或程序中，通過經認證的 郵件郵寄到承銷商地址的承銷商在各方面均應被視為對承銷商的有效服務流程。

第 第 15 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，僅取代所有先前的書面或口頭以及所有同時期的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定 ，但協議各方均理解並同意，《約定書》的所有其他條款和條件均應 完全有效。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件， 具有與本協議及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。除非本協議所有各方以書面形式簽署本協議，否則不得修改或修改 ，除非本協議旨在受益的各方以 書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利， 不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，與所發行證券的發行有關：(i) 承銷商已按一定距離行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅欠公司 本協議中規定的責任和義務；(iii) 承銷商的利益可能與之不同公司的那些。 在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與發行股票有關的 信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

[此頁的 其餘部分被故意留空.]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有 對應協議將成為具有約束力的協議。

特此確認並同意上述 的承保協議，並於上文簽訂之日起生效。

時間表 A

出售 股東

時間表 B

免費 寫作招股説明書

沒有

時間表 C

封鎖 派對

附錄 A

封鎖協議表格

[_____________], 2023

Spartan 資本證券有限責任公司

百老匯 45 號，19 樓

全新 紐約州約克 10006

回覆： 多路控股有限公司的擬議公開發行

女士們 和先生們：

下述簽署人 是開曼羣島股份有限公司（“公司”）Multi Ways Holdings Limited的股東、董事或高管， 瞭解到，Spartan Capital Securities LLC（“承銷商”）將作為承銷商進行公司普通股的發行 （“發行”），面值為0.00025美元（“普通股”）。 為了確認本次發行將為下列簽署人帶來的好處，併為了獲得其他好處和有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，下列簽署人同意承銷商的看法，在沒有承銷商事先書面同意 的情況下，自高級 交易所普通股交易開始之日起 180 天內（“鎖定期限”），未經承銷商事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接 (i)要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約 ，授予購買或以其他方式轉讓或處置公司任何證券（包括 行使期權時發行的普通股）（統稱為 “封鎖證券”），無論是現在 由下列簽署人擁有或將來收購的，還是與之相關的任何期權、權利或認股權證下列簽署人已經或此後獲得處置權 （除非有）持有的此類普通股除外在公司註冊 表格（文件編號 333-269641）中註冊轉售的下列簽署人，或根據經修訂的 1933 年 1933 年《證券法》提交或安排提交與上述任何內容相關的任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接地全部或部分轉讓 的交易持有封鎖證券的經濟後果，無論上述第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類互換或 交易應由以下方結算以 現金或其他方式交付鎖倉證券或此類其他證券，或 (iii) 簽訂任何互換或其他協議、安排、對衝或交易，將我們的普通股或其他資本存量的所有權或任何 證券的所有權的任何經濟後果全部或部分直接或間接轉移給他人；或 (iv) 進行通過其他經紀交易商進行的任何發行 或本公司自行發行，或 (v) re-定價或更改現有期權 和認股權證的條款。

儘管如此 ，但須符合以下條件，下列簽署人可以在沒有承銷商事先書面同意 的情況下按如下方式轉讓鎖定證券，前提是 (1) 承銷商從每位受贈人、受託人或受讓人那裏收到一份簽署的封鎖期剩餘部分 的鎖倉協議，視情況而定，(2) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(3) 此類 轉賬無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件中進行報告，或其他方式而且 (4) 下列簽署人不以其他方式自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告：

(i) 作為真正的禮物或禮物（包括但不限於慈善捐款）；或

(ii) 給下列簽署人的直系親屬的任何成員，或為了下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益或由其全資擁有 的信託或其他實體（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；或

(iii) ，如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 向另一家 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓下列簽署人的直接或間接關聯公司（定義見1933年《證券法》修訂的第405條 ），或 (2) 普通股或任何 可轉換證券的分配向有限合夥人、有限責任公司成員或 的股東轉讓普通股或可行使普通股下列簽名；或

(iv) 如果下列簽署人是信託，則向該信託的受益人轉賬；或

(v) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；或

(vi) 根據合格的國內命令或與離婚協議有關的法律執行。或

(vii) 根據根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃。

下列簽署人進一步同意，在封鎖期內進行任何交易或採取任何其他受本 封鎖協議條款約束的行動之前，它將就此向公司發出通知，除非收到公司書面確認封鎖期已到期，否則不會完成該交易或採取 任何此類行動。

下述簽署人明白，如果 (i) 本次發行在證券付款和交付之前終止或終止， (ii) 承銷商和公司決定不繼續發行，或 (iii) 註冊聲明被撤回，或者 (iv) 本次發行在發行終止日期或可能商定的其他日期 {br 最終日期之前尚未結束} 發售如果公司和承銷商延長髮行，則應免除以下籤署人在此處規定的所有義務。

除非符合上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊商 下達針對封鎖證券轉讓的止損轉賬指令。

無論是否參與本次發行，下列簽署人均明白，承銷商正在依據 本封鎖協議進行發行。

本 封鎖協議應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名 頁面如下]