附件 4.6

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.作為發行人

和

●， 作為受託人

壓痕

日期 自●

次級債務證券

交叉 參考表¹

介於

1939年《信託契約法》條款 和日期為_及_

1本對照表格不是義齒的一部分。

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

本 印本，日期為 由Sonnet BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.，一家特拉華州公司（“發行人”） 和●，一家●公司，作為受託人（“受託人”）。

W I T N E S S E T H：

除此之外， 發行人已正式授權不時發行其無抵押債權證、票據或其他債務憑證 ，以一個或多個系列發行（“證券”）最高可根據本契約條款不時授權的本金額或金額，並規定（除其他事項外）其認證、交付和管理，發行人已正式授權簽署及交付本契約；及

請注意， 根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所必需的一切工作都已完成；

現在， 這裏：

為 場地及持有人購買證券，發行人和受託人相互 契約並同意不時為各自持有人平等和比例的利益，具體如下：

文章 1
定義

第 1.01節 某些定義的術語.以下術語（除非另有明確規定，或除非上下文另有明確要求， ）就本契約和本契約任何補充條款的所有目的而言，應具有本節中規定的各自含義 。1939年《信託契約法》中定義的本契約中使用的所有其他術語，或1933年《證券法》中定義的定義 在經修訂的《1939年信託契約法》中提及，包括其中參照經修訂的《1933年證券法》中定義的術語 ，（除非本文另有明確規定，或除非上下文 另有明確要求），應具有在本契約日期有效的上述信託契約法和上述證券法中賦予這些術語的含義。此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有根據公認會計原則賦予這些術語的含義 。“此處”、“此處”和“在此” 以及其他類似含義的詞語指的是本契約整體，而不是任何特定條款、章節或其他細分。 本條中定義的術語具有本條中賦予的含義，包括複數和單數。

任何指定人士的“關聯公司” 指直接或間接控制該指定人士或受該指定人士控制或與該指定人士處於直接或間接 共同控制之下的任何其他人士。在本定義中，“控制”在用於 任何特定人員時，是指直接或間接指導該人員的管理和政策的權力，無論是通過 有表決權證券的所有權、合同還是其他方式;術語“控制”和“受控” 具有與前述相關的含義。

"授權 報紙"指以英文或出版國的官方語言製作的報紙，通常 在每個工作日印刷，無論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在 使用該術語的地方或該地方的金融界普遍發行。如果由於 暫時停止出版或任何報紙的一般發行，或由於任何其他原因， 無法或不切實際以本契約規定的方式發佈本契約要求的任何通知，則受託人按照發行人的書面指示發佈的此類發佈或其他替代通知應構成該通知的充分發布。

"董事會 "指發行人的董事會或該董事會中正式授權 根據本協議行事的任何委員會。

"營業日 "指的是，對於任何擔保，在支付 金額的城市（或所有城市，如果不止一個城市），按照擔保形式的規定，不是銀行機構被法律 或法規授權關閉的日子。

"資本化 租賃"指適用於任何人的任何財產（無論是不動產、個人還是混合財產）的任何租賃，根據公認會計原則，該人作為承租人的租賃義務的貼現現值需要在該人的資產負債表中資本化；"資本化租賃義務"定義為指上述租賃下的租賃義務 。

"股本 股票"指發行人股本或其他所有權權益的任何及所有股份、權益、參與者或其他等同物（無論其名稱如何，無論是否有表決權 或無表決權），無論是目前尚未發行的還是在本契約 之後發行的，包括但不限於所有普通股和優先股。

任何一天的"收盤價"當用於任何類別的股本時，指每股收盤價（或如果 沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者如果兩種情況下超過一個，則為 平均買入價和平均賣出價的平均值），如納斯達克資本市場報告的，或，如果該等資本股票未 在納斯達克資本市場上市，則在該等資本股票上市的主要美國國家或地區證券交易所上市。如果該等股本在相關日期未在納斯達克資本市場或任何美國國家或地區證券交易所上市，則收盤價將是OTC Markets Group Inc.報告的相關日期在場外交易市場的最後報價 。或類似組織。如果 任何一天都沒有此類報價，董事會應有權根據其認為適當的此類報價真誠地確定 當前市價。

"委員會" 指根據1934年《證券交易法》設立的證券交易委員會， 或如果在本契約簽署和交付後的任何時候，該委員會不存在，並履行 根據《信託契約法》分配給它的職責，則指在該日期履行該等職責的機構。

“普通 股票”指發行人普通股的任何及所有股份、權益、參與者或其他等同物（無論如何指定，無論是否有表決權 或無表決權），每股面值為0.0001美元，無論是目前已發行的還是在契約日期 之後發行的，包括但不限於所有系列和類別的此類普通股。

"法人信託辦事處"指受託人的辦事處，在任何特定的時間，受託人的法人信託業務將主要在該辦事處進行管理，該辦事處在本契約的日期位於●。

"貨幣 協議"是指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排，目的是 防止貨幣價值波動。

"違約" 是指第4.01節中定義的任何違約事件，以及任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者都是違約事件。

"存管人" 指，就可發行或以一個或多個註冊全球證券形式發行的任何系列證券而言， 發行人根據第2.03節指定為存管人的人，直到繼任存管人根據本契約的適用條款成為存管人 為止，此後，“保存人”應指或包括當時作為本協議保存人的每一個人，如果在任何時候有一個以上的人，與 有關任何此類系列證券的"存管人"指該 系列已註冊全球證券的存管人。

"確定 日期"具有第12.05節中規定的含義。

"默認事件 "具有第4.01節中指定的含義。

"公認會計原則" 是指在確定日期生效的美國公認會計原則，包括 但不限於，美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明 以及財務會計準則委員會的聲明和聲明或其他 經會計專業重要部分批准的其他實體的報表。本契約中包含的所有比率和計算 均應按照一致適用的GAAP進行計算。

"擔保" 是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務的任何義務（或有的）， 是指該人的任何直接或間接的或有的任何其他義務， 在不限制上述的一般性的情況下，該人的任何義務， ：

（i） 購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）該其他 人員的債務或其他義務（無論是由於合夥安排，還是由於協議的維護，購買資產、貨物、證券、 或服務，收取或支付，或維持財務報表條件或其他）；或

（ii） 為以任何其他方式向債權人擔保該等債項的其他償付義務 ，或為保護該等債權人免受損失（全部或部分）而訂立的；

提供， "保函"一詞不應包括 正常業務過程中的收款或存款背書。作為動詞使用的"保證"一詞有相應的含義。

“持有人”、“證券持有人”或其他類似術語指任何證券的註冊持有人。

"債務" 指，就任何人而言，在任何確定日期（不重複）：

（i） 該人的所有借款債務；

（ii） 以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，在每種情況下，均為收到的價值 或解決索賠；

（iii） 該人有關信用證或其他類似票據的所有債務（包括有關償還債務 ）；

（iv） 該人支付遞延和未支付的財產或服務購買價款的所有義務（但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款 或應計負債）；

（v） 該人作為承租人在資本化租賃下的所有義務；

（vi） 以留置權擔保的其他人的所有債務，無論該債務是否由 該人承擔； 提供該等債項的款額須以下列款額中較小者為準：

（1） 該資產在該確定日期的公允市值；及

（2） 該等債項的數額；

（vii） 其他人的所有債務，以該人擔保為限；及

（viii） 在本定義中未另行包括的範圍內，貨幣協議和利率協議項下的義務。

儘管 有上述規定，在任何情況下，術語"債務"均不應被視為包括信用證或擔保 履約的債券或擔保債券或在正常業務過程中發行的類似工具。

任何人在任何日期的 債務額應為上述所有無條件債務 在該日期的未償還餘額，對於或有債務，為導致 債務的或有債務發生時的最大負債；前提是：

（x） 以原始發行折扣發行的任何債務在任何時間的未償還金額為該債務的面值 減去該債務在符合 公認會計原則確定的時間的原始發行折扣的剩餘未攤銷部分；以及

（y） 債務不應包括任何聯邦、州、地方或其他税款。

"契約" 係指最初簽署和交付的本文書，或者，如果按本合同規定進行修訂或補充，則經修訂或 補充或兩者兼有，並應包括按本合同規定建立的特定系列證券的形式和條款。

"利息" 指，當用於無息證券時，到期後應付的利息。"利率協議" 指任何人根據任何利率互換、上限、領或類似安排承擔的任何義務， 提供利率波動保護。就契約而言，該等義務的金額應為 截至該人最近結束的財政季度末，基於該等義務已於該財政季度末終止的假設，並在作出該等確定時，如果與該 義務有關的任何協議規定了對該人根據該協議應支付的金額進行淨額結算，或者如果任何該協議規定了 由該人同時向該人支付金額，則在每種情況下，該義務的金額應為如此確定的淨額，加上該人違約時應付的任何保費。

"發行人" 係指本協議第一段中被確定為"發行人"的人員，以及在第8條的規定下，其繼承人和 受讓人。

"留置權" 是指，就任何資產而言，任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的擔保權益，或任何其他 類型的優先安排，其實際上具有就該資產創建擔保權益的效力。就 本契約而言，發行人應被視為在留置權的情況下擁有其根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議 已收購或持有的任何資產。

"發行人 證書"指發行人董事會主席、總裁或任何 副總裁，以及發行人財務主管、任何助理財務主管、其祕書或任何助理祕書籤署並交付 給受託人的證書。每份此類證書應符合1939年《信託契約法》第314條，幷包含第10.05條規定的聲明 。

"律師意見 "指由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可以是發行人的僱員或律師， 應令受託人滿意。每個此類意見應符合1939年《信託契約法》第314條， 應包括第10.05條規定的聲明，如果並在此要求的範圍內。

任何證券（或其部分）的"原始 發行日期"是指（i）該證券的日期或（ii）在登記轉讓、 交換或替代時（直接或間接）發行該證券的任何證券（或其部分）的日期 ，以較早者為準。

"原始 發行折扣證券"指任何證券，其金額低於其本金額，且在根據第4.01節宣佈其到期日加速時到期且應付。

"未償"， 當用於指證券時，除第6.04節的規定外，指在任何特定時間，由受託人根據本契約認證並交付的所有證券，但以下情況除外：

(I)受託人此前註銷或交付受託人註銷的證券；

（ii） 證券或其部分，為支付或贖回，所需金額的款項須以信託方式存放於受託人或任何付款代理人（發行人除外），或由發行人為該等證券的持有人以 信託方式予以保留、隔離和持有（如發行人應作為其本身的支付代理人），但如果該等 證券或其部分將在其到期日之前被贖回，則該等贖回通知應 已按本協議的規定發出，或已作出令受託人滿意的安排，以發出該通知。

（iii） 替代其他證券已被認證和交付，或已根據第2.09條的條款支付的證券（除非就任何此類證券而言，提交令受託人滿意的證據證明此類證券是由持有人持有的，該證券是 發行人的合法、有效和有約束力的義務）。

在 確定任何或所有系列未償證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，原始發行折****r}為此類目的應被視為未償還的證券的本金額應為到期本金額 根據第4.01節的規定，在該確定日期時支付。

"個人" 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、 非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“優先 股票”指發行人優先股的任何及所有股份、權益、參與者或其他等同物（無論如何指定，無論是否有表決權 或無表決權），每股面值為0.0001美元，無論是目前已發行的還是在契約 日期之後發行的，包括但不限於該優先股的所有系列和類別。

"本金" 指，就證券或任何證券或其任何部分而言，該等證券、證券 或其部分的本金額，並應視為包括"和溢價（如有）"。

"record date"用於任何利息支付日期（支付違約利息的日期除外），其含義見第2.07節。

"註冊 全球證券"是指證明一系列註冊證券的全部或部分的證券，根據第2.04節向存管人發行，並帶有第2.04節規定的圖例。

"註冊 證券"指在發行人根據第2.08節保存的登記冊上登記的任何證券。

"負責 官員"當用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何官員， 包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理司庫、信託官員或受託人的任何其他官員，他們通常履行的職能類似於當時擔任這些官員的人員， ，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而向其提交任何公司信託事項的人，並應直接負責本契約的管理。

"證券" 或"證券"具有本契約第一段敍述中所述的含義，或根據本契約經認證並交付的證券 ，視情況而定。

發行人的“高級債務”是指(A)發行人的所有債務，無論是當前的未償還債務還是以後發行的債務， 除非根據設立或證明此類債務的票據的條款，規定此類債務不具有優先於證券的償付權，以及(B)任何此類債務的任何修改、退款、延期、續期或延期，或為換取此類債務而發行的任何此類債務或證券、票據或其他債務證據；但在任何情況下， “高級債務”均不得包括(I)發行人或發行人或發行人任何高管、董事或員工或發行人任何附屬公司所欠的債務，(Ii)對貿易債權人的債務 或(Iii)發行人所擁有或所欠的任何税項責任。

“子公司” 指，就任何個人而言，其所有類別的未發行表決權股票所代表的全部投票權 的50%以上由該個人和該個人的一個或多個其他子公司 直接或間接擁有的任何公司、協會或其他商業實體。

"受託人" 指本協議第一款中確定為"受託人"的人，除第5條的規定外，還應包括任何繼任受託人。

“1939年信託公司法”(除第7.01節和第7.02節另有規定外)係指在本公契最初籤立之日生效的1939年信託公司法。

“UCC” 指在每個適用司法管轄區有效的“統一商法典”。“未註冊證券”是指除註冊證券以外的任何其他證券。

“美國政府債務”係指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的付款的直接義務，或(Ii)美利堅合眾國的工具機構的義務 其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，並且 還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，用於 存託收據持有人的賬户；但條件是(除法律另有規定外)該託管人無權 從託管人就美國政府債務或由該存託憑證證明的美國政府債務的具體利息或本金而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“投票權股票”對任何人來説，是指通常有權投票選舉該人管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的股本。

“副總裁”用於發行人或者受託人時，是指總裁副主任，無論是否在“總裁副主任”的頭銜之前或之後加上數字或者字樣。

“全資” 的定義是指，就任何人的任何子公司而言，如果該子公司的所有已發行普通股或其他 類似股權所有權權益(但不包括優先股)均由該人直接或間接擁有，則該子公司即為該子公司。

“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，如果適用，則在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。

文章 2
證券

第 2.01節表格一般。每個系列的證券應基本上採用由或根據董事會決議或在一個或多個補充合同中確定的形式(與本合同不一致)， 在每種情況下，應按本合同要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上印製或以其他方式複製不與本合同條款相牴觸的圖例或圖例，以遵守任何法律或依據該合同可能需要的任何規則或條例。或符合任何證券交易所的任何規則，或符合一般慣例，均可由執行該證券的人員決定， 由他們簽署該證券所證明。發行人應以書面形式向受託人提供任何該等傳説。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作， 所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券來證明。

第 2.02節受託人認證證書的格式。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下格式：

本 是在此指定並在所述契約中提及的系列證券之一。

第 2.03節數量不限；可連續發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中載明，或在本合同補充的一個或多個契約中設立：

(A) 該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他證券)；

（b） 根據本 契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制（根據第2.08節、第2.09節、第2.11節或第12.03節的規定，經認證和交付的證券除外）；

(C) 該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(D)該系列證券計息的利率(如有的話)或釐定該利率的方法、產生利息的日期、付息日期，以及釐定付息持有人的記錄日期；

(E) 應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點(如果不是第3.02節規定的話)；

(F) 可由發行人選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格、一個或多個期限及條款和條件；

(G) 發行人在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有) ，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限以及條款和條件；

(H) 發行人允許將該系列證券轉換為股本的義務(如有)，以及進行此類轉換的條款和條件(包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限和任何其他規定，以補充或取代本契約中關於該等義務的規定)；

(I) 如不是$1,000及其任何倍數的面額，則該系列證券可發行的面額；

(J) 如果不是本金，該系列證券的本金部分應在根據第4.01節宣佈加速到期時應支付的部分，或根據第4.02節可在破產中證明的部分；

(K) 如果該系列證券可全部或部分作為一種或多種註冊全球證券發行，則該註冊全球證券或證券的託管人的身份；

（l） 系列中的任何其他條款（該等條款不得與本契約的規定相牴觸）；

（m） 有關該系列證券的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記官或任何其他代理人；及

（n） 證券付款將在多大程度上緊隨發行人優先債務的付款。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額和董事會決議或附加的任何此類契約可能另有規定的證券除外。

第 2.04節證券的認證和交付.在本 契約簽署和交付後，發行人可隨時向受託人交付由發行人簽署的任何系列證券進行認證，受託人 應據此認證並交付該等證券給發行人或根據發行人的書面命令，該命令應由 雙方簽署：（a）其董事會主席，其總裁或任何副總裁以及其司庫、任何助理司庫、其祕書或任何助理祕書，而發行人無需採取任何進一步行動。在認證此類證券並接受 本契約項下與此類證券有關的額外責任時，受託人應獲得並（在 第5.01條的規定下）充分保護：

（a） 授權根據下文（b）款下提交的決議採取行動的董事會決議 的任何決議的核證副本；

（b） 董事會與該系列有關的任何決議的副本，在每種情況下均由發行人的祕書 或助理祕書核證；

（c） 已簽署的補充説明書（如有）以及根據第7.04節要求交付的文件；

（d） 按照第2.01節和第2.03節的要求，並按照第10.05節的規定編制，列明證券的形式和條款的高級管理人員證書；

（e） 根據第10.05條編寫的律師意見，大意如下：

（i） 該等證券的形式和條款已通過或依據董事會決議確定 或根據第2.01條和第2.03條允許的補充説明，並符合本契約的規定； 和

（ii） 該等證券，經受託人認證並交付，並由發行人以該法律顧問意見中規定的方式和條件發行，將構成發行人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對發行人執行，但執行可能受到破產、無力償債、 重組、暫停，欺詐性轉讓或目前或今後有效的與債權人權利有關的類似法律 ，以及一般衡平原則（無論在衡平程序中還是在 法中考慮可撤銷性）。

受託人應有權拒絕根據本條規定認證和交付任何證券，如果受託人在得到律師的建議後， 受託人確定發行人可能不合法地採取此類行動，或者如果受託人真誠地通過其 董事會或受託人董事會、執行委員會，或由董事或受託人或負責人員組成的信託委員會應 確定該行為將使受託人承擔個人責任。

如果 發行人應根據第2.03節規定，以 一個或多個註冊全球證券的形式發行一系列或其中一部分證券，則發行人應執行（根據第2.05節），受託人 應認證並提供一個或多個註冊全球證券以供交付，該證券（i）應代表並應 以等於以該形式發行且尚未註銷的該系列所有證券的本金總額的金額計值 ，（ii）應以該註冊全球證券或證券的存管人或該存管人的名義登記，（iii）由受託人交付予該保存人或其保管人，或根據該保存人的指示，及（iv）應附有大致如下意思的圖例："除非 全部或部分交易為最終註冊形式的證券，除非 保存人作為一個整體轉讓給保存人的指定人，或保存人的指定人轉讓給保存人或其他指定人，否則本證券不得轉讓 保存人或由保存人或任何此類被指定人轉交給繼任保存人或該繼任保存人的被指定人"。

第 2.05節 證券的執行.證券應由發行人的董事會主席、 總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管代表發行人簽署，蓋上公司印章，並由其祕書 或任何助理祕書核證。這種簽名可以是現任或任何未來的此類官員的手工簽名或傳真簽名。 發行人的印章可採用其傳真形式，並可在證券上加蓋、加蓋、壓印或以其他方式複製 。印章或任何簽名複製中的印刷錯誤和其他輕微錯誤或缺陷 不應影響經受託人正式認證和交付的任何證券的有效性或可轉讓性。

如果 已簽署任何證券的發行人高級管理人員在證券 經受託人認證和交付或由發行人處置之前不再擔任此類管理人員，則該證券仍可以 進行認證和交付或處置，猶如簽署此類證券的人員並未不再擔任發行人的此類管理人員一樣；且任何證券可由在實際執行 該證券之日為發行人適當管理人員的人員代表發行人簽署，儘管在執行和交付本契約之日 任何此類人員並非此類管理人員。

第 2.06節 認證證書.只有在其上帶有實質上 上述形式的認證證書的證券，由受託人以其授權簽字人之一的人工簽字簽署，才有資格享有本契約的利益，或在任何目的上都有效或有義務。受託人就發行人執行的任何證券出具的此類證書應是確證的證券已正式認證 並根據協議交付，持有人有權享受本契約的利益的確證。

第 節2.07證券的面額和日期；利息的支付.證券應可作為註冊證券發行 ，不含息票，面額應按第2.03節規定。如果沒有關於任何系列證券的任何此類説明 ，則該系列證券應以1，000美元及其任何 倍數的面額發行。證券的編號、字母或以其他方式區分，其方式或 由執行證券的發行人高級人員決定，並由其簽署和認證證明。

每份 證券的日期應按其認證日期計算，並應自該日期起計利息（如有），並應在 日期（每種情況下）支付，具體日期應按照第2.03節的規定進行。

The person in whose name any Security of any series is registered at the close of business on any record date applicable to a particular series with respect to any interest payment date for such series shall be entitled to receive the interest, if any, payable on such interest payment date notwithstanding any transfer or exchange of such Security subsequent to the record date and prior to such interest payment date, except if and to the extent the Issuer shall default in the payment of the interest due on such interest payment date for such series, in which case such defaulted interest shall be paid to the persons in whose names Outstanding Securities for such series are registered at the close of business on a subsequent record date (which shall be not less than five Business Days prior to the date of payment of such defaulted interest) established by notice given by mail by or on behalf of the Issuer to the Holders of Securities not less than 15 days preceding such subsequent record date. The term “record date” as used with respect to any interest payment date (except a date for payment of defaulted interest) shall mean the date specified as such in the terms of the Securities of any particular series, or, if no such date is so specified, if such interest payment date is the first day of a calendar month, the fifteenth day of the next preceding calendar month or, if such interest payment date is the fifteenth day of a calendar month, the first day of such calendar month, whether or not such record date is a Business Day.

第 2.08節登記、轉讓和交換.發行人將為第3.02節規定的目的在每個辦事處或代理處保存或安排保存 一份或多份登記冊，在其可能 規定的合理規定的情況下，發行人將在其中登記並登記本條規定的證券轉讓。該登記冊應以英文書面形式或任何其他可在合理時間內轉換為該表格的形式。 在所有合理的時間內，該等登記冊應公開供受託人查閲。

At the option of the Holder thereof, Registered Securities of any series (other than a Registered Global Security, except as set forth below) may be exchanged for a Registered Security or Registered Securities of such series and tenor having authorized denominations and an equal aggregate Principal amount, upon surrender of such Registered Securities to be exchanged at the agency of the Issuer that shall be maintained for such purpose in accordance with Section 3.02 and upon payment, if the Issuer shall so require, of the charges hereinafter provided. If the Securities of any series are issued in both registered and unregistered form, except as otherwise established pursuant to Section 2.03, at the option of the Holder thereof, Unregistered Securities of any series may be exchanged for Registered Securities of such series and tenor having authorized denominations and an equal aggregate Principal amount, upon surrender of such Unregistered Securities to be exchanged at the agency of the Issuer that shall be maintained for such purpose in accordance with Section 3.02 and upon payment, if the Issuer shall so require, of the charges hereinafter provided. At the option of the Holder thereof, if Unregistered Securities of any series, maturity date, interest rate and Original Issue Date are issued in more than one authorized denomination, except as otherwise established pursuant to Section 2.03, such Unregistered Securities may be exchanged for Unregistered Securities of such series and tenor having authorized denominations and an equal aggregate Principal amount, upon surrender of such Unregistered Securities to be exchanged at the agency of the Issuer that shall be maintained for such purpose in accordance with Section 3.02 and upon payment, if the Issuer shall so require, of the charges hereinafter provided. Registered Securities of any series may not be exchanged for Unregistered Securities of such series. Whenever any Securities are so surrendered for exchange, the Issuer shall execute, and the Trustee shall authenticate and make available for delivery, the Securities which the Holder making the exchange is entitled to receive.

所有 提交登記轉讓、交換、贖回、轉換或付款的註冊證券，均須由持有人或其正式授權的代理人正式簽署 ，或附有形式令發行人和受託人滿意的書面轉讓文書 。

發行人可要求支付足以支付與 任何證券轉讓交易或登記有關的任何税款或其他政府費用的款項。不得就任何該等交易收取服務費。

儘管有 本第2.08節的任何其他規定，除非且直至其全部或部分被交換為最終註冊 形式的證券，a代表一系列證券的全部或部分證券的註冊全球證券不得全部轉讓給該系列的存管人，或由該系列的存管人的代名人轉讓給該存管人 或該保存人的另一名被指定人，或由該保存人或任何該被指定人轉交給該系列的繼任保存人或該繼任保存人的 被指定人。

如果 任何系列的任何註冊全球證券的存管人在任何時間通知發行人其不願或無法 繼續擔任該等註冊全球證券的存管人，或如果在任何時間該等註冊全球證券的存管人根據適用法律不再符合資格，發行人應就該註冊全球證券指定一位符合適用法律 資格的繼任存託人。如果在發行人收到該通知後90天內，發行人未指定根據適用法律有資格持有該註冊 全球證券的繼任存託人，或意識到該 不符合資格，則發行人將執行，而受託人在收到發行人關於認證和交付該系列和期限的最終註冊證券的指令後，將認證並提供該系列和期限的註冊證券 ，以任何授權面額，本金總額等於該 註冊全球證券的本金額，以換取該註冊全球證券。

發行人可隨時自行決定，任何系列的任何註冊全球證券將不再 以全球形式保存。在這種情況下，或在一系列證券已經發生並繼續發生違約事件 的情況下，發行人將應任何持有人的要求執行，而受託人在收到發行人關於認證和交付該系列和期限的最終註冊證券的指令後， 將認證和交付，以任何授權面額的該系列和期限的註冊證券， 本金總額等於該註冊全球證券的本金額，以換取該註冊全球證券。

任何 任何系列的註冊證券不屬於前兩段 規定的註冊全球證券形式時，發行人同意向受託人提供合理的經證明的註冊證券，而不需要第2.04節所要求的 説明，受託人同意在未授權的情況下持有該等註冊證券，直至根據本契約的條款進行認證和 交付。

如果 發行人根據第2.03節就任何註冊全球證券設立，則該註冊全球證券的存管人可以按照發行人和存管人可接受的條款，將該註冊全球證券全部或部分以最終註冊形式交換 相同系列和期限的註冊證券。因此， 發行人應執行，受託人應認證並提供交付，不收取服務費，

（i） 向該存託人指定的人士，以該人士要求的任何授權面額 相同系列和期限的新註冊證券，本金總額等於並交換該人士在註冊全球證券中的實益權益 ；及

（ii） 向該存管人提供一份新的註冊全球證券，其面額等於已交回的註冊全球證券的本金額 與根據上文第（i）款認證和交付的註冊證券的本金總額之間的差額（如有）。

根據本第2.08節，為交換註冊全球證券而發行的註冊 證券，應按照該註冊全球證券的託管人的 直接或間接參與者的指示或其他指示，指示受託人或發行人或受託人的代理人的名稱和授權面額進行登記。受託人 或該代理人應將該等證券交付給該等證券以其名義註冊的人，或按其指示交付該等證券。

在任何證券轉讓或交換中發行的所有證券均為發行人的有效義務，證明與在轉讓或交換中交出的證券相同的債務， 並享有本契約項下相同的利益。

儘管 本文或任何證券的形式或條款中有任何相反的規定，但如果交易會 對發行人造成不利的聯邦所得税後果，則發行人、受託人或 發行人或受託人的任何代理人均不需要將任何未註冊證券交換為註冊證券（例如，發行人無法根據當時適用的 美國聯邦所得税法從其收入中扣除為聯邦所得税目的計算的未註冊證券應付利息）。受託人和任何此類代理人應有權依賴管理人員證書 或律師意見來確定此類結果。

登記處和發行人均不需要（i）在郵寄待贖回證券的贖回通知前15天內發行、認證、登記任何系列證券的轉讓或交換，或（ii）登記 選擇全部或部分贖回的任何證券的轉讓或交換。

第 節2.09殘缺、毀損、銷燬、遺失和被盜證券.如果任何臨時或最終證券被 損壞或污損，並應移交給受託人，發行人應簽署，受託人應認證和 交付同一系列的新證券，其編號不同時未到期，以交換和取代 損壞或污損證券。如果任何證券的持有人聲稱證券已經遺失、銷燬或被錯誤地 ，發行人應簽署，受託人應認證和交付同一系列的新證券，其編號為 ，以交換和替代遺失、銷燬或被錯誤地取得的證券，如果 申請人在發行人通知證券已由受保護購買者收購之前提出要求，申請人 向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供可能要求的擔保或賠償 由他們進行賠償和辯護，並使他們每個人免受傷害，申請人滿足發行人施加的其他合理要求 。

發行任何替代證券後，發行人可要求支付足以支付任何税項或其他 政府費用的款項，以及與此相關的任何其他費用（包括受託人及其 律師的費用和開支）。如果任何已到期或即將到期或已被要求全部贖回的證券 將被損壞或污損或被銷燬、丟失或被盜，發行人可以 支付或授權支付替代證券（除非是被肢解或污損的擔保物）如果 該支付的申請人向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供該 擔保或收取，申請人還應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人 提供證據，使他們滿意地證明銷燬，或者説，這是一種不正當的行為，或者説是一種不正當的行為。

根據本節規定發行的任何系列證券的每一個 替代證券 被銷燬、丟失或被盜，應構成發行人的額外合同義務，無論是否被銷燬， 丟失或錯誤取得的擔保可隨時由任何人強制執行，並有權享有（但 應遵守）本契約中規定的所有權利限制，與本契約項下正式認證並交付的任何及所有其他 證券同等且成比例。持有和擁有所有證券時，應明確 條件是，在法律允許的範圍內，上述規定僅適用於替換或支付被肢解、污損或銷燬、丟失或錯誤獲取的證券，並應排除任何和所有其他權利或補救措施。

第 2.10節 證券的取消；證券的銷燬.所有為支付、贖回、回購、轉換、 轉讓登記或交換而交回的證券，如交回發行人或發行人或受託人的任何代理人，應交付 予受託人註銷，或如交回受託人，應由受託人註銷；除本契約任何條款明確允許外，不得發行 代替證券。受託人應根據受託人不時有效的記錄保留政策處置其持有的註銷 證券，如果該註銷證書被銷燬，則應向發行人提交銷燬證書。如果發行人將收購任何 證券，則該收購不應作為贖回或清償該 證券所代表的債務，除非及直至該等證券交付受託人註銷。

第 節2.11臨時證券. Pending the preparation of definitive Securities for any series, the Issuer may execute and the Trustee shall authenticate and deliver temporary Securities for such series (printed, lithographed, typewritten or otherwise reproduced, in each case in form satisfactory to the Trustee). Temporary Securities of any series shall be issuable as registered Securities without coupons, of any authorized denomination, and substantially in the form of the definitive Securities of such series but with such omissions, insertions and variations as may be appropriate for temporary Securities, all as may be determined by the Issuer with the concurrence of the Trustee. Temporary Securities may contain such reference to any provisions of this Indenture as may be appropriate. Every temporary Security shall be executed by the Issuer and be authenticated by the Trustee upon the same conditions and in substantially the same manner, and with like effect, as the definitive Securities. Without unreasonable delay the Issuer shall execute and shall furnish definitive Securities of such series and thereupon temporary Securities of such series may be surrendered in exchange therefor without charge at each office or agency to be maintained by the Issuer for that purpose pursuant to Section 3.02, and the Trustee shall authenticate and deliver in exchange for such temporary Securities of such series a like aggregate Principal amount of definitive Securities of the same series of authorized denominations. Until so exchanged, the temporary Securities of any series shall be entitled to the same benefits under this Indenture as definitive Securities of such series.

第 2.12節 利息的計算.除系列證券中另有規定外，利息應以12個30天月的360天年為基礎計算。

第 2.13節 CUSIP編號.發行人在發行證券時可使用“CISIP”編號（如果當時普遍使用）， ，如果是，受託人應在贖回通知中使用“CISIP”號碼，以方便持有人；但 任何該等通知可聲明不對證券上印刷的該等編號的正確性作出任何陳述 或任何贖回通知中所載，且僅可依賴於印在證券上的其他識別號碼，且任何該等贖回不受該等號碼的任何缺陷或遺漏的影響。發行人將 通知受託人任何“CISIP”編號的變更。

文章 3

發行人和受託人的盟約

第 3.01節 本金及利息的支付.發行人承諾並同意為每一系列證券的利益， 其將在 一個或多個地點，按該等證券規定的相應時間和方式，適當和準時地支付或安排支付每一系列證券的本金和利息。任何系列 證券的每期利息可通過郵寄支票支付，該支票應支付給 證券持有人或根據其書面命令支付，這些證券持有人應在發行人登記簿上顯示。

Notwithstanding any provisions of this Indenture and the Securities of any series to the contrary, if the Issuer and a Holder of any Registered Security so agree or if expressly provided pursuant to Section 2.03, payments of interest on, and any portion of the Principal of, such Holder’s Registered Security shall be made by the paying agent, upon receipt from the Issuer of immediately available funds by 11:00 a.m., New York City time (or such other time as may be agreed to between the Issuer and the paying agent) or the Issuer, directly to the Holder of such Security (by wire transfer of Federal funds or immediately available funds or otherwise) if the Holder has delivered written instructions to the Trustee 15 days prior to such payment date requesting that such payment will be so made and designating the bank account to which such payments shall be so made and, in the case of payments of Principal, surrenders the same to the Trustee. The Trustee shall be entitled to rely on the last instruction delivered by the Holder pursuant to this Section 3.01 unless a new instruction is delivered 15 days prior to a payment date. The Issuer will indemnify and hold each of the Trustee and any paying agent harmless against any loss, liability or expense (including attorneys’ fees and expenses) resulting from any act or omission to act on the part of the Issuer or any such Holder in connection with any such agreement or from making any payment in accordance with any such agreement.

第 3.02節付款辦事處等。只要任何證券仍未清償，發行人將在紐約市曼哈頓區設立一個辦事處或機構，供提交證券以供支付；(P)如本契約所規定，證券可被出示以登記轉讓及交換；(Q)可向 或發行人送達有關該證券或本契約的通知及要求；及(R)就該證券或本契約可兑換的每一系列證券而言，該等證券可被出示以供轉換。發行人將向受託人發出書面通知，説明任何該等辦事處或機構的地點及任何地點的任何變更。除非根據第 2.03節另有規定，否則發行人特此指定受託人的公司信託辦公室作為其為每個此類目的而設立的辦公室。如果發行人未能指定或維持任何此類辦事處或機構，或未能就地點或其地點的任何變更發出通知，可向 公司信託辦公室提出陳述和要求，並可向其送達通知。

第 節3.03付費代理商。當發行人就任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份該代理人應在其中與受託人達成一致的文書，但須遵守 本節的規定：

（a） 其將以信託方式持有其作為代理人收取的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息（無論該等款項是否由發行人或該系列證券的任何其他債務人支付）， 以信託方式持有該系列證券持有人或受託人的利益；

（b） 其將向受託人發出通知，説明發行人（或該系列證券的任何其他債務人）未能 支付該系列證券的本金或利息，而該等本金或利息到期應付；及 在上文第3.03（b）條所述未能履行的持續期間。

發行人將在該系列證券本金或利息的每個到期日或之前，向支付代理人存入足以支付到期本金或利息的款項，並且（除非該支付代理人是受託人）發行人 將及時通知受託人任何未能採取該等行動。

如果 發行人就任何系列證券作為其本身的付款代理，則發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日 或之前，為該系列證券的持有人的利益，撥出、隔離和信託持有一筆足以支付到期本金或利息的款項。發行人將立即 通知受託人任何未能採取此類行動。

當 發行人有一個或多個支付代理人支付任何系列證券時，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向該系列證券的支付代理人存入一筆款項， 的期限為11：紐約市時間上午00點，在付款日立即可用的資金中，足以支付該系列證券到期的本金或利息 ，及（除非該付款代理為受託人）發行人將迅速 以書面通知受託人任何未能如此行事。

儘管本條中有任何相反之處，但發行人可隨時為獲得一個或多個或所有系列證券的清償和解除 ，或出於任何其他原因，支付或安排支付給受託人 發行人或本節要求的任何付款代理人就任何系列證券以信託方式持有的所有款項，[2][3][4][

儘管本第3.03節中有 任何相反的規定，但本第3.03節中規定的以信託方式持有資金的協議 受第9.05節規定的約束。

第 節3.04簽發人的證書.發行人將在會計年度結束後120天內，以及其後每個會計年度結束後120天內，向受託人提交一份簡要證明（不需要遵守 第10.05條）從主要行政人員，發行人的財務或會計主管，其瞭解發行人 遵守契約項下的所有條件和契約（在不考慮契約規定的寬限期或通知要求的情況下決定是否遵守）。

在 提交此類證書時，發行人還將向受託人提交獨立會計師 的信函或聲明，這些會計師應已對發行人上一個財政年度的財務報表進行認證，大意是，在進行認證該等財務報表所需的 審查時，他們並不知悉發行人 在履行或履行本契約所載的任何契約、協議或條件方面存在任何違約，且該違約行為 在該信件或聲明的日期仍未得到糾正，或者，如果他們已獲知任何未被糾正的違約，在 此類信函或聲明中指明此類違約及其性質和狀態，應理解，此類會計師 對於未能獲知任何此類違約或違約行為，不應直接或間接承擔責任，且本第3.04節中的任何內容 不得解釋為要求此類會計師進行超出與此類審查有關的要求範圍的任何調查。

第 節3.05證券持有人名單。如果且只要受託人不是任何系列證券的證券註冊官，發行人將向受託人提供或促使受託人按照受託人根據1939年《信託契約法》第312條合理要求的格式提供該系列證券持有人的姓名和地址的名單 (A)如上文所述，每半年支付一次此類證券利息的記錄日期後不超過10天， 根據第2.03節確定的每年無息證券的記錄日期和日期，以及(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間，在發行人收到任何此類請求後30天內，不得遲於提供此類信息的 日期前10天。

第 3.06節 《發行人報告》。發行人契諾：

（a） 在發行人向證監會備案後15天內，向受託人備案（無論適用法律是否要求）：

（i） 發行人根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條向證監會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本；以及

（ii） 發行人可能不時向證監會存檔的有關發行人遵守本契約規定的條件和契約的其他資料、文件和報告；及

（b） 按照第10.04節規定的方式和範圍，向證券持有人發送委員會規則和條例可能要求的根據本第3.06節（a）小節規定向受託人提交的任何信息、文件和報告的摘要。

向受託人交付 此類報告、信息和文件僅供參考之用，受託人收到 此類報告、信息和文件並不構成其中包含的任何信息或根據其中包含的信息可確定的信息的推定通知，包括髮行人遵守其在本協議項下的任何契約（受託人有權僅依賴 高級人員證書）。

第 3.07節 公司存續.只要任何證券仍未支付，發行人將在任何時候（除非 本契約其他地方另有規定或允許）採取或促使採取一切必要措施，以保持和保持充分效力 並實現其公司存在。

第 3.08節 對合並、出售和合並的限制.只要任何證券仍未支付，發行人將 將不會合並或合併或出售、轉讓或出租其全部或絕大部分財產給任何其他公司， 本協議第8條允許的除外。

第 3.09節 進一步保證.每當受託人要求時，發行人將不時簽署和交付此類 進一步的文書和保證，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現 本契約的目的，或確保任何系列證券持有人在本契約項下的權利和補救措施。

文章 4
受託人和證券持有人的救濟
發生違約事件時

第 4.01節已定義違約事件；加速到期；免除違約. "違約事件" 與任何系列證券有關，無論本文中使用的任何一種，是指已經發生且 仍在繼續的下列事件（無論該違約事件的原因為何，也無論該違約事件是自願或非自願的，或因法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令而發生，任何行政 或政府機構的規則或條例）：

（a） 發行人拖欠支付該系列證券的任何分期利息，且該分期利息到期應付，且該拖欠持續30天；

(B) 發行人拖欠任何證券的全部或任何部分本金，而該系列證券在到期、贖回、聲明或其他方式到期及到期時須予支付，並持續5天；

（c） 發行人不履行或違反其就該系列證券的任何契諾或協議 （關於該系列證券的契約或協議除外，其履行或違反行為在本條其他地方專門處理），以及在以掛號郵件或核證郵件發出後連續30天內，由受託人向發行人或由持有人向發行人和受託人支付受影響的所有系列未償證券本金額的至少25%， 一份書面通知，指明此類失責或違約行為並要求予以補救，並説明此類通知是 項下的失責通知；

（d） 根據現行或今後生效的任何適用破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中， 在房產內具有管轄權的法院對發行人作出救濟的法令或命令，或指定接管人、 清算人、受讓人、保管人，受託人或扣押人（或類似官員）或 發行人財產和資產的任何重要部分，或下令清盤或清算髮行人事務，以及任何該等判令或命令的延續期，而該等判令或命令連續有效90天；

（e） 發行人根據現行或以後生效的任何適用破產、無力償債或其他類似法律啟動一項自願案件，或發行人同意根據任何該等法律在非自願案件中輸入一項救濟令，或發行人同意任命或接管人、清盤人、受讓人、保管人，發行人的受託人或扣押人 （或類似官員）或發行人財產的任何實質部分，或發行人為債權人的利益進行的任何一般轉讓 ；或

（f） 董事會補充説明書或決議中規定的任何其他違約事件，該系列 證券是根據該系列證券發行的，或以該系列證券形式發行的。

如果 第4.01（a）、4.01（b）、4.01（c）或4.01（f）條所述的違約事件發生且仍在繼續，則在每種情況下，除非該系列的所有證券的本金已經到期應付， 受託人或持有任何受影響系列證券本金總額不少於25%的持有人 （每一系列投票作為獨立類別）以書面通知發行人（如果證券持有人提供，則向受託人提供）， 可以宣佈整個委託人，（或者，如果該系列證券是原始發行折扣證券，該系列所有證券的 本金額的部分，如有，將立即到期並支付，而在作出上述聲明後，該項聲明即立即到期應付。 如果發生第4.01（d）條或第4.01（e）條中所述的違約事件並繼續存在，則所有未償還證券的本金額 及其應計利息（如有）應立即到期應付， 在適用法律允許的最大範圍內，無需任何持有人或受託人發出任何通知或採取其他行動。

The foregoing provisions, however, are subject to the condition that if, at any time after the Principal (or, if the Securities are Original Issue Discount Securities, such portion of the Principal as may be specified in the terms thereof) of the Securities of any series (or of all the Securities, as the case may be) shall have been so declared due and payable, and before any judgment or decree for the payment of the monies due shall have been obtained or entered as hereinafter provided, the Issuer shall pay or shall deposit with the Trustee a sum sufficient to pay all matured installments of interest upon all the Securities of such series (or of all the Securities, as the case may be) and the Principal of any and all Securities of such series (or of all the Securities, as the case may be) which shall have become due otherwise than by acceleration (with interest upon such Principal and, to the extent that payment of such interest is enforceable under applicable law, on overdue installments of interest, at the same rate as the rate of interest or Yield to Maturity (in the case of Original Issue Discount Securities) specified in the Securities of such series (or at the respective rates of interest or Yields to Maturity of all the Securities, as the case may be) to the date of such payment or deposit) and such amount as shall be sufficient to cover reasonable compensation to the Trustee, its agents, attorneys and counsel, and all other expenses and liabilities incurred, and all advances made, by the Trustee except as a result of negligence or bad faith, and if any and all Events of Default under the Indenture, other than the non-payment of the Principal of Securities which shall have become due by acceleration, shall have been cured, waived or otherwise remedied as provided herein, then and in every such case the Holders of a majority in aggregate Principal amount of all the then Outstanding Securities of all such series that have been accelerated, each such series voting as a separate class, by written notice to the Issuer and to the Trustee, may waive all defaults with respect to such series (or with respect to all the Securities, as the case may be) and rescind and annul such declaration and its consequences, but no such waiver or rescission and annulment shall extend to or shall affect any subsequent default or shall impair any right consequent thereon.

對於本契約項下的所有目的，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已經加速並根據本契約的規定宣佈到期和應付，則從 開始並在該聲明之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，就本契約下的所有目的而言，該原始發行貼現證券的本金金額應被視為：本金中因加速而到期及應付的部分，以及支付因加速而到期及應付的本金部分，連同利息(如有的話)及據此而欠下的所有其他款項，應構成該原始發行貼現證券的全額付款。

第 4.02節 受託人追討債項；受託人可證明債權. The Issuer covenants that (h) in case default shall be made in the payment of any installment of interest on any of the Securities of any series when such interest shall have become due and payable, and such default shall have continued for a period of 30 days or (i) in case default shall be made in the payment of all or any part of the Principal of any of the Securities of any series when the same shall have become due and payable, whether upon maturity of the Securities of such series or upon any redemption or by declaration or otherwise, then in each case upon demand of the Trustee, the Issuer will pay to the Trustee for the benefit of the Holders of the Securities of such series (x) the whole amount that then shall have become due and payable on all Securities of such series for Principal or interest, as the case may be (with interest to the date of such payment upon the overdue Principal and, to the extent that payment of such interest is enforceable under applicable law, on overdue installments of interest at the same rate as the rate of interest or Yield to Maturity (in the case of Original Issue Discount Securities) specified in the Securities of such series) and (y) in addition thereto, such further amount as shall be sufficient to cover the costs and expenses of collection, including reasonable compensation to the Trustee and each predecessor Trustee, their respective agents and counsel, and any expenses and liabilities incurred, and all advances made, by the Trustee and each predecessor Trustee except as a result of its negligence or bad faith.

在受託人提出此要求之前，發行人可向註冊持有人支付任何系列證券的本金和利息，無論該系列證券的本金和利息是否逾期。

如果 發行人未能根據該要求立即支付該等款項，受託人以其自己的名義並作為明示 信託的受託人，應有權並授權在法律或衡平法上提起任何訴訟或程序，以收取該等到期未支付的款項 ，並可對任何該等訴訟或程序進行判決或最終法令，並可執行鍼對發行人或其他債務人的任何此類判決 或最終法令，並以法律規定的方式從發行人或其他債務人的財產中收取被裁定或裁定應付的款項（無論位於何處）。

在 情況下，應根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，對證券的發行人或任何其他債務人進行未決的法律程序，或者，如果破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被任命，或接管發行人或其財產或其他債務人，或在任何其他類似的司法程序中，關於發行人或其他債務人或任何系列的證券，或發行人或該其他債務人的債權人或財產，受託人，不論任何證券的本金是否如其所述而到期及應付 或聲明或其他方式，亦不論受託人是否已根據本條的規定提出任何要求，均有權或獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式：

（a） 提交併證明本金和利息總額的一項或多項索賠（或者，如果任何系列的證券是原始 發行折扣證券，則該系列條款中可能指定的本金額部分）就任何系列的證券而未付 ，並提交必要或建議的其他文件或文件，以便 獲得受託人的索賠（包括向受託人和每個前任受託人， 及其各自的代理人，律師和律師提出的任何合理賠償要求，以及償還受託人和每一前任受託人（由於疏忽或惡意導致）和證券持有人在與發行人或其他債務人有關的任何司法程序中允許的所有費用和負債以及所有墊款 ，或發行人或其他債務人的債權人或財產；

(B) 除非適用法律和法規禁止，否則在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票； 和

（c） 收取及收取任何應付或交付的款項或其他財產，並就證券持有人及受託人代表他們的索償分配所有收到的款項；任何受託人、接管人或清算人、保管人或其他類似官員均經各證券持有人授權向受託人支付款項，並且， 如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付 金額應足以支付對受託人、每一前任受託人及其各自的 代理人、律師和顧問的合理補償，以及發生的所有其他費用和負債，以及所有預付款，受託人和每一個 前任受託人，但由於疏忽或惡意以及根據第5.06條應付給受託人或前任 受託人的所有其他款項除外。

此處所載的任何內容 不得被視為授權受託人授權或同意或投票支持或接受或代表 採取影響任何系列證券 或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何 此類程序中就任何證券持有人的索賠進行表決，除非，如上所述，投票選舉破產受託人或類似的人。

本契約或任何證券項下的所有 訴訟權和主張索賠權， 可由受託人在任何審判或其他相關程序中執行，而無需持有任何證券或出示該證券， 受託人提起的任何此類訴訟或程序應以其作為明示信託受託人的名義提起， 以及任何判決的追索，在受託人支付費用、支出和補償的前提下，每名前任 受託人及其各自的代理人和律師，應為採取該等行動的證券持有人的應課差餉利益。

在 受託人提起的任何訴訟中（以及任何涉及解釋本契約 任何條款的訴訟，受託人應是其中一方），受託人應被要求代表所有證券持有人， 採取該等訴訟的相關證券持有人，且無需使該等證券的任何持有人成為任何該等訴訟的當事人。

第 4.03節 收益的運用.受託人根據本條款就任何系列募集的任何款項 應在受託人確定的日期或日期按下列順序使用，如果以本金或利息的方式分配該等款項，則在提交已募集款項的若干證券並 加蓋印花後（或以其他方式註明）支付或發行該系列證券（如果僅部分支付），或發行該系列證券，以換取已提交的同類系列證券（如果全部支付）：

第一： 支付適用於已收取款項的該系列的成本和開支，包括對受託人和每一前任受託人及其各自代理人和律師的合理補償，以及受託人和每一前任受託人發生的所有費用和負債 以及所有預付款，但由於疏忽或惡意造成的除外，以及 根據第5.06條應付給受託人或任何前任受託人的所有其他款項；

第二： 如果已收取款項的該系列證券的本金不會成為並當時到期並應支付，則按該利息分期付款到期日的順序支付該系列證券的利息，對於逾期的利息分期付款，按此類證券規定的利率或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)計息(至受託人收取利息的範圍)，此類付款將按比例支付給有權獲得該等款項的人， 無歧視或優惠；

第三： 如果已收取款項的該系列證券的本金已到期， 屆時將到期應付，則支付當時拖欠的所有該系列證券本金 和利息的全部金額，以及逾期本金的利息，以及（以受託人已收取該等利息為限） 逾期分期利息，利率與利率或到期收益率相同（對於原始發行 折扣證券）在該系列證券中指明；如果該等款項不足以全額支付該系列證券到期未付的全部金額，則支付該等本金和利息或到期收益率，而本金不優先於利息或到期收益率，或本金的利息或到期收益率，或利息分期付款對任何其他利息分期付款，或此類系列的任何證券對此類系列的任何其他證券的利息或到期收益率，按比例計算本金和應計未付利息或到期收益率的總和； 及

第四條： 向發行人或任何其他合法有權獲得的人支付餘額（如有）。

第 4.04節 強制執行的訴訟。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可以繼續保護和執行本契約賦予它的權利，無論是在法律上、在衡平法上，還是在破產或其他方面， 無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或 法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第 4.05節放棄法律程序時權利的恢復.如果受託人應繼續執行本契約項下的任何權利 ，且該等訴訟程序因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定 對受託人不利，則在每種情況下，發行人和受託人應分別恢復其先前的 地位和本契約項下的權利，以及發行人的所有權利、補救措施和權力，受託人和證券持有人應繼續 ，猶如沒有采取此類程序一樣。

第 4.06節 證券持有人對訴訟的限制。任何系列證券的持有人不得憑藉或 利用本契約的任何規定，在法律上或在衡平法上或在破產或其他方面對本契約提起任何訴訟或法律程序，或就本契約或本契約之下或與本契約有關的事項，或為委任受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或本契約項下的任何其他補救措施而 提起任何訴訟或法律程序，除非該持有人先前已就違約事件及違約的延續向受託人發出書面通知，如上文所述，除非當時未清償的該系列證券本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人本人的名義就該失責事件提起訴訟或法律程序，並須在受託人收到通知後60天內，向受託人提出令受託人滿意的賠償，以支付因此而招致的費用、開支及法律責任。賠償請求和賠償要約未能提起任何此類訴訟或程序，且不得根據第4.09節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；每一證券的持有人與其他所有證券持有人和受託人明確約定，任何一名或多名證券持有人不得以任何方式以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約的規定及平等的方式除外。適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益 。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第 節4.07證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約中有任何其他 規定以及任何擔保的任何規定，任何擔保的任何持有人 有權在該擔保中表明的相應到期日或之後收到該擔保本金或利息的付款，或在該等相應日期或之後提起訴訟強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，不得對其造成損害或影響。

第 節4.08累積的權力和補救；延遲或不作為並不放棄違約。除第4.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或救濟，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的 權利或救濟。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因發生任何違約事件而產生的任何權利或權力，並如前述般繼續，不應損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；此外，在第4.06節的規限下，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可視乎其認為合宜而定。

第 節4.09由證券持有人控制。受影響的每個系列的證券本金總額佔多數的持有人(每個系列作為一個單獨的類別投票)在未償還時有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就本契約授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力；但根據法律和本契約的規定，該指示不得以其他方式作出，並進一步規定(在符合第(Br)5.01節的規定的情況下)受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果受託人在律師的建議下，應確定如此指示的行動或程序不可合法地採取，或者如果受託人真誠地由其董事會、執行委員會、或由受託人的董事或主管人員組成的信託委員會應確定， 所指示的訴訟或程序將使受託人承擔個人責任，或者，如果受託人本着善意，應確定在該指示中或根據該指示所規定的行動或寬恕將不適當地損害因此而受影響的所有系列證券的持有人的利益 ，而不參與發出該指示。

本契約中的任何規定均不得損害受託人採取與證券持有人的指示或指示不相牴觸的任何行動的權利。

第 節4.10豁免以往的失責行為.在按照第4.01節的規定宣佈任何系列證券的到期加速之前， 到期時，該系列證券的本金總額的多數持有人（每個此類系列作為單獨類別投票）可代表此類系列所有證券的持有人放棄 現有違約或違約事件，除非 第4.01條第（a）或（b）條中規定的任何證券本金或利息的支付違約，或關於未經 第7.02條中規定的受影響的每個持有人同意，不得修改或修改的契約或條款。在任何此類放棄的情況下，受影響的每一系列證券的發行人、受託人和 持有人應分別恢復其先前的地位和本協議項下的權利。

任何此類放棄後，此類違約應不復存在，並被視為已糾正而未發生，且由此產生的任何違約事件應被視為已糾正而未發生，但 此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第 節 4.11 受託人鬚髮出失責通知，但在某些情況下可不予發出. The Trustee shall give to the Securityholders of any series, as the names and addresses of such Holders appear on the registry books, notice by mail of all defaults known to Responsible Officers of the Trustee which have occurred with respect to such series, such notice to be transmitted within 90 days after the occurrence thereof, unless such defaults shall have been cured before the giving of such notice (the term “default” or “defaults” for the purposes of this section being hereby defined to mean any event or condition which is, or with notice or lapse of time or both would become, an Event of Default); provided that, except in the case of default in the payment of the Principal of or interest on any of the Securities of such series, the Trustee shall be protected in withholding such notice if and so long as the board of directors, the executive committee, or a trust committee of directors or trustees and/or Responsible Officers of the Trustee in good faith determines that the withholding of such notice is in the interests of the Securityholders of such series.

第 4.12節法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利.本契約的所有各方同意，且任何證券的每個持有人 通過其接受，應被視為已同意，任何法院可酌情要求，在執行本契約項下的任何權利或補救措施的任何 訴訟中，或在針對受託人採取、 遭受或遺漏的任何行動的任何訴訟中，該訴訟中的任何一方訴訟當事人提交一份承諾支付該訴訟費用的文件，並且該法院可以酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支，充分考慮到當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意； 提供本第4.12節的規定不適用於（i）受託人提起的任何訴訟， （ii）任何系列中任何證券持有人或證券持有人羣體提起的任何訴訟，這些證券持有人或證券持有人的合計本金額超過該系列證券的10% ，或（iii）持有人根據第4.07節提起的任何訴訟。

文章 5
關於受託人

第 5.01節受託人的職責及責任。對於根據本協議發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券的違約事件發生之前以及在該系列可能已經發生的所有違約事件得到解決或免除之後，承諾履行本契約中明確規定的職責 。如果發生一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像謹慎的人在處理個人事務的情況下所行使或使用的那樣。

(A) 在任何系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列的所有可能已經發生的違約事件治癒或豁免之後：

(I) 受託人對任何系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii) 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，向受託人提供符合本契約規定的任何陳述、證書或意見，以確定該等陳述、證書或意見是否符合本契約的要求；但如任何 條文明確規定須向受託人提供任何該等陳述、證書或意見，則受託人有責任審查該等陳述、證書或意見是否符合本契約的要求。

(B) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I) 本款(B)不得解釋為限制本第5.01節(A)款的效力；

(Ii) 受託人的一名或多名負責人真誠地作出任何判斷錯誤，受託人概不負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(Iii) 受託人不對其根據持有人的指示真誠地採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

本契約所載任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致個人財務責任，如果 有合理理由相信該等資金的償還或該等責任的足夠賠償並未合理地 向其保證。

本第5.01節的規定是對1939年《信託契約法》第315和316節的延續和約束。

無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為、影響受託人的責任或為受託人提供保護的每一項規定均應受本第5.01節的規定的約束。

第 5.02節受託人的某些權利。為貫徹和遵守1939年《信託契約法》，並遵守第5.01節的規定：

(A) 在其本身沒有惡意的情況下，受託人可最終依賴並應受到保護，以根據任何決議、高級人員證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、 請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件行事，並應受到保護 ，並由適當的一方或多方簽署或出示；

(B) 本文提及的發行人的任何請求、指示、命令或要求應由高級船員證書 充分證明(除非本文件對此有明確規定的其他證據)；董事會的任何決議可由發行人的祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

(C) 受託人可與其選定的大律師進行磋商，大律師的任何建議或意見應是對其根據本協議真誠並按照大律師的建議或意見採取、忍受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(D) 受託人沒有義務應任何擔保持有人的請求、命令或指示行使本契約授予受託人的任何信託或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以彌補受託人因該請求、命令或指示而可能招致的費用、開支和責任；

(E) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情權、權利或權力範圍內；

(F) 在本合同項下的違約事件發生之前以及在所有違約事件得到補救或放棄之後，受託人 不應對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非持有當時未償還的所有受影響系列證券本金總額不低於多數的持有人提出書面要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行調查時相當可能招致的費用、開支或債務，而本契約條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求就該等開支或債務作出令受託人滿意的彌償，作為進行調查的條件，而每項該等調查的合理開支須由發起人支付，或如由受託人或任何前任受託人支付，則須由發行人按要求償還。

（g） 受託人可執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責， 直接或通過不定期受僱的代理人或律師，受託人不得 負責任何此類代理人或律師的任何不當行為或疏忽， 在此期間，應給予應有的照顧。

(H) 受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或 在本契約授予其的酌情決定權、權利或權力範圍內；

(I) 受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人 已實際知悉任何違約或違約事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，且該通知提及證券及本契約；

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及每名代理人、託管人及根據本條例受僱行事的其他人，並可由受託人根據本條例的每項身分強制執行；及

(K) 受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的高級船員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在 之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

第 節5.03受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用。除受託人的認證證書外，本協議和證券中的陳述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對發行人使用或應用任何證券或其收益負責。

第 5.04節受託人及代理人可持有證券、收藏品等。受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，其權利與如果不是受託人或上述代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人那裏接收、收集、持有和保留收款，其權利與其不是受託人或上述代理人時相同。

第 5.05節 受託人持有的款項.受託人在本協議項下以信託方式收到的所有款項無需與其他資金分開 ，除非法律強制性規定要求。受託人或發行人或受託人的任何代理人 對其根據本協議收到的任何款項的利息均不承擔任何責任。

第 5.06節受託人及其優先受償權的賠償與保障. The Issuer covenants and agrees to pay to the Trustee from time to time, and the Trustee shall be entitled to, such compensation as shall be agreed in writing from time to time by the Issuer and the Trustee (which shall not be limited by any provision of law in regard to the compensation of a trustee of an express trust) and the Issuer covenants and agrees to pay or reimburse the Trustee and each predecessor Trustee upon its request for all reasonable expenses, disbursements and advances incurred or made by or on behalf of it in accordance with any of the provisions of this Indenture (including the reasonable compensation and the expenses and disbursements of its counsel and of all agents and other persons not regularly in its employ) except to the extent any such expense, disbursement or advance may arise from its negligence or bad faith. The Issuer also covenants and agrees to indemnify the Trustee and each predecessor Trustee for, and to hold it harmless against, any loss, liability or expense arising out of or in connection with the acceptance or administration of this Indenture or the trusts hereunder and the performance of its duties hereunder, including the costs and expenses of defending itself against or investigating any claim of liability (whether asserted by the Issuer, a Holder or any other Person) in the premises, except to the extent such loss, liability or expense is due to the negligence or bad faith of the Trustee or such predecessor Trustee. The obligations of the Issuer under this section to compensate and indemnify the Trustee and each predecessor Trustee and to pay or reimburse the Trustee and each predecessor Trustee for expenses, disbursements and advances shall constitute additional indebtedness hereunder and shall survive the satisfaction and discharge of this Indenture or the resignation or removal of the Trustee. Such additional indebtedness shall be a senior claim and lien to that of the Securities upon all property and funds held or collected by the Trustee as such, except funds held in trust for the benefit of the Holders of particular Securities, and the Securities are hereby subordinated to such senior claim. The parties agree that if the Trustee renders services following an Event of Default under Section 4.01(d) or (e), compensation for such services is intended to constitute administrative expense under any bankruptcy law.

第 節 5.07 受託人倚賴高級船員證明書等的權利.根據第5.01節和 第5.02條，在管理本契約的信託時，受託人應將其視為 在採取、遭受或省略之前，必須或可取的，證明或確定一件事。 根據本協議採取的任何行動，該事項（除非本協議明確規定了其他證據） 在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，可以被視為最終 由交付給受託人的高級官員證書證明和確立，並且該證書， 如果受託人沒有疏忽或惡意，應向受託人發出充分的保證。 根據本契約條款採取、遭受或遺漏的任何行動，基於信念 它們的

第 節5.08有資格獲委任為受託人的人.本協議項下每一系列證券的受託人 應始終是一家公司，該公司符合《1939年信託契約法》第310（a）條的規定，且 的合併資本和盈餘為50，000，000美元（或直接或間接為一家銀行控股公司的全資子公司）。如果此類公司或控股公司根據法律或 聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則為了本節的目的 ，該法團或控股公司的合併資本和盈餘應視為其合併資本 及盈餘，如其最新公佈的情況報告所載。

第 5.09節 辭職及免職；委任繼任受託人. (a)受託人或此後任命的任何受託人 可隨時通過向 發行人發出書面辭職通知，就一個或多個或所有系列證券辭職。發行人在收到該辭職通知後，應立即就適用系列委任 繼任受託人，並以一式兩份的書面文件（經董事會授權簽署），其中 文件的副本應送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有任何繼任受託人 就任何系列被如此任命，並且在該辭職通知郵寄後30天內接受了任命，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔，或任何證券持有人（作為 適用系列證券的善意持有人至少六個月），可根據第4.12節的規定，代表其本人及所有處於類似情況的其他人 ，向任何該等法院請願，要求委任繼任受託人。在發出通知後，法院可立即任命繼任受託人，如有其認為適當並規定的。

(B) 在任何時候均應發生下列情況：

（i）在發行人或任何證券持有人（已真誠持有該系列證券至少六個月）提出書面要求後， 受託人不應遵守1939年《信託契約法》第310（b）節關於任何 系列證券的規定；

（ii） 受託人應根據1939年《信託契約法》第310（a）節的規定不再具有資格，並且在發行人或任何證券持有人提出書面請求後，不得辭職；或

(Iii) 受託人將不能就任何一系列證券行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或任何公職人員為恢復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務；然後，在任何此類情況下，發行人可以就適用的證券系列 解除受託人職務，並通過發行人董事會的命令簽署的書面文書一式兩份指定該系列的繼任受託人， 應將該文書的一份副本交付給如此刪除的受託人，並將一份副本交付給繼任者 受託人，或者，在符合1939年《信託契約法》第315(E)條的規定下，任何證券持有人如果 是該系列證券或該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院申請解除受託人職務，並就該系列證券任命一名繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

（c） 每個系列證券在未償還時本金總額中佔多數的持有人可隨時 就該系列證券罷免受託人，並通過向如此罷免的受託人交付，就該系列證券任命繼任受託人，向如此指定的繼任受託人和向發行人提供證券持有人在這方面採取的行動的第6.01節中提供的證據。

(D) 根據第5.09節的任何規定，對任何系列的受託人的任何辭職或免職，以及對該系列的繼任受託人的任何任命，應在 繼任受託人按照第5.10節的規定接受任命時生效。

第 節5.10接受繼任人的委任。按照第5.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立 並向發行人及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或撤職後即生效，該繼任受託人將在沒有任何進一步行為、行為或轉易的情況下，被授予與本協議項下的前身系列有關的所有權利、權力、責任和義務，其效力與發行人或繼任受託人根據本協議最初被指定為該系列受託人的效力相同。 在支付當時未支付的費用後，停止行事的受託人應在符合第5.06條的規定下，向繼任受託人支付其在本協議項下持有的所有款項，並應 簽署並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，發行人應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地 歸屬該繼任受託人並向該繼任受託人確認所有該等權利及權力。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先索取權，以確保根據第5.06節的規定應支付的任何金額。

如果就一個或多個(但不是全部)系列的證券任命了繼任受託人，則發行人、前任受託人和任何適用系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付一份補充契約，其中應包含被認為必要或適宜的條款，以確認前任受託人對前身受託人未退休的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於前任受託人。並應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每一受託人均為一項或多項單獨契約下的信託的受託人。

在第5.10節規定的任何繼任受託人接受任命後，發行人應以第一類郵件 郵寄通知給該繼任受託人擔任受託人的任何系列證券的持有人，地址應為他們在證券登記冊上出現的最後地址 。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第5.09節要求的通知合併。如果發行人 未能在繼任受託人接受任命後10天內郵寄該通知，繼任受託人應 安排郵寄該通知，費用由發行人承擔。

第 節5.11合併、轉換、合併或繼承受託人的業務。受託人可合併、轉換或合併為 的任何公司，或因受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何 公司， 應為受託人的繼承人。但該公司應符合第5.08節的規定，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。

在 受託人繼承人將繼承本公司設立的信託時，任何系列的任何證券都已經過認證但未交付的情況下，任何此類受託人可採用任何前任受託人的認證證書並交付經認證的證券；如果當時任何 系列的任何證券尚未經過認證，則受託人的任何繼承人可以以任何前身的名義或以繼任受託人的名義認證此類證券；在所有此類情況下，該證書應具有該證書在該系列證券或本契約中的全部效力，但受託人證書應具有；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證任何系列證券的權利僅適用於通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第 5.12節向受託人報告。受託人應按信託契約法規定的時間和方式向持有人提交受託人及其在本契約項下的行動的報告。 如果信託契約法第313(A)條要求，受託人應在本契約首次發行證券的日期之後的每個5月15日後60天內向持有人交付一份簡短的報告，日期為5月15日，該報告 符合第313(A)條的規定。

受託人應在將每份此類報告傳送給持有人時，向證券上市所在的每個證券交易所、證監會和發行人提交一份副本。當證券在任何證券交易所上市和退市時，發行人將立即通知受託人 。

文章 6
證券持有人

第 6.01節證券持有人採取行動的證據。本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或按任何或所有系列證券持有人本金的特定百分比提出或採取的其他行動，可體現在一份或多份由指定百分比證券持有人親自或由書面正式委任的代理人簽署的實質類似期限的文書中，並由其證明；除本契約另有明確規定外，該等行動應於該等票據或票據交付受託人時生效。對於本契約的任何目的，任何文書或委派任何此類代理人的文書或書面文件的籤立證明應足以證明(受第5.01節和第5.02節的約束)以受託人和發行人為受益人的最終證明(如果以本條規定的方式作出)。

第 6.02節文書籤立和持有證券的證明；記錄日期。持有證券應由證券登記簿或證券登記處登記員的證書證明。發行人可為確定有權表決或同意第6.01節所述任何行動的任何系列證券的持有人的身份而設定一個記錄日期 ，該記錄日期可在任何時間或不時通過通知受託人、任何一個或多個日期(在任何延期或重新審議的情況下)不超過該表決或同意的建議日期 前60天或不少於5天設置，此後，儘管本合同中有任何其他規定，只有在該記錄日期持有該 系列記錄的證券的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該表決或同意。

第 6.03節持有人須被視為擁有人。在正式出示轉讓登記保證書之前，發行人，受託人及發行人或受託人的任何代理人可將以其名義將任何證券登記在證券登記冊上的 人視為該系列證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，不論其上是否有所有權批註或其他文字)，以收取付款或支付款項 和的校長的，除本契約條款另有規定外，上述保證金的利息及所有其他用途，發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。如此支付給任何該等人士的所有款項，或在其命令下作出的付款，均屬有效，且在如此支付的一筆或多筆款項範圍內，有效以清償及解除任何該等保證金的應付款項的責任。

第 6.04節發行人擁有的證券被視為非未清償證券。在確定任何或所有系列的未償還證券的必要本金金額的持有人是否已就本契約項下的任何方向、同意或豁免達成一致時，由發行人或任何其他義務人擁有的證券，或由發行人或正在作出該決定的證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的人直接或間接控制或控制的證券，應不予理會，並且 被視為就任何該等確定而言不是未償還證券，但為決定受託人是否應依據任何該等指示、同意或豁免而受到保障，則只有受託人已收到書面通知的證券才可如此擁有。如此真誠地質押所擁有的證券可被視為未償還證券，條件是質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，令受託人滿意，並且質權人不是發行人或證券的任何其他義務人，也不是由發行人或證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的任何人，或與發行人或證券的任何其他義務人直接或間接共同控制或控制的任何人。 如果對該權利存在爭議，律師的意見將對受託人根據該建議作出的任何決定提供全面保護。應受託人的要求，發行人應立即向受託人提供高級人員證書，列出發行人所知由上述任何人擁有或持有或為其賬户持有的所有證券(如有)；受託人應有權接受該高級人員證書，作為其中所述事實的確鑿證據，並證明所有未列入證書中的證券均為未清償證券 。

第 6.05節撤銷已採取的行動的權利.之前的任何時間（但不是在第6.01節中的規定）向受託人證明持有人就本契約中規定的任何或所有系列證券（視情況而定）的本金總額百分比採取任何行動之後，任何證券的持有人 ，如果證據表明其序列號包含在其持有人已同意採取此類行動的證券序列號中，通過向公司信託辦公室提交書面通知，並在證明持有本條款中 的情況下，撤銷與該證券有關的訴訟。除上述情況外，任何證券的持有人 採取的任何此類行動應對該持有人以及該證券和 為交換或替代而發行的任何證券的所有未來持有人和所有人具有決定性和約束力，無論是否在任何該證券上作出任何註釋 。持有人對本契約中規定的任何 或所有系列（視情況而定）證券本金總額百分比採取的任何行動，應對 發行人、受託人和受該行動影響的所有證券的持有人具有最終約束力。

文章 7
補充契約

第 7.01節 未經證券持有人同意的補充契約.發行人，經其董事會決議授權， 經受託人證明，與受託人可不時及任何時間為下列一項或多項目的訂立一份或多項補充契約 ：

（a） 證明另一家公司對發行人的繼承，或連續繼承，以及繼承 公司根據第8條承擔發行人的契約、協議和義務；

（b） （i）糾正任何含糊之處，或更正或補充本文或任何補充索引中所載的任何條款，而這些條款可能 與本文或任何補充索引中所載的任何其他條款有缺陷或不一致，（ii）使證券的條款符合招股説明書和招股説明書補充書中的説明（或類似的發售文件）發售此類 證券或（iii）就本契約或任何 項下產生的事項或問題作出此類其他規定董事會認為必要或可取的補充説明，且不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響 ；

（c） 建立第2.01節和第2.03節允許的任何系列證券的形式或條款；

（d） 證明並規定繼承受託人就一個 或多個系列的證券接受本契約項下的委任，並根據第5.10節的要求，增加或更改本契約的任何規定，以規定或促進 由多個受託人管理本契約項下的信託；

(E)遵守委員會根據1939年《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求；

(F) 為無證書或未登記的證券作出規定，併為此目的作出一切適當的更改；

(G) 做出合理預期不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何變更；

(H) 在發行人的契諾中加入董事會認為是為了保護證券持有人的新契諾、限制、條件或條款，而受託人已收到大律師的類似意見，並使任何此類附加的契諾、限制、條件或條款中違約的發生或發生和持續成為違約事件；但就任何該等附加契諾、限制、條件或規定而言，該等補充契據可規定違約後的特定寬限期(該期間可短於或長於在其他違約情況下所容許的寬限期)，或可規定在發生該等違約事件時立即強制執行，或可限制受託人在該違約事件發生時可採取的補救措施，或可限制該系列證券的多數持有人在本金總額中放棄該違約事件的權利；

(I)只要沒有未清償證券， 即可進行任何變更。

受託人在此獲授權與發行人簽訂任何該等補充契據，訂立任何其他 可能包含的適當協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第7.02節的任何規定外，本節規定授權的任何補充契約均可在未償還時未經證券持有人同意的情況下籤署。

第 7.02節經證券持有人同意的補充契約。經 持有該證券當時本金總額不少於多數的持有人的同意(按第6條的規定予以證明)，受該補充契約(作為一個類別的投票)影響的所有系列的剩餘部分 ，發行人和受託人可在其董事會決議授權時，不時和隨時：訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改各該系列證券持有人的權利；但在未經受影響的每個持有人同意的情況下，此類補充契約不得：

（i） 更改持有人證券本金的聲明到期日或任何分期利息的支付時間；

（ii） 減少本金或利息率，或就其應付的任何保費；

（iii） 更改支付任何證券或任何溢價或其利息的任何付款地點或貨幣；

（iv） 更改計算任何贖回或回購價格的條文，包括與之相關的定義；

（v） 對第4.07條或第4.10條作出任何變更（包括受第4.10條約束的其他規定除外）；

（vi） 減少相關係列未發行證券本金額的百分比，對於任何此類補充憑證、任何放棄遵守本契約任何條款或本契約規定的任何違約行為及其 後果， 減少相關係列未發行證券的持有人的同意；

（vii） 改變或損害按照第12條規定的利率和條件轉換任何證券的權利；

（viii） 免除該持有人任何證券的本金或利息的違約支付（除非根據第4.01節撤銷 加速）；

（ix） 對該持有人根據任何強制贖回或回購條款所享有的權利或根據該持有人選擇的任何贖回或 回購權利造成不利影響；

（x） 修改本第7.02條的任何規定，但增加任何該等百分比或規定未經受影響的各未償證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定 ；

（Xi） 以不利於任何系列證券持有人的方式修改本契約第13條或本契約第1條中"優先債務"的定義；或

（xii） 更改或放棄任何根據董事會決議或附錄確立 一個或多個系列證券條款的補充説明禁止如此更改或放棄的條款。

在 發行人提出書面要求後，並附上經發行人祕書 或助理祕書證明的授權執行任何該等補充説明的董事會決議副本，並在向 受託人提交上述證券持有人同意的證據和第6.01節要求的其他文件（如有）後， 受託人應與發行人共同簽署該補充備忘錄，除非該補充備忘錄影響 受託人本身在本備忘錄或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可自行決定， 但無義務簽署該補充備忘錄。

不需要證券持有人根據本條同意批准任何擬議的 補充索引的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則即已足夠。

在發行人和受託人根據本節規定簽署任何補充索引後， 發行人應將有關通知以第一類郵件方式郵寄給受影響的每一系列證券持有人，地址為發行人登記簿上的地址 ，一般規定該補充索引的實質內容。 發行人未能郵寄該等通知，或其中任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充憑證的有效性 。

第 7.03節 補充性義齒的效果.在根據本協議條款簽署任何補充契約後， 本契約應且應被視為已根據該契約進行修改和修訂，隨後應確定受此影響的 各系列證券的受託人、發行人和持有人在本契約項下的權利、義務、責任和豁免的各自權利、限制 ，在所有方面均受該等 修改和修訂的約束，且任何該等補充契約的所有條款和條件應且被視為 本契約條款和條件的一部分。

第 7.04節 須交給受託人的文件.受託人在遵守第5.01條和第5.02條的規定的情況下，可以收到 高級管理人員證書和律師意見，作為依據 第7條簽署的任何補充契約符合本契約的適用條款的確鑿證據。

第 7.05節 關於補充契約的證券批註.根據本條條款的規定，在簽署任何補充票據後認證和交付的任何系列證券 ，可以以受託人批准的形式對該系列證券 關於該補充票據規定的任何事項或在任何該等 會議上採取的任何行動的註釋。如果發行人或受託人作出決定，則受託人和董事會認為，經修改以符合任何該等補充憑證中所載本契約的任何修改的任何系列新證券，可由發行人準備，經受託人認證，並交付以交換當時尚未發行的該系列證券。

第 條8
合併、合併、出售或轉讓

第 節8.01發行人可按某些條款合併等.發行人承諾，其不會與任何 其他人士合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或絕大部分財產和資產給任何 人士（除合併或合併或併入，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給 一個淨值為正的全資子公司外； 提供that, in connection with any such merger of the Issuer with a Wholly-Owned Subsidiary, no consideration (other than common stock) in the surviving person or the Issuer shall be issued or distributed to the stockholders of the Issuer), unless (xv) either (x) the Issuer shall be the continuing corporation, or the successor corporation or (y) the Person formed by such consolidation or into which the Issuer is merged or that acquires by sale or conveyance substantially all the assets of the Issuer (if other than the Issuer) shall be a corporation or limited liability company organized and validly existing under the laws of the United States of America or any jurisdiction thereof and shall expressly assume the due and punctual payment of the Principal of and interest on all the Securities, according to their tenor, and the due and punctual performance and observance of all of the covenants and conditions of this Indenture to be performed or observed by the Issuer, by supplemental indenture satisfactory to the Trustee, executed and delivered to the Trustee by such Person, (xvi) immediately after giving effect to such transaction, no default or Event of Default shall have occurred and be continuing and (xvii) the Issuer delivers to the Trustee an Officers’ Certificate and Opinion of Counsel, in each case stating that such consolidation, merger or transfer and such supplemental indenture complies with this Section 8.01 and that all conditions precedent provided for herein relating to such transaction have been complied with; 提供，但是，如果董事會的善意決定（董事會的決定應由向受託人證明的董事會決議證明），該交易的主要目的是改變發行人的註冊狀態，則上述限制 不適用；以及 如果進一步提供任何此類交易不得以規避上述限制為目的之一。

第 8.02節被取代的繼任者公司。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置，並遵循繼承人的假設，該繼承人應繼承並被取代發行人，其效力與發行人在本協議中的名稱相同。該繼承人可安排簽署，並可在繼承前以其本人的名義或發行人的名義發行任何或全部可發行的證券，而該證券在此之前未經發行人簽署並交付受託人；根據發行人而非發行人的命令，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應根據本契約的條款進行認證，並將先前已由發行人的高級職員簽署並交付受託人進行認證的任何證券以及該繼承人此後應 為此目的簽署並交付受託人的任何證券進行認證。所有如此發行的證券在各方面應享有與之前或之後根據本契約條款發行的證券在本契約項下的法律等級和利益相同的法律等級和利益，猶如所有該等證券已於本契約籤立日期發行。

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但實質上除外)。

一旦繼承人以本條所述方式承擔責任，發行人即被解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第 條9
縮進的排放

第 9.01節在付款後一年內失敗。除第9.01節另有規定外，在下列情況下，發行人可終止其在任何系列證券和本契約項下對該系列證券的義務：

（i） 該系列的所有證券先前經認證和交付（除已被替換的已銷燬、遺失或錯誤取得的該系列證券 或其支付款項或證券 以信託方式持有並隨後償還給發行人的該系列證券外，已交付受託人註銷 且發行人已支付其在本協議項下應付的所有款項；或

（ii） （A）該系列證券在一年內到期，或所有這些證券將在一年內根據 令受託人滿意的發出贖回通知的安排被要求贖回，（B）發行人以信託方式向 受託人存入，作為信託基金，資金或美國政府 債務或兩者的組合足以（除非此類資金僅由資金組成，國家認可的獨立公共會計師事務所在交付給受託人的書面證明中表示），不考慮 任何再投資，並在支付所有聯邦資金後，受託人應支付的州税和地方税或其他費用和評估 ，支付該系列證券到期或贖回的本金和利息 ，並支付其在本協議項下應支付的所有其他款項，以及（C）發行人向受託人交付高級官員證書 和律師意見，在每種情況下，聲明已遵守本合同規定的與該系列證券的滿足 和解除有關的所有先決條件。

關於 上述第（i）款，只有發行人在第5.06條和第9.05條下就該系列證券的義務 才能繼續存在。就上述第（ii）款而言，只有發行人在第2.03至2.11、3.02、5.06、5.09和9.05節中就該系列證券所承擔的義務才能有效，直至該系列證券不再發行。此後，只有發行人在第5.06條和第9.05條中就該系列證券的 義務繼續存在。在任何該等不可撤銷存款後，受託人應以書面形式確認發行人在該系列證券和本契約下就該系列證券所承擔的義務已解除 ，但上述規定的那些存續義務除外。

第 9.02節失敗。除以下規定外，如果滿足下列條件，發行人將被視為已支付並將被解除與任何系列證券有關的任何和所有債務，本契約的規定將不再對該系列證券有效(受託人應由發行人承擔費用，以令發行人和受託人滿意的形式和實質簽署票據)：

（i） 發行人已以信託方式向受託人存入信託資金，作為專門質押作為擔保，並 專用於該系列證券持有人的信託資金，用於支付該系列證券的本金和利息、 資金或美國政府債務或其組合，（除非此類資金僅由資金組成， 一家國家認可的獨立公共會計師事務所在其交付給 受託人的書面證明中表示），不考慮任何再投資，並在支付所有聯邦資金後，受託人應支付的州税和地方税或其他費用和 評估，以支付和清償該系列未償還 證券的本金和應計利息，直至到期或提前贖回（根據受託人滿意的安排，合理規定）， 視情況而定；

（ii） 該存款不會導致違反或違反本契約或發行人作為一方或受其約束的任何其他重大 協議或文書，或構成違約；

（iii） 該系列證券的違約或違約事件不得發生，且在該存款日期 繼續存在；

（iv） 發行人應向受託人交付（1）（x）從國內税務局收到的指示受託人的裁決 ，其大意是該系列證券的持有人將不確認收入，因發行人行使本第9.02條規定的選擇權而產生的聯邦所得税收益或損失，且將受聯邦所得税影響 以相同金額、相同方式和相同時間納税 或（y）與上文第（x）條所述裁決具有相同效力且基於 法律變更的律師意見，以及（2）律師意見，大意為該系列證券持有人擁有有效證券 在信託基金中的權益，不受統一賠償金規定的優先留置權；以及

（v） 發行人已向受託人提交高級官員證書和律師意見書，在每種情況下均聲明本文件規定的與該 系列證券第9.02節所設想的失效有關的所有 先決條件均已得到遵守。

發行人在第2.03至2.11、3.02、5.06、5.09和9.05節中關於該系列證券的義務 應持續存在，直至該等證券不再發行。此後，只有發行人在第5.06條和第9.05條中的義務將繼續存在。

第 9.03節聖約的失敗.發行人可不遵守第3.04、 3.06或3.08條規定的任何條款、規定或條件（或根據第2.03條在董事會決議或補充 附註中規定的與任何系列證券有關的任何其他特定契約，該契約的條款可根據本第9.03條失效），如果出現以下情況，則此類遺漏 不應被視為第4.01條第（c）款下的違約事件 ：

（i） 發行人已以信託方式向受託人存入信託基金，作為信託基金，僅為該系列證券的持有人的利益，用於支付該系列證券的本金和利息（如有）、資金或美國政府債務或其組合，金額足以支付該系列證券的本金和利息（如有），（除非此類資金僅由資金組成，國家認可的獨立公共會計師事務所在交付給受託人的書面證明中表示），不考慮 任何再投資，並在支付所有聯邦資金後，受託人應支付的州税和地方税或其他費用和評估，以支付和清償該系列未償還證券的本金和利息，直至到期或提前贖回（根據受託人滿意的安排，合理規定）， ，視情況而定；

（ii） 該存款不會導致違反或違反本契約或發行人作為一方或受其約束的任何其他重大 協議或文書，或構成違約；

（iii） 該系列證券的違約或違約事件不得發生，且在該存款日期 繼續存在；

（iv） 發行人已向受託人提交律師意見，大意為：（A）該系列證券 持有人在信託基金中擁有有效的擔保權益，但不受UCC項下的優先留置權，且（B）該等持有人將不確認 收入，為聯邦所得税目的，因此類存款和契約失效而產生的收益或損失，並將受 聯邦所得税的數額、方式和時間與未發生此種存款 和作廢的情況相同；以及

（v） 發行人已向受託人交付高級官員證書和法律顧問意見書，在每種情況下均聲明本協議規定的與該系列證券 第9.03節所設想的契約失效有關的所有 先決條件均已得到遵守。

第 9.04節 信託資金的運用.除第9.05條另有規定外，受託人或付款代理人應以信託方式持有資金或美元。 根據9.01、9.02、9.03（視具體情況而定）交存的任何 系列證券的政府債務，並應根據 系列證券和本契約將存入的資金和存入的美國政府債務的收益用於支付系列證券的本金和利息；條件是，除非法律規定的範圍外，此類資金無需與其他基金分開。發行人應向受託人支付並賠償 ，使其免受對根據 至9.01、9.02、9.03（視具體情況而定）交存的美國政府債務徵收或評估的任何税項、費用或其他費用，或就此收取的本金和利息，但法律規定應由持有人承擔的任何税項、費用 或其他費用除外。

第 9.05節 向出票人償還款項.根據第5.06和9.01條的規定，受託人和付款代理人應應在高級管理人員證書中提出的要求立即向 發行人支付他們在任何時候持有的且無需支付本協議項下的款項， 因此應免除與該款項有關的所有責任。根據適用的欺詐或放棄 財產法，受託人和付款代理人應在書面要求下向發行人支付其持有的並被要求 根據本契約支付款項的任何款項，但在兩年內無人認領； 提供受託人或該 付款代理人在被要求支付任何款項之前，應安排在授權 報紙或郵件上，在持有人的地址上向有權獲得該款項的每個持有人公佈一次，費用由發行人承擔（如登記冊所列）通知，該筆款項仍未被認領，而該筆款項在登記冊所指明的日期之後，（自刊登或郵寄日期起至少30天），該等款項的任何無人認領餘額將償還給發行人。在向發行人付款後，有權獲得該款項的持有人 必須以無擔保一般債權人的身份向發行人尋求付款，除非放棄的財產法指定 另一人，並且受託人和該付款代理人對該款項的所有責任應終止。

第 條10
雜項規定

第 10.01節公司註冊人、股東、高級人員及董事獲豁免個人法律責任。根據或基於本契約或任何擔保中包含的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得直接或通過發行人或其任何繼承人，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律或衡平法程序或其他程序， 直接或通過發行人或其任何繼承人的任何過去、現在或未來的股東、高級管理人員、董事或員工， 不得針對發行人或其任何繼承人 作為發行人或其任何繼承人的任何發行人、發行人或任何擔保中的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務， 不得針對發行人或其任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員、職員或員工。所有此類責任均由證券持有人接受並作為發行證券的部分對價予以明確免除和解除。

第 10.02節僅為當事人和證券持有人的利益而訂立契約的規定。本契約或證券中的任何明示或暗示的內容，不得或被解釋為給予任何人、商號或公司任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，但本契約的當事人及其繼承人和證券持有人除外，且所有此等契約和規定僅為本契約的當事人及其繼承人和證券持有人的利益。

第 10.03節受契約約束的發行人的繼承人和受讓人。發行人或其代表在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 10.04節對發行人、受託人及證券持有人的通知及要求。根據本契約的任何條款 規定或允許由受託人或證券持有人向發行人或發行人發出或送達的任何通知或要求可通過預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有明確規定)寄往(直至發行人的另一個地址由發行人向受託人提交)至Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.，100 Overlook Center，Suite102，New Jersey 08540，收件人：首席財務官。發行人或任何證券持有人向受託人發出或向受託人發出的任何通知、指示、要求或要求，就所有目的而言，如在公司信託辦事處發出或作出，應被視為已充分給予或作出。

如果本契約規定向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定) ，並以預付頭等郵資的方式郵寄給每位有權享有該通知的持有人，地址為證券登記冊上持有人的最後地址 。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知相對於其他 持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知 應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

在 情況下，由於正常郵件服務暫停或不正常，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，向發行人和證券持有人郵寄通知是不可行的，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為充分發出通知。

第 10.05節高級人員證明書及大律師的意見；其內須載有陳述.在發行人向受託人提出任何申請或 要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，發行人應向受託人提供 一份高級人員證書，説明本契約中規定的與 擬議行動有關的所有先決條件均已得到遵守，並提供律師意見，説明律師認為所有這些條件 已遵守先例，但對於任何此類申請或要求，本契約中關於此類申請或要求的任何條款特別要求提供此類 文件，則無需提供額外的 證明或意見。

本契約中規定並提交給受託人的關於遵守本契約中規定的條件 或契約的每一份 證書或意見應包括（a）作出該證書或意見的人 已閲讀該契約或條件的聲明，（b）關於審查或調查的性質和範圍的簡要説明， （c）該人認為， 他已進行必要的審查或調查，以使他能夠就是否 （d）該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

發行人高級人員的任何 證書、聲明或意見，只要與法律事項有關，可以基於律師的證書 或意見或陳述，除非該高級人員知道其證書、聲明或意見可能基於的事項的證書或意見或陳述 是錯誤的，或者在合理的謹慎下，應該知道同樣是錯誤的。律師的任何證書、陳述或意見，只要其涉及事實事項、發行人所擁有的信息，都可以基於證書、發行人一名或多名高級官員的陳述或意見或陳述，除非該律師知道證書、 陳述或意見或陳述，上述陳述或意見可能基於 是錯誤的，或在行使合理謹慎時應知道相同是錯誤的。

發行人高級人員或律師的任何 證書、聲明或意見，只要與會計有關 事項，可以基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述， 除非該高級人員或律師（視情況而定），知道上述證明書、陳述書或意見所依據的關於會計事項的證明書或意見或陳述是錯誤的，或者在合理的謹慎下，應該知道同樣是錯誤的。

任何獨立公共會計師事務所提交給受託人的任何 證書或意見應包含該 事務所是獨立的聲明。

第 10.06節 付款日期為星期六、日及假期.如果任何系列證券的利息或本金到期日或任何此類證券的贖回或償還日期不是營業日，則利息或本金的支付無需在該日期支付，但可以在下一個隨後的營業日支付，其效力和效力與到期日或贖回日期相同，而在此日期之後的期間內，不得產生利息。

第 10.07節 1939年《信託契約法》中任何契約條款的衝突.如果本契約的任何條款 限制、限定或與通過1939年《信託契約法》第 第310至317節（含）的操作而納入本契約的另一條款相沖突，則以該合併條款為準。

第 10.08節 紐約州法律將管治.根據紐約州法律，本契約和每份擔保應被視為合同，且就所有目的而言，均應根據紐約州的法律進行解釋。

第 10.09節 同行.本契約可簽署多份副本，每份副本應為原件；但 這些副本應共同構成同一份文書。

第 10.10節 品目的效力.本文的條款和章節標題以及目錄僅為方便起見， 不應影響本文的構建。

第 條11
贖回證券

第 11.01節 條款的適用性.本條的規定應適用於任何系列的證券， 在到期前可贖回，除非第2.03節對該系列證券另有規定。

第 11.02節贖回通知；部分贖回.向發行人選擇全部或部分贖回的任何系列證券持有人發出贖回通知，應通過第一類郵件（郵資預付）郵寄贖回通知，在規定贖回該等證券持有人的日期之前至少30天且不超過60天 該系列的最後地址為登記處簿冊上所列。以本文規定的方式發送的任何通知 ，無論持有人是否收到通知，均應最終推定為已正式發出。未能 以郵件方式發出通知，或通知指定全部或部分贖回的任何系列證券持有人的任何缺陷 不影響贖回該系列任何其他證券的程序的有效性。

向每個此類持有人發出的贖回通知應指明待贖回的此類證券的MUSIP編號、該持有人持有的待贖回的此類系列證券的本金額 、確定的贖回日期、贖回價格、支付地點 ，該支付地點將在提交和交出此類證券時支付，至指定贖回日期的累計利息將按該通知中的規定支付，而在該日期及之後，其或其待贖回部分的利息將停止累計。如果一系列證券僅部分贖回，則贖回通知 應説明將贖回的本金部分，受託人應根據本第11.02節最後一段（如適用）的規定確定 此類證券的方法，並應説明在 確定贖回日期及之後，在該證券交出後，將發行一個或多個此類系列的新證券，本金 金額等於其未贖回部分。

發行人選擇贖回任何系列證券的 贖回通知應由發行人發出，或 發行人書面要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

在按照本節規定發出的贖回通知中指定的贖回日期的 上午11：00（紐約市時間）之前， 發行人將向受託人或一個或多個付款代理人（或者，如果發行人作為其自己的付款代理人， 按照第3.03節規定撥出、隔離和信託持有）存入足夠的資金，以在贖回日期 以適當的贖回價格贖回所有該系列證券，連同截至贖回日期的應計利息 。如果要贖回的一系列未償還證券少於所有，發行人將 在指定贖回日期之前至少70天（除非受託人滿意較短的期限）向受託人交付一份説明待贖回證券本金總額的高級人員證書。

如果 贖回一系列未發行證券的全部，發行人應在贖回日期前45天以書面形式通知受託人贖回日期（除非受託人滿意較短的期限）。

如果 要贖回的一系列證券少於所有證券，受託人應按比例或抽籤或以 認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。一系列證券可以 部分贖回，其倍數等於該系列證券的最低授權面額或其任何倍數。 受託人應立即以書面形式通知發行人選擇贖回的該系列證券，如果 選擇部分贖回的該系列證券，則應通知待贖回的本金額。就本契約的所有目的 而言，除非上下文另有要求，否則與贖回任何系列證券有關的所有條款 ，對於已贖回或僅部分贖回的任何證券， 證券的本金額已被贖回或將被贖回的部分。

第 11.03節支付需要贖回的證券. If notice of redemption has been given as above provided, the Securities or portions of Securities specified in such notice shall become due and payable on the date and at the place stated in such notice at the applicable redemption price, together with interest accrued to the date fixed for redemption, and on and after said date (unless the Issuer shall default in the payment of such Securities at the redemption price, together with interest accrued to said date) interest on the Securities or portions of Securities so called for redemption shall cease to accrue and, except as provided in Section 5.05 and Section 9.04, such Securities shall cease from and after the date fixed for redemption to be entitled to any benefit or security under this Indenture, and the Holders thereof shall have no right in respect of such Securities except the right to receive the redemption price thereof and unpaid interest to the date fixed for redemption. On presentation and surrender of such Securities at a place of payment specified in said notice, said Securities or the specified portions thereof shall be paid and redeemed by the Issuer at the applicable redemption price, together with interest accrued thereon to the date fixed for redemption; provided that any semiannual payment of interest becoming due on the date fixed for redemption shall be payable to the Holders of such Securities registered as such on the relevant record date subject to the terms and provisions of Section 2.07 hereof.

如果 任何被要求贖回的證券在其交出贖回時未按此支付，則在支付 或正式規定之前，委託人應自確定贖回日期起按證券所承擔的利率或到期收益率（ 為原始發行貼現證券）計息。

在 僅部分贖回的任何證券提交時，根據第2.04條，發行人應簽署且受託人應認證並向 或按持有人的指示交付一份或多份新證券，其面額為授權 ，其本金金額等於所提交證券的未贖回部分，2.05和2.06

第 11.04節 將某些證券排除在選擇贖回的資格之外.如果在發出贖回通知的最後日期 前至少40天交付給受託人的書面聲明中通過註冊和證書編號予以確認，則證券應被排除在 選擇贖回的資格之外，且受益人為：且並非由（a）發行人 或（b）書面聲明中明確指明的直接或間接控制發行人或受發行人控制或受發行人直接或間接共同控制的實體進行質押或質押。

第 11.05節 贖回時的轉換安排. In connection with any redemption of Securities, the Issuer shall deposit the amount due in connection with such redemption as required by Section 11.02 or it may arrange for the purchase and conversion of any Securities called for redemption by an agreement with one or more investment bankers or other purchasers to purchase such Securities and to make the deposit required of it by Section 11.02 on its behalf by paying to the Trustee or the Paying Agent in trust for the Securityholders, on or before 10:00 a.m. New York time on the redemption date, an amount no less than the redemption price, together with interest, if any, accrued to the redemption date of such Securities, in immediately available funds. Notwithstanding anytime to the contrary contained in this Article 11, the obligation of the Issuer to pay the redemption price of such Securities, including all accrued interest, if any, shall be deemed to be satisfied and discharged to the extent such amount is so paid by such purchasers. If such an agreement is entered into, any Securities not duly surrendered for conversion by the Holders thereof may, at the option of the Issuer, be deemed, to the fullest extent permitted by law, acquired by such purchasers from such Holders and (notwithstanding anything to the contrary contained in Article 12) surrendered by such purchasers for conversion, all as of immediately prior to the close of business on the last day on which Securities of such series called for redemption may be converted in accordance with this Indenture and the terms of such Securities, subject to payment of the above amount aforesaid. The Trustee or the Paying Agent shall hold and pay to the Securityholders whose Securities are selected for redemption any such amount paid to it in the same manner as it would monies deposited with it by the Issuer for the redemption of Securities. Without the Trustee’s and the Paying Agent’s prior written consent, no arrangement between the Issuer and such purchasers for the purchase and conversion of any Securities shall increase or otherwise affect any of the powers, duties, responsibilities or obligations of the Trustee as set forth in this Indenture, and the Issuer agrees to indemnify the Trustee from, and hold it harmless against, any loss, liability or expense arising out of or in connection with any such arrangement for the purchase and conversion of any Securities between the Issuer and such purchasers, including the costs and expenses incurred by the Trustee and the Paying Agent in the defense of any claim or liability arising out of or in connection with the exercise or performance of any of its powers, duties, responsibilities or obligations under this Indenture.

第 條12
證券折算

第 12.01節條款的適用性. 證券持有人可選擇轉換為股本的任何系列證券，應根據其條款和（除非第 2.03節中對任何系列證券另有規定）根據本條進行轉換。本第12條中提及的"證券" 或"證券"均指可轉換為股本的特定系列證券。本文中對任何系列證券可轉換為的"股本"的每一個 提及的是指此類系列證券可根據其條款（如第2.03節所預期的 所述）轉換為的股本類別。如果任何時候有一個以上的具有轉換特權的證券系列尚未發行，則本第12條的規定 應分別適用於每個此類系列。

第 12.02節 證券持有人轉換證券的權利. Subject to and upon compliance with the terms of the Securities and the provisions of Section 11.05 and this Article 12, at the option of the Holder thereof, any Security of any series of any authorized denomination, or any portion of the Principal amount thereof which is $1,000 or any integral multiple of $1,000, may, at any time during the period specified in the Securities of such series, or in case such Security or portion thereof shall have been called for redemption, then in respect of such Security or portion thereof until and including, but not after (unless the Issuer shall default in payment due upon the redemption thereof) the close of business on the Business Day prior to the date fixed for redemption except that in the case of redemption at the option of the Securityholder, if specified in the terms of such Securities, such right shall terminate upon receipt of written notice of the exercise of such option, be converted into duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable shares of Capital Stock, as specified in such Security, at the conversion rate for each $1,000 Principal amount of Securities (such initial conversion rate reflecting an initial conversion price specified in such Security) in effect on the conversion date, or, in case an adjustment in the conversion rate has taken place pursuant to the provisions of Section 12.05, then at the applicable conversion rate as so adjusted, upon surrender of the Security or Securities, the Principal amount of which is so to be converted, to the Issuer at any time during usual business hours at the office or agency to be maintained by it in accordance with the provisions of Section 3.02, accompanied by a written notice of election to convert as provided in Section 12.03 and, if so required by the Issuer and the Trustee, by a written instrument or instruments of transfer in form satisfactory to the Issuer and the Trustee duly executed by the registered Holder or his attorney duly authorized in writing. All Securities surrendered for conversion shall, if surrendered to the Issuer or any conversion agent, be delivered to the Trustee for cancellation and cancelled by it, or shall, if surrendered to the Trustee, be cancelled by it, as provided in Section 2.10.

一系列證券的 初始轉換價或轉換率應與該 系列證券中的規定相同。轉換價格或轉換率將根據第12.05節中規定的條款或第2.03節中可能規定的其他或不同條款（如有）進行調整。適用於所有證券轉換的本契約條款 也適用於部分證券的轉換。

第 12.03節 轉換時發行股本股份. As promptly as practicable after the surrender, as herein provided, of any Security or Securities for conversion, the Issuer shall deliver or cause to be delivered at its said office or agency to or upon the written order of the Holder of the Security or Securities so surrendered a certificate or certificates representing the number of duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable shares of Capital Stock into which such Security or Securities may be converted in accordance with the terms thereof and the provisions of this Article 12. Prior to delivery of such certificate or certificates, the Issuer shall require a written notice at its said office or agency from the Holder of the Security or Securities so surrendered stating that the Holder irrevocably elects to convert such Security or Securities, or, if less than the entire Principal amount thereof is to be converted, stating the portion thereof to be converted. Such notice shall also state the name or names (with address and social security or other taxpayer identification number) in which said certificate or certificates are to be issued. Such conversion shall be deemed to have been made at the time that such Security or Securities shall have been surrendered for conversion and such notice shall have been received by the Issuer or the Trustee, the rights of the Holder of such Security or Securities as a Securityholder shall cease at such time, the person or persons entitled to receive the shares of Capital Stock upon conversion of such Security or Securities shall be treated for all purposes as having become the record holder or holders of such shares of Capital Stock at such time and such conversion shall be at the conversion rate in effect at such time. In the case of any Security of any series which is converted in part only, upon such conversion, the Issuer shall execute and the Trustee shall authenticate and deliver to the Holder thereof, as requested by such Holder, a new Security or Securities of such series of authorized denominations in aggregate Principal amount equal to the unconverted portion of such Security.

如果 證券可轉換的最後一天不是轉換代理所在地的營業日，則證券 可在下一個營業日交付給該轉換代理。

發行人在其股票轉讓簿因股東大會或股息支付或任何其他目的而關閉期間，將不要求在轉換時交付股本股票證書，但應在股票轉讓簿再次打開後立即交付股本股票證書。

第 12.04節 不支付或調整利息或股息. Unless otherwise specified as contemplated by Section 2.03 for Securities of such series, Securities surrendered for conversion during the period from the close of business on any regular record date (or special record date for payment of defaulted interest) next preceding any interest payment date to the opening of business on such interest payment date (except Securities called for redemption on a redemption date within such period) when surrendered for conversion must be accompanied by payment of an amount equal to the interest thereon which the registered Holder is to receive on such interest payment date. Payment of interest shall be made, as of such interest payment date or such date, as the case may be, to the Holder of record of the Securities as of such regular, or special record date, as applicable. Except where Securities surrendered for conversion must be accompanied by payment as described above, no interest on converted Securities will be payable by the Issuer on any interest payment date subsequent to the date of conversion. No other payment or adjustment for interest or dividends is to be made upon conversion. Notwithstanding the foregoing, upon conversion of any Original Issue Discount Security, the fixed number of shares of Capital Stock into which such Security is convertible delivered by the Issuer to the Holder thereof shall be applied, first, to pay the accrued original issue discount attributable to the period from the date of issuance to the date of conversion of such Security, and, second, to pay the balance of the Principal amount of such Security.

第 12.05節 換算率的調整.除非第2.03節對此類 系列證券另有規定，否則在任何時候有效的證券轉換率應按以下方式調整：

（a） 如果發行人（i）宣佈股息或作出分派，該系列證券可轉換為其股本股份的股本類別，（ii）將該系列證券可轉換為股本類別的已發行股份細分為更多股份，（iii）將該系列證券可轉換為 類股本的已發行股份合併為較少數量的股份，或（iv）通過重新分類 類股本的可轉換為該系列證券的股本的股份發行（包括與發行人為持續經營法團的合併或合併有關的任何此類重新分類 ）任何股份，該系列證券在記錄細分、合併或重新分類時有效的轉換率 ，須按比例調整 ，以使在該時間後交還轉換的該系列證券的持有人有權獲得 如果在此之前立即 轉換該證券，他本應擁有或有權接收的股份的數量和種類。當發生上述任何事件時，應進行類似調整。

(b) In case the Issuer shall fix a record date for the issuance of rights or warrants to all holders of the class of Capital Stock into which Securities of such series are convertible entitling them (for a period expiring within 45 days after such record date) to subscribe for or purchase shares of such class of Capital Stock (or securities convertible into shares of such class of Capital Stock) at a price per share (or, in the case of a right or warrant to purchase securities convertible into such class of Capital Stock, having a conversion price per share, after adding thereto the exercise price, computed on the basis of the maximum number of shares of such class of Capital Stock issuable upon conversion of such convertible securities, per share of such class of Capital Stock, so issuable) less than the current market price per share of such class of Capital Stock (as defined in subsection (e) below) on the date on which such issuance was declared or otherwise announced by the Issuer (the “Determination Date”), the number of shares of such class of Capital Stock into which each $1,000 Principal amount of Securities shall be convertible after such record date shall be determined by multiplying the number of shares of such class of Capital Stock into which such Principal amount of Securities was convertible immediately prior to such record date by a fraction, of which the numerator shall be the number of shares of such class of Capital Stock outstanding on the Determination Date plus the number of additional shares of such class of Capital Stock offered for subscription or purchase (or in the case of a right or warrant to purchase securities convertible into such class of Capital Stock, the aggregate number of additional shares of such class of Capital Stock into which the convertible securities so offered are initially convertible), and of which the denominator shall be the number of shares of such class of Capital Stock outstanding on the Determination Date plus the number of shares of such class of Capital Stock obtained by dividing the aggregate offering price of the total number of shares so offered (or, in the case of a right or warrant to purchase securities convertible into such class of Capital Stock, the aggregate initial conversion price of the convertible securities so offered, after adding thereto the aggregate exercise price of such rights or warrants computed on the basis of the maximum number of shares of such class of Capital Stock issuable upon conversion of such convertible securities) by such current market price. Shares of such class of Capital Stock of the Issuer owned by or held for the account of the Issuer shall not be deemed outstanding for the purpose of any such computation. Such adjustment shall be made successively whenever such a record date is fixed; and to the extent that shares of such class of Capital Stock are not delivered (or securities convertible into shares of such class of Capital Stock are not delivered) after the expiration of such rights or warrants (or, in the case of rights or warrants to purchase securities convertible into such class of Capital Stock once exercised, the expiration of the conversion right of such securities) the conversion rate shall be readjusted to the conversion rate which would then be in effect had the adjustments made upon the issuance of such rights or warrants (or securities convertible into shares) been made upon the basis of delivery of only the number of shares actually delivered. In the event that such rights or warrants are not so issued, the conversion rate shall again be adjusted to be the conversion rate which would then be in effect if such record date had not been fixed.

(c) In case the Issuer shall fix a record date for the making of a distribution to all holders of the class of Capital Stock into which Securities of such series are convertible (including any such distribution made in connection with a consolidation or merger in which the Issuer is the continuing corporation) of evidences of its indebtedness or assets (excluding any cash dividends paid from retained earnings and dividends payable in Capital Stock for which adjustment is made pursuant to subsection (a) above or (d) below) or subscription rights or warrants (excluding subscription rights or warrants to purchase the class of Capital Stock into which Securities of such series are convertible), the number of shares of such class of Capital Stock into which each $1,000 Principal amount of Securities of such series shall be convertible after such record date shall be determined by multiplying the number of shares of such class of Capital Stock into which such Principal amount of Securities was convertible immediately prior to such record date by a fraction, of which the numerator shall be the fair market value of the assets of the Issuer, after deducting therefrom all liabilities of the Issuer and all preferences (including accrued but unpaid dividends) in respect of classes of Capital Stock having a preference with respect to the assets of the Issuer over such class of Capital Stock (all as determined by the Board of Directors, whose determination shall be conclusive, and described in a certificate signed by chairman of the Issuer’s Board of Directors, its president, any vice president, its treasurer, any assistant treasurer, its secretary or any assistant secretary, filed with the Trustee and each conversion agent) on such record date, and of which the denominator shall be such fair market value after deducting therefrom such liabilities and preferences, less the fair market value (as determined by the Board of Directors, whose determination shall be conclusive, and described in a statement filed with the Trustee and each conversion agent) of the assets or evidences of indebtedness, so distributed or of such subscription rights or warrants applicable, so distributed. Such adjustment shall be made successively whenever such a record date is fixed; and in the event that such distribution is not so made, the conversion rate shall again be adjusted to the conversion rate which would then be in effect if such record date had not been fixed.

(d) In case the Issuer shall, by dividend or otherwise, distribute to all holders of its Capital Stock cash (excluding any dividend or distribution in connection with the liquidation, dissolution or winding up of the Issuer, whether voluntary or involuntary), then, in such case, unless the Issuer elects to reserve such cash for distribution to the Holders of the Securities upon the conversion of the Securities so that any such Holder converting Securities will receive upon such conversion, in addition to the shares of Capital Stock to which such Holder is entitled, the amount of cash which such Holder would have received if such Holder had, immediately prior to the record date for such distribution of cash, converted its Securities into Capital Stock, the conversion rate shall be adjusted so that the same shall equal the rate determined by multiplying the conversion rate in effect immediately prior to the record date by a fraction of which the denominator shall be the current market price of the Capital Stock (determined as provided in Section 12.05(e) on the record date less the amount of cash so distributed (and not excluded as provided above) applicable to one share of Capital Stock and the numerator shall be such current market price of the Capital Stock (determined as provided in Section 12.05(e)), such adjustment to be effective immediately prior to the opening of business on the day following the record date; provided, however, that in the event the portion of the cash so distributed applicable to one share of Capital Stock is equal to or greater than the current market price of the Capital Stock (determined as provided in (e)Section 12.05(e)) on the record date, in lieu of the foregoing adjustment, adequate provision shall be made so that each Securityholder shall have the right to receive upon conversion the amount of cash such Holder would have received had such Holder converted each Security on the record date. If such dividend or distribution is not so paid or made, the conversion rate shall again be adjusted to be the conversion rate which would then be in effect if such dividend or distribution had not been declared.

（e） 就根據上文第（b）和（d）款以及第12.06條進行的任何計算而言， 股本在計算該價格的任何日期的當前每股市價應指該日期之前45個營業日開始的連續30個營業日的平均收市價。

（f） 無須調整換算率，除非該項調整會導致換算率累積增加或減少至少1%，但任何因本（f）款而無須作出的調整 ，均須結轉，並在其後的任何調整中予以考慮；及 如果進一步提供根據本第12條（本（f）款除外）的規定，需要並在 不遲於 可能需要的時間內進行調整，以保持證券持有人或此類證券可轉換的股本類別的州所得税免税性質。根據本第12條進行的所有計算應 至最接近的美分或最接近的千分之一股份（視情況而定）。儘管本第12.05條中有任何相反的情況 ，發行人應有權對轉換率進行調整，除本第12.05條要求的調整外，根據其酌情決定，以使任何股票股息、股份拆細、 購買股票或證券的權利分配，或分配可轉換為股票或可交換為股票的證券 此後由發行人向其股東進行，不應就美國所得税而言徵税。

(G) 每當按照本文規定調整換算率時，發行人應立即向受託人和發行人根據第3.02節為該系列證券轉換而設的辦事處或機構提交由董事會挑選的具有公認全國地位的獨立公共會計師事務所(可以是發行人僱用的正式會計師)的證書，列出調整後的換算率，並對需要進行這種調整的事實進行簡要説明和計算。該證書應為此類調整正確性的確鑿證據。受託人或任何轉換代理均不對任何該等證書或其中所載的任何事實或計算負有任何責任，除非不時將該證書展示給該系列中任何希望查閲該證書的證券持有人 。發行人應按照發行人登記冊上的名稱和地址，立即將調整後的折算率通知郵寄給該系列證券的持有人。

(H) 如果在任何時間，由於可發行任何其他類別的股本，以交換或取代該等證券可轉換成的股本類別的股份，或由於根據上文(A)款作出的調整，該系列證券的持有人有權接受發行人的任何股份，但該系列的發行人可轉換成的股本類別的股份除外。此後，於轉換任何證券時應收取的該等其他股份數目須按與上文(A)至(F)分節(首尾兩節包括在內)所載有關該系列證券可轉換為的 類別股本的規定，以及本條第12條有關該系列證券可轉換為的股本類別的規定按相同條款適用於任何其他股份的方式及條款不時作出調整。

(I) 條款規定可兑換的任何原始發行貼現證券的折算率在該原始發行貼現證券的應計原始發行貼現期間不得調整。

(J) 如果任何系列的證券可轉換為一個以上類別的股本，則第12.05節的規定應分別適用於影響每個此類類別的事件。

第 12.06節 不發行零碎股份.證券轉換時不得發行股本零碎股份。 如果同一持有人一次交出一個以上系列證券進行轉換，則轉換時可發行的全部 股份數量應根據如此交出的該系列證券（或其指定部分，在本協議允許的範圍內）的本金總額計算。而不是在轉換任何證券時發行的股本的一小部分 （或其指定部分 ），發行人應就該部分股份支付現金調整，金額等於當前市價的相同部分 利息，（定義見第12.05節）在轉換日前一個營業日 的每股股本。

第 12.07節 合併、合併、出售或轉易時轉換權的保留. In case of any consolidation of the Issuer with, or merger of the Issuer into, any other corporation (other than a consolidation or merger in which the Issuer is the continuing corporation), or in the case of any sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Issuer, the corporation formed by such consolidation or the corporation into which the Issuer shall have been merged or the corporation which shall have acquired such assets, as the case may be, shall execute and deliver to the Trustee, a supplemental indenture, subject to the provisions of Article 12and ARTICLE 8 as they relate to supplemental indentures, providing that the Holder of each Security then Outstanding of a series which was convertible into Capital Stock shall have the right thereafter to convert such Security into the kind and amount of shares of stock and other securities and property, including cash, receivable upon such consolidation, merger, sale or transfer by a holder of the number of shares of Capital Stock of the Issuer into which such Securities might have been converted immediately prior to such consolidation, merger, sale or transfer. Such supplemental indenture shall conform to the provisions of the Trust Indenture Act of 1939 as then in effect and shall provide for adjustments which shall be as nearly equivalent as may be practicable to the adjustments provided for in this Article 12. Neither the Trustee nor any conversion agent shall be under any responsibility to determine the correctness of any provision contained in any such supplemental indenture relating either to the kind or amount of shares of stock or other securities or property receivable by Securityholders upon the conversion of their Securities after any such consolidation, merger, sale or transfer, or to any adjustment to be made with respect there to and, subject to the provisions of Article 5, may accept as conclusive evidence of the correctness of any such provisions, and shall be protected in relying upon, an Opinion of Counsel with respect thereto. If in the case of any such consolidation, merger, sale or transfer, the stock or other securities and property receivable by a Holder of the Securities includes stock or other securities and property of a corporation other than the successor or purchasing corporation, then such supplemental indenture shall also be executed by such other corporation and shall contain such additional provisions to protect the interests of the Holders of the Securities as the Board of Directors shall reasonably consider necessary. The above provisions of this Section 12.07 shall similarly apply to successive consolidations, mergers, sales or transfers.

第 第12.08節在採取某些類型的行動之前給系列證券持有人的通知。對於任何系列的證券， 在下列情況下：

（a） 發行人應授權向所有可轉換該系列證券的股本類別的持有人發行認購或購買其股本或任何其他權利的股份的權利或認股權證；

（b） 發行人應授權向該系列證券 可轉換為的股本類別的所有持有人分發其債務或資產的證據（第12.05（c）節中 中所述的某些股息除外）；

（c） 該系列證券可轉換為的股本類別的任何細分、合併或重新分類 ，或發行人作為一方且須經發行人股東批准的任何合併或合併， 或發行人全部或絕大部分資產的出售或轉讓；或

(d) of the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the Issuer; then the Issuer shall cause to be filed with the Trustee and at the office or agency maintained for the purpose of conversion of Securities of such series pursuant to Section 3.02, and shall cause to be mailed to the Holders of Securities of such series, at their last addresses as they shall appear upon the register of the Issuer, at least 10 days prior to the applicable record date hereinafter specified, a notice stating (i) the date as of which the holders of such class of Capital Stock to be entitled to receive any such rights, warrants or distribution are to be determined, or (ii) the date on which any such subdivision, combination, reclassification, consolidation, merger, sale, transfer, dissolution, liquidation, winding up or other action is expected to become effective, and the date as of which it is expected that holders of record of such class of Capital Stock shall be entitled to exchange their Capital Stock of such class for securities or other property, if any, deliverable upon such subdivision, combination, reclassification, consolidation, merger, sale, transfer, dissolution, liquidation, winding up or other action. The failure to give the notice required by this Section 12.08 or any defect therein shall not affect the legality or validity of any distribution, right, warrant, subdivision, combination, reclassification, consolidation, merger, sale, transfer, dissolution, liquidation, winding up or other action, or the vote upon any of the foregoing. Such notice shall also be published by and at the expense of the Issuer not later than the aforesaid filing date at least once in an Authorized Newspaper.

第 12.09節 《為轉換證券發行預留股份的契約》.發行人承諾，在任何時候，其將 保留並保持其每類授權股本（不受優先購買權），僅為 在轉換任何系列證券時發行的目的， 在轉換該系列所有未發行證券時可發行的該類別股本的股份數量 。發行人承諾，可如此發行的股本股份 在發行或交付時，應是正式有效發行的 授權股本類別的股份，該系列證券可轉換為該類別，且應繳足且不受任何留置權和押記，且不受優先購買權的限制，且在轉換後，發行人的適當股本賬户 將被適當記入貸方。

第 12.10節 遵守政府要求.發行人承諾，如果根據任何聯邦或州法律，根據經修訂的《1933年證券法》或《1934年證券交易法》（經修訂），如果為轉換本協議下的證券目的而保留的任何股本股份需要向任何政府機關 登記或上市或獲得批准，或在交付該等股本的任何股份時該等股本上市的任何國家或地區證券交易所 ，在該等股份可在轉換後發行之前，發行人將盡合理努力 使該等股份得到正式登記，列出或批准，視情況而定。

第 12.11節 就轉換後發行的股份而發出的股票繳付税款.在證券轉換時發行 股本股票證書時，應向轉換證券持有人收取任何税款（包括但不限於，所有單據税和印花税），且此類證書 應以各自的名稱或以其指示的名稱簽發，轉換的證券持有人；但是， ，發行人不需要支付任何可能就 以轉換證券持有人的名義以外的名義發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓支付的税款，且發行人 不應被要求發行或交付該等證書，除非或直至要求發行人 已向發行人支付該等税款金額，或已證明該等税款 已支付並令發行人信納。

第 12.12節 受託人在轉換條文方面的責任. The Trustee and any conversion agent shall not at any time be under any duty or responsibility to any Securityholder to determine whether any facts exist which may require any adjustment of the conversion rate or conversion price, or with respect to the nature or extent of any such adjustment when made, or with respect to the method employed, or herein or in any supplemental indenture provided to be employed, in making the same. Neither the Trustee nor any conversion agent shall be accountable with respect to the registration under securities laws, listing, validity or value (or the kind or amount) of any shares of Capital Stock, or of any other securities or property, which may at any time be issued or delivered upon the conversion of any Security; and neither the Trustee nor any conversion agent makes any representation with respect thereto. Neither the Trustee nor any conversion agent shall be responsible for any failure of the Issuer to make any cash payment or to issue, transfer or deliver any shares of stock or stock certificates or other securities or property upon the surrender of any Security for the purpose of conversion; and the Trustee, subject to the provisions of Article 5, and any conversion agent shall not be responsible for any failure of the Issuer to comply with any of the covenants of the Issuer contained in this Article 12.

第 條13
證券從屬關係

第 13.01節 從屬協定。發行人承諾並同意，並且每一個通過接受本條款而發行的證券持有人同樣承諾並同意，所有證券的發行應遵守本條款的規定 13；並且每一個持有人，無論是在最初發行時還是在其轉讓或轉讓時，都接受並同意受該等 條款的約束。

根據本契約所發行的所有證券的本金、溢價（如有）和利息的支付應在下文規定的範圍內並以 的方式進行，並以所有優先債務的支付權為準， 無論是在本契約之日還是其後發生的未清償。

本第13條的 規定將證券的次次權定義為發行人對發行人優先債務的義務，如發行人所定義的。

本第13條的任何 條款不得阻止本協議項下任何違約或違約事件的發生。

第 13.02節 向持票人付款.如果發行人任何優先債務的本金、溢價、 利息或任何其他應付款項的拖欠持續超過證明發行人該優先債務的文書或租約中指定的寬限期（如有），則除非及直至該拖欠已被 糾正或免除或已不復存在，發行人不得就證券的本金、溢價（ 如有）或利息進行支付，但根據本協議第9條的規定，在發生違約之前，根據本協議第9條向受託人存放的款項進行支付除外。

Upon any payment by the Issuer, or distribution of assets of the Issuer of any kind or character, whether in cash, property or securities, to creditors upon any dissolution or winding-up or liquidation or reorganization of the Issuer, whether voluntary or involuntary or in bankruptcy, insolvency, receivership or other proceedings, all amounts due or to become due upon all Senior Indebtedness of the Issuer shall first be paid in full, or payment thereof provided for in money in accordance with its terms, before any payment is made on account of principal (including, if applicable, any cash due upon conversion the Securities), premium, if any, or interest on the Securities (except payments made pursuant to ARTICLE 9 hereof from amounts deposited with the Trustee pursuant thereto prior to the happening of such dissolution, winding-up, liquidation or reorganization); and upon any such dissolution or winding-up or liquidation or reorganization any payment by the Issuer, or distribution of assets of the Issuer of any kind or character, whether in cash, property or securities, to which the holders of the Securities or the Trustee would be entitled, except for the provisions of this ARTICLE 13, shall (except as aforesaid) be paid by the Issuer or by any receiver, trustee in bankruptcy, liquidating trustee, agent or other Person making such payment or distribution, or by the holders of the Securities or by the Trustee under this Indenture if received by them or it, directly to the holders of Senior Indebtedness of the Issuer (pro rata to such holders on the basis of the respective amounts of Senior Indebtedness of the Issuer held by such holders, as calculated by the Issuer) or their representative or representatives, or to the trustee or trustees under any indenture pursuant to which any instruments evidencing any Senior Indebtedness of the Issuer may have been issued, as their respective interests may appear, to the extent necessary to pay all Senior Indebtedness of the Issuer in full, in money or money’s worth, after giving effect to any concurrent payment or distribution to or for the holders of Senior Indebtedness of the Issuer, before any payment or distribution is made to the holders of the Securities or to the Trustee.

如果 儘管有上述規定，在發行人的所有優先債務被全額償付之前，或根據 的條款以現金、財產或證券形式支付或分配發行人的任何種類或性質的資產， 受託人或證券持有人應在發行人的所有優先債務被全額償付之前收到，該等付款或分配應以信託方式持有，並應支付或交付予發行人優先債務持有人 或其代表，或根據任何指示 已發行證明發行人任何優先債務的任何文書的受託人 （視其各自利益而定） ，由發行人計算，以申請支付發行人所有尚未支付的高級債務 ，但須在對持有人或為持有人進行的任何同時支付或分配後，按照其條款以現金全額支付發行人所有高級債務所需的範圍內。

For purposes of this ARTICLE 13, the words, “cash, property or securities” shall not be deemed to include shares of stock of the Issuer as reorganized or readjusted, or securities of the Issuer or any other corporation provided for by a plan of reorganization or readjustment, the payment of which is subordinated at least to the extent provided in this ARTICLE 13 with respect to the Securities to the payment of all Senior Indebtedness of the Issuer which may at the time be outstanding; provided that (i) the Senior Indebtedness of the Issuer is assumed by the new corporation, if any, resulting from any such reorganization or readjustment, and (ii) the rights of the holders of the Senior Indebtedness of the Issuer (other than leases) and of leases which are assumed are not, without the consent of such holders, altered by such reorganization or readjustment. The consolidation of the Issuer with, or the merger of the Issuer into, another corporation or the liquidation or dissolution of the Issuer following the conveyance or transfer of its property as an entirety, or substantially as an entirety, to another corporation upon the terms and conditions provided for in ARTICLE 8 hereof shall not be deemed a dissolution, winding-up, liquidation or reorganization for the purposes of this Section 13.02 if such other corporation shall, as a part of such consolidation, merger, conveyance or transfer, comply with the conditions stated in ARTICLE 8 hereof. Nothing in this Section 13.02 shall apply to claims of, or payments to, the Trustee under or pursuant to Section 5.06.

第 13.03節 證券代位權. Subject to the payment in full of all Senior Indebtedness of the Issuer, the rights of the holders of the Securities shall be subrogated to the rights of the holders of Senior Indebtedness of the Issuer to receive payments or distributions of cash, property or securities of the Issuer applicable to the Senior Indebtedness of the Issuer until principal (including, if applicable, any cash due upon conversion the Securities), premium, if any, and interest on the Securities on the Securities shall be paid in full; and, for the purposes of such subrogation, no payments or distributions to the holders of the Senior Indebtedness of the Issuer of any cash, property or securities to which the holders of the Securities or the Trustee would be entitled except for the provisions of this ARTICLE 13 to or for the benefit of the holders of Senior Indebtedness of the Issuer by holders of the Securities or the Trustee, shall, as between the Issuer, its creditors other than holders of Senior Indebtedness of the Issuer, and the holders of the Securities, be deemed to be a payment by the Issuer to or on account of the Senior Indebtedness of the Issuer. It is understood that the provisions of this ARTICLE 13 are and are intended solely for the purpose of defining the relative rights of the holders of the Securities, on the one hand, and the holders of the Senior Indebtedness of the Issuer, on the other hand.

本條款第13條或本契約或證券中的任何內容 無意或不應損害 發行人、其債權人（其優先債務持有人除外）和證券持有人之間 發行人向證券持有人支付本金的義務，該義務是絕對和無條件的（如適用， 轉換證券時到期的任何現金）、溢價（如有）和證券利息（當證券到期時， 根據其條款到期和應付時，或有意或將影響證券持有人 和發行人債權人（其優先債務持有人除外）的相關權利，本合同或其中的任何規定均不得阻止 受託人或任何證券持有人在本合同項下違約時行使適用法律允許的所有補救措施，但須遵守本合同項下發行人優先債務持有人在現金方面的第13條項下的權利（如有），在行使任何該等補救措施時收到的發行人的財產或證券。

在 本第13條所述發行人的任何資產支付或分配後，受託人（根據 第5.01節的規定）和證券持有人應有權依賴任何 管轄權的法院作出的任何命令或法令，其中該等解散、清盤、清算或重組程序正在進行中，或 接管人的證書，破產受託人、清算受託人、代理人或其他作出此類付款或分配的人，交付 受託人或證券持有人，以確定有權參與此類 分配的人、發行人的優先債務和其他債務的持有人、其金額或應付金額， 支付或分配的金額以及與此相關或與本第13條相關的所有其他事實。

第 13.04節 持有人的授權.每一證券持有人通過接受證券，授權並指示受託人 代表他或她採取必要或適當的行動，以實現本條款中規定的排序。 13為任何和所有此類目的，受託人指定其實際代理人。

第 13.05節 致受託人的通知.發行人應迅速向受託人的負責人員發出書面通知，告知發行人所知道的任何事實 ，該事實將禁止受託人根據本第13條的規定就證券向或由受託人支付任何款項 。儘管有本第13條的規定或本 契約的任何其他規定，受託人不得被指控知道存在任何事實，這些事實將禁止受託人根據本第13條的規定就證券向或由受託人支付任何款項，除非及 受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦公室收到發行人或一名或多名高級債務持有人或任何受託人發出的書面通知；在收到任何此類 書面通知之前，受託人在遵守第5.01節的規定的情況下，應有權在所有方面假定不存在此類 事實； 提供如果在不少於三個工作日的日期前三個工作日，根據本協議條款，任何此類款項可能會因任何目的(包括但不限於本金的支付(包括但不限於本金(包括但不限於證券轉換後到期的任何現金)、溢價(如果有的話)和任何證券的利息)的支付，受託人應未收到關於該等款項的通知， 本第13.05條規定的通知，則即使本條款中包含的任何相反規定， 受託人完全有權收取該等款項，並將其運用於收到該等款項的目的，並且不受在該日期或之後收到的任何相反通知的影響。儘管有上述任何相反規定，發行人或受託人仍不得阻止發行人或受託人向證券贖回持有人支付或交付任何與贖回證券有關的款項，前提是：(I)在受託人收到上述書面通知前，已根據第(Br)條或本章程第9.01節發出贖回通知，及(Ii)該贖回通知不早於贖回日期前60天發出。

受託人最終有權依靠自稱是發行人高級債務持有人(或代表該持有人的受託人)的人向其交付書面通知，以證明該通知是由發行人的高級債務持有人或代表任何該等持有人的受託人發出的。如果受託人善意地確定需要就任何人作為發行人高級債務持有人蔘與根據第13條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有發行人的高級債務金額，該人有權參與該付款或分配的程度，以及與該人根據第13條享有的權利有關的任何其他事實。如沒有提供該證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該款項。

第 13.06節受託人與高級債務的關係.受託人以其個人身份在任何時候就其持有的發行人的任何優先債務享有 本第13條規定的所有權利，其範圍與發行人的任何其他優先債務持有人相同，且本契約的任何其他條款均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

對於發行人優先債務持有人，受託人承諾履行或遵守本第13條中明確規定的 契約和義務，對於發行人優先債務持有人， 的默示契約或義務不得被解讀為針對受託人的。受託人不應 被視為對發行人優先債務持有人負有任何信託責任，如果受託人應支付或交付證券持有人，受託人不應對 發行人優先債務持有人承擔任何責任，發行人或任何其他 發行人任何優先債務持有人根據本第13條或其他規定有權獲得的個人資金或資產。

第 13.07節 不損害從屬地位.發行人的任何作為或不作為，或任何該等持有人真誠地作為或不作為，或發行人不遵守本契約的條款、條文 和契約，而不論任何該等持有人對此事有任何知情或以其他方式被控。

第 13.08節 受託人的權利.本第13條的任何規定均不適用於根據第 5.06節向受託人提出的索賠或支付的款項。

特此證明，雙方已於上述第一天正式簽署本契約。

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.作為發行人

●， 作為受託人

備註表格

除非 且在其全部或部分交換為定義登記形式的證券之前，本證券不得全部轉讓 ，除非由託管人轉讓給託管人的指定人，或由託管人轉讓給託管人或另一個指定人，或由託管人或任何該等指定人轉讓給繼承人或該等繼承人的指定人。 除非該證券由託管信託公司（紐約公司（簡稱"DTC"）的授權代表提交給該公司或其代理人進行轉讓、兑換或付款登記，所發行的任何證券均以CEDE & CO.的名義註冊，或以DTC的授權代表要求的其他名義註冊（且任何付款均是付給CEDE & CO.或DTC授權代表要求的其他實體），由或向任何人進行的任何轉讓、質押或其他用途 的任何價值或其他用途都是錯誤的，因為註冊所有人在此，CEDE & CO.，對這裏感興趣 。

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.
● %次級票據到期●

號 ● CISIP編號：●

$ ●

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.特拉華州公司（“發行人”，該術語包括任何繼承公司）， 收到金額承諾在●日向CEDE & CO.或其註冊受讓人支付本金額為●。

利息 支付日期：●和●（各為"利息支付日期"），從●開始。利息記錄 日期：●和●（各為"利息記錄日期"）。

參考 此處包含的本擔保書的其他條款，就所有目的而言，這些條款與 此處所載的條款具有相同的效力。

特此證明，發行人已由其正式授權人員手動或傳真簽署本證券。

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

此 是此處指定的系列之一，並在上述契約中提及。

●， 作為受託人

（反向 安全）
SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC. ● %次級票據到期●

1. 利息。

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.特拉華州公司（“發行人”）承諾按上述年利率支付本證券本金的利息。證券的現金利息將從支付利息的最近日期 起計，或如果沒有支付利息，則從●起計。發行人將於每個付息日每半年支付 欠款利息，自●開始。利息將根據12個 30天的月的360天計算。

發行人應不時按要求按證券承擔的利率對逾期本金支付利息，並在合法範圍內對逾期分期支付利息（不考慮任何適用的寬限期）。

2. 付款方式。

The Issuer shall pay interest on the Securities (except defaulted interest) to the persons who are the registered Holders at the close of business on the Interest Record Date immediately preceding the Interest Payment Date notwithstanding any transfer or exchange of such Security subsequent to such Interest Record Date and prior to such Interest Payment Date. Holders must surrender Securities to the Trustee to collect Principal payments. The Issuer shall pay Principal and interest in money of the United States that at the time of payment is legal tender for payment of public and private debts (“U.S. Legal Tender”). However, the payments of interest, and any portion of the Principal (other than interest payable at maturity or on any redemption or repayment date or the final payment of Principal) shall be made by the Paying Agent, upon receipt from the Issuer of immediately available funds by 11:00 a.m., New York City time (or such other time as may be agreed to between the Issuer and the Paying Agent or the Issuer), directly to a Holder (by Federal funds wire transfer or otherwise) if the Holder has delivered written instructions to the Trustee 15 days prior to such payment date requesting that such payment will be so made and designating the bank account to which such payments shall be so made and in the case of payments of Principal surrenders the same to the Trustee in exchange for a Security or Securities aggregating the same principal amount as the unredeemed Principal amount of the Securities surrendered.

3. 支付代理。

最初， ●(受託人)將擔任付款代理。出票人可以更換任何付款代理人，而無需通知持有人。

4. 義齒

發行人根據發行人和受託人之間的契約發行證券，發行契約的日期為●(“契約”)。除非在此另有定義，否則此處使用的大寫術語與本契約中的定義相同。證券條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb條)(下稱《信託契約法案》)而成為契約一部分的那些條款，自契約之日起生效，直至契約符合《信託契約法案》規定的資格為止，此後則自《信託契約法案》規定符合條件之日起生效。儘管本協議有任何相反規定，證券仍受所有此類條款的約束，證券持有人應向本公司和TIA提交有關該等條款的聲明。如果本契約條款與本擔保條款不一致，應以本契約條款為準。

5. 從屬。

本證券證明的 發行人債務，包括本證券本金和本證券利息，在契約中規定的範圍和 方式下，在支付權上從屬於本公司對發行人和本證券每個持有人優先債務持有人的債務 ，同意並應受契約的此類 條款和契約的所有其他條款的約束。

6. 面額；轉賬；兑換。

這些證券為登記形式，不含優惠券，面額為1,000美元，面值為1,000美元的倍數。持有人應根據本契約登記轉讓或交換證券。除其他事項外，發行人可要求持有者提供適當的背書和轉讓文件，並支付與此相關的某些轉讓税或類似的政府費用，這是契約允許的 。發行人在選擇贖回任何證券或其部分之前，不需要在十五(15)天內發行、認證、登記轉讓或交換，也不需要登記全部或部分選擇贖回的任何證券的轉讓或交換。

7. 被視為所有人的人。

證券的註冊持有人在任何情況下都應被視為證券的所有人。

8. 無人認領的資金。

如果 用於支付本金或利息的資金在兩年內無人認領，受託人和支付代理人將應發行人的書面要求將資金償還給發行人。在此之後，受託人和該付款代理人對該 資金的所有責任將終止。

9. 法律違約和契約違約。

發行人可以解除其在證券和與證券有關的契約下的義務，但其中某些條款除外，並可在每個情況下，在滿足契約中規定的某些條件後，解除遵守證券和契約中關於證券的某些契諾的義務。

10. 修訂；補充；放棄。

除某些例外情況外，經當時未償還證券本金總額至少過半數的持有人書面同意，證券及契約中與證券有關的條文可予修訂或補充 ，而任何現有的違約或違約事件或對某些規定的遵守，經當時未償還證券本金總額過半數持有人同意，可獲豁免。未經任何持有人通知或同意，當事人可修改或補充契約及證券，以消除任何含糊之處、瑕疵或不一致之處，除其他事項外，提供無證明證券以補充或取代經認證證券，或遵守委員會根據信託契約法有關契約資格的任何 要求，或作出不會對證券持有人的權利造成不利影響的任何其他改變。

11. 補救措施和補救措施。

如果發生違約事件(與發行人有關的某些違約破產事件除外)並仍在繼續，則受託人或持有未償還證券本金總額至少25%的持有人可按契約規定的方式和效力宣佈所有證券 立即到期和應付。如果對發行人的違約破產事件發生並仍在繼續，所有證券應立即到期並立即支付，其方式和效力與契約規定相同，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。證券持有人不得強制執行契約或證券，但契約中規定的除外。除非受託人已收到令其滿意的賠償，否則受託人並無義務強制執行契約或證券。在契約規定的若干限制的規限下，契約允許當時未償還證券本金總額的多數持有人指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人可以扣留某些持續違約或違約事件的通知給證券持有人。

12. 轉換。

參考本契約，包括但不限於，本證券持有人有權按本契約中更全面規定的條款和限制將本證券轉換為發行人的股本。 本證券的初始轉換率為●。此轉換率可根據本契約中的規定進行修改。 該等其他條款在所有目的中應具有與在本地方完全闡明的相同的效力。

13. 受託人與發行人的交易。

本契約下的 受託人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質押人，並可 以其他方式與發行人進行交易，猶如其不是受託人。

14. 不得向他人追索。

發行人或其任何繼承人的 股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人，均不對證券或契約項下的任何義務或基於、有關或因該等 義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何 責任。每一證券持有人接受證券後，即放棄並解除所有該等責任。豁免 和解除是發行證券代價的一部分。

15. 身份驗證。

在受託人手動簽署此證券的身份驗證證書之前，此證券才有效。

16. 縮寫和定義術語。

證券持有人或受讓人的名義上可以使用習慣性的 縮寫，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT （=共同承租人）、JT TEN（=共同承租人而不是共同承租人）、CUST（=託管人）、 和U/G/M/A（=未成年人統一贈與法）。

17. CUSIP編號。

根據 統一證券識別程序委員會頒佈的一項建議，發行人已在證券上印上MUSIP編號 ，以方便證券持有人。對於證券上印刷的編號的準確性， 不作任何聲明，且僅可依賴此處印刷的其他識別編號。

18. 適用法律。

紐約州法律應管轄契約及其本擔保。

作業 表單