根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-258274

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 7 月 29 日 的招股説明書）

3,916,082 股普通股

根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，我們將向有限數量的買方註冊直接發行3,916,082股普通股。每股普通股的發行價格等於71.50美元

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 CRSP。2024年2月12日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股76.44美元。

投資我們的證券 涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素標題下包含或以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題 下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的 的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		Per普通股				總計
發行價格		$	71.50			$	279,999,863

普通股預計將於2024年2月27日左右交付，這將是本招股説明書補充文件（此類和解協議稱為T+9）之後的第九個工作日 。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月13日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
所得款項的使用			S-11
稀釋			S-12
資本份額的描述			S-13
税收			S-16
分配計劃			S-27
法律事務			S-28
專家們			S-28
在這裏你可以找到更多信息			S-28
以引用方式納入某些信息			S-29

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
CRISPR 療法標籤			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
所得款項的使用			5
出售股東			6
資本份額的描述			7
瑞士法律和特拉華州法律的比較			12
債務證券的描述			19
認股權證的描述			26
單位描述			28
我們訂閲權的描述			31
分配計劃			32
法律事務			35
專家們			35
在這裏你可以找到更多信息			35
以引用方式納入某些信息			36

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們本次普通股發行的條款，還對 進行了補充和更新，並更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2021年7月29日招股説明書， ，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的 信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會 提交的任何引用文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期晚於 的聲明不一致（例如，以引用方式納入隨附招股説明書中的文件），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件、附帶的 招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何 司法管轄區向在該司法管轄區向非法提出此類要約或徵求要約的任何人出售本招股説明書和隨附的招股説明書提供的證券的要約或要求購買要約。無論本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的任何免費書面的 招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件，無論本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在相應日期準確無誤。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面的 招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件 中的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區的普通股發行，可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員 必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和 隨附的美國境外招股説明書有關的任何限制。

除非本文另有説明或上下文另有要求，否則本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中提及的公司、CRISPR、CRISPR Therapeutics、我們、我們和我們的 中提及的信息均指CRISPR Therapeutics AG及其合併子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文 以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們更新或取代的10-Q表季度報告中所述的風險，這些風險和不確定性已被我們隨後根據《交易法》提交的文件中描述的 風險和不確定性所取代，每份風險和不確定性均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及所有其他信息在本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中，包括我們的財務報表和相關附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定的其他風險和不確定性或我們認為不重要的 也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中認購 我們的普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。在未來的股票發行中，您將經歷進一步的稀釋。

在減去我們的負債後，認購本次發行普通股的投資者支付的每股價格將大大超過截至2023年9月30日我們 有形資產調整後的每股賬面價值。因此，根據每股71.50美元的發行 價格與截至2023年9月30日我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，認購本次發行普通股的投資者將立即攤薄每股47.45美元。

截至 2023年9月30日，以每股普通股56.06美元的加權平均行使價購買7,150,741股普通股的期權尚未流通，其中4,830,321股截至該日可供行使，還有1,574,340股普通股 留待發行，用於截至該日流通的限制性股票單位的歸屬、發行和結算。行使這些期權中的任何一個或任何限制性股票單位的歸屬都將導致進一步的稀釋。 由於認購本次發行股票的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於在本次發行中支付的發行價格（如果有）。此外，由於我們需要籌集 額外資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券，加上行使未償還期權、已發行的 限制性股票單位的歸屬以及與收購相關的任何額外股票（如果有），可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 稀釋。

我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益，這可能會 影響我們的經營業績並導致我們的普通股價格下跌。

我們在使用本次發行的 淨收益方面將有相當大的自由裁量權。我們預計，我們將使用本次發行的淨收益來資助我們各種特許經營權（包括我們的體內和 免疫腫瘤學和自身免疫特許經營權）、平臺擴展、製造基礎設施、營運資金和一般公司用途中當前或更多候選藥物的研究和臨牀開發。因此，投資者將依賴管理層的判斷，而只有 我們使用本次發行淨收益餘額的具體意圖的有限信息。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本不產生任何回報的用途。此外，在使用之前，我們 可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

S-7

此次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。

我們在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能發生 可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們 普通股的現行市場價格產生的影響。此外，出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。截至2023年9月30日，我們的普通股中有79,426,748股已流通。我們在公開市場上出售大量普通股或可供出售 可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們不打算為普通股支付 股息，因此任何回報將僅限於普通股的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的 收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其普通股 的升值。

在本次發行中出售我們的普通股以及未來出售普通股，或認為此類出售可能發生， 可能會抑制我們的股價和我們在新股票發行中籌集資金的能力。

我們可能會不時以低於當前普通股交易價格的 折扣發行更多普通股。因此，我們的股東在購買任何以此類折扣出售的普通股後，將立即遭遇稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。我們在本次發行和本次發行後在公開市場上出售普通股，或認為 可能進行此類出售，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們未來更難以管理層認為可接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券，或者完全按照 的價格出售股權證券或股票相關證券。

我們可能需要額外的資本資金，這筆資金的收到可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們來自CASGEVY和任何其他未來批准產品的銷售收入以及我們的 研究、開發、銷售和營銷活動。我們可能需要通過公開或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外資金，以繼續開發我們的 候選藥物。無法保證在需要時或以令我們滿意的條件提供額外資金（如果有的話）。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受 大幅稀釋，新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

瑞士法律 賦予現有股東以優先權的權利，在本次發行中必須依法排除這些權利。未能依法排除這些先發制人 權利可能會導致責任或其他損失。

當公司發行新股時，瑞士法律向現有的 股東授予先發制人的權利。但是，瑞士法律以及在資本範圍內的增資的情況下，公司章程第3a條允許董事會在滿足某些前提條件的情況下撤回優先的 權利。除其他標準外，這些先決條件與特定股票發行的目的和特定發行中股票的出售價格有關。 沒有安全港閾值。與本次發行相關的現有股東的優先權已被撤回。撤回先發制人權利的先決條件必須由我們的董事會決定。股東可能會聲稱在本次發行中非法撤回了先發制人的權利。這樣的 索賠可能會導致公司和/或我們的董事承擔責任，分散管理層的注意力，損害我們的聲譽和/或限制我們未來在類似產品中獲得融資的能力，或給我們帶來負擔。

S-8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們 可能授權使用的任何免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革 法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們的管理層當前的信念、期望和對未來事件、狀況和結果的假設，以及我們目前獲得的信息。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 歷史事實陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、 管理層目標、臨牀前研究、臨牀研究或臨牀試驗結果以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。

你可以 通過使用展望、相信、預期、潛力、繼續、可能、將來、應該、近似、預測、打算、計劃、估計、預期或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受 各種風險和不確定性的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於 風險因素中描述的因素，其中包括：

•

各種臨牀項目的安全性、有效性和臨牀進展，包括針對CASGEVY、CTX112、 CTX131、CTX211、CTX310 和 CTX320 的臨牀項目；

•

對CASGEVY商業化的計劃和期望及預期收益，包括美國符合CASGEVY資格的 預期患者羣體、患者獲得CASGEVY的計劃，以及監管機構有關CASGEVY的其他決定的時間表和期望；

•

臨牀試驗的狀況，包括開發時間表以及與監管機構 的討論，涉及我們和我們的合作者正在開發的候選產品；

•

我們的臨牀前研究和臨牀試驗（包括我們的 正在進行的臨牀試驗和任何計劃中的臨牀試驗）的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研發計劃，包括臨牀試驗、非臨牀實驗和研究性新藥 應用支持研究的延遲或中斷；

•

監管稱號的實際或潛在益處，例如美國的孤兒藥、快速通道和再生 醫學高級療法，或包括優先藥品稱號在內的歐洲等效藥物；

•

我們推動候選產品進入臨牀試驗併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們的候選產品的市場接受率和程度，以及 已上市或即將推出的競爭療法的成功程度；

•

我們努力建立內部製造能力並運營我們的細胞療法制造 設施；

•

我們的知識產權覆蓋範圍和立場，包括我們的許可人和第三方的知識產權覆蓋範圍和立場，以及 涉及任何此類知識產權的訴訟的狀況和潛在結果；

•

我們的預期開支、為我們的運營籌集資金的能力和充足的現金資源；

S-9

•

CRISPR/Cas9 基因編輯技術和 療法的治療價值、開發和商業潛力；以及

•

其他風險和不確定性，包括在標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性，以及我們在2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1部分第1A項風險因素中包含的風險和不確定性。

我們所有的前瞻性陳述僅截至本招股説明書補充文件發佈之日。在每種情況下，實際結果可能與這些 前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書補充文件中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件或文件中的一種或多種風險因素或風險和不確定性 發生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映在本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或影響此類前瞻性陳述的其他 情況，即使此類業績、變化或情況明確表明任何前瞻性信息都無法實現。我們在本招股説明書補充文件之後發佈的任何公開 聲明或披露的，如果修改或影響此處包含的任何前瞻性陳述，都將被視為修改或取代本招股説明書補充文件中的此類陳述。

S-10

所得款項的使用

我們預計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為2.764億美元。

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和投資用於資助我們各種特許經營權（包括我們的體內、免疫腫瘤學和自身免疫特許經營權）中當前或更多在研候選藥物的研究和 臨牀開發、平臺擴展、製造基礎設施、營運資金和一般 公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括開展 我們計劃的臨牀試驗所需的時間和成本、我們計劃中的臨牀試驗結果和本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的其他因素，以及 我們運營中使用的現金金額和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計數有重大差異。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的 自由裁量權。

我們將對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們打算 將本次發行的淨收益投資給我們，但未如上所述用於短期、投資級、計息工具。

S-11

稀釋

截至2023年9月30日，根據已發行的79,426,748股普通股，我們的歷史有形賬面淨值為17.278億美元，合每股普通股21.75美元。我們的歷史每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

在我們以每股71.50美元的價格出售3,916,082股普通股並扣除我們應付的預計發行 費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為20.04億美元，合每股24.05美元。該金額意味着我們向現有股東提供 股東的每股有形淨賬面價值立即增加2.30美元，對於認購本次發行普通股的投資者，我們每股47.45美元的有形淨賬面價值立即被稀釋。我們通過從投資者為本次發行普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 來確定攤薄。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

每股普通股的發行價格						$	71.50
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值		$	21.75
由於投資者在本次發行中認購普通股 股，每股淨有形賬面價值的增加		$	2.30
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	24.05
向認購本次 發行普通股的投資者攤薄每股淨有形賬面價值						$	47.45

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2023年9月30日 的79,426,748股已發行普通股為基礎，不包括截至2023年9月30日的每股普通股：

•

我們的普通股中有7,150,741股可在行使已發行期權時發行（其中4,830,321股截至該日可行使 ），加權平均行使價為每股普通股56.06美元；

•

我們在已發行的限制性股票 單位的歸屬、發行和結算時預留髮行的1,574,340股普通股；

•

根據我們的2018年計劃，我們有11,008,038股普通股可供未來發行；

•

根據我們的ESPP預留髮行的288,385股普通股；以及

•

180,316 股庫存股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設在 2023 年 9 月 30 日之後不會行使股票期權或限制性股票單位的歸屬。

S-12

資本份額的描述

該公司有一類普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在商業登記冊中記錄的股本為2,506,150.41瑞士法郎，已全額繳清。它分為83,538,347股普通股，每股面值為0.03瑞士法郎。已發行的普通股已全額支付， 不可估税，並且彼此之間以及所有其他股票的評級相等。

根據ISIN CH0334081137，這些股票以賬面記賬 的形式在DTC中註冊。該公司的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，其地址是紐約布魯克林五街6201號11219。

證券交易所上市

這些股票在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為CRSP。

資本樂隊

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的公司章程授權董事會在2028年6月8日或資本範圍到期之前隨時進行一次或多次增資 股本，但下限為2,506,150.41瑞士法郎，上限為2,920,321.14瑞士法郎，相當於名義價值的13,805,691股註冊股份每張 0.03 瑞士法郎需全額支付。

有條件的股本

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的公司章程為債券和類似債務工具規定了有條件的資本。出於此類 目的，根據我們目前的公司章程，通過行使我們或我們的子公司發行或將要發行的債券或類似工具（包括可轉換債務工具）授予的轉換和/或期權權，發行最多8,202,832股普通股，每股面值為0.03瑞士法郎，根據我們目前的公司章程，我們的股本最多可增加246,084.96瑞士法郎，方法是全額支付，每股面值為0.03瑞士法郎。此外，我們的公司章程規定 為員工福利計劃提供有條件資本。為此，根據我們目前的公司章程，通過發行最多20,989,313股普通股，全額支付，每股面值為0.03瑞士法郎，我們的股本可以增加不超過629,679.39瑞士法郎的金額，用於行使授予我們的任何員工或子公司以及任何顧問、董事會成員的期權權，或其他向我們或子公司提供 服務的人。

先發制人的權利

根據瑞士債務守則（CO），股東擁有優先權（權限權) 訂閲新發行的股票。對於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具相關的有條件資本，股東擁有提前認購權 (Vorwegzeichnungsrechnungsrechte）用於認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具。

在 股東大會上以所代表股份的三分之二以及所代表股份名義價值的絕對多數通過的決議可能授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權或預先認購權。

如果授予 優先權但未行使，則董事會可以在其選擇時分配先發制人的權利。

就資本範圍而言，如果新發行的股票用於以下目的，公司章程授權董事會撤回或限制股東的優先權並將其分配給第三方：

•

如果新註冊股份的發行價格是參考市場價格確定的；

S-13

•

用於收購企業、企業的一部分或部分股份，或用於任何此類交易的融資或 再融資，或者為此類交易的融資或再融資進行股份配售；

•

為了擴大公司在某些金融或投資者市場的股東羣體， 用於戰略合作伙伴的參與，或與在國內或國外證券交易所上市或註冊新註冊股票有關；

•

目的是向相應的初始購買者或承銷商授予 配售或出售註冊股份中不超過註冊股份總數20％的超額配股權；

•

以快速靈活的方式籌集資金（包括私募配售）， 可能難以進行，或者只能在不排除現有股東的法定先發制人權利的情況下以較不優惠的條件進行；

•

跟蹤一名股東或一致行事的股東集團在未向其他股東提交董事會建議的收購要約或為實際、威脅或潛在的收購要約進行辯護的情況下，在與其聘請的獨立財務顧問協商後，未建議股東接受與之相關的收購要約 ，其所持股權超過商業登記冊註冊股本的15％ 董事會的依據認為收購要約在財務上對股東不公平；或

•

依據《瑞士債務法》（CO）第 652b 條第 2 款所述的其他有效理由

就我們有條件的股本而言，我們董事會可能會限制或排除股東對新債券或 類似工具的預先認購權，以便為收購公司、部分公司或控股或我們計劃進行的新投資進行融資或再融資，或者在國際資本市場上或通過私募發行可轉換債券或 類似工具。如果不包括預先認購權，那麼 (1) 工具應在市場條件下發行，(2) 行使期權自發行之日起不超過 十年，轉換權的行使期不得超過二十年；(3) 新股的轉換或行使價格應至少按照 票據發行之日的市場條件來確定。

投票權

股東在股東大會上按其所持股份的名義價值的比例行使表決權。股份持有人有權對在所有股東大會上舉行的每股股份獲得一票表決。 我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權，因為瑞士法律不允許累積投票。股份不可分割。投票權和其他股份所有權 只能由在董事會確定的截止日期登記在我們股份登記冊上的股東（包括任何被提名人）或用益權受益人以及根據 法律有權獲得股份表決權的人行使。每位股東可以由獨立代理持有人（每年由股東大會選出）、另一名註冊股東或獲得書面授權擔任 代理人的第三人或股東的法定代表人代表。有關委託書和指示的要求由董事會決定。

根據我們的公司章程，在行使投票權時，任何個人或實體都不能對其在瑞士楚格州商業登記處登記的註冊股本 的15％以上的股份累積投票權。這種對行使表決權的限制不適用於獨立代理持有人行使表決權。

我們的公司章程還包含防止股東獲得超過公司商業登記冊中記錄的 註冊股本的5％或以上的股份的表決權的條款

S-14

瑞士楚格州。具體而言，任何個人或法人實體均不得對其超過瑞士楚格州商業登記處登記的 註冊股本的5％或以上的股份（直接或間接持有）進行表決權；超過15％上限的普通股應作為沒有表決權的股份記入我們的股份登記冊。在 特殊情況下，董事會可以批准上述規定的例外情況。

我們的公司章程包含規定，未在 註冊申請中明確聲明自己持有股份的人（以下稱：被提名人）應立即作為股東在股份登記冊上登記，其表決權不超過股本的3％。除了 限額外，只有當有關被提名人披露其賬户持有0.5％或以上股本的人員的姓名、地址和持股權時，被提名人的註冊股份才可作為投票權入場。董事會 與被提名人簽訂協議，這些協議除其他外規範股東的代表權和投票權。

分紅

如果股東大會根據 董事會的相應提案，並且公司處置了足夠的可自由分配儲備金，則股票持有人有權獲得股息。

國庫股票

《瑞士債務守則》（CO）限制了公司持有或回購股票的能力。公司及其子公司只能在有足夠的可自由分配儲備金的情況下和範圍內回購 股票。公司及其子公司持有的所有股份的總面值不得超過註冊股本的10％，可以安全地取消 ，但須經股東大會批准。本公司或其子公司持有的回購股份在股東大會上沒有任何投票權，但有權獲得通常與股票相關的經濟利益 。

利潤參與證書

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未簽發任何利潤參與證書（Genussscheine).

S-15

税收

以下摘要並不旨在解決本次發行、收購、所有權和出售或以其他方式處置 我們的普通股（就本税收部分而言，此類股票，股票）的所有税收後果，也沒有考慮到任何特定投資者的具體情況。本摘要基於截至本文發佈之日有效的瑞士和美國的税法、法規和 監管慣例，這些法律法規和慣例可能會發生變化（或解釋可能發生變化），可能具有追溯效力。

建議現任和潛在股東根據自己的特殊情況，諮詢自己的税務顧問，瞭解他們可能與本次發行、收購、持有、出售或以其他方式處置股票、獲得股息和類似的股票現金或實物分配（包括清算收益的分紅和股票分紅）或基於資本減免的股票分配（Kapitalabherabherabherabherab），可能與他們相關的瑞士或美國税務 法律、法規和監管慣例 durch根據瑞士和/或美國的税法、法規和監管慣例，Nennwertreduktion）或從資本出資（Kapitaleinlagen）中支付的儲備金（Kapitaleinlagen）及其後果。

瑞士的税收注意事項

瑞士預扣税

根據現行瑞士税法，公司 向股東的到期股息和類似的現金或實物分配（包括清算收益和股票分紅）需繳納瑞士聯邦預扣税（Verrechnungssteuer），或預扣税，目前的税率為35％（適用於應納税 分配的總金額）。公司有義務從任何應納税分配的總額中扣除預扣税，並在分配到期日後的30個日曆日內向瑞士聯邦税務局繳納税款。但是， 償還股票的名義價值以及任何符合條件的額外實收資本（資本出資準備金）的償還（Reserven 不是 資本貸款) 無需繳納預扣税。預扣税還將適用於公司回購股票時的付款（超過相應的股本和已用資本出資準備金），（i）如果公司的股本在回購（贖回股份）時減少，（ii）回購股份總額超過公司股本的10％，或（iii）回購後的六年內未轉售回購的股份。 只要股票被保留以償還可轉換債券、期權債券或員工股票期權計劃下的債務（對於員工股票期權計劃， 最長暫停期為六年），轉售回購股票的六年期限就暫停。如果進行應納税股票回購，則對回購價格與回購股票的名義價值和回購時償還的合格額外實收資本之和之間的差額徵收預扣税。

作為私人資產持有股份的瑞士居民個人或 居民私人股東，如果他們在所得税申報表中正式申報基礎收入，則原則上有資格獲得預扣税的全額退款或所得税抵免。此外，（i）出於税收目的居住在瑞士的公司和個人 股東；（ii）不居住在瑞士的公司和個人股東，以及在每種情況下通過位於瑞士的固定營業地點的常設機構持有其股份作為在瑞士開展的貿易或業務的一部分的公司和個人股東 用於納税目的，以及（iii）出於所得税目的被歸類為專業證券的瑞士居民個人交易商出於 原因包括頻繁交易，或槓桿投資，股票和其他證券，或統稱 “國內商業股東”，如果 在損益表或所得税申報表中適當報告基礎收入（視情況而定），則原則上有資格獲得預扣税的全額退款或所得税抵免。

出於納税目的不在瑞士 居民，且在相應的納税年度內未通過固定地點的常設機構從事貿易或業務的股東

S-16

由於税收目的而位於瑞士且出於任何其他原因無需在瑞士繳納公司或個人所得税的 企業，或集體為非居民股東，可能有權獲得全部或部分預扣税退款，前提是此類收款人因納税目的而居住的國家與瑞士簽訂了避免雙重徵税 税的雙邊條約或税收協定，並且此類税收協定的其他條件得到滿足。非居民股東應注意，申請條約優惠的程序（以及獲得退款所需的時間 ）可能因國家而異。非居民股東應就股份的接收、所有權、購買、出售或其他 處置以及申請預扣税退款的程序諮詢自己的法律、財務或税務顧問。

自動交換信息

税務信息自動交換（AEI）是一項由經合組織領導的全球倡議。它旨在為 自動交換税務信息建立通用標準，並提高税收透明度。

承諾實施或已經實施AEI的司法管轄區（例如瑞士、歐盟成員國和全球許多其他司法管轄區）要求其申報金融機構根據各自的當地實施法律確定其賬户持有人和 控股人的税收居住地（如適用），如果是應申報賬户，則報告某些身份信息、賬户信息和財務信息（包括賬户餘額和利息等相關付款），股息、其他 收入和總收益）交給當地税務機關，然後由當地税務機關與相關應申報司法管轄區的税務機關交換收到的信息。

瑞士已生效或已簽署並生效的AEI協議清單可在國際 財務事務國務祕書處的網站上找到。

瑞士聯邦印花税

根據本次發行並在本次發行過程中發行股票和出售股票需繳納瑞士聯邦證券發行印花税 (減排量）的1％，將由公司承擔。

隨後購買或出售股票，無論是居民私人股東、 國內商業股東還是非居民股東（二級市場交易），都可能需要繳納瑞士聯邦證券轉讓印花税（Umsatzabgabe) 當前税率最高為 0.15%，分別根據購買價格或出售收益計算，前提是：(i) 此類轉賬是通過瑞士或列支敦士登銀行進行的，或者由瑞士聯邦 印花税法案中定義的另一瑞士證券交易商進行或參與的，並且 (ii) 不適用豁免。

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和企業所得税

非居民股東

非居民股東無需為股息支付 和類似分配繳納瑞士聯邦、州或社區所得税，因為僅僅因為持有股票。這同樣適用於出售股票的資本收益。有關預扣税的後果，請參見上文。

居民私人股東和國內商業股東

獲得股息和類似現金或實物分配（包括清算 收益以及如上所述的股票分紅或應納税股票回購）的居民私人股東必須在其個人所得税申報表中報告此類收入，並對相關淨應納税所得額繳納瑞士聯邦、州和社區所得税，但這些股東的應納税淨收入均需繳納瑞士聯邦、州和社區所得税，但這些股息不是股票名義價值的還款或符合條件的額外實收資本納税期。此外，對於瑞士聯邦個人

S-17

所得税用途、股息和類似分配在聯邦一級僅按70％的税率徵税（分享），如果投資相當於公司股本 的至少 10%。在州和市鎮層面也出臺了類似的規定，但法規可能因居住州的不同而有所不同。

居民私人股東在向第三方出售或以其他方式處置股票時實現的收益或虧損通常是免税私人資本收益或不可免税的資本損失（視情況而定）。

獲得股息和類似現金或實物分配（包括 清算收益和紅股）的國內商業股東必須在相關納税期的損益表中確認此類付款，並視情況對該期間累積的任何淨應納税收益（包括股息）繳納瑞士聯邦、州和社區個人或公司所得税（視情況而定）。作為企業納税人的國內商業股東可能有資格獲得股息分配的參與減免（Beteiligungsabzug），如果持有的 股票的市值至少為100萬瑞士法郎或至少佔公司股本的10％，或者分別有權獲得公司利潤和儲備金的至少 10%。

國內商業股東必須在其各自的 納税期的損益表中確認出售股份時實現的收益或虧損，並視情況對此 納税期內的任何淨應納税收益（包括出售或以其他方式處置股份實現的收益或損失）繳納瑞士聯邦、州和社區個人或公司所得税。對於身為個人納税人的國內商業股東，出售股票時實現的收益在聯邦一級按70％的税率徵税（分享)，如果 (i) 該投資與 進行交易或業務有關或符合選定商業資產的資產 (gewillkürtes Geschäftsvermö世代）根據瑞士税法，（ii）出售的股票反映了公司股本中至少10％的 權益，並且（iii）持有至少一年。在州和市鎮層面也出臺了類似的規定，但法規可能因居住州而異。 身為企業納税人的國內商業股東可能有權獲得參與減免 (Beteiligungsabzug），如果在納税期內出售的股份（i）反映了公司股本中至少 10％的權益，或者如果出售的股份允許至少佔利潤和儲備的10％，並且（ii）持有至少一年。參與減免適用於銷售收益與參與初始成本之間的差額 (Gestehungskosten），導致對收回先前減記的參股額徵税。

瑞士財富税和資本税

非居民股東

持有股份的非居民股東無需繳納州和公共財富税或年度資本税 ，因為僅僅是因為持有股份。

居民私人股東和國內商業股東

居民私人股東必須申報其股份作為其私人財富的一部分，並需繳納州和公共財富税。國內 商業股東必須將其股份申報為其商業財富或應納税資本的一部分，並需繳納州和公共財富税或年度資本税。

瑞士促進美國《外國賬户税收合規法》的實施

瑞士已經與美國簽訂了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保經賬户持有人同意或通過團體申請向美國税務機關披露美國人在瑞士金融機構持有的賬户

S-18

在行政援助的範圍內。未經同意，信息不會自動傳輸，而是隻能根據美國和瑞士之間的雙重徵税協議在行政 援助範圍內進行交換。2014 年 10 月 8 日，瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權，將當前基於直接通知的制度 改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務管理局的制度，瑞士聯邦税務局反過來又向美國税務機關提供信息。

上面的討論是瑞士重大税收考慮因素的摘要。它不涵蓋可能對特定 潛在投資者至關重要的所有税務問題。我們敦促每位潛在投資者根據投資者自身的情況諮詢自己的税務顧問，瞭解股票投資給其帶來的税收後果。

美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下是與 美國持有人收購、所有權和處置普通股相關的美國聯邦所得税重要考慮因素摘要（定義見下文）。本摘要僅針對根據本次發行首次購買普通股的美國持有人以及將持有《守則》第 1221 條所指的資本 資產等普通股用於美國聯邦所得税目的的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項。本摘要未涉及所有可能與特定美國 持有人相關的美國聯邦所得税問題。本摘要未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的普通股持有人的税收考慮，包括但不限於以下內容：

•

銀行、金融機構或保險公司；

•

證券、貨幣、商品或名義本金合約的經紀人、交易商或交易者；

•

免税實體或組織，包括《守則》第 408 或 408A 條（定義見下文）中分別定義的個人 退休賬户或羅斯個人退休賬户；

•

房地產投資信託、受監管的投資公司或出押人信託；

•

作為對衝、綜合或 轉換交易的一部分持有普通股的人，或者出於美國聯邦所得税目的作為跨界頭寸持有普通股的人；

•

合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體）或其他 直通實體，或將通過此類實體持有普通股的個人；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

直接、間接或通過歸屬擁有 普通股投票權或價值的10％或以上的持有人；以及

•

持有除美國 美元以外的本位貨幣用於美國聯邦所得税目的的持有人。

此外，本摘要未涉及美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收方面的考慮，也未涉及普通股收購、所有權和處置時的任何美國 州、地方或非美國税收考慮。

本描述基於經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》；根據該法頒佈的現行、擬議和臨時美國財政部條例 及其行政和司法解釋；以及美國與瑞士聯邦之間的所得税協定，在每種情況下均在本協議發佈之日生效並可用。上述所有內容都可能發生變化（變更可以追溯適用）以及不同的解釋，所有這些都可能影響所描述的税收考慮

S-19

如下。我們尚未收到美國國税局或國税局就此處討論的任何事項作出裁決，預計也不會尋求美國國税局或國税局的裁決。無法保證美國國税局 不會對普通股的收購、所有權和處置的税收後果採取相反或不同的立場，也無法保證這種立場不會持續下去。持有人應就其特定情況下收購、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問 。

就本摘要而言，美國持有人是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税 而言，普通股的受益所有人是（或被視為）：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

信託，如果（a）美國境內的法院能夠對其 管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者（b）根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國 州人員的有效選擇。

如果直通實體，包括合夥企業或任何為美國聯邦所得税 目的應納税的實體，持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於所有者或合夥人的身份以及直通實體的活動。作為持有普通股的直通實體的所有者或合夥人的美國人 應就特定情況下收購、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税方面的考慮諮詢其税務顧問。

如下所示，此討論受適用於被動外國投資公司或 PFIC 的美國聯邦所得税規則的約束。正如下文在被動外國投資公司注意事項中討論的那樣，就2023年納税年度而言，我們可能是PFIC，也有可能成為2024納税年度或未來應納税年度的PFIC 。此外，我們有可能成為受控外國公司，或2024年納税年度或未來應納税年度的CFC，和/或由於《減税和就業法》的變化，即使我們不是該應納税年度的CFC，我們的非美國子公司也將成為2024納税年度或未來應納税年度的CFC（儘管美國財政部法規限制了該納税年度的CFC）的應用 這些規則（在某些方面），如果我們或我們的任何非美國子公司是CFC，則本討論假定美國持有人不包括擁有或被認為擁有 (i) 我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上的美國人 人（在本守則的含義範圍內）的持有人，或（ii）所有類別股票總價值的10％或以上的持有人。我們敦促美國持有人 就PFIC和CFC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

考慮投資 我們普通股的個人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置相關的特定税收後果，包括美國聯邦、州和 地方税法以及非美國税法的適用性。

分佈

儘管我們目前不計劃支付股息，並視下文 “被動外國投資公司注意事項” 中的討論而定， 美國持有人實際或建設性獲得的任何分配總額（如果有的話，在扣除與瑞士預扣税有關的任何預扣金額，如果有的話）將作為 股息向美國持有人徵税

S-20

根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤的比例份額。超過收益和利潤的分配將對美國持有人免税，但將適用於和減少調整後的普通股納税基礎。超過收益和利潤的分配以及這種 調整後的税基通常應作為長期或短期資本收益向美國持有人徵税，具體取決於美國持有人在收到此類分配時持有普通股是否超過一年。 但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此美國持有人應假設任何分配都將作為股息申報，即使根據上述規則，該分配將被視為非應税資本回報率或資本收益。如果我們是合格的外國 公司並且滿足某些其他要求（見下文），則美國非公司持有人可能有資格獲得適用於合格股息收入（如下所述）的長期資本收益（即出售持有超過一年的資本資產的收益）的普通股股息的優惠税率（如下所述）。用我們的普通股支付的股息將沒有資格獲得允許美國公司扣除的股息。 非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）如果有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處，而美國財政部長認為該協定符合本條款的目的，並且 包括交易所，則通常將被視為 合格的外國公司 (a) 提供信息，或（b）就其為股票支付的任何股息提供信息它們很容易在美國成熟的證券市場上交易。我們預計普通股將在納斯達克上市 ，這是美國成熟的證券市場，我們預計普通股將很容易在納斯達克上市。但是，無法保證普通股在以後幾年會被認為可以隨時在美國 成熟的證券市場上交易。由於我們是根據瑞士聯邦法律註冊成立的，因此我們認為我們有資格成為瑞士居民，並有資格享受1996年10月2日簽署的《美利堅合眾國和瑞士聯邦關於所得税避免雙重徵税的公約》或《美國-瑞士税收協定》，儘管在這方面無法保證 。此外，美國國税局已確定，就合格股息規則而言，美國-瑞士税收協定令人滿意，並且其中包括 信息交換程序。因此，根據下文 “被動外國投資公司注意事項” 下的討論，此類股息 通常是美國個人持有人手中的合格股息收入，前提是持有期要求（在除息日前60天開始的121天內擁有超過60天的所有權，沒有損失風險保護）和某些其他要求。分紅將沒有資格獲得通常允許美國公司持有人獲得的股息扣除額 。

如果美國持有人有資格獲得美國-瑞士税收協定規定的福利，則美國持有人可以 申請降低的瑞士預扣税率，如上文 “瑞士税收注意事項瑞士預扣税” 中所述。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格減少瑞士預扣税 税。美國持有人通常可以申請瑞士預扣税的金額，作為總收入的扣除額或抵免美國聯邦所得税負債的抵免。但是，外國税收抵免受許多複雜的限制 ，必須根據個人情況確定和適用。通常，抵免額不能超過美國持有人的應納税所得額向此類美國 持有人的全球應納税所得額應納税所得額的美國聯邦所得税義務的比例份額。在適用這一限制時，根據複雜的規則，美國持有人的各種收入和扣除額項目必須歸類為外國來源或美國來源。此外， 該限額是針對特定收入類別單獨計算的。出於美國聯邦所得税的目的，被視為股息的普通股的分配金額可能低於用於瑞士所得税目的的 ，這可能會導致美國持有人的外國税收抵免減少。每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

雖然我們目前不計劃支付任何股息，但我們可能支付的任何股息的貨幣取決於未來的決定。如果我們以美元或外幣以外的貨幣支付任何此類 股息，則以外幣支付給美國持有人的分紅金額將等於該外幣的美元價值

S-21

貨幣參照美國持有人實際或建設性地獲得分配當天的即期匯率計算，無論當時外幣是否兑換 成美元。美國持有人在隨後將外幣兑換成美元時獲得的任何外幣收益或損失將是美國來源的普通收入或損失。如果以外幣收到的股息在實際或建設性收到之日將 轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息的外幣收益或損失。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常會在出售、交換或其他應納税處置普通股 時確認收益或虧損，其金額等於通過此類出售或交換實現金額的美元價值與美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額。根據下文 “被動外國 投資公司注意事項” 下的討論，該收益或損失通常是資本收益或虧損。調整後的普通股税基通常等於美國持有人對此類普通股 股的美元購買價格。出售、交換或以其他應納税方式處置美國非公司持有人普通股所得的資本收益通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率， 前提是此類普通股的出售、交換或其他應納税處置時確定的非公司美國公司持有人的持有期超過一年（即，此類收益為長期應納税 收益）。出於美國聯邦所得税目的的資本損失可扣除性受該守則的限制。出於美國國外 税收抵免限制的目的，美國持有人通常認可的任何此類收益或損失將被視為美國來源收入或損失。因此，美國持有人可能無法使用瑞士對普通股出售、交換或其他應納税處置徵收的任何外國税收抵免，除非此類抵免 （受適用限制）用於抵消被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

對於作為現金基礎納税人的美國持有人，支付或收到的外幣單位將在購買或出售的 結算日按即期匯率折算成美元。在這種情況下，此類購買或出售的交易日和結算日之間的貨幣波動不會產生外幣匯兑收益或損失。但是，在購買和出售在成熟證券市場交易的普通股時， 可以選擇與現金制納税人相同的待遇，前提是這種選擇每年持續適用。未經美國國税局同意，不得更改此類 選擇。對於未做出此類選擇的應計制納税人，已支付或收到的外幣單位按購買 或出售交易日的即期匯率折算成美元。這種應計制納税人可以根據交易日和結算日之間的貨幣波動來確認匯兑損益。美國持有人實現的任何外幣收益或損失將是美國來源的普通收入 或損失。

醫療保險税

某些身為 個人、遺產或信託的美國持有人需要對其全部或部分淨投資收益繳納3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及處置普通股的淨收益。我們敦促每位作為個人、遺產或信託的美國 持有人就醫療保險税對其普通股投資的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司的注意事項

如果我們 在任何應納税年度被歸類為被動外國投資公司，則美國持有人將受到特殊規定的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國持有人 通過投資不按當前基礎分配所有收益的非美國公司可能獲得的美國聯邦所得税延期所產生的任何好處。

S-22

出於美國聯邦 所得税目的，在美國境外組建的公司通常會被歸類為PFIC，在該應納税年度，在對其子公司的收入和資產適用某些審查規則後：(i) 其總收入的至少 75% 是被動收入，在本文中稱為 所得税，或 (ii) 其總資產平均季度價值的至少 50%（假設我們在測試當年是非公開交易的CFC，則必須以 調整後的税基來衡量我們的資產，或者，如果我們在當年是公開交易的CFC或不是CFC，則我們的資產總價值可以部分參照我們普通股的季度市場價值來確定， 可歸因於產生被動收入或為產生被動收益而持有的資產，此處稱為資產測試。

用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、大宗商品和證券交易的收益、處置產生被動收入的資產所得收益超過虧損的部分，還包括因臨時投資普通股發行籌集的資金而獲得的金額。如果 非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值的至少 25%，則就PFIC 測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的相應份額，並直接獲得其在其他公司收入中的相應份額。如果我們在美國持有人 擁有普通股的任何一年被歸類為PFIC，則無論我們是否繼續滿足上述測試，在美國持有者擁有普通股的所有後續年份中，我們都將繼續被視為PFIC對待，不管 我們是否繼續滿足上述測試。

我們是否是任何應納税年度的PFIC將取決於我們的收入構成以及我們每年的資產的 預計構成和估計的公允市場價值，而且由於這是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定，因此無法保證我們在任何 應納税年度都不會被視為PFIC。此外，我們的收入和資產構成將受到我們在業務中使用本次發行的現金收益的方式和速度的影響。

由於我們有可能成為2022年應納税年度的PFIC，因此我們在我們的網站（www.crisprtx.com）上提供了必要的信息，讓我們的股東可以在2022年應納税年度的QEF中選擇 我們。在2022年應納税年度，就QEF納入規則而言，我們的普通收益和淨資本收益金額為普通收益的0.0美元，淨資本收益為0.0美元， 根據QEF納入規則，在2023年納税年度或未來的應納税年度，我們可能會有大量的普通收益和/或淨資本收益。儘管我們尚未確定2023年應納税年度的PFIC身份，但 我們有可能成為2023年應納税年度和未來應納税年度的PFIC。我們作為PFIC的地位是每年做出的基於事實的決定，我們無法就過去、當前或 未來的任何應納税年度的PFIC身份提供任何保證。

如果我們是PFIC，而您是美國的持有人，則除非您做出下述任一選擇，否則 特殊的税收制度將同時適用於（a）我們向您提供的任何超額分配（通常是您在任何一年的分配中大於您在前三年 年或普通股持有期中較短時間內獲得的平均年度分配的125％）和（b）通過出售或以其他方式處置（包括質押）實現的任何收益。在該制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為 普通收入，並將按以下方式納税：(a) 超額分配或收益已在您的持有期內按比例實現，(b) 該持有 期內每年被視為已實現的金額按該年度的最高邊際税率納税（分配給本期或我們成為之前的任何應納税期的收入除外）PFIC，將按當前 的美國持有人的正常普通所得税率納税年，將不受下文討論的利息收費），以及（c）對當年被認為應繳的税款徵收了普遍適用於少繳税款的利息。此外，向您分配的股息 將不符合上文分配中討論的適用於長期資本收益的較低税率。

S-23

如果我們在美國持有普通股的任何一年是PFIC，則除非我們停止滿足PFIC身份的要求，並且美國持有人對普通股進行了視同的出售選擇，否則我們通常必須繼續 被該美國持有人視為PFIC，除非我們停止滿足PFIC身份的要求，並且美國持有人對普通股做出了 的認定出售選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以公允市場價值出售了其持有的普通股， 這種視為出售的任何收益都將受到上述後果的約束。在視同出售選擇之後，除非我們 隨後成為PFIC，否則作出認定出售選擇的美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股票。

某些選舉可能會減輕PFIC地位的某些不利後果，並會帶來替代的 待遇（例如 按市值計價普通股的處理）。如果美國持有人制作了 按市值計價當選時，美國持有人通常將在每個應納税年度結束時將普通股公允市場價值超出調整後納税基礎的任何部分確認為普通收益，並將確認普通股調整後的税基超出應納税年度末公允市場價值的普通虧損（但僅限於先前因此而包括的 收入淨額的範圍 按市值計價選舉）。如果美國持有人當選，美國持有人的普通股納税基礎將 進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於 先前由於以下原因而包括的淨收入金額 按市值計價選舉）。這個 按市值計價只有當我們是PFIC並且普通股定期在合格交易所交易時，才能進行選擇。在任何日曆年中，在合格交易所至少15天內在合格交易所交易的普通股數量超過最低數量的任何日曆年中，普通股將被視為定期交易 （但以滿足交易要求為主要目的之一的交易不予考慮）。納斯達克是達到此目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易， 按市值計價美國持有人可以參加選舉。

或者，在您持有我們為PFIC的每個應納税年度，您可以選擇將我們視為 第 1295 條規定的合格選擇基金（QEF），從而避免上述私募基金的一般税收待遇。如果QEF選擇在您持有期內我們為PFIC的第一個應納税年度未生效，則通常只有當您選擇在根據QEF選擇將PFIC變為QEF的應納税年度的第一天進行適用的視同出售或視同股息選擇時，才能選擇QEF 。與此類選擇有關的 確認的視同收益或認定股息將受上文討論的PFIC的一般税收待遇的約束。我們打算在每個應納税年度結束時確定我們的PFIC身份，並滿足 適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，並將努力在我們確定為PFIC的每個應納税年度向您提供PFIC年度信息聲明，其中包含您選擇我們的QEF所需的信息。我們可以選擇 在我們的網站上提供此類信息。

如果您就PFIC做出QEF選擇，那麼即使沒有收到任何分配，您目前仍將按該實體為PFIC的每個應納税年度在 PFIC的普通收益和淨資本收益（分別按普通收入和資本收益率計算）中按比例納税。我們從以前在 QEF 選擇中包含在您的收入中的收入和 利潤中進行的任何分配均無需向您納税。您的普通股的納税基礎將增加相當於QEF選擇中包含的任何收入的金額，並減去收入中未包含的普通股上分配的任何 金額。此外，您應確認處置普通股的資本收益或虧損，其金額等於已實現金額與普通股 調整後納税基礎之間的差額，均以美元確定。一旦作出，QEF選舉仍然有效，除非美國國税局宣佈無效或終止或被股東撤銷。只有獲得美國國税局 的同意，才能撤銷QEF的選舉。目前，您無需為某個 公司不滿足 PFIC 收入測試或資產測試的非美國公司的任何應納税年度選擇的 PFIC 的普通收入和淨資本收益納税。

S-24

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解任何 視同收益、視同股息或 QEF 選舉的可用性和進行程序。

如果我們被確定為PFIC，則美國持有人通常將被視為擁有我們在同時也是PFIC的任何直接或間接子公司中按比例持有的股份 （按價值計算），每個子公司都是較低級別的PFIC，並且在每個 案例中，此類較低級別的PFIC的分配或處置都將受到類似的不利規則約束，就像該美國持有人持有此類股票一樣直接股票（即使該美國持有人沒有直接獲得此類分配或處置的收益）。我們尚未確定我們的任何子公司（包括TRACR Hemetology Ltd. 和CRISPR Therapeutics Ltd.）是否是2022年納税年度、2023年納税年度或未來應納税年度的較低級別的PFICs，我們無意這樣做。由於《減税和就業法》的變更可能導致我們的非美國子公司被視為氟氯化碳，即使我們不被視為CFC，我們的非美國子公司也是PFIC的可能性也可能增加。我們也不打算提供美國持有人就任何較低級別的PFIC進行QEF選舉所需的信息，因此，您應該預計，您將無法針對他們 進行QEF選擇。這個 按市值計價不允許選擇我們任何也被歸類為PFIC的子公司的股份。我們敦促美國持有人就PFIC和CFC規則適用於我們的任何子公司向其税務顧問諮詢 。

如果美國持有人在我們作為PFIC的任何應納税 年度內擁有普通股，則美國持有人通常需要就我們和任何較低級別的PFIC（如 美國持有人根據上述規定被動外國投資公司或合格選擇基金的股東提交國税局8621號表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東的信息申報表）視為所有者，通常向美國持有人提交該年度的聯邦所得税申報表。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。敦促潛在的美國投資者就 普通股的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的後果、任何與普通股相關的選擇（包括普通股的不可用）諮詢自己的税務顧問 市場對市場以及與收購、所有權和處置普通股 股相關的QEF選舉）以及適用於收購、所有權和處置普通股的國税局信息報告義務。

備份預扣税和信息報告

除非美國持有人是豁免收款人，否則美國持有人在美國境內或通過美國相關金融中介機構（及其某些子公司）支付的普通股股息以及出售、 交換或處置普通股的收益通常必須遵守信息報告要求。此外，除非美國持有人提供納税人識別號和正式簽署的國税局表格 W-9 或其他形式確立了豁免。備用 預扣税不是附加税，任何備用預扣税金額都將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應繳税款，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息 。

某些報告要求

支付超過100,000美元購買普通股的美國持有人通常可能需要提交美國國税局926號表格，向我們報告我們 普通股的要約價的支付情況。不遵守規定的美國持有人可能會被處以鉅額罰款。每位美國持有人應就提交國税局926表格的可能義務諮詢自己的税務顧問。

國外資產報告

某些身為 個人的美國持有人必須報告與普通股權益有關的信息，但有某些例外情況（包括在美國開設的賬户中持有的股票的例外情況）。

S-25

金融機構）在聯邦所得税申報表中提交國税局8938號表格（特定外國金融資產表）。敦促美國持有人就其對普通股的所有權和處置的信息報告義務（如果有）諮詢其税務顧問 。

上面的討論是 向美國持有人概述美國聯邦所得税的重大注意事項。它不涵蓋可能對特定潛在投資者至關重要的所有税務問題。我們敦促每位潛在投資者根據投資者自身的情況，就 投資股票對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-26

分配計劃

根據投資者與我們直接簽訂的投資協議，我們已安排根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向投資者出售我們發行的普通股 。這些股票是盡最大努力直接向投資者發行的，沒有配售代理、承銷商、經紀人或交易商。本次 發行中出售的所有普通股將以相同的價格出售，我們預計將以單一收盤價出售。本次發行的結束受慣例成交條件的約束。我們預計，普通股的出售將在本招股説明書補充文件 封面上註明的日期或前後完成。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CRSP。我們普通股的過户代理人 和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

我們已經與投資者簽訂了投資協議，內容涉及出售根據本招股説明書補充文件提供的 股票。有關投資協議的完整條款，您應參閲投資協議的形式，該表格將作為本次發行向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告的附錄提交，該表格以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明。我們目前預計， 特此發行的所有普通股的出售將在2024年2月27日左右結束，這將是本招股説明書補充文件（此類和解協議稱為T+9）發佈之後的第五個工作日。 根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於普通股最初將在T+9結算，希望在結算日前第二個工作日之前交易普通股的 投資者將被要求在任何此類交易的 時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-27

法律事務

瑞士蘇黎世的Walder Wyss AG將為我們傳遞普通股和瑞士法律的某些其他事項的有效性。 美國聯邦和特拉華州法律的某些事項將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所代為處理。

專家們

截至2022年12月31日止年度的CRISPR Therapeutics AG年度報告（10-K表）中出現的CRISPR Therapeutics AG的合併財務報表以及CRISPR Therapeutics AG截至2022年12月31日對 財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並以引用方式納入此處。此類 合併財務報表以及將在隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表將根據安永會計師事務所與此類財務報表相關的報告 以及我們在會計和審計專家等公司的授權下對截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的許可的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何 合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或其中以引用方式納入的報告或其他文件的證物 。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.crisprtx.com上查閲。我們的網站中包含或可通過 訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-28

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息，而不必重複本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（當前報告或根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及在該表格上提交的與根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提供 但未提交的文件的其他部分相關的證據），這些文件是我們根據第13（a）條向美國證券交易委員會提交的, 註冊 聲明提交併同時生效之後的《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 條但是在本招股説明書補充文件所涵蓋的所有發行終止之前：

•

我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（不包括 ，非提供而不是提交的信息）中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

•

我們分別於2023年5月 8日、2023年8月 7日和2023年11月6日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 29 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 9 月 7、2023 年 11 月 16、2023 年 12 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（不是 提交的信息）的當前報告，2023 年 12 月 8 日，2023 年 12 月 13 日，2023 年 12 月 15 日，2023 年 12 月 19 日，2024 年 1 月 16 日和 2024 年 2 月 13 日；以及

•

我們在2016年10月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們將根據 的書面或口頭請求，免費向向其交付招股説明書補充文件或基礎招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類 文件的證物。您應將任何文件請求轉交給位於馬薩諸塞州南波士頓西第一街105號的CRISPR Therapeutics, Inc. 02127，收件人：投資者關係，電話：(617) 315-4600。

就本文檔而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或 已被取代，前提是本文檔或任何其他被視為以引用方式納入本文檔的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

S-29

招股説明書

CRISPR 療法標籤

普通股

債務 證券

認股證

單位

訂閲 權限

我們或任何出售股東可能會不時在一次或多次 發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們或任何出售股東還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們或任何出售股東可能提供的證券。每次我們和/或任何出售股東出售 證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為CRSP。2021年7月26日，我們上次公佈的普通股 股的銷售價格為每股119.22美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關 招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

我們或任何出售股東將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者向 或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書 補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會通過出售股東獲得出售證券的任何 收益。

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股説明書第 3 頁所述，您應仔細閲讀適用招股説明書補充文件中風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及以 引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年7月29日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
CRISPR 療法標籤			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
所得款項的使用			5
出售股東			6
資本份額的描述			7
瑞士法律和特拉華州法律的比較			12
債務證券的描述			19
認股權證的描述			26
單位描述			28
我們訂閲權的描述			31
分配計劃			32
法律事務			35
專家們			35
在這裏你可以找到更多信息			35
以引用方式納入某些信息			36

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明採用了經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人的現成註冊程序。根據這種貨架註冊 流程，我們和/或出售股東可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們和/或出售股東出售證券時，我們將 提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第35頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關 免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成出售 的要約或購買除隨附招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在該等要約 或招標非法的任何情況下，出售要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的 日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中對公司、CRISPR、CRISPR Therapeutics、我們、我們和我們的所有 引述均指CRISPR Therapeutics AG及其合併子公司。

CRISPR 療法^®標準字符商標和設計徽標是 CRISPR Therapeutics AG 的註冊商標。本招股説明書中包含的所有其他商標和註冊商標均為 其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼 ^™符號和任何此類遺漏並不表示放棄任何此類權利。

1

CRISPR 療法標籤

公司概述

我們是一家領先的基因編輯公司 ，專注於開發基於CRISPR/Cas9的療法。CRISPR/Cas9 代表聚類規律間隔的短迴文重複序列 (CRISPR) /CRISPR 相關蛋白 9 (Cas9)，是一項革命性的基因編輯技術，即精確改變基因組 DNA 特定序列的過程。我們的目標是應用這項技術來破壞、刪除、 校正和插入基因，以治療基因定義的疾病，設計先進的細胞療法。我們相信，我們的科學專業知識加上我們的基因編輯方法，可以為目前生物製藥方法收效有限的罕見和常見疾病患者提供一類全新的高效且具有潛在治療作用的療法。我們最先進的項目針對的是輸血依賴性 β 地中海貧血（TDT）和嚴重的鐮狀細胞病（SCD），兩種未得到滿足的醫療需求的血紅蛋白病（SCD）。我們還在推進幾項經過基因編輯的異基因細胞療法項目，首先是三種用於治療血液癌和實體瘤癌的異基因嵌合抗原受體 T細胞或CAR-T候選細胞。

使用CRISPR/Cas9進行基因編輯源自細菌中天然存在的病毒防禦機制，並被領先的科學期刊描述為一項突破性技術。CRISPR/Cas9在基因編輯中的應用是由我們的科學創始人之一、德國柏林馬克斯·普朗克病原體科學部門的代理和創始董事艾曼紐爾·夏彭捷博士共同發明的。夏彭捷博士和她的 合作者發表了研究論文，闡明瞭CRISPR/Cas9的關鍵成分Cas9內切酶編程以在特定位置切割雙鏈DNA的機制。夏彭捷博士和她的合作者、加州大學伯克利分校的珍妮弗 杜德納博士因他們的開創性工作分享了2020年諾貝爾化學獎。我們已經從 Charpentier博士手中獲得了涵蓋CRISPR/Cas9和相關技術的知識產權，並將繼續通過自己的研究和額外的許可努力加強我們的知識產權，進一步鞏固我們在基於CRISPR/Cas9的 療法開發方面的領導地位。

我們的產品開發和合作戰略旨在充分發揮 CRISPR/Cas9 平臺的潛力，同時最大限度地提高 成功開發候選產品的可能性。對於我們最先進的候選產品，我們採用了活體外在 給患者施用細胞之前，我們使用CRISPR/Cas9編輯人體外部的細胞的方法。我們也在追求選擇在活體中應用中，我們將基於CRISPR/Cas9的治療直接提供給人體內的靶細胞。

我們作為一家瑞士股份公司註冊成立（Aktiengesellschaft） 2013年10月28日在瑞士巴塞爾舉行，名為Inception Genomics AG。我們於2014年4月28日更名為CRISPR Therapeutics AG，並於2017年7月將住所改為瑞士楚格州。我們的主要辦公室位於瑞士楚格6300號Baarerstrasse 14，6300，我們的主要研究 業務位於馬薩諸塞州劍橋市。我們的電話號碼是 + 41 (0) 41 561 32 77。我們的網站是 www.crisprtx.com。我們不以引用方式將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您 不應將其視為本招股説明書的一部分。

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何根據本招股説明書所屬註冊聲明註冊的 證券之前，您應仔細查看適用招股説明書補充文件中包含的風險 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們 證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 運營。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層當前的信念、 對未來事件、狀況和結果的預期和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 業務、風險因素和管理層財務狀況和經營業績的討論與分析的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式全部納入此處，以及本招股説明書中的其他信息， Incorporated by 本招股説明書中的參考文獻，以及我們授權與本次發行相關的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書中或此處納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，是《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括有關我們未來的發現和開發工作、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略以及其他運營目標的陳述。

在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、應該、預期、打算、計劃、目標、預測、相信、估計、預測、 項目、潛力、可能、持續和持續，或這些術語的否定詞或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 信息存在重大差異。

您應參閲 適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下，討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您 不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的 事件或發展。

4

所得款項的使用

除任何適用的招股説明書補充文件中所述外，我們目前打算將出售本 招股説明書中提供的證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們的候選產品的發展和研究開發計劃的擴展； 製造基礎設施；營運資金；資本支出；辦公室擴張；以及其他一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出根據招股説明書補充文件出售任何證券所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不會從任何出售股東出售證券中獲得任何 收益。

5

出售股東

出售股東是指直接或間接地已經或將不時從我們這裏收購我們證券的個人或實體。這類 出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的當事方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券進行轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押、 受贈人或繼任者（我們稱之為賣出股東）可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售我們的證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售股東的姓名以及該招股説明書補充文件所涵蓋的該類 銷售股東實益擁有的證券數量。適用的招股説明書補充文件還將披露在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們這裏擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有 的實質性關係。

6

資本份額的描述

以下對我們資本份額的概要描述基於我們的公司章程的規定、我們的組織規則和 瑞士法律的適用條款。這些信息完全根據我們的公司章程、組織規則和瑞士法律的適用條款進行限定。有關如何獲取我們的協會和組織規則條款 副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

股本

截至2021年6月30日，我們在商業登記冊中記錄的股本為2,409,636.81瑞士法郎，已全額繳納 。它分為80,321,227股普通股，每股面值為0.03瑞士法郎。

授權股本

截至本招股説明書發佈之日，公司章程授權董事會在2023年6月10日之前的任何時候 通過發行不超過39,316,975股普通股來增加我們的股本，最高總額為1,179,509.25瑞士法郎，普通股必須全額繳清，每股面值為 0.03瑞士法郎。

普通資本增資、授權和有條件股本

根據瑞士法律，我們可能會增加股本 （Aktienkapital）股東大會的決議（普通增資） 必須由董事會在股東大會後三個月內執行該決議才能生效。根據我們的公司章程，對於認購和增加現金繳納的捐款，無論是否棄權、空票或無效票，都需要一項 決議，由股東大會上代表的股份的簡單多數通過。對於認購和增加實物捐款或 基金實物收購，當股東撤回法定優先權或涉及將儲備金轉化為股本時，需要由股東大會所代表股份的三分之二以及所代表股份名義金額的絕對多數通過決議。

此外，根據瑞士債務守則（CO），通過一項由股東大會所代表股份的三分之二以及所代表股份名義金額的絕對多數通過的決議，我們的股東可以授權董事會以以下形式發行特定總名義金額的股份，最高不超過股本的50％ ：

•

有條件資本 （bedingtes Kapital） 為了發行與 等事項相關的股票，(i) 與公司或我們子公司的可轉換債券相關的期權和轉換權，或 (ii) 授予員工、公司董事會成員或顧問或 我們子公司或向公司或子公司提供服務的其他人員認購新股（轉換權或期權權）的權利；或

•

法定資本 （genehmigtes Kapital） 應由董事會在股東確定的期限 內使用，但自股東批准之日起不超過兩年。

先發制人的權利

根據公司條例，股東擁有優先權 （權力） 認購新發行的股票。對於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具相關的有條件資本，股東擁有預先認購 權 （Vorwegzeichnungsrechnungsrechte） 用於認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具。

7

在股東大會上， 所代表股份的三分之二以及所代表股份名義價值的絕對多數通過的決議可能授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制 優先購買權或預先認購權。

如果授予 優先權但未行使，則董事會可以在其選擇時分配先發制人的權利。

關於我們的法定股本，如果新發行的股票用於以下目的，董事會經公司章程授權撤回或限制股東的優先權，並將其分配給第三方或我們：

•

如果新註冊股份的發行價格是參考市場價格確定的；

•

用於收購企業、企業的一部分或部分股份，或用於任何此類交易的融資或 再融資，或者為此類交易的融資或再融資進行股份配售；

•

為了擴大公司在某些金融或投資者市場的股東羣體， 用於戰略合作伙伴的參與，或與在國內或國外證券交易所上市或註冊新註冊股票有關；

•

目的是向相應的初始購買者或承銷商授予 配售或出售註冊股份中不超過註冊股份總數20％的超額配股權；

•

以快速靈活的方式籌集資金（包括私募配售）， 可能難以進行，或者只能在不排除現有股東的法定先發制人權利的情況下以較不優惠的條件進行；

•

跟蹤一名股東或一致行事的股東集團在未向其他股東提交董事會建議的收購要約或為實際、威脅或潛在的收購要約進行辯護的情況下，在與其聘請的獨立財務顧問協商後，未建議股東接受與之相關的收購要約 ，其所持股權超過商業登記冊註冊股本的15％ 董事會的依據認為收購要約在財務上對股東不公平；或

•

根據《條例》第 652b 條第 2 款所述的其他有效理由。

債券和類似債務工具的有條件股本

通過發行不超過4,919,700股普通股，我們的股本最多可增加147,591.00瑞士法郎，其總額為147,591.00瑞士法郎， 必須通過行使與公司或我們的子公司之一 的債券或類似工具（包括可轉換債務工具）相關的轉換和/或期權或認股權證來全額繳清，每股面值為0.03瑞士法郎。在這種情況下，股東將沒有先發制人的權利。 出現適用的轉換功能後，可轉換債券的持有人有權獲得新股。

發行可轉換債券時，董事會有權撤回或限制股東預先認購可轉換債券發行的權利：

•

為收購企業、其分部、 股權或公司新計劃的投資提供融資或再融資；或

•

如果發行是在國際資本市場上或通過私募進行的。

在撤回預先認購權的情況下，(i) 工具將在市場條件下發行；(ii) 行使期權或轉換權的期限自發布之日起不得超過10年

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發行認股權證和二十年轉換權；以及（iii）新股的行使價必須至少與發行 票據時的市場狀況一致。

員工福利計劃的有條件股本

除股東的優先權外，通過發行不超過20,806,433股普通股，我們的股本最高合計 總額為624,192.99瑞士法郎，這些普通股必須通過行使授予員工、董事會成員的期權或轉換 權來全額繳清，每股面值為0.03瑞士法郎本公司或我們一家子公司的董事會或顧問，或通過一名或多名員工向公司或子公司提供服務的其他人員董事會制定的福利計劃 。

無證證券

我們的股票是無證證券 （Wertrechte， 在《公司法》第973c條的含義範圍內），以及由金融中介機構管理時 （監獄， 根據《聯邦中介證券法》（FISA）的定義，有資格成為中介證券 （書籍效果， 在 FISA 的含義範圍內）。根據公司法第973c條，我們 維護非公開的無憑證證券登記冊 （Wertrechtebuch）。 我們可以隨時將無憑證證券轉換為股票證書（包括全球證書），將一種 證書轉換為另一種證書，或將股票證書（包括全球證書）轉換為無證書證券。在進入股份登記冊後，股東可以隨時要求我們就該股東持有 的股份提供書面確認，如股份登記冊所示。但是，股東無權要求打印和交付證書。我們可能隨時打印和交付股票證書。

投票權

股東在股東大會上按其所持股份的名義價值的比例行使 表決權。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權，因為瑞士法律不允許累積投票。股份不可分割。投票權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在我們股份登記冊上的股東（包括任何被提名人）或用益權人以及依法有權獲得股份表決權的人行使。每位股東可以由獨立代理持有人（每年由 股東大會選舉產生）、另一名註冊股東或獲得書面授權擔任代理人的第三人或股東的法定代表人代表。有關委託書和指示的要求由 董事會確定。

根據我們的文章，在行使投票權時，任何個人或實體對其 股份的表決權不得超過瑞士楚格州商業登記處登記的註冊股本的15％。這種對行使表決權的限制不適用於獨立代理持有人行使表決權。

我們的條款還包含一些條款，防止股東獲得超過瑞士楚格州商業登記處登記的註冊股本 資本的5％或以上的股份的表決權。具體而言，任何個人或法人實體都不得直接或間接控制瑞士楚格州 商業登記冊中記錄的註冊股本的15％或以上的投票權。如果股東應超過15％的所有權門檻，則超過15％上限的普通股應作為沒有表決權的股份記入我們的股份登記冊。 在特殊情況下，董事會可以批准上述規定的例外情況。

此外，關於我們的法定股本， 董事會有權撤回或限制股東的優先權，並將其分配給跟隨股東或一羣股東的第三方

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股東在未向其他股東提交董事會建議的 項收購要約或為實際的、威脅的或潛在的收購要約進行辯護的情況下累積的股權超過商業登記冊註冊的股本的15％，並未建議股東接受該要約，理由是董事會尚未找到收購要約在財務上對股東保持公平。

我們的條款中規定，未在註冊申請中明確聲明自己的 賬户（以下稱：被提名人）持有股份的人，應立即作為股東在股份登記冊上登記，其投票權最高不超過股本的3％。超過該限額，只有在 有關被提名人披露其賬户上持有0.5％或以上股本的人員的姓名、地址和持股情況時，被提名人的註冊股份才可以參加投票。董事會與被提名人簽訂協議，這些協議除其他外管理 股東的代表性和投票權。

註冊權

截至2021年6月30日，根據經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》，1,554,960股普通股的持有人有權獲得與此類股票註冊有關的某些權利。這些股票被稱為可註冊證券。可登記證券的持有人有權獲得下文所述的需求、搭便和S-3表格的註冊權。

在適用的註冊聲明宣佈生效後，根據行使註冊權對可登記證券進行註冊將使 持有人能夠不受證券法限制地交易這些可登記證券。我們將支付根據下述需求、 piggyback 和 S-3 表格註冊註冊的股票的註冊費用。

通常，在承銷發行中，承銷商（如果有）有權在特定條件下限制持有人可能包括的可登記證券的數量。下述要求權、搭便車權和S-3表格註冊權將於 2021 年 10 月 24 日到期，對於任何特定持有人，屆時該持有人可以在任何九十天內根據《證券法》第 144 條出售其所有股份。

索取註冊權

可登記證券的持有人有權獲得某些活期登記權。至少三分之二（66 2/ 3%）當時未償還的可登記證券的持有人可以書面要求我們 註冊其全部或部分可登記證券，但某些特定的例外情況除外。此類註冊申請必須涵蓋證券，在支付承保折扣、佣金和與此類註冊相關的其他 費用後，其總收益將超過10,000,000美元。在任何情況下，我們都不會被要求進行兩次以上的需求登記。

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據《證券法》以現金髮行方式註冊 進行任何證券的要約和出售，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，則可註冊證券的持有人將有權獲得某些 搭便註冊權，允許他們在此類註冊中納入其可註冊證券，但須遵守一定的營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據 證券法提交與我們自己的賬户或任何股東賬户的公開發行相關的註冊聲明時，這些可登記證券的持有人都有權獲得註冊通知，並有權將其可註冊證券納入登記，但須遵守 承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加的限制。

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表格 S-3 註冊權

可登記證券的持有人有權獲得某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交 註冊聲明，則任何可註冊 證券的持有人都可以要求我們在S-3表格或任何類似的簡短註冊聲明上註冊要約和出售其全部或任何部分的可註冊證券，但某些特定的例外情況除外。在S-3表格上的此類註冊申請必須涵蓋總髮行價格 的證券，在支付承保折扣和佣金之前，該證券的總髮行價格等於或超過200萬美元。在任何 12 個月期限內，我們無需在 S-3 表格上進行多次註冊。

註冊權的終止

根據註冊權協議授予的註冊權將在我們的首次公開募股 完成五週年之際終止，即2021年10月，或者，如果在此之前，針對特定持有人的註冊權將終止，屆時該持有人及其關聯公司可以根據經修訂的1933年《證券法》第144條 出售其所有普通股，不受交易量限制。

過户代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司，其地址是紐約布魯克林第五街 6201 號 11219。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CRSP。

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瑞士法律和特拉華州法律的比較

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下 表總結了《瑞士債務法》條款之間股東權利的重大差異 （瑞士債務法） 以及適用於本公司的《瑞士禁止上市股票公司過度薪酬條例》 ，該條例由公司在其公司章程中實施，以及適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的《特拉華州通用公司法》。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的概述 。某些特拉華州公司可能被允許排除其章程文件中概述的某些條款。

特拉華州公司法		瑞士公司法
合併和類似安排
根據特拉華州通用公司法，除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須獲得董事會的批准， 大部分已發行股份有權就此進行投票。在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東可能有權獲得評估權，根據評估權，該 股東可以獲得相當於該股東所持股份公允價值的現金（由法院決定），以代替該股東本應在交易中獲得的對價。特拉華州通用公司 法還規定，根據其董事會的決議，母公司可以與任何子公司合併，未經該子公司的股東投票，其擁有每類股本的至少 90.0%。進行任何此類 合併後，子公司的異議股東將擁有評估權。		根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或分拆或公司全部或幾乎所有資產的出售必須得到相應股東大會上所代表的表決權的三分之二以及此類股東大會上所代表股份名義價值的絕對多數的批准。根據《瑞士合併法》參與 法定合併或分拆的瑞士公司的股東 （Fusionsgesetz） 可以對倖存的公司提起訴訟。如果認為對價不足，則除了對價（ 是股票或現金）外，該股東還可以獲得額外金額，以確保該股東獲得該股東所持股份的公允價值。瑞士法律還規定，如果合併協議僅規定支付補償，則轉讓法律實體中有權投票的所有成員中至少有90.0％的人批准合併協議。
股東訴訟
特拉華州公司的股東通常可以就違反信託義務、公司浪費和未根據適用法律採取的行動等提起集體訴訟和衍生訴訟。 在此類訴訟中，法院有權酌情允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。		根據瑞士法律，集體訴訟和衍生訴訟本身不適用。但是，某些操作可能會產生類似的 效果。股東有權以違反職責為由對董事提起訴訟，並要求向公司以及在某些條件下向個人股東和 債權人支付公司的損失或損害賠償。同樣，股東勝訴的評估訴訟可能會間接補償所有股東。 根據瑞士法律，勝訴方通常有權追回或部分收回與此類訴訟相關的律師費， 但是, 前提是, 法院有廣泛的自由裁量權

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特拉華州公司法		瑞士公司法
		允許索賠被駁回的股東收回因其善意行事而產生的律師費。
股東就董事會和管理層 薪酬進行投票
根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。		根據瑞士禁止上市公司過度補償的法令 （Verordnung vegen overmessige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften bei bermessige Vergütungen b 股東大會擁有不可轉讓的權利，包括就董事會、執行管理層和諮詢 董事會成員的固定薪酬和可變薪酬進行表決。
董事會續約年度投票
除非通過書面同意代替年會選出董事，否則董事將在 的年度股東大會上選出，時間和時間由章程指定的或按照章程規定的方式。連任是可能的。 允許使用分類圖板。		股東大會每年（即任期至下次股東大會結束）分別選舉董事會成員和薪酬委員會成員 ，任期為一年。連任是可能的。
董事和執行管理層的賠償 和責任限制
《特拉華州通用公司法》規定，公司註冊證書可以包含一項條款，取消或限制公司董事（但不包括其他控股人）因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任，除非公司註冊證書中沒有任何條款可以取消或限制 董事在以下方面的責任： 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為； 非 出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；非法支付股息或非法購買或贖回股票的法定責任；或 董事從 獲得不正當個人利益的任何交易。 特拉華州公司可以 賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何訴訟當事方（公司或代表公司提起的訴訟除外）當事方的人，如果該董事或高級管理人員行事良好，則該人因該訴訟所產生的 相關責任		根據瑞士公司法，如果董事或執行管理層成員故意或疏忽地違反了其對公司的公司責任，則公司就潛在的 個人責任向董事或執行管理層成員提供的賠償無效。（某些觀點主張，至少需要嚴重疏忽的違規行為才能排除賠償。）此外，股東大會可以免除董事和執行管理層成員對上一個財政年度所採取行動的責任。但是，這種 的解除僅對已披露的事實有效，並且僅對公司和批准解除債務或此後在完全瞭解解除情況的情況下收購股份的股東有效。大多數違反公司法 的行為被視為違反對公司而不是對股東的責任。此外，瑞士公司法不允許對包括公司股東在內的其他控股人進行賠償。 瑞士公司的公司章程也可以規定 公司應

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特拉華州公司法		瑞士公司法
信心並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式；對於任何刑事訴訟或訴訟， 董事或高級職員， ，沒有合理的理由認為其行為是非法的 除非法院下令，否則任何上述賠償均須確定董事或高級管理人員符合適用的 行為標準： 由非訴訟當事方的董事通過 多數票，即使少於法定人數； 由符合條件的董事的多數票指定的董事委員會提出，即使 儘管少於法定人數； 如果沒有合格的董事，或者 符合條件的董事是這樣指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出；或 由股東們。 此外，特拉華州公司不得就董事或高級管理人員被裁定對公司負有責任的任何訴訟中的 向董事或高級管理人員作出賠償，除非且僅限於法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到 案的所有情況，董事或高級管理人員公平合理地有權就以下費用獲得賠償：法院認為恰當。		在法律允許的範圍內，從公司 的資產中補償董事和執行經理免受威脅、未決或已完成的行動的影響。 此外，公司可以簽署 並支付董事和高級管理人員責任保險，該保險也可能涵蓋過失行為。
董事的信託職責
特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項職責有兩個組成部分： 謹慎的責任； 和 忠誠的責任。 謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事 ，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大 交易的所有合理可得的重要信息。 忠誠義務要求董事以他 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得使用他的		瑞士公司的董事會管理公司的業務，除非此類管理的責任已下放給執行管理層（例如組織規則和類似的章程）。 但是，董事會有幾項不可轉讓的職責： 公司的整體管理 和所有必要指令的發佈； 公司組織的決定； 公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統的組織；

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特拉華州公司法		瑞士公司法
或她的公司職位以謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益 優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在 知情的基礎上採取的，本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。 如果就董事的交易提供此類證據，則董事 必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。		委任和解僱受託管理和代表 公司的人員； 全面監督受託管理公司的人員，特別是 遵守法律、公司章程、運營條例和指令的情況； 年度報告的編寫、股東大會的籌備、薪酬 報告及其決議的執行；以及 如果公司負債過重，通知法院。 董事會成員必須通過所有盡職調查 履行職責，並真誠地維護公司的利益。他們必須在平等的情況下給予股東平等待遇。 違反這些義務的舉證責任由公司或對董事提起訴訟的股東承擔。
經書面同意的股東訴訟
特拉華州公司可以在其公司註冊證書中取消股東經書面同意行事的權利。		瑞士公司的股東只能在股東大會上行使表決權，不得經書面同意行事。公司章程必須允許（獨立）代理人出席 股東大會。這類（獨立）代理人的指令可以書面或電子方式進行。
股東提案
特拉華州公司的股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由 董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。		在任何股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，則任何股東均可向會議提出提案。對於未經正式通知的與議程項目有關的提案，不得作出 項決議。除非公司章程規定了較低的門檻或增加了股東權利： 佔股本至少 10% 的股東 可要求就特定的議程項目和具體提案召開股東大會；以及 共同代表名義價值至少為100萬瑞士法郎的股份的股東可以要求包括特定議程項目

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特拉華州公司法		瑞士公司法
		提案應列入定期舉行的股東大會的議程，前提是 在發出適當通知後提出此類請求。 任何股東都可以提名候選人蔘選 董事，前提是董事會成員的選舉和候選人姓名已列為議程項目。 此外，在股東大會上，任何股東都有權（i）要求董事會提供有關 公司事務的信息（但請注意，獲取此類信息的權利是有限的）；（ii）要求審計師提供有關其審計方法和結果的信息；（iii）要求召開特別股東大會或 （iv）要求進行特別審計；以及任命一名特別審計員。
累積投票
根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書有規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。		瑞士公司法不允許累積投票。根據瑞士法律，股東可以為每位候選人投票，但不允許他們累積對單個候選人的選票。每年個人 選舉 (i) 董事會所有成員，(ii) 董事會主席，(iii) 薪酬委員會成員，(iv) 選舉任期為一年的獨立代理人 （即直到下一次年度股東大會），並就董事會成員和執行管理層的薪酬進行投票對於上市公司，顧問委員會成員是強制性的（如果適用）。允許連任。
罷免董事
除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的特拉華州公司只有在獲得大多數有權投票的已發行股份批准的情況下才能被撤職。		瑞士公司可以隨時以股東大會上代表的簡單多數股份通過的決議罷免任何董事，無論是否有理由。公司章程可能要求 獲得出席會議的特定多數股份的批准才能罷免董事。
與感興趣的股東的交易
特拉華州通用公司法通常禁止特拉華州公司與利益相關者進行某些業務合併		此類規則不適用於瑞士公司。

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特拉華州公司法		瑞士公司法
自該人成為感興趣的股東之日起三年的股東。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司 15.0％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。
解散；清盤
除非特拉華州公司的董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100.0％的股東的批准。只有當解散是由董事會發起的 時，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的 的絕大多數投票要求。		瑞士公司的解散需要獲得股東大會上通過此類解散決議的三分之二的表決權以及 所代表股本名義價值的絕對多數的批准。公司章程可以提高此類決議所需的投票門檻。
股份權利的變更
除非公司註冊證書另有規定，否則特拉華州公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。		瑞士公司的股東大會可以通過股東大會上代表的簡單多數股份通過的決議，決定發行優先股或將現有股份 轉換為優先股。如果公司發行了優先股，則除非 公司章程中另有規定，否則只有在受到不利影響的現有優先股持有人特別會議和所有股東大會的同意下，才能發行對 現有優先股授予優先權的更多優先股。 出於這些目的，具有優先投票權的股票不被視為特殊的 類別。
管理文件的修改
除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，特拉華州公司的管理文件可以修改。		除非公司章程中另有規定，否則瑞士公司的公司章程可由出席該會議的簡單多數股份通過一項決議進行修訂。有許多 項決議，例如修改公司既定目的、引入法定和有條件資本以及引入具有優先表決權的股份，這些決議需要獲得股東大會所代表的三分之二的表決權和股東大會所代表股份名義價值的絕對多數的批准。公司章程可能會提高投票門檻 。

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特拉華州公司法		瑞士公司法
檢查賬簿和記錄
特拉華州公司的股東在宣誓書面要求説明其目的後，有權在正常營業時間內出於任何正當目的進行檢查，並獲得 股東名單以及公司及其子公司的其他賬簿和記錄（如果有）的副本，但以公司可以獲得此類子公司的賬簿和記錄為限。		瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准的情況下才能查閲賬簿和記錄。如果提供信息會危害 公司的商業祕密或其他需要保護的利益，則可以拒絕提供該信息。股東只有在行使此類股東權利所需的範圍內才有權獲得信息，但以公司的利益為前提。 檢查股份登記冊的權利僅限於檢查股東是否在股份登記冊中擁有條目的權利。
支付股息
董事會可以在未經股東批准的情況下批准分紅。在遵守其 公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本的股息： 從其盈餘中抽出；或 如果沒有 此類盈餘，則從其宣佈分紅的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中扣除。 授權的股本超過章程規定的股本需要股東的批准。董事可以在未經 股東批准的情況下發行授權股票。		股息支付須經股東大會批准。董事會可以向股東 提議支付股息，但其本身不能授權分配。 不允許以 股息的形式從公司的股本（換句話説，公司註冊股本的總名義價值）中支付；但是，只能通過減少資本的方式從股本中支付。股息只能從前一個業務年度的結轉利潤中支付，或者如果公司有可分配的 儲備金，每筆儲備金將顯示在公司經審計的年度獨立資產負債表上。只有在扣除法律和公司章程所要求的儲備金分配 之後，才能確定分紅。
新股的創建和發行
所有股份的創建都要求董事會根據公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。		所有股份的創建都需要股東決議。授權或有資本增資需要至少三分之二的股東大會 表決權和所代表股份名義價值的絕對多數。授權股份一旦通過股東決議設立，即可由董事會發行（視授權的履行情況而定）。 有條件股票是通過行使與董事會發行的債務工具或向員工發行的此類權利相關的期權和轉換權來創建和發行的。

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債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會發行一個或 多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但適用的 招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非 上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何 次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是 的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以 的引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託 契約法》，這些契約將獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束， 在這些條款中作了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的 任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級 契約的條款是相同的。

普通的

我們將 在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

•

發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額 ；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款以及 的存管機構將是誰；

•

到期日；

•

我們是否以及在何種情況下（如果有），出於税收目的，將為非美國人的 人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

•

年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

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•

任何系列次級債務的排序條款；

•

支付款項的地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

日期（如果有），在此之後，我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回 系列債務證券的條件和價格；

•

根據任何強制性償債基金或 類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及償還債務證券的貨幣或貨幣單位（如果有）的日期和價格；

•

該契約是否會限制我們的能力或子公司的能力：

•

承擔額外債務；

•

發行額外證券；

•

創建留置權；

•

就我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力；

•

進行投資或其他限制性付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行售後回租交易；

•

與股東或關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股份；或

•

進行合併或合併；

•

契約是否要求我們維持任何利息保障、固定費用、基於現金流的比率、 基於資產的財務比率或其他財務比率；

•

討論適用於 債務證券的某些重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

描述任何入賬功能的信息；

•

收購償債基金或其他類似基金（如果有）的條款；

•

契約中關於解除債務的條款的適用性；

•

債務證券的發行價格是否應使其被視為以經修訂的1986年《美國國税法》第1273條 (a) 款所界定的 原始發行折扣發行；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值金額的美元方式；以及

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•

對債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， ，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求的或適用的法律或法規所建議的或與 債務證券銷售有關的任何可取的條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為或兑換我們的普通 股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的 我們的普通股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或 幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以兑換成我們的 其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債券 證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件 ：

•

如果我們未能支付到期應付的利息，並且我們的失敗持續了 90 天並且付款時間 沒有延長；

•

如果我們在 贖回或回購或其他時未能支付到期應付的本金、溢價或償債基金款項（如果有），並且付款時間未延長；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約， 除專門與另一系列債務證券有關的契約除外，並且在我們收到相關係列 未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的通知後，我們的失敗將持續90天；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付的 本金、溢價（如果有）和應計的利息（如果有）應立即到期並支付。如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期 未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

21

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以 放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了 中的違約或違約事件，否則與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約 事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力， 除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償或擔保，以抵禦任何損失、責任或開支。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示時間、方法和地點就該系列的債務證券提起任何訴訟，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

在以下情況下， 任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，這些持有人已向受託人提供了合理的賠償，或提供了令其滿意的擔保，以抵禦因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或開支；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向 受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

•

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《我們的債務證券合併、 合併或出售説明》中描述的規定；

•

遵守美國證券交易委員會在《信託 契約法》下任何契約資格方面的任何要求；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

22

•

按照《債務證券一般説明》的規定，規定發行任何 系列債務證券並確定其形式和條款和條件，確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何證明的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利 ；

•

作證並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；

•

提供無憑證債務證券，併為此目的進行一切適當的修改；

•

在我們的契約中增加新的契約、限制、條件或條款，使 持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或

•

更改任何不會對 任何系列債務證券持有人利益產生重大不利影響的內容。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和 受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券 的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償債務證券 的每位持有人的同意的情況下才能進行以下修改：

•

延長該系列債務證券的規定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，根據契約條款以及招股説明書補充文件中另行規定的適用於 特定系列債務證券的任何限制，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何 溢價和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額和任何整數倍數發行每個系列的債務證券

23

其中。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在 存託信託公司或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存管機構或其代表存放。

根據 持有人的選擇，在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務 證券。

在遵守契約 的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，以正式簽訂的 轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務 證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理行事的辦公室的變更，但我們將被要求 在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務 證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款和 付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定

24

受託人的公司信託辦公室是我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付費 代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務 證券將受紐約州法律管轄和解釋。

債務證券排名

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務 證券將是次要債務，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們 可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券的支付權 將與我們所有其他優先無抵押債務的排名相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

25

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和 條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體 條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。 具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股 和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。我們將在與 特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人和任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股的認股權證而言，行使 份認股權證時可購買的普通股數量以及行使時可以購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

可行使逮捕令的期限和地點；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

練習方式，包括有關賬面登記程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款，以及其他關於變更或調整權證行使價的條款（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；

26

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為附錄 納入本招股説明書構成本章程的註冊聲明。

適用法律

認股權證協議和認股權證將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

27

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和任意數量不同的 系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據一項或多項單位協議發行，該協議將由我們與銀行或其他金融機構以單位 代理的身份簽訂。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。 提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書 補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入 作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附件。

我們可能發行的每件商品都將按照 該單位的持有者同時也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定， 單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類單位的發行價格或價格；

•

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及資本份額描述、債務 證券描述和認股權證描述中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以按我們想要的數量 和任意數量的不同系列發放商品。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位 ，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列 單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

28

除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

•

糾正任何模稜兩可之處；管理單位協議中任何與下述條款不同的條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

進行我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何重大方面對 受影響持有人的利益產生不利影響。

我們無需任何批准即可做出僅影響在 更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響商品的 持有者的批准；我們只需要獲得受影響商品持有者的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該 單位持有者的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

•

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的 條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

•

如下所述，降低未償單位或任何系列或類別的百分比，需要其持有人同意 修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改 都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有者的 持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如管理文件 。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的 持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和 類似交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或 整合或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與之合併或合併，或

29

將我們的全部資產基本出售給另一家公司或其他實體，繼承實體將繼承單位協議規定的義務並承擔我們在單位協議下的義務。然後 將免除我們根據這些協議承擔的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們對 資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

表格、交換和轉移

我們將以 globalie.e. 的形式發佈每個單元，僅以圖書輸入形式發行。賬面記賬形式的單位將由以存管機構的 名稱註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券所代表的所有單位的持有人。那些擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者 的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小 的單位，或者合併成較小面額的單位。

•

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、 被盜、被毀或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

•

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要 支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。 轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前兑換、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利 ，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前十五 (15) 天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結持有者名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，但我們將繼續允許對任何已部分結算的單位的 未結算部分進行轉讓和兑換。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和 發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

30

我們的訂閲權描述

以下是我們可能不時發佈的訂閲權條款的一般描述。我們 提供的任何訂閲權的特定條款將在與此類訂閲權相關的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述，可能與此處描述的條款有所不同。

我們可能會發行認購權以購買我們的證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此處提供的任何其他證券一起發行 ，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他 購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何訂閲權發行的具體條款， 包括以下內容：

•

這些證券的普通股、優先股或認股權證是否將根據股東 認購權發行；

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

每種證券在行使認購權時應支付的行使價；

•

向每位股東發放的認購權的數量；

•

每項認購權可購買的證券的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權；

•

如果合適，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

•

如果適用，我們在 中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權 的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交。

待命安排

如果在任何供股中發行的 認購權少於全部，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括 ，如適用的招股説明書補充文件中所述。

31

分配計劃

我們和/或任何出售股東可以根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易 或這些方法的組合不時出售證券。我們和/或任何出售股東可以向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們和/或任何出售股東可以在一項或多筆交易中不時分發證券 ：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們還可以按照 證券法第 415 (a) (4) 條的定義，在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。在納斯達克全球市場或出售時可在其上市、報價或交易此類證券的任何其他證券交易所或報價或 交易服務上，以固定價格以外的交易價格向此類證券的現有交易市場進行此類發行。

此類市場發行（如果有）可以由 承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括 （在適用範圍內）：

•

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

任何訂閲權的條款；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一筆或多筆 交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們和/或任何出售股東可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務 購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們和/或任何出售股東均可使用與我們有實質關係的 承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

32

我們和/或任何出售股東可以直接出售證券，也可以通過我們和/或不時指定的任何出售 股東的代理人出售證券。我們和/或任何出售股東將列出參與證券發行和出售的任何代理人，我們和/或任何出售股東將在 招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們和/或任何出售股東均可授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券 。我們和/或任何出售股東將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及我們必須為招標這些合同支付的佣金。

我們可能會向代理人和 承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些 負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定 交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 的穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回 的賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於 否則的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所進行，或 非處方藥 市場或其他。

根據M條第103條，任何在納斯達克全球市場上作為合格做市商的承銷商都可以在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售之前，對納斯達克全球市場上的 證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守 適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的 的水平，如果開始做市，則可以隨時終止。

向投資者或我們的股東 的直接銷售可以通過訂閲產品或通過分配給股東的認購權來實現。在訂閲發行或向股東分配認購權方面，如果未認購所有標的證券 ，我們可以直接或通過承銷商或代理向第三方出售任何取消認購的證券。此外，無論是否認購所有標的證券，我們都可能同時直接或通過承銷商或代理人向第三方提供額外的 證券。如果要通過認購權出售證券，則認購權將作為股息分配給股東，股東無需單獨支付 對價。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書

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補充條款可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您 希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個預定 個工作日後的 個工作日內結算，您將需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則美國聯邦和紐約州法律中與 發行以及本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性有關的某些法律事務將由位於馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所處理。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的發行和有效性有關的瑞士法律的某些法律 事項將由瑞士蘇黎世的Walder Wyss AG轉移。

專家們

截至2022年12月31日止年度的CRISPR Therapeutics AG年度報告（10-K表）中出現的CRISPR Therapeutics AG的合併財務報表以及CRISPR Therapeutics AG截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中， 併入此處通過引用。此類合併財務報表是安永會計師事務所 根據會計和審計專家等公司授權向美國證券交易委員會提交的與此類財務報表有關的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性（在向美國證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內）納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.crisprtx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書 中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔， 評估這些陳述。您可以通過上面列出的地址或從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-37923。本招股説明書中以引用方式納入的 文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式併入本文檔：

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我們於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的三個月的 10-Q表季度報告；

•

我們於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交了截至2021年6月30日的三個月的 10-Q表季度報告；

•

我們於2021年1月15日、 2021 年 1 月 15 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 6 月 2 日、2021 年 6 月 11 日和 2021 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（在每種情況下，僅限於此類報告中的信息已提交但未提供 ）；

•

我們於2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的 信息除外）中以引用方式特別納入截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告中的信息；以及

•

我們於 2016 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在本招股説明書發佈之日之後但在 終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 表格 8-K 的當前報告，以及委託聲明。

我們將根據書面或口頭要求免費向其交付 招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。您應將任何文件請求轉交給位於馬薩諸塞州劍橋市大街610號的CRISPR Therapeutics, Inc. 02139，收件人：投資者關係，電話：(617) 315-4626。

就本文件而言，此處或以引用方式 納入或視為納入本文檔的文檔中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本 文檔中的聲明修改或取代了該聲明。

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3,916,082 股普通股

招股説明書 補充文件

2024年2月13日