附件19.1

Creative Realities，INC.

內幕交易政策

（更新於2024年3月18日）

聯邦證券法禁止根據重要的非公開信息進行公司證券交易，以及禁止向其他人披露此類信息，然後交易公司證券。任何違反這些法律的人都要承擔個人責任，並可能面臨刑事處罰。美國證券交易委員會（The United States Securities and Exchange Commission）美國證券交易委員會”），與美國檢察官一起，大力追究內幕交易違規行為。已成功檢控僱員透過海外賬户進行交易、家人及朋友進行交易以及只涉及少量股份的交易。

雖然監管當局，包括證券交易委員會和金融業監管局（FINRA），將執法工作集中在進行交易或向其他交易的人透露內幕消息的個人身上，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他"控制人"未能採取合理步驟防止公司人員進行內幕交易，則可能要承擔責任。Creative Realities，Inc.及其附屬公司（統稱“公司”）認真對待我們及我們的聯繫人的責任，以防止違反內幕交易的行為。鑑於可能受到制裁的嚴重程度，無論是對您個人還是對我們作為一家公司，董事會已採納本內幕交易政策（“政策”）履行公司防止內幕交易的義務，協助公司人員避免與內幕交易法律相關的嚴重後果，並保護公司的誠信和道德行為的聲譽。

本政策並不旨在取代您瞭解和遵守內幕交易法律禁令的責任。如果您對本政策或適用法律有任何疑問，請聯繫我們的合規官。違反本政策的後果可能是嚴重的，可能包括民事和刑事處罰，導致鉅額罰款和監禁。違反本政策也可能使您受到公司施加的制裁，包括因原因被解僱。

1.本政策所涵蓋的人員

2.政策聲明

3.某些例外情況

本政策不適用於以下交易，除非特別註明：

股票期權的行使。上述禁止買賣本公司證券的規定不適用於根據本公司的股票期權計劃發行的股票期權的行使(但不適用於出售任何此類股票)，也不適用於行使“淨行權”或預扣税金的權利，根據該權利，您選擇在滿足期權行使價或預扣税金要求的情況下扣留本公司股份。這些交易不受本政策的限制，因為本公司是這些交易的另一方，價格不隨市場變化，但由期權協議的條款固定。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或任何其他旨在產生支付期權行權價所需現金的市場銷售。

B.限制性股票獎。上述禁止買賣本公司證券的規定不適用於歸屬受限制股票或行使預扣税權，據此您可選擇讓本公司在歸屬任何受限制股票時扣繳股票以滿足預扣税款的要求。然而，本政策確實適用於任何限制性股票的市場銷售，包括為產生所需現金而進行的市場銷售，以支付因歸屬限制性股票而觸發的税款。

C.員工購股計劃。如果本公司發起了員工股票購買計劃，則上述禁止交易本公司證券的規定不適用於根據您在該計劃中登記時的選擇定期向該計劃提供資金而在該計劃中購買本公司股票的行為。本政策也不適用於因對此類計劃的一次性繳費而購買的公司股票，前提是您在適用的投保期開始時選擇一次性支付。然而，本政策不適用於您選擇在任何投保期內參加此類計劃，以及您根據此類計劃購買的公司股票的銷售。

D.401(K)計劃。上述禁止交易公司證券的規定不適用於購買任何公司401(K)計劃中的公司股票，這些股票是根據您的工資扣除選擇定期向該計劃提供資金而產生的。然而，本政策確實適用於您根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括(I)選擇增加或減少您將分配給公司股票基金的定期供款的百分比，(Ii)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金，(Iii)選擇在您的401(K)計劃賬户上借款，如果貸款將導致您的公司股票基金餘額的部分或全部清算，以及(Iv)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則您選擇預付計劃貸款。

E.股息再投資計劃。上述禁止交易公司證券的規定不適用於根據公司股息再投資計劃購買的公司股票，該計劃是由於您對公司證券支付的股息進行再投資而產生的。然而，本政策不適用於因您選擇為此類計劃提供額外貢獻而自願購買公司股票的情況，以及您選擇參與此類計劃或提高您的參與水平的情況。本政策也適用於您根據此類計劃購買的任何公司股票的銷售。

F.其他類似交易。任何其他從公司購買公司證券或向公司出售公司證券不受本政策的約束。

G.不涉及購買或出售的交易。公司證券的善意贈與不屬於受本政策約束的交易，除非贈與人有理由相信收件人打算出售公司證券，而受本政策約束的管理人員、僱員、董事或其他人知道重大非公開信息。此外，投資於公司證券的共同基金交易不受本政策約束。

H.已批准且合規的10b5—1計劃例外。第10b5—1條（"規則10B5-1根據《1934年證券交易法》（經修訂）《交易所法案》”），為符合規則10b5—1規定的要求的交易計劃提供了聯邦證券法下內幕交易責任的肯定抗辯。一般來説，在您瞭解重要的非公開信息之前，必須先制定10b5—1計劃。一旦10b5—1計劃被採納，閣下不得對證券交易的金額、交易價格或交易日期施加任何影響。10b5—1計劃必須事先規定（包括公式）交易的金額、定價和時間，或將這些事項的酌情權授予獨立第三方。公司要求所有10b5—1計劃及其任何修訂或修改事先獲得合規官的書面批准，並滿足規則10b5—1計劃和公司的“10b5—1計劃指南”（作為本政策附件A）的要求。10b5—1計劃應在進入10b5—1計劃前至少五個工作日提交批准。根據10b5—1計劃進行的交易無需進一步預先批准。根據批准和合規的10b5—1計劃執行的公司證券交易不受基於本政策中包含的重要非公開信息的禁止交易或本政策第4條（禁止交易期和程序）或第5條（預清關和暫停交易）的限制。

4.停電期間及程序

a.停電時期。為了幫助防止無意中違反聯邦證券法，並避免甚至出現基於內幕消息的交易，本公司已指定若干“停電期在此期間，受本政策約束的所有人士不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體買賣本公司的證券。即使禁售期未生效，如果您知悉有關本公司的重大非公開信息，則任何時候都不得買賣本公司的證券。

B.季度停電期。公司公佈季度財務業績幾乎總是有可能對公司證券市場產生重大影響。因此，為避免出現基於重大非公開信息的交易，受本政策約束的人及其家庭成員或受其控制或影響的實體，不得在自15日開始的禁售期內進行任何涉及本公司證券的交易（本政策規定的除外）。在每個財政季度結束前一天，並在公司公開發布該季度收益結果後兩個完整交易日結束後結束。如第15日為週末，適用的禁售期將於該週末前最後一個交易日的營業時間結束時開始。

C.特定事件的交易限制期。有時，可能會發生對公司重要的事件，並且只有少數董事、高級職員、僱員和/或受本政策約束的其他人知道。只要該事件仍然是重大和非公開的，合規官指定和通知的人士不得買賣本公司的證券。此外，本公司的財務業績在特定財政季度可能是足夠重要的，根據合規官的判斷，指定的人員應避免交易本公司的證券，甚至早於上述典型的禁售期。在這種情況下，合規官可通知該等人士，他們不應買賣本公司的證券。特定事件的交易限制期或禁售期的延長將不會向本公司整體公佈，亦不應向任何其他人士傳達。然而，如果交易受預清關約束的人要求允許在特定事件的禁售期內買賣本公司的證券，合規官將告知請求人存在禁售期，但不透露限制的原因。任何人知道存在特定事件的禁售期，不應向任何其他人披露禁售期的存在。合規官未能指定某人受特定事件的禁售期約束，並不解除該人在知悉重大非公開信息的情況下不進行交易的義務。

D.到了停電時期。季度交易限制和事件驅動交易限制不適用於本政策不適用的交易，如上文第3節所述。此外，預先批准的要求、季度交易限制和事件驅動的交易限制不適用於根據符合規則10b5—1的預先批准的交易計劃進行的交易。

5.預清關及暫停交易

A.需要預先許可的內部人士。在買賣公司證券之前，某些內部人士必須隨時聯繫我們的合規官員以獲得預先批准。受這項預先審批規定限制的個人包括：

B.暫停交易。我們可能會不時建議董事、高級職員、選定僱員及其他人士暫停我們的證券交易，因為尚未向公眾披露的事態發展。所有受影響的人士不應在暫停交易期間買賣我們的證券，也不應向他人披露我們已暫停某些個人的交易。

C.程序.應在擬議交易進行前至少兩個工作日向合規官提交預審批申請。合規官員沒有義務批准提交予預先核準的交易，並可決定不允許該交易。如果一個人尋求預先批准，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應避免啟動任何公司證券交易，並且不應通知任何其他人限制。

當提出預先審批要求時，申請人應仔細考慮他或她是否知悉有關公司的重大非公開信息，並應向合規官充分説明這些情況。如果申請人是第16條個人，申請人還應表明他或她在過去六個月內是否進行了任何不獲豁免的“相反方式”交易，並應準備在適當的表格4或表格5上報告擬議的交易。

受本政策約束的每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並且如本文所述，其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。收到合規官的預先批准並不以任何方式構成法律意見或免除個人在適用證券法下的責任。

6.特殊和禁止交易

本公司認為受本政策約束的人士從事公司證券的短期或投機交易或其他可能導致無意中違反內幕交易法的公司證券交易是不適當的。因此，本公司證券交易須遵守以下額外指引：

7.終止僱傭後。

本政策繼續適用於您在公司證券交易中的交易，即使在您終止僱傭關係或您對公司的服務之後。如果您在本公司的僱傭或服務終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得買賣本公司證券。然而，第5條規定的預審批將在禁止期或終止僱傭或服務關係時適用的其他公司施加的交易限制到期後停止適用於公司證券交易。

8.重要定義

a.材料信息。信息被視為“材料如果有合理的可能性認為這對投資者作出關於購買、持有或出售公司證券的決定是重要的。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，往往是由執法當局事後評估。因此，有關特定信息的重要性的問題應以有利於實質性的方式解決，並應避免進行交易。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但有各種類別的信息特別敏感，作為一般規則，應始終被視為材料。此類信息的示例包括：

B.非公開信息。“非公開信息“是尚未向公眾披露，也無法向公眾提供的信息。只有通過適當渠道向公眾發佈信息，才被認為是公眾可以獲得的信息，例如：，通過新聞稿或本公司一名高管的聲明，並且已有足夠的時間允許投資市場吸收和評估該信息。一旦公開發布非公開信息，通常在至少兩個完整交易日內廣泛發佈此類信息後，此類信息將被視為被吸收和評估。相比之下，如果信息僅向公司員工和/或顧問提供，或僅向選定的分析師、經紀人和機構投資者提供，則可能不會被視為廣泛傳播。

C.證券“證券"包括普通股，優先股，購買普通股的期權，認股權證，可轉換債券及其他衍生證券。公司的證券還包括並非由該公司發行的衍生證券，例如與該公司證券有關的交易所買賣的認沽期權或看漲期權或掉期。

D.重要客户/重要供應商。公司將被視為"重要客户“或”重要供應商"如果其與本公司的業務構成本公司業務的重要或重要部分，或其本身業務的重要或重要部分。所有有關公司是否為公司重要客户或重要供應商的查詢均應直接向合規官提出。

9.第16節文件的附加信息

第16條個人還必須遵守聯邦證券法規定的報告義務和對"短線"交易的限制。這些規定的實際效果是，第16條在六個月內購買和出售公司證券的個人必須退還所有出售所得利潤給公司，無論他們是否知道任何重要的非公開信息。

根據這些規定，只要符合某些其他條件，根據本公司的購股權計劃收到購股權，該購股權的行使不受這些限制；然而，出售任何該等股份須遵守該六個月規則。此外，第16條個人不得賣空公司的股票。公司可以向其第16條個人提供單獨的備忘錄和其他適當的材料，以遵守這些規則。

10.政策管理

該公司的首席財務官將擔任“合規官本政策的執行情況由董事會指定的另一名員工負責。合規官的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。

任何人如對擬議交易的適當性有疑問，或對本政策有疑問，可從合規官處獲得額外指導。

11.未經授權披露

維護公司信息的機密性對於競爭、安全和其他商業原因以及遵守證券法至關重要。您應將您所瞭解到的有關本公司或其與您的僱傭或其他與本公司有關的業務計劃的所有信息視為本公司的機密和專有信息。無意披露機密或內幕消息可能使本公司及閣下面臨調查及訴訟風險。

本公司向外界披露重要信息的時間和性質受法律規則的約束，違反法律規則可能導致您、本公司及其管理層承擔重大責任。因此，重要的是，媒體、投資分析師或金融界其他人對公司的詢問只能通過授權個人代表公司作出答覆。

請參閲可能不時實施的其他公司政策，以瞭解有關公司與媒體、財務分析師和投資者談話的政策的更多詳情。

12.受保人的合作

本政策涵蓋的人員應獲得並保持其在公司證券交易活動中的準確和完整記錄，以證明其遵守本政策。此外，本政策涵蓋的人員應及時、準確和完整地迴應合規官的任何信息和/或材料請求，以證明或確認該等人員遵守本政策。請求可能包括但不限於證明此類人士、其家庭成員和受控制實體交易活動的文件。

13.個人責任

每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並且如本文所述，其交易受本政策約束的任何家庭成員或受控實體也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，公司、合規官或公司任何其他員工、董事或代理人就本政策（或其他）採取的任何行動，並不以任何方式構成法律意見或使個人免於根據適用證券法承擔責任。您可能會因本政策或適用證券法禁止的任何行為而受到嚴厲的法律處罰和紀律處分，詳見第15節（違規後果）。

14.公司協助

您遵守本政策對您和本公司都至關重要。如果您對本政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，您可以從合規官處獲得額外指導。

15.違反行為的後果

16.與其他政策的衝突

如果本政策的條款與本公司或其控制子公司的任何守則、手冊或政策中規定的任何義務相沖突，則以本政策的條款為準。

17.認證

所有內部人士必須證明他們理解並遵守本政策。所有內部人士必須簽署的證明表格副本隨附；但是，任何內部人士或任何已被通知該顧問受本政策約束的公司顧問，即使該方未簽署證明，但該方已收到本政策的副本，也應受本政策的約束。

CREATIVE REALITES，INC.

內幕交易政策

認證

本人證明本人已收到並審閲內幕交易政策（“政策（Creative Realities，Inc.）我理解合規官可以回答我對本政策的任何疑問。此外，我特此申明我打算遵守本政策。

Creative Realities，INC.

內幕交易政策

請求將公司證券以舊換新

下列簽署人擬進行下列公司證券交易：

關於此類交易，以下簽名人特此請求Creative Realities，Inc.的許可。(the”公司”）進行上述交易，並特此向本公司證明，就以下籤署人所知，以下籤署人並不擁有任何不為公眾所知、可能影響上述證券市價或合理投資者在決定是否購買、出售或保留該證券時會重視的信息。

批准日期為_。

Creative Realities，INC.

附件A

10B5-1圖則指引

第10B5-1條(“規則10B5-1根據《1934年證券交易法》（經修訂）《交易所法案》“)，根據聯邦證券法，對於符合規則10b5-1規定的要求的交易計劃，提供了針對內幕交易責任的肯定抗辯。通常，在您知道重要的非公開信息之前，必須輸入10b5-1計劃。一旦10b5-1計劃被採納，你就不能對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。10B5-1計劃必須預先明確(包括通過公式)交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。根據經批准和合規的10b5-1計劃執行的公司證券交易不受禁止基於包含創造性現實的內幕交易政策(以下簡稱內幕交易政策)的重大非公開信息進行交易的限制政策“)或保險單第4節(禁售期和程序)或第5節(結算前和暫停交易)。

如政策所規定，每一份10b5-1計劃及其任何修訂或修改，必須事先獲得合規官員的書面批准。10B5-1圖則(或其任何修訂或修改)應在10B5-1圖則進入、修訂或修改之前至少五天提交審批。根據10b5-1計劃進行的交易將不需要進一步的預先審批。

以下準則適用於10B5-1圖則：

這些冷卻期是SEC規則要求的，旨在最大限度地減少以下風險：有人聲稱您在簽署10b5—1計劃時已知悉重大非公開信息，且該計劃並非出於善意。

10b5—1計劃必須誠信經營，否則必須遵守規則10b5—1。本指南目前設想的要求或計劃條款均不詳盡無遺或限制本公司。本公司有權要求在您的10b5—1計劃中加入旨在保護您和/或本公司的附加條款。

每位董事、高級管理人員和其他第16條內部人士都明白，批准或採用10b5—1計劃絕不會減少或消除此類人員在《交易法》第16條下的義務，包括此類人員在該條下的披露和短期交易責任。如果出現任何問題，該人員應諮詢自己的律師以執行10b5—1計劃。

根據規則10b5—1和《交易法》下關於董事或執行官採納、修改或終止10b5—1計劃的披露要求，公司將被要求進行某些季度披露。在任何此類採納、修改或終止發生時，該等人士須迅速向合規官提供有關10b5—1計劃採納、終止或修改日期、10b5—1計劃持續時間、根據10b5—1計劃出售或購買的證券總數以及合規官合理要求的任何其他資料。作為公司批准任何10b5—1計劃的條件，您同意及時向合規官提供上述信息，以使公司能夠及時作出此類披露。