附件3.1
公司章程 共 個Creative Realities，INC.
以下籤署人為年滿18歲的自然人，為了根據明尼蘇達州法規第302A章組建公司實體，特此採納以下公司章程：
第一條
名稱：本公司名稱為Creative Realities，Inc.
第二條
註冊辦事處和代理：公司在明尼蘇達州的註冊辦事處地址為1010 Dale Street N，St. Paul，Minnesota 55117—5603。該地址的註冊代理人名稱為National Registered Agents，Inc.
第三條
授權股份：公司有權發行的所有類別的法定股份總數為250，000，000股，包括50，000，000股優先股，每股面值0.01美元（以下簡稱"優先股"）；和200，000，000股普通股，每股面值0.01美元（以下簡稱"普通股"）。儘管有上述規定，自（i）2023年3月27日上午12時01分或（ii）提交本修訂條款（“反向拆分生效時間”）以較晚者為準，公司有權發行的所有類別的授權股份總數將減少至116，666，666股，其中包括50，000，000股優先股；和66，666，666股普通股。
3.1公司董事會（以下簡稱“董事會”或“董事會”）可以不時通過決議設立不同類別或系列的優先股，並可以確定任何類別或系列的上述股份的權利和優先權。董事會應當按照董事會的決議，在董事會的決議中規定，董事會應當按照董事會的決議，在董事會的決議中規定，董事會應當在董事會的決議中予以規定。每一系列優先股應具有全部或有限的投票權或無投票權，以及優先權和相關的、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及資格，董事會應當在董事會會議召開的會議上，對董事會會議的會議進行審議，並在會議上提出書面意見。於根據本協議明確授予董事會的授權發行任何股份前。
3.2董事會應當在董事會會議召開的會議上，董事會應當在會議上對董事的選舉、罷免以及所有其他目的行使表決權。除董事會決議另有規定外，每一普通股持有人對所持股份有一票表決權。
3.3董事會應有權向另一類別或系列股份持有人發行某一類別或系列股份，其中該類別或系列的股份可能是已發行的，以實現股份股息、分割或轉換其已發行股份。
3.4董事會有權接受和拒絕認購和出售公司授權股份，包括授予股票期權、認股權證和其他購買股份的權利，無需股東採取行動，並根據董事會在行使其酌情權時認為合適的條款和條件，但法律另有限制的除外。
3.5董事會有權發行、出售或以其他方式處置債券、債權證、債務證和其他證券，包括可轉換為股票的證券，而無須股東採取行動，並按董事會行使其酌情權認為適當的代價和條件，但法律另有限制的除外。
D.自（i）2018年10月18日或（ii）公司股東在2018年8月7日舉行的特別會議上批准的修訂條款（以較晚者為準）生效（“生效時間”），公司已發行和流通的普通股應按1比30的基礎合併，以便在生效時間，在生效時間之前，每30股普通股應合併為一股普通股。本次股份合併將通過交換和更換代表截至生效時間已發行和流通的普通股的證書來實現，同時根據法案對公司的股票登記冊進行即時簿記調整。倘股份合併將導致股東有權收取少於全部普通股股份，則因此產生的零碎股份應整整至最接近的全部普通股股份。股份合併不影響已發行在外的普通股每股面值。
D.反向拆分生效時，公司的已發行普通股和已發行普通股應按1比3的原則合併，即在生效時間，在生效時間之前每三股已發行普通股合併為一股普通股。這一股票合併將通過交換和替換截至生效時間代表已發行和已發行普通股的股票，以及立即對根據該法案保存的公司股票登記冊進行簿記調整來實現。如果股份合併將導致股東有權獲得少於全部普通股的股份，則由此產生的零碎股份應四捨五入為最接近的普通股整體股份。已發行普通股和已發行普通股每股面值不受股份組合的影響。
第四條
若干股東權利：任何股東均無權優先認購、購買或收購本公司任何類別的股份(不論未發行或現在或以後獲授權的股份)，或可轉換為或可交換任何該等股份的任何債務或其他證券；但前述規定並不以任何方式限制本公司及任何類別股本股份持有人以合約或其他方式提供相同或類似權利的權力。本公司的任何股東均無任何累積投票權。
第五條
董事會書面行動：董事會應當在董事會會議上提出要求或允許採取的行動，可以由董事會全體成員簽署的書面行動，但需要股東批准的事項除外，在這種情況下，書面行動必須由董事會全體成員簽署。
第六條
董事對某些行為的不承擔責任：在《明尼蘇達州商業公司法》、明尼蘇達州法規第302A章（其在本協議日期存在或可能在以後修訂）允許的最大範圍內，本公司董事不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。本條的任何修訂或廢除均不適用於公司任何董事就該董事在該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或聲稱的責任，或對其有任何影響。
第七條
董事和管理人員的賠償：公司應賠償並可根據董事會的酌情決定，以法律允許的方式和最大限度為公司現任和前任董事、管理人員和僱員投保。
第八條
代理人：代理人的姓名和地址是：
Joseph P. Noack
布里格斯和摩根，廣播公司
2400 I.D. S中心
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402