目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-K

 

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止2023年12月31日

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

佣金文件編號001-33169

 

創新現實公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

明尼蘇達州		41-1967918
註冊成立或組織的國家或其他管轄權		税務局僱主 識別號碼
威斯特里亞大道13100號，套房100, 路易斯維爾肯塔基州		40223
主要執行機構的地址		郵政編碼

 

(502) 791-8800

註冊人的電話號碼，包括區號

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		每家交易所的名稱註冊
普通股，每股面值0.01美元		Crex		這個納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

 

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒No：The☐

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒不是☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

	大型加速文件管理器-☐		加速的☐文件管理器
	非加速文件服務器 ☒		規模較小的中國報告公司。☒
			新興成長型公司：☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*排名第一的☒

 

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。16,761,049截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日。

 

截至2024年3月20日，註冊人已 10,446,659已發行普通股的股份。

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人將向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格年度報告的第三部分第10-14項。

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目錄

 

關於前瞻性報表的建議性説明；

風險因素摘要

本年度報告中的10-K表格(“報告”)包含各種前瞻性陳述，符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。儘管我們相信，在作出任何此類陳述時，我們的預期都是基於合理的假設，但任何此類陳述都可能受到可能導致實際結果和結果與預期大不相同的因素的影響。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

當在本報告中使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“可能”、“提議”以及類似表述（或此類表述的否定版本）旨在識別此類前瞻性陳述。

我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分難以預測，其中許多超出我們的控制範圍。如果本報告中所述的一個或多個風險或不確定性發生，或如果相關假設被證明不正確，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃有重大差異。

本報告中包含的所有前瞻性陳述，無論明示或暗示，均由本警示説明明確限定。本警示性説明也應與我們或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明相關聯。除適用法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些陳述均經本節陳述明確限定，以反映本報告日期後的事件或情況。

主要風險因素使投資於我們的證券有風險，並可能導致我們的實際結果不同，如下所述。以下僅為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響的主要風險概要。閲讀本摘要時，應結合本報告“風險因素”一節所載有關本集團面臨的風險因素的更全面討論。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的證券和公司有關的風險

一般風險因素

解釋性説明

除股份及每股金額外，所有貨幣均四捨五入至最接近的千位。於2023年3月27日，本公司對其流通普通股進行了一換三反向股份拆股。本報告及綜合財務報表及綜合財務報表附註對所有呈列期間的反向股份拆股具有追溯效力。普通股的面值為每股0.01美元。

第一部分

項目1業務

我公司

Creative Realities，Inc.（“Creative Realities”、“本公司”、“我們”或“我們的”）提供創新的數字標牌和媒體解決方案，以增強各種户外環境、關鍵細分市場和用例中的溝通，包括：

我們為市場領先的公司提供服務，因此，如果您今天離開家去購物、工作、吃飯或娛樂，很有可能會遇到我們的一種或多種數字標牌體驗。我們的解決方案越來越可行，因為我們幫助企業客户實現了廣泛的業務目標，包括：

通過有機發展的平臺和一系列戰略收購的結合，包括我們於2022年2月收購特拉華州公司Reflect Systems，Inc.，該公司幫助客户設計、部署、管理他們的數字標牌網絡並將其貨幣化。該公司通過其數字和內容營銷計劃、與主要行業合作伙伴、設備製造商的密切關係以及其內部行業銷售專家的直接努力，為其解決方案尋找領先地位和機會。客户參與的重點是諮詢性對話，以確保公司的解決方案定位於幫助客户以最具成本效益的方式實現其業務目標。

在將Creative Reality與其他數字標牌競爭對手進行比較時，我們的客户重視以下競爭優勢：

本公司的三個主要收入來源為：

雖然硬件銷售和支持服務收入可能會因新的大規模網絡部署而逐年大幅波動，但隨着數字標牌的採用/利用率在我們服務的垂直市場繼續擴大，公司預計在可預見的未來，經常性SaaS收入將持續增長。

我們相信，我們數字標牌技術解決方案的採用和發展將在未來幾年內在我們目前專注的行業和其他行業中大幅增加。在整個COVID—19疫情期間，我們現有及潛在客户羣減少了資本開支，包括我們相信本可用於實施數碼技術解決方案的資本開支。在此期間，用於處理和顯示內容的硬件配置和軟件媒體播放器的成本也有所增加，原因是半導體的供應限制，而半導體是數字顯示和數字媒體播放器產品的關鍵投入。於二零二一年全年，我們面對重大供應鏈挑戰，限制了我們銷售解決方案中每個組件的可用性；然而，該等供應限制已大幅緩解，而硬件產品的成本於最近的12個月期間再次開始下降。我們相信，隨着時間的推移，這些硬件的成本將下降，就像歷史上的那樣，並且將以加速的速度下降。相對於實施數字營銷系統實施的全部成本，平板顯示器和播放器通常構成客户支出的大部分，並且可能成為客户部署的障礙。因此，我們相信數字營銷技術解決方案的廣泛採用可能會增加，儘管我們無法預測這種採用的速度。

考慮到我們經營所在行業不斷髮展的動態，我們業務策略的另一個組成部分是收購和整合行業內的其他經營公司，以實現我們的有機增長目標。我們相信，選擇性收購和成功整合某些公司將：加速我們在目標垂直和運營市場的增長；使我們能夠以成本效益的方式將多個客户羣聚集到一個單一的業務和技術平臺上；使我們能夠在整合的基礎上提供更大的運營規模；使我們能夠利用一套通用的流程和工具，並在整個公司範圍內提高成本效益；並最終導致更高的經營盈利能力和經營現金流。我們的管理團隊的主要重點是持續加速有機增長，其次是持續評估收購機會。我們的管理團隊和董事會在收購的執行、整合和融資方面擁有豐富的經驗，並且只尋求由於重疊或併發內容管理系統功能而具有重大成本協同效應的增值性戰略交易，重點是消除這些系統的相關成本結構。我們相信，COVID—19疫情對我們規模較小的競爭對手造成不利影響，因此，未來可能存在收購機會。我們亦相信，基於以上所述，我們可以成功地成為服務於類似市場的多個業務及技術平臺的整合者。作為我們收購戰略的一部分，我們收購了Allure Global Solutions，Inc.，2018年，一家喬治亞州公司（“Allure”），2022年2月。

業務戰略

我們相信，我們現有的業務模式具有高度可擴展性，並可隨着我們繼續有機增長而成功擴展，尋求收購及整合目標市場的其他公司，加強我們的營運常規及程序，進一步精簡我們的行政辦公室職能，並繼續利用各種營銷計劃及活動。

行業背景

我們相信，某些數字營銷技術行業趨勢正在為零售商、品牌、場館運營商、企業、非營利組織和其他組織創造機會，為全球各地的客户和其他利益相關者創造創新的購物、營銷和信息體驗。這些趨勢包括：（i）精通技術的消費者的期望；（ii）通過改善物理體驗來應對在線競爭對手；（iii）硬件配置成本下降（主要是平板顯示器）和軟件媒體播放器；（iv）移動、社交、軟件和硬件技術、應用程序和工具的不斷演變；（v）社交網絡平臺日益複雜；（vi）客户要求與其特定的數碼營銷技術和解決方案目標有關的日益複雜；及（vii）客户期望滿意的消費者體驗，並降低安裝和運營成本。

因此，越來越多的零售商、品牌、場館運營商和其他組織已經認識到實施日益敏捷、自動化、有針對性和成本效益的數字營銷和"提升銷售額"的互動體驗的需求和機會。這些體驗包括為有針對性、及時的產品和相關促銷活動創造獨特的定製體驗；提高參與度，從而增加銷售額；以及增加購物籃的大小。我們相信，客户認為利用這些行業趨勢對任何成功的“未來商店”零售及品牌銷售環境越來越重要，尤其是在銷售人員流動率高、培訓結果不一致及產品知識水平低的情況下。

公司正在實施各種數字營銷技術解決方案，其中：以多種形式和類型的配置和位置實施；試圖實現廣泛的單個目標或組合目標；包含不同級別的目標；能夠從客户的桌面或每個位置的其他連接設備遠程即時管理單個或多個位置；並被構建為提供或包含客户環境所特有的標準或定製的客户體驗。此類解決方案的例子包括：

我們的市場

我們目前通過我們的直銷團隊、內部銷售團隊以及現有客户的口碑推薦來營銷和銷售我們的營銷技術解決方案。精選的戰略合作伙伴關係和潛在客户開發計劃還通過有針對性的業務發展計劃為公司帶來業務。我們面向尋求跨多個互聯設備的數字營銷解決方案的公司，以及專門尋求或可以從其商店、場所、品牌或組織提供的客户體驗增強中受益的公司。

我們的數字營銷技術解決方案適用於各種行業。我們主要銷售解決方案的行業已經確立，包括汽車、零售、DOOH(包括廣告網絡和零售媒體網絡)、食品服務/QSR、金融服務、遊戲以及體育和娛樂場所。這些行業的許多參與者最近才開始考慮或擴大采用這些類型的技術、解決方案和體驗，作為其整體營銷戰略的一部分。

季節性

我們的部分客户活動受到與傳統日曆年末零售銷售高峯期、傳統春季體育場/場館開業季節相關的季節性影響，以及我們目標客户羣產生的某些其他因素的影響。然而，我們的收入可能會受到新市場推出、投產時間和其他因素的重大影響，這些因素中的任何一個都有能力減少或超過某些季節性影響。

總體經濟狀況對我們業務的影響

我們相信，未來對我們服務的需求將會增加，部分原因是原有零售、便利店、體育場和活動場館的新建設和改建活動。雖然我們確實看到美國各地的零售足跡有所減少，但我們看到人們繼續關注將數字整合到零售市場，並將重點放在零售領域的數字更新上，以保持與不斷髮展的電子商務市場的相關性。最近的總體經濟改善通常使我們的客户更容易證明投資於數字營銷技術解決方案的決定是合理的。美國宏觀經濟趨勢的變化可能會對我們的客户推進其數字計劃的能力和/或意願產生負面影響。

供應鏈約束的影響

我們業務的一個關鍵組成部分包括銷售由第三方製造合作伙伴提供的數字媒體播放器、數字顯示器和支架。雖然我們在2021年全年和2022年上半年在半導體方面經歷的中斷已基本平息，但由於全球半導體芯片短缺，新冠肺炎疫情後提前期增加，我們仍面臨與從供應商採購庫存相關的潛在中斷和延誤。在有庫存的情況下，我們在將這些貨物從製造商運輸到公司以及向客户交付我們的解決方案方面遇到了延誤。

監管

我們受到各種聯邦和州政府機構的監管。此類監管包括美國聯邦通信委員會的射頻發射監管活動、美國聯邦貿易委員會的消費者保護法、美國消費品安全委員會的產品安全監管活動，以及我們開展業務領域的環境監管。我們供應給客户的一些硬件組件可能含有危險或受管制的物質，如鉛。美國一些州已經通過或正在考慮“收回”法案，涉及電子垃圾的處理，包括CRT樣式、平板顯示器和計算機。電子垃圾立法正在發展之中。一些已通過或正在審議的法案可能會對我們或我們的客户或供應商施加要求，要求我們處置我們出售的系統，並支付額外費用以支付處置和回收的費用。目前，我們不相信任何這樣的立法或擬議的立法會對我們的業務產生實質性的不利影響。

競爭：

雖然我們相信目前沒有直接的競爭對手可以提供我們為客户提供的全面技術、解決方案和服務，但有多個單獨的競爭對手提供我們的產品和服務的子集。其中包括Stratacache和Poppulo等數字標牌軟件公司；Sapient Nitro等營銷服務公司；或SageNet等數字標牌系統集成商。其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源，並且可能能夠比我們更快地應對新的或新興的技術或客户需求的變化。我們相信，我們的整體銷售和業務開發能力、網絡運營/現場服務管理能力、我們全面提供的數字標牌技術和解決方案、品牌知名度和專有流程是提供我們競爭優勢的主要因素。

主要客户

截至2023年12月31日止年度，概無客户佔收益超過10%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們有三名客户佔收益的44%。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，我們有兩名及三名客户合共分別佔應收賬款的50%及49%。

一個或多個關鍵客户決定不更新、終止或大幅減少使用我們的產品、技術、服務和平臺，可能會大幅減緩我們的收入增長並導致收入下降。我們的業務計劃假設收入持續增長，如果收入不持續增長，我們不太可能實現盈利。

領地

我們主要在北美銷售產品和服務，並在其他國際司法管轄區實施有限的軟件許可協議。

人力資本

截至2024年3月20日，我們擁有約152名員工。我們沒有任何僱員根據集體談判協議運作。

我們的主要辦事處位於13100 Maggillon Drive，Ste 100，Louisville，Kentucky 40223，我們在該辦事處的電話號碼是（502）791—8800。我們在德克薩斯州的達拉斯、佐治亞州的亞特蘭大和安大略省的温莎（加拿大）都會區設有額外的辦事處。

企業組織

我們最初在明尼蘇達州註冊成立並組織為“Wireless Ronin Technologies，Inc.”。2003年3月，專注於我們在數字媒體營銷解決方案方面的專業知識，包括數字標牌、交互式信息亭、移動、社交媒體和基於網絡的媒體解決方案。2014年，我們收購了我們目前運營的互動營銷技術業務，與Creative Realities，LLC合併。合併後不久，我們將公司名稱從“無線朗寧技術公司”改為“無線朗寧技術公司”。創造現實公司2015年10月15日，我們收購了ConeXus World Global，LLC的系統集成和營銷技術業務。2018年11月20日，我們收購了企業軟件開發公司Allure。2022年2月17日，我們收購了Reflect。

項目1A風險因素

我們的生意有很高的風險。在評估我們的業務時，您應根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節的規定，仔細考慮以下所述的具體風險，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中所述的任何風險。我們下文所述的任何風險均可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績或未來前景受到重大不利影響。此外，以下部分陳述為前瞻性陳述。

與我們的業務和行業相關的風險

我們通常會產生虧損，可能永遠不會成為或保持盈利。

我們已經產生了歷史淨虧損，我們的經營現金流量為負。雖然我們於二零二一年及二零二二年均能實現淨收入，但我們於二零二三年錄得淨虧損，故不確定我們能否於連續期間維持或增加盈利能力。

我們已根據有關接納我們的業務模式及營銷我們的產品及服務的若干假設制定我們的業務計劃及策略。然而，我們對市場規模、市場份額、市場對我們產品和服務的接受程度以及各種其他因素的評估可能被證明是錯誤的。我們未來的成功取決於許多因素，包括我們無法控制的因素和目前無法預測的因素。

我們的數碼營銷業務在瞬息萬變的市場中不斷髮展，我們無法確保業務的長期成功運營或業務計劃的執行。

數字營銷技術和解決方案正在不斷髮展，我們競爭的市場正在迅速變化。因此，我們的前景必須考慮到成長型公司在新的和迅速發展的市場中經常遇到的風險、費用和困難。我們可能無法完成以下任何事項，這將對我們實施業務計劃的能力產生重大影響：

我們的業務策略可能不成功，我們可能無法以具成本效益的方式解決我們面臨的風險（如果有的話）。如果我們不能成功完成這些任務，我們的業務將受到損害。

我們的成功和長壽取決於我們從未來運營中產生利潤的能力，以及通過融資交易獲得足夠的資本，為我們的債務債務再融資、支付欠前Reflect股東的任何或有對價以及履行我們的其他業務義務.

我們的獨立註冊會計師事務所就截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表編制的報告包括一段解釋性段落，表明我們能否在綜合財務報表發佈日期後一年內持續經營存在重大疑問。

截至2023年12月31日，公司累計虧損53，346美元，負營運資金1，587美元，包括流動債務3，690美元，現金2，910美元。截至2023年12月31日止年度，本公司產生營業收入1，346美元，經營產生正現金流量淨額5，167美元。根據本公司與Slipstream訂立的第二份經修訂及重列信貸及抵押協議（“信貸協議”），本公司須於二零二三年九月一日開始每月償還綜合定期貸款本金。每月本金付款約為370元，並將於其後每月第一天繼續支付，直至到期日2025年2月17日為止，於綜合財務報表報告日期後十二個月內償還本金總額為4，037元。此外，本公司須於到期日償還收購定期貸款10，000元的本金結餘，並解決或然代價（下文所述），目前為會計目的估計為11，208美元，每份於2月17日到期，2025年，並共同提出了對該公司在ASU 205—40技術框架下繼續作為持續經營的能力的重大懷疑。見"注1： 組織和業務的組織性質—流動性和財務考慮“本報告所載公司綜合財務報表，以説明我們在信貸協議下的付款義務。

我們收購Reflect的合併協議要求我們在2025年2月17日之後向Reflect前股東支付額外的或然現金代價（在某些情況下可延長六個月），前提是我們普通股在該日的收盤價低於每股6. 40美元（“保證價”）。該或有代價的實際金額在此之前無法確定，但我們的財務報表反映了11，208美元作為截至2023年12月31日的該支付金額，其中包括擔保價格的增加，以反映公司於2023年3月23日發生的1比3反向股票分割。見"注5 企業合併“本公司綜合財務報表，以説明我們支付或然代價的責任。

我們預計我們將不會有足夠資金從我們的業務中獲得履行該等責任。為應對這些條件，本公司計劃評估其可供選擇的再融資，通過資本重組，債務融資或股權融資，其即將到來的與收購定期貸款，合併定期貸款和或然代價相關的債務。 然而，這些計劃尚未最終確定，受市場條件影響，不在公司的控制範圍內，因此不能被視為可能。因此，本公司得出結論，管理層的計劃並沒有減輕對本公司持續經營能力的重大疑問。

任何股權融資可能會對股東造成攤薄影響，並可能以低於我們證券當時市價的折讓完成。債務融資（如有）可能涉及對我們的業務或與未來融資安排有關的限制性契約。然而，我們可能無法成功完成任何未來股權或債務融資。我們可能無法在需要時或在對我們有吸引力的條件下為我們的運營提供充足的資金，無論是來自金融市場、合作或其他安排。倘未能獲得足夠資金，我們的業務營運計劃可能會受到不利影響，我們可能會被要求大幅縮減業務及╱或停止營運。

我們沒有足夠的資金從事材料研發，這可能會損害我們的長期增長。

鑑於我們的資源總體上有限，我們過去數年在研發方面的重大投資有限。這在短期內節省了資本。長遠來看，由於我們未能投資於研發，我們的技術和產品供應可能無法跟上市場的步伐，我們可能會失去現有的任何競爭優勢。從長遠來看，這可能會損害我們的收入增長和盈利能力。

我們產品的銷售週期多變，很可能難以預測經營業績。

雖然我們專注於增加我們從SaaS服務向客户提供的收入，但我們在任何季度的總收入在很大程度上取決於簽署的合同以及該季度硬件和軟件產品的相關發貨和安裝或交付。因此，我們難以準確預測收入，而這一困難也將影響公司。由於銷售週期較長，以及與我們的產品有關的合約條款一般較複雜，可能導致部分或全部收益延遲至未來期間，故難以高度確定地預測個別硬件及軟件的大型銷售時間。

因此，大規模的個人銷售有時發生在我們預期的季度或根本沒有。如果我們收到客户訂單的任何重大取消或延期，或無法在財政季度末完成許可證談判，我們的經營業績可能低於預期。此外，經濟的任何疲軟或不確定性可能使本公司更難預測未來季度業績，並可能在無限期內對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

我們的行業已經進行了重大整合，我們預計將繼續進行。我們未能或無法領導或參與該整合，將對我們獲得融資、客户、技術和人力資源的途徑產生嚴重的不利影響。

我們的行業目前由大量相對較小的企業組成；沒有一個企業佔據主導地位，或提供集成解決方案和產品，融合了大部分可用的行業技術。我們相信，我們的行業正在發生重大整合，並將在不久的將來繼續這樣做。我們相信，我們之前對Allure和Reflect的收購説明瞭我們行業中存在的收購機會。如果我們不是整合的積極參與者，無論是作為整合者還是作為目標，我們可能會被排除在這一過程之外，與整合後的競爭對手相比，我們的產品價值有限。此外，即使我們領導了整合過程，我們也可能在此類整合中承擔未知的責任，未能充分整合來自此類整合的運營、人員或技術，市場可能無法驗證我們在該過程中所做的決策。

融資市場的不可預測性可能會削弱我們通過收購發展業務的能力。

我們預期收購類似業務的機會將主要取決於（其中包括）我們是否有可接受條款的融資選擇。信貸不良及其他市況或金融市場的不確定性可能對我們獲得該等融資的能力造成不利影響，因此嚴重限制了我們通過收購實現增長的能力。

我們的成功取決於我們的互動營銷技術在目標市場中獲得並保持廣泛的接受度。

我們的成功將在很大程度上取決於我們現有和潛在客户對我們互動營銷技術的市場接受程度。我們的潛在客户可能仍然不會使用我們的解決方案，包括偏好靜態廣告、對我們的技術缺乏熟悉、偏好競爭技術或認為缺乏可靠性。我們相信，潛在客户對我們互動營銷技術的接受程度主要取決於以下因素：

我們的交互技術非常複雜，必須滿足嚴格的用户要求。一些未檢測到的錯誤或缺陷只有在我們的技術和產品中添加新功能時才可能變得明顯。需要維修或更換有設計或製造缺陷的產品可能會暫時延遲新產品的銷售，並對我們的聲譽造成不利影響。由於產品缺陷而造成的延誤、成本和聲譽損害可能會損害我們的業務。

我們的財務狀況和持續淨虧損的可能性可能會對我們與客户、潛在客户和第三方供應商的關係造成負面影響。

我們的財務狀況和持續淨虧損的可能性可能導致現有和潛在客户推遲向我們下訂單，要求對我們不利的條款，或向我們的競爭對手下訂單，這可能對我們的業務，財務狀況和經營業績造成不利影響。在同樣的基礎上，第三方供應商可能會拒絕與我們做生意，或者只在對我們不利的條件下這樣做，這也可能導致我們的費用增加。

由於我們並無客户的長期採購承諾，未能取得預期訂單或延遲或取消承諾可能對我們的業務造成不利影響。

我們的業務特點是短期採購訂單、不要求客户購買的合同，以及可能在最小通知下終止的月度訂閲合同(SaaS)。這使得我們很難預測銷量。由於客户要求的變化或其他原因而未能獲得預期訂單、推遲或取消購買承諾或SaaS服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們過去經歷過這樣的挑戰，未來可能也會經歷這樣的挑戰。

我們的持續增長和財務業績可能會因失去幾個關鍵客户而受到不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何客户的收入佔比超過10%。在截至2022年12月31日的財年中，我們有三個客户貢獻了44%的收入。

一個或多個關鍵客户決定不更新、終止或大幅減少使用我們的產品、技術、服務和平臺，可能會大幅減緩我們的收入增長並導致收入下降。我們的業務計劃假設收入持續增長，如果收入不持續增長，我們不太可能實現盈利。

我們的大多數合同可以由我們的客户在有限的通知下終止，並且不支付違約金，提前終止可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大多數合同可以由我們的客户在發出有限的通知後終止，並且不需要他們提前支付解約金或違約金。此外，項目的每個階段通常代表單獨的合同承諾，在該承諾結束時，客户可以選擇推遲或不繼續進行項目的下一階段。我們不能向您保證，我們的一個或多個客户不會終止材料合同或大幅縮小大型項目的範圍。一個大型項目或多個項目的範圍延遲、取消或大幅縮小，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於我們現有的和潛在的客户來説，在很長一段時間內對我們的產品進行評估是很常見的，尤其是在影響我們客户的經濟低迷時期。’企業，就像我們在新冠肺炎大流行期間看到的那樣。漫長而多變的銷售週期使我們的經營業績難以預測。

我們很難預測我們產品和服務銷售收入的時間和確認，因為我們的實際和潛在客户在承諾購買之前往往需要大量時間來評估我們的產品。即使在首次購買我們的產品和服務(或“試點計劃”購買)之後，現有客户可能在首次購買之後的很長一段時間內不會大量購買這些產品和服務，如果根本沒有的話。從最初的客户接觸到客户的購買之間的時間段可能是數年，而最初的購買和此後的任何重大購買之間可能有更長的時間間隔。在評估期內，潛在客户可能出於各種原因決定不購買或縮減我們產品的擬議訂單，包括：

我們的潛在客户通常需要接受有關我們產品和解決方案的使用和好處的培訓。這也可能導致延遲接收客户的訂單。

我們的行業以頻繁的技術變革為特徵。如果我們無法調整我們的產品和服務，開發新的產品和服務來跟上這些快速變化，我們將無法獲得或保持市場份額。

我們產品和服務的市場特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化，競爭激烈，新產品和服務推出頻繁。如果我們不能開發新的產品和服務，或修改或改進現有的產品和服務，以應對這些技術、客户需求或行業標準的變化，我們的產品和服務可能會變得競爭力下降或過時。

我們必須及時和具有成本效益地對不斷變化的技術和行業標準作出反應。我們可能無法及時和具有成本效益地使用新技術、開發新產品和服務或改進現有產品和服務。此外，即使我們成功地調整了我們的產品和服務，這些新技術或增強功能也可能無法獲得足夠的市場接受度。

我們在競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手正在開發包含以下內容的產品和解決方案人工智能與ML .在將人工智能和機器學習融入我們的產品和解決方案方面，我們可能不如競爭對手成功.

我們的競爭對手可能更大，更多樣化，資金更充足，並可以獲得更先進的技術，包括人工智能和機器學習。這些競爭優勢可能使我們的競爭對手能夠比我們更快或更好地創新他們的產品和解決方案，或在質量和價格方面增加競爭，這可能對我們的業務和盈利能力造成不利影響。人們對人工智能和機器學習的興趣激增可能會加劇競爭並破壞公司的商業模式。人工智能和機器學習可能降低我們行業的進入壁壘，本公司可能無法有效地與新競爭對手提供的產品或服務競爭。我們提供的與人工智能和機器學習相關的產品和服務的變化可能會影響客户的期望、要求或品味，而公司無法充分預測或適應，導致其業務損失。

在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術（如人工智能和機器學習）相關的問題可能會導致監管和遵守這些法規的成本增加.

我們正在探索將AI和ML集成到我們的許多產品中的方式。我們可能需要增加運營、研發和合規成本，或從其他研發工作中轉移資源，以解決在快速發展的社會、法律和監管環境中與人工智能和機器學習相關的潛在問題。與許多前沿創新一樣，人工智能和機器學習也帶來了新的風險和挑戰，現有的法律法規可能會以新的方式適用於我們，其性質和程度難以預測。與人工智能相關的潛在政府監管，包括與道德和社會責任相關的監管，也可能增加合規和研發的負擔和成本。

我們使用開發和授權的軟件技術，我們可能面臨行業內其他人的侵權索賠。此類索賠成本高昂，並增加了我們的經營業績的不確定性.

我們的一部分業務涉及我們的軟件所有權和許可。這一市場空間的特點是頻繁的知識產權索賠和訴訟。我們可能會面臨侵犯第三方知識產權的索賠，導致重大費用和我們自身知識產權的潛在損失。第三方可能不時主張對我們業務重要的技術的版權、商標、專利或其他知識產權。任何旨在確定該等索償（包括因我們對業務合作伙伴的合約彌償而產生的索償）有效性的訴訟，無論其是非曲直或解決方案如何，都可能會耗費高昂的成本和時間，並分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。如果任何此類訴訟導致不利裁決，我們可能被要求：

我們的某些服務背後的專有平臺架構和數據跟蹤技術非常複雜，可能包含設計或實施中的未知錯誤，這些錯誤可能會導致系統性能故障或無法擴展。

平臺架構、數據跟蹤技術以及我們專有平臺、合同管理、採購、計時、內容和網絡管理、網絡服務、設備管理、虛擬化服務、軟件自動化和其他工具以及後端服務的集成層非常複雜，包括專門開發的軟件和代碼。該軟件和代碼由內部開發，從第三方獲得許可，或由內部人員和第三方集成。任何系統架構、系統管理、集成層、軟件或代碼都可能包含錯誤，或可能被錯誤地實現或解釋，特別是當它們首次引入或發佈新版本或我們的工具和服務增強時。因此，我們的系統可能會遇到性能故障，或者我們可能無法擴展我們的系統，這可能會：

我們的業務可能會受到惡意應用程序的不利影響，這些應用程序幹擾或利用我們的產品和服務中的安全漏洞。

我們的業務可能會受到惡意應用程序的不利影響，這些應用程序會更改客户的計算機系統，幹擾我們的產品或影響我們業務的產品的操作和使用。這些應用程序可能會試圖幹擾我們與客户設備通信的能力。幹擾可能在未向客户披露或徵得客户同意的情況下發生，從而導致客户可能與我們的產品和服務聯繫在一起的負面體驗。這些應用程序可能很難或不可能卸載或禁用，可能會重新安裝，並可能繞過其他應用程序阻止或刪除它們的努力。為客户提供卓越的互動營銷技術體驗的能力對我們的成功至關重要。如果我們打擊這些惡意應用程序的努力失敗，或者如果我們的產品和服務存在實際或感知的漏洞，可能會基於此類失敗而提出索賠，或者我們的聲譽可能會受到損害，這將損害我們的業務和財務狀況。

我們與其他擁有更多資源的公司競爭，這使我們處於競爭劣勢。

互動營銷技術市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源。這些競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術或客户偏好或要求的變化做出反應。他們也可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。

我們期望競爭對手繼續提高其現有產品、服務和技術的性能，並推出新產品、服務和技術。我們的競爭對手成功推出或改進新產品和服務可能會減少我們產品和服務的銷售和市場接受度，導致激烈的價格競爭，或使我們的產品和服務過時。為了保持競爭力，我們必須繼續在研發、銷售和市場推廣以及客户支持方面投入大量資源。如果我們沒有足夠的資源進行這些投資，或無法取得必要的技術進步，以保持競爭力，我們的競爭地位就會受損。競爭加劇可能導致價格下降、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額的損失。我們未能成功與現有或未來的競爭對手競爭，可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

我們未來的成功取決於關鍵人員以及我們吸引和留住更多人員的能力。

我們的主要人員包括：

倘我們未能挽留主要員工或吸引、挽留及激勵其他合資格員工，則我們維持及發展業務的能力可能會受到不利影響。我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵技術、銷售和高級管理人員的持續服務，以及他們執行我們增長戰略的能力。我們的主要員工失去服務可能會損害我們的業務。我們可能無法留住員工，或吸引、同化和留住其他高素質員工，這些員工可能會遷移到其他提供有競爭力或優越薪酬待遇的僱主。

如果我們的股東不批准我們的2023年股票激勵計劃，我們可能會失去董事、管理人員和員工，或支付更多現金補償。

我們根據二零一四年股票獎勵計劃發放獎勵的能力已於二零二三年到期。 納斯達克的上市規則要求我們在根據該計劃發行任何股份或行使根據該計劃發行的任何期權之前，必須獲得股東對股票激勵計劃的批准。於2023年11月8日，我們的董事會採納了2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”），我們擬於2024年股東周年大會上尋求股東批准該計劃。

作為一家資本資源有限的公司，我們歷來依賴於向董事、高級職員及僱員發放股票獎勵計劃中的獎勵，以取代現金薪酬。 目前，吾等僅可根據二零二三年計劃發行不可行使之購股權，惟於行使任何購股權前已獲股東批准二零二三年計劃方可行使。 我們不能發行限制性股票獎勵或股票獎勵，我們過去曾發行該等股票獎勵以激勵董事、高級職員及僱員，並減少本應支付予該等人士的現金補償。2023年計劃的有限使用限制了該等獎勵的價值，並將要求我們使用現金代替2023年計劃下的獎勵，直至獲得股東批准，否則我們可能失去高級職員、董事和員工的服務。

我們不能保證我們將能夠獲得股東對二零二三年計劃的批准。我們的股東未能於二零二三年股東周年大會上批准授權根據該計劃發行最多1，500，000股股份的二零二三年股權激勵計劃。

我們面臨網絡安全風險、信息技術系統中斷或故障，以及與我們的應用程序集成的第三方合作伙伴的系統，可能需要花費額外的資源來加強我們對這些風險的保護。儘管我們做出了努力，網絡事件仍可能發生，並導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失.

我們依賴數字技術處理和記錄財務和運營數據，並依賴先進的信息技術系統和基礎設施來支持我們的業務，包括過程控制技術。與此同時，包括蓄意攻擊在內的網絡事件有所增加。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能導致未經授權的發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞專有信息和其他信息，或其他業務運營中斷。此外，某些網絡事件，如監視，可能會在很長一段時間內未被發現。我們防範網絡安全風險的系統可能並不足夠。隨着網絡事件的複雜性不斷演變，我們可能需要花費額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡事件的漏洞。此外，這些系統中的任何一個都可能容易受到由於火災、洪水、停電、電信故障、員工使用錯誤、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞或類似事件而導致的中斷。我們的任何信息技術系統故障可能導致我們的運營中斷，從而可能對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

此外，我們聘請第三方服務提供商協助我們為客户提供產品和服務。 這些第三方服務提供商也會面臨其系統的上述風險。 我們沒有一個程序來監督和識別與我們使用該等第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，並且在其系統上發生的任何此類事件都可能同樣影響我們、我們的收入和盈利能力。

我們依賴信息管理和交易系統來運營我們的業務，如果我們的外包服務提供商遇到安全漏洞，我們將面臨網絡事件和敏感信息被黑客攻擊的風險。

有效的信息安全內部控制對於我們保護我們的敏感信息免受非法活動和未經授權的披露以及拒絕服務攻擊和我們的數據損壞是必要的。此外，我們依賴外包服務供應商維持的信息安全內部控制。違反我們的信息管理系統也可能對我們的商業聲譽造成不利影響。最後，重大的信息系統中斷可能會對我們有效管理運營或可靠報告結果的能力產生不利影響。

由於我們的技術、產品、平臺和服務非常複雜，並且部署在複雜的環境中或跨複雜的環境，因此它們可能存在錯誤或缺陷，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的技術、專有平臺、產品和服務高度複雜，旨在在數據中心、大型複雜網絡以及我們不擁有或控制的數字媒體工作流的其他元素中運行。在持續的基礎上，我們需要對我們的平臺和相關軟件服務執行主動維護服務，以糾正錯誤和缺陷。在未來，我們的軟件中可能會出現其他錯誤和缺陷，這可能會對我們的服務造成不利影響。我們可能沒有適當的報告、跟蹤、監控和質量保證程序來確保我們及時發現軟件中的錯誤。如果我們無法高效且具有成本效益地修復錯誤或其他可能被發現的問題，或者如果存在無法識別的錯誤，允許人們不正當地訪問我們的服務，我們可能會遭受收入和市場份額損失，損害我們的聲譽，增加費用和我們的客户的法律訴訟。

我們可能沒有足夠的網絡或服務器容量，這可能會導致我們的服務中斷和收入損失。

我們的運營部分取決於：第三方電信網絡提供的網絡容量；數據中心服務提供商擁有和租賃的基礎設施和容量；我們位於其數據中心服務提供商合作伙伴和地理宂餘微型數據中心位置的專用和虛擬化服務器容量；以及我們自己的基礎設施和設備。總體而言，此基礎設施、設備和容量必須足夠強大，以處理我們客户的所有網絡流量，特別是在高清視頻流量和網絡服務事件意外激增的情況下。我們（和我們的服務提供商）可能沒有充分準備好應對客户帶來的帶寬和相關基礎設施需求的意外增長。此外，我們已簽約購買的帶寬可能會因各種原因而無法使用，包括支付糾紛、中斷或此類服務提供商停業。由於財務或其他原因，這些服務提供商或我們自己的基礎設施未能提供我們所需的容量，可能導致我們向客户提供的服務減少或中斷，導致收入立即下降，並可能因後續客户損失而導致收入進一步下降。

我們的業務運營容易受到我們無法控制的事件造成的中斷的影響。

我們的業務營運易受我們無法控制的事件所造成的幹擾。例如，COVID—19疫情導致當局實施多項預防措施，以遏制或緩解病毒爆發，例如旅行禁令及限制、商業活動限制、臨時住所令。該等措施導致區域及全球若干受影響地區的業務放緩及關閉，對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。當我們無法控制的事件發生時，我們很容易受到潛在問題的影響，其中包括：

上述任何情況的發生可能導致相應的及其他損害、重大維修和恢復開支以及廣泛的客户損失的索賠，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的競爭對手在不斷髮展，我們可能無法與現有或未來的競爭對手競爭。

我們經營的市場競爭日益激烈。 我們目前的競爭對手通常包括一般數字標牌公司、針對特定垂直市場的專業數字標牌運營商（例如，金融服務、零售或食品服務）、內容管理軟件公司、或開發內容分發、數字營銷技術和相關服務的單一實現的集成商和垂直解決方案提供商。這些競爭對手，包括未來可能出現的新競爭對手，可能能夠開發出相當或更好的解決方案功能、軟件平臺、技術堆棧和/或一系列服務，提供與我們的技術、產品和服務相似或更強大的特性和功能。如果發生這種情況，我們可能無法按必要的方式增長，使我們的業務盈利。此外，我們現有的和潛在的未來競爭對手可能能夠利用其廣泛的資源：

如果我們無法在各個市場有效競爭，或競爭壓力對我們提供產品和服務的價格構成下行壓力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

與我們的證券和公司相關的風險

我們最大的股東和高級貸款人 對我們的普通股擁有重大投票權，這將限制您對我們的管理層和事務的影響力，並可能阻止各方發起潛在的合併、收購或其他控制權變更交易。

截至2024年3月20日，我們最大的股東和投資者Slipstream是我們所有未償還債務工具的持有者，包括兩筆定期貸款，並擁有我們普通股約26%的實益所有權(在轉換後、完全稀釋的基礎上，包括轉換未償還認股權證，並假設沒有其他可轉換證券、期權和認股權證由其他方轉換或行使)。

SLIPSTREAM對我們的管理和事務有重大影響，包括我們董事會的選舉和罷免，以及所有其他需要股東批准的事項，包括未來我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售。這一股東立場，特別是考慮到Pegasus之前的提議如下所述，可能不會阻止其他人發起任何潛在的合併、收購或其他可能有利於我們股東的控制權變更交易。此外，這種集中的所有權將限制您通過股東投票和其他方式參與公司事務的實際效果。

於2023年2月2日及2023年5月1日，我們收到Pegasus Capital Advisors，L.P.代表其本身及其若干聯屬公司(包括Slipstream(統稱為“Pegasus”))主動提出的收購建議，分別以每股0.83美元現金(或由於我們於2023年3月實施的3股1股反向股票分拆，每股2.49美元)及每股2.85美元現金收購非Pegasus擁有的本公司所有已發行普通股。Pegasus是Slipstream所擁有的我們已登記在冊的普通股的實益擁有人。公司董事會特別委員會(“特別委員會”)根據特別委員會對公司現有業務的內在價值以及當前和未來前景的看法得出結論認為，每個要約都低估了公司的價值，不符合公司現有股東的最佳利益。因此，特別委員會通知Pegasus拒絕每個要約，此後，Pegasus沒有提出任何後續收購要約。

我們的公司章程授權我們的董事會發行額外的普通股和優先股，並指定其他類別的優先股，所有這些都無需股東批准。

我們的法定資本包括116,666,666,000股股本，其中50,000,000股為非指定優先股。根據本公司公司章程所賦予的權力，本公司董事會可指定及發行其認為適當類別或系列(包括其他類別或系列優先股)的股份，並確立該等股份的權利、優先權及特權，包括股息、清盤及投票權，而無需股東採取任何行動，但須符合明尼蘇達州法律。可能發行的其他類別或系列股票的持有者的權利可能優於我們普通股持有者的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對我們普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何額外股票(普通股或優先股)的發行都將稀釋當時持有我們股本的現有持有人的所有權百分比，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

我們從未就股本派付股息，我們預期在可預見的將來也不會派付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

我們並無可於清盤時出售的重大有形資產。

我們有名義有形資產。因此，如果我們破產或以其他方式必須解散，將沒有有形資產可供清算，也沒有相應的收益可支付給我們的股東。如果我們破產或以其他方式必須解散，股東很可能不會因為他們的股票而獲得任何現金收益。

我們不能保證我們的證券將繼續符合納斯達克的上市要求。如果我們未能遵守納斯達克持續上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

2022年，本公司普通股的買入價連續30個交易日收於根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低買入價要求”）繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股最低1. 00美元以下。 雖然該公司因2023年3月的1比3反向股票拆分而糾正了此類違規行為，但該公司普通股的交易價格過去一直受到較大波動，特別是鑑於交易量歷史低位。我們不能確定該公司將能夠遵守最低買入價要求和納斯達克未來的其他持續上市要求，在這種情況下，該公司的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。如果我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌，並且我們也無法維持在另一個替代交易所的上市，我們的普通股的交易可以隨後在FINRA的OTC公告板或場外交易市場在所謂的"粉紅表"中進行。在這種情況下，我們普通股的流動性可能會進一步受損，不僅是在可買賣的股份數量上，而且由於交易時間的延誤，而且證券分析師和新聞媒體的報道可能會減少，從而導致我們普通股的價格低於其他情況。

我們普通股的重大發行，或認為未來可能發生重大發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的重大實際或預期未來潛在發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。一般而言，在公開市場上發行大量普通股，以及未來可供出售的股份，可能會對我們普通股的現行市價產生不利影響，並可能導致我們普通股的市價在相當長的時間內保持低位。

我們無法預見潛在的普通股證券發行對我們的普通股市場的影響，但我們的股票市場可能會受到不利影響，也許是嚴重的。目前還不清楚我們普通股的市場是否能夠在短時間內吸收大量企圖出售的股票，無論它們可能以什麼價格出售。

我們的某些股東在公開市場上出售大量普通股，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售額可能對我們普通股的現行市價產生的影響。

我們的普通股股票可能沒有一個活躍的市場。

總的來説，我們的普通股交易量一直很小。交易量小可能會使我們的股東難以在選擇時出售其股份。此外，一般認為，交易量小會壓低市場價格。因此，您可能無法在您認為公平或適當的時間和價格公開轉售我們的普通股股份。

一般風險因素

由於我們的內部資源有限，我們可能沒有成熟公司常見的各種流程和保護措施，可能更容易受到不利事件的影響。

我們的內部資源有限。因此，我們可能沒有許多競爭對手所擁有的系統、流程和保護措施，或者這些措施對防範各種風險至關重要。例如，我們只有有限的資源和流程來解決人力資源、計時、數據保護、業務連續性、人員宂餘和知識制度化問題。因此，我們面臨這些和其他領域的一個或多個不利事件可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害的風險。

整體全球市場及經濟狀況可能對我們的經營表現及經營業績造成不利影響。

我們的業務一直且可能繼續受到全球整體經濟及市場狀況的影響。美國及全球經濟的任何低迷均可能對我們的經營業績造成負面影響，包括收入及經營現金流減少。如果我們的客户無法利用各種形式的數字營銷技術和解決方案，以及/或我們代表他們創建、交付和發佈的內容，他們可能會減少或取消購買我們的產品和服務。交通量的這種減少會導致我們的收入減少。此外，在下行週期的經濟環境中，我們可能會經歷競爭性定價壓力增加、客户流失、互聯網商務放緩、網絡流量相應減少以及客户未能及時或根本支付欠款等負面影響。我們依賴的設備、現場服務、服務器、帶寬、協同辦公和其他服務的供應商也可能受到經濟條件的負面影響，進而可能對我們的運營或收入產生負面影響。經濟狀況不景氣或惡化可能會損害我們的經營業績及財務狀況。

此外，我們的業務可能會受到傳染病廣泛爆發的影響，包括COVID—19爆發或其他疾病的影響。人口中爆發傳染病可能導致廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟衰退，可能影響對我們產品的需求、我們對現有應收賬款的收回能力以及我們的經營業績。具體而言，該等事件可能導致我們、我們的客户或供應商暫時暫停在受影響城市或國家的運營，而客户可能暫停或終止資本改進，包括店內數字化部署或更新項目，所有這些都可能對我們的業務造成重大不利影響。

項目1B未解決的工作人員意見

不適用。

項目1C網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了網絡安全風險管理流程，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。雖然我們公司的每個人都參與管理網絡安全風險，但主要的網絡安全監督責任由我們的董事會和高級管理層共同承擔。我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

在過去的一年裏，我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括我們不時經歷的任何網絡安全事件造成的風險，這些事件已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營業績或財務狀況。我們將繼續監測和評估我們的網絡安全風險管理計劃，並酌情投資並尋求改善此類系統和流程。如果我們未來遭遇重大網絡安全事件，可能會對我們的運營、業務戰略、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。有關我們面臨的網絡安全風險和對我們業務的潛在相關影響的更多信息，請參閲本報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的一節。

董事會治理

我們的全體董事會監督我們的風險管理，包括我們的信息技術和網絡安全政策、程序和風險評估。我們的管理層在必要時就任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件向董事會報告信息安全事項。

我們董事會的主要職能之一是對我們管理風險的各種流程進行知情監督。對風險的全面審查是我們董事會不斷考慮我們的長期戰略、交易和提交給董事會並由董事會討論的其他事項所固有的。這包括討論各種風險的可能性和潛在規模，包括網絡安全風險，以及管理層為限制、監測或控制這些風險而採取的任何行動。董事會定期聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報，以及關於網絡安全主題的陳述，作為董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。

項目2屬性

(除每股和每股金額外，所有貨幣均四捨五入為最接近的千元。)

我們的總部位於肯塔基州路易斯維爾13100號威斯提爾大道100號套房，郵編：40223。在那裏，我們有大約17,500平方英尺的辦公空間，包括大約76,500平方英尺的倉庫空間，我們相信這些空間足以滿足我們預計的近期未來增長。租約在2022年期間進行了修改和延期，目前每月租約金額為27美元，到2025年12月租期結束時，租約金額每年增加1%。

我們還租賃了約6,000平方英尺的辦公空間，以支持我們在加拿大的運營，該設施位於安大略省温莎市3號和4號單元羅茲大道4600號，租約將於2025年11月30日到期，月租金為7美元，包括攝像頭和相關税收。

我們還租賃了約4,500平方英尺的辦公空間，以支持我們在亞特蘭大的運營，該設施名為北嶺中心II，位於佐治亞州亞特蘭大北嶺路365號，郵政編碼30350。該物業租賃於2022年7月開始，2027年12月到期，月租金9美元，年增長率為3%.

我們還租賃了約15,350平方英尺的辦公空間，以支持位於德克薩斯州理查森湖濱大道2221號的設施的反射運營，租約將於2024年3月31日到期，月租金為40美元，包括攝像頭、水電費和相關税收。從2024年4月1日開始，我們將開始租賃約3,300平方英尺，以支持位於德克薩斯州普萊諾湯恩廣場大道5345號的設施的反射業務，租約將於2027年5月31日到期，每月基本租金為9美元，外加水電費。

我們公司的電話號碼是(502)791-8800。

項目3法律程序：

有關法律程序的資料見附註9 承付款和或有事項本報告所載公司合併財務報表。

項目4地雷安全披露

不適用。

第II部

第5項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(除每股和每股金額外，所有貨幣均四捨五入為最接近的千元。)

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“CREX”。我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Limited，401 2nd Avenue North，Minneapolis，Minnesota 55401。

股東

截至2024年3月20日，我們共有378名普通股持有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付現金股息我們的普通股。我們目前打算保留未來盈利（如有）以經營及擴展我們的業務，併為發展及擴展我們的業務提供資金。我們預計在可預見的將來不會對普通股支付現金股息。未來支付現金股息將由董事會酌情決定，並視乎我們的經營業績、盈利、資本要求、合約限制及董事會認為相關的其他因素而定。

我們的普通股持有人有權在董事會宣佈從合法可供分派的資金中按比例分享普通股的股息和分派。

最近出售的未註冊證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們股權補償計劃的資料載於本報告第三部分第12項，該等資料以引用方式併入本報告。

項目6[已保留]

不適用。

項目7管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

(All貨幣四捨五入至最接近的千位，股份和每股金額除外。

以下討論應與截至2023年及2022年12月31日止年度之財務報表及相關附註一併閲讀，有關附註載於本報告其他部分。本管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析包含前瞻性陳述。這些陳述是基於當前的預期和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用諸如"可能"、"將"、"期望"、"相信"、"預期"、"意圖"、"可能"、"估計"或"繼續"等詞語以及類似的表達或變體來識別。

閣下應查閲本報告的「關於前瞻性陳述的警示説明；風險因素摘要」及「風險因素」部分，以討論可能導致實際結果與以下討論及分析中描述的前瞻性陳述所述或暗示的結果有重大差異的重要因素。

概述

公司通過數字解決方案改造環境，為關鍵細分市場和用例提供創新的數字標牌解決方案，包括：

我們為市場領先的公司服務，因此，如果您今天離開家去購物、工作、吃飯或娛樂，您很有可能會遇到我們的一種或多種數字標牌體驗。我們的解決方案越來越引人注目，因為我們幫助企業客户實現一系列業務目標，包括：

通過有機發展平臺和一系列戰略收購（包括2022年2月收購Reflect）的組合，公司協助客户設計、部署、管理數字標牌網絡並將其貨幣化。公司通過其數字和內容營銷計劃、與主要行業合作伙伴（特別是設備製造商）的密切關係以及內部行業銷售專家的直接努力，為其解決方案尋找線索和機會。客户參與的重點是諮詢性對話，以確保公司的解決方案能夠幫助客户以最具成本效益的方式實現其業務目標。

與其他數字標牌供應商相比，我們的客户看重以下競爭優勢：

我們的收入來源

本公司的三個主要收入來源為：

雖然硬件銷售和支持服務收入可能會因新的大規模網絡部署而逐年大幅波動，但隨着數字標牌的採用/利用率在我們服務的垂直市場繼續擴大，公司預計在可預見的未來，經常性SaaS收入將持續增長。

我們的開支

我們的支出主要包括三類：銷售和市場營銷、研究和開發以及一般和行政。銷售及市場推廣開支包括銷售、業務開發解決方案管理及市場推廣人員的薪金及福利，以及銷售佣金。此類別還包括向潛在新客户銷售網絡活動、宣傳材料、硬件和軟件的支出，包括貿易展覽和產品展示所產生的支出以及其他相關支出。我們的研發費用指開發和維護我們的專有軟件平臺以及我們設計和銷售給客户的其他軟件應用程序的人員的薪金和福利。我們的一般及行政開支包括企業管理費用，包括行政薪金、不動產租賃付款、企業管理人員的薪金及福利以及其他開支，如法律及會計費用。

最新發展動態

公開發行

於2023年8月17日，本公司以每股2美元的公開發售價出售合共3，000，000股普通股，每股面值0. 01美元，並收到約5，454美元的所得款項淨額，扣除承銷費478美元及發行成本68美元。

反向股票拆分

2023年3月23日，本公司嚮明尼蘇達州務卿提交了修正案條款，以實現自2023年3月27日起對本公司普通股股份進行1比3的股票分割，每股面值0.01美元。

由於反向股票分割，於2023年3月27日上午12點01分生效，當時發行和流通的每三股普通股自動合併為一股普通股，每股面值不變。 反向股份拆股後並無流通股，而反向拆股產生的任何零碎股份均四捨五入至最接近的普通股整股。 關於反向股票分割，授權發行的普通股股份總數按反向股票分割比例從200，000，000股減少至66，6666股。

自反向股票分割的同時生效，根據本公司的股權補償計劃可供發行的普通股股份數量按反向股票分割的比例減少。 反向股份拆股亦導致因行使未行使認股權證或行使或歸屬股權獎勵而可發行之普通股股份數目與反向股份拆股成比例，並導致行使價或以股份為基礎之表現標準按比例增加（如適用）。

拒絕主動提供的要約

2023年2月2日和2023年5月1日，我們收到Pegasus的主動提議，以每股0.83美元的現金收購價格收購公司所有非Pegasus擁有的普通股。（或由於我們於2023年3月生效的1比3反向股票拆分，每股2.49美元）和每股2.85美元現金。Pegasus是Slipstream擁有的普通股的實益擁有人。特別委員會的結論是，根據特別委員會對公司現有業務的內在價值以及當前和未來前景的看法，各項建議均低估了公司的價值，不符合公司現有股東的最佳利益。因此，特別委員會通知Pegasus，它拒絕了每一項提議，此後，Pegasus沒有提出任何隨後的收購提議。

請參見附註5 企業合併注8 應付貸款注11 認股權證注12 基於股票的薪酬本報告所載的公司綜合財務報表，以描述公司在截至2023年12月31日止年度期間及之後發生的其他近期發展。

關鍵會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務報表負責，並已評估編制該等財務報表所採用的會計政策。我們的管理層相信該等政策是合理及適當的。本公司的主要會計政策見附註2 重要會計政策摘要 本報告第二部分第8項所載公司合併財務報表。以下討論確定了我們認為對編制財務報表至關重要的會計政策、影響應用該等政策的判斷和不確定性，以及在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性。

按照美利堅合眾國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表日期的資產和負債的報告數額以及承諾和或有事項的披露以及報告期內的收入和支出的報告數額。我們的實際結果可能與該等估計不同。

收入確認

我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）606確認收入， 與客户簽訂合同的收入（"ASC 606"）。根據ASC 606，我們使用以下步驟核算收入：

見附註2 重要會計政策摘要 及附註4 收入確認本報告第二部分第8項所載之綜合財務報表，以全面討論我們的收入確認政策。

商譽

商譽於九月三十日每年評估減值，並於事件或情況使其更有可能出現減值時進行減值評估。我們並無其他無限期無形資產。我們通過比較賬面價值與報告單位層面的公允價值來測試商譽的減值。我們只有一個報告單位，因此全部商譽分配至該報告單位。報告單位之公平值乃採用貼現現金流量分析釐定，該分析包括多項假設，包括根據業務前景及可能出現之經濟或市場趨勢分析得出之預測或預測對未來現金流量之預期。我們在整個業務中的其他估值模型中使用相同的預期。除貼現現金流量分析外，吾等利用槓桿收購模式、交易可比品及市值，根據該等模式的加權平均計算，最終釐定吾等報告單位的估計公平值。我們根據我們認為合理但不可預測及固有不確定的假設作出公平值估計。倘賬面值超過公平值，則會進行進一步分析以計量減值虧損。

此外，我們的市值可能不時波動。倘本集團的市值低於賬面值，有關波動可能會顯示商譽減值。如果出現此情況，我們會進行所需的詳細分析，以確定是否存在減值。

由於我們於二零二三年九月三十日完成的年度評估，並無錄得減值。

商譽之估值受高度判斷、不確定性及複雜性影響。我們相信，用於測試商譽減值虧損的未來估計及假設屬合理。然而，倘實際結果與吾等之估計或假設不符，吾等可能面臨重大減值開支。

所得税

所得税會計處理要求就已列入財務報表或税務申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項負債及資產。根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債税基之差額釐定。該等遞延税項乃應用於結算日生效之税法條文計量，包括於二零一七年十二月二十二日頒佈之減税及就業法案（“税法”）之影響。

我們在收入中確認税率變動對包括頒佈日期在內的期間內遞延税項資產和負債的影響。

截至2023年12月31日，我們已就遞延税項計提全額估值撥備。估值撥備部分基於吾等對未來應課税收入的估計、聯邦及州税務虧損結轉的預期使用情況以及該等税務虧損結轉的到期日。就釐定遞延税項資產的估值撥備而言，在發展未來應課税收入分析時使用重大假設，而吾等認為在有關情況下屬合理。

最近發佈的會計公告的影響

參閲附註2 重要會計政策摘要 於本報告第二部分第8項所載之綜合財務報表中，以全面描述近期會計公告，包括預期採納日期及對經營業績及財務狀況之估計影響，以供參考。

經營成果

注：除每股資料外，經營業績中報告的所有美元數額均以千計。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表比較了我們不同期間的經營業績，並列出每個期間的業績以及不同期間的業績變動（以美元和百分比變動表示）。

銷售額

銷售額增加了1，816美元，或4%。硬件收入為20，303美元，增長408美元或2%。 雖然硬件收入實際上與去年同期持平，但每年的構成卻有很大不同，本年度的客户集中度較低（包括沒有客户超過硬件收入的19%），以及越來越多的客户以固定節奏持續、重複購買類似解決方案。上一年包括一個客户，佔硬件收入的43%。 服務和其他收入為24，863美元，增長1，408美元或6%，受管理服務收入的推動。 託管服務收入，包括SaaS和幫助台技術訂閲服務，從14，320美元增加到15，916美元。 增長是由軟件訂閲收入增加推動的，我們的訂閲許可證收入的年經常性運行率從截至2022年12月31日的14，826美元增長至截至2023年12月31日的16，336美元。 這意味着我們較高的利潤率（通常是基於訂閲的託管服務收入）的同比增長率約為11%。

毛利

毛利由17，739美元增加4，444美元至22，183美元，增幅為25%，原因是收入增加4%，毛利率百分比增加8%。 毛利率由41%上升至49%，這是由於我們服務收入的利潤率不斷擴大，以及訂立重大的長期媒體銷售合約，收入於本年度按淨額基準確認。

銷售和營銷費用

銷售和市場營銷費用通常包括我們銷售和市場營銷人員的工資、税款和福利，以及貿易展活動、差旅費和其他相關銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用增加了1，596美元，或44%，主要是由於公司增加了對銷售和營銷活動的投資。在我們通過合併收購Reflect（“合併”）後，本公司採用了某些工具、技術和流程（特別是在鉛代和品牌營銷方面），這些工具、技術和流程一直被本公司資本不足，並因此加速了新客户的獲取。通過完成合並，本公司亦收購媒體銷售業務單位，該業務單位透過直接銷售將於客户擁有的數碼廣告網絡上展示的廣告，將客户網絡貨幣化。該業務利用內部和第三方銷售代理—其工資和佣金包含在綜合經營報表的銷售和市場推廣表中。

研究和開發費用

研發費用通常包括與持續開發公司內容管理系統和其他相關應用程序開發相關的人員和開發工具成本。本公司資本化若干該等開支，並按軟件功能或功能的經濟使用年期以直線法透過綜合經營報表攤銷該等成本。研發開支增加323元或26%，主要由於2022年2月17日完成合並而增加的員工人數，以及年內的錯誤及維護工作較資本化活動增加。通過合併，我們收購了一支配備齊全、經驗豐富的軟件開發團隊，並選擇保持該團隊的完整性，特別是考慮到當前市場對優秀軟件工程師的競爭激烈的就業條件。我們整合了開發團隊，提高了新特性和功能開發活動的上市速度。

一般和行政費用

一般及行政開支減少1，097元，或9%，乃由於截至二零二二年十二月三十一日，尚未完成的表現獎勵已全數支銷，股票補償開支減少1，553元。該減少被部分抵銷，原因是合併後員工人數增加，以及因應客户採購及相關計劃部署增加而擴大營運規模。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用增加了388美元，或14%。這是由於合併後收購的17，160美元無形資產攤銷了一整年。兩個期間的折舊均一致。

利息支出

見附註8應付貸款 在合併財務報表中對公司債務和相關利息支出義務進行討論。

或有對價的公允價值變動

本公司有一項與合併有關的或有對價安排，基於我們普通股的某些股價表現目標未能實現，未來可能會支付額外的現金金額。該等或有對價安排按公允價值入賬，並於購置日分類為負債，並於每個報告期根據美國會計準則第805-30-35-1號文件採用蒙特卡羅模擬模型重新計量。這一期間的變化代表截至資產負債表日期的按市值計價的調整。

權證責任的公允價值變動；權證修訂損失

在截至2022年12月31日的年度內，由於評估了與公司在2022年2月完成的為合併融資而發行的認股權證相關的權證負債的公允價值，公司記錄了7,902美元的收益。這些權證最初通過布萊克·斯科爾斯計算按公允價值進行評估，並在每個期間末確認公允價值的變化。見附註11認股權證請參閲綜合財務報表，以討論公司的權證活動。

免除債務損失

於2022年，就豁免投資者與本公司之間的投資文件中的若干限制，以完成本公司與Slipstream的信貸協議所設想的融資，本公司以買方認股權證的形式向該投資者支付代價，以購買466,667股公司普通股(下稱“買方認股權證”)。受買方認股權證約束的公司普通股數量等於豁免費用(175美元)除以每股0.375美元。買方認股權證的行使價為每股4.23美元，買方認股權證於2022年8月17日開始可行使。買方保證書將於2028年2月17日到期。在發行之日，公司對買方認股權證進行了布萊克-斯科爾斯估值，得出每份認股權證的公允價值為2.5968美元。在記錄認股權證負債時，公司在綜合經營報表中記錄了與發行買方認股權證相關的費用1,212美元。本年度未發生此類交易。

認股權證損失修正案

自2022年6月30日起，該公司修改了某些未償還認股權證的條款。該等認股權證的修訂取消了持有人在緊接通知發出日期前一個交易日以無現金行使方式以本公司普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)釐定該等認股權證價值的選擇權，並取消了行使該等認股權證須由本公司股東批准行使的條件(已取得)。對手令的修訂還將這類手令的期限再延長一年。由於為換取修訂而延長期限，本公司重新評估每份受影響認股權證的公允價值，導致本公司在該等認股權證的公允價值上錄得虧損345美元。

清償債務損失

2022年2月17日，該公司與Slipstream對其債務安排進行了再融資。本公司根據ASC 470評估先前存在的優先擔保定期貸款和擔保可轉換貸款的組合。債務*並確定這筆交易應作為債務的清償來核算，部分原因是合併定期貸款消除了一項實質性轉換特徵。該公司總共記錄了295美元的清償虧損，主要與註銷先前存在的債務折扣有關。

非公認會計準則基礎上的補充經營業績

以下非GAAP數據是一種非GAAP財務計量，根據下文所述的費用類別進行了調整。我們的管理層相信，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者、股東和公司的其他利益相關者來説是有用的信息，有助於我們持續評估我們的經營結果。我們認為，扣除利息、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)是一種業績衡量標準，而不是一種流動性衡量標準，因此提供了GAAP財務衡量標準--淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA之間的對賬。EBITDA不應被視為作為業績指標的淨(虧損)收入的替代辦法，或作為根據公認會計準則確定的現金流量指標的經營活動現金流的替代辦法，或作為流動資金的衡量標準。此外，EBITDA沒有考慮某些資產和負債的變化，以及可能影響現金流的利息和所得税。我們不打算孤立地考慮這些非公認會計準則措施的列報，或將其作為根據公認會計準則編制的結果的替代品。這些非公認會計原則的衡量標準只應與我們根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀，這些合併財務報表包括在本報告的其他部分。

流動性與資本資源

見附註1：組織和業務的性質關於流動資金和財務資源的詳細討論，請參閲所附綜合財務報表。

經營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，經營活動提供(用於)的現金流分別為5,167億美元和7，08美元。公司產生了2,937美元的淨虧損，其中包括折舊和攤銷費用(包括債務折扣的攤銷)4,664美元，以及或有對價的公允價值變化損失1,419美元。公司通過經營資產和負債的變化產生了大約1,261美元的現金增加，主要是由於應付賬款和客户存款的增加，預付費用和其他流動資產的減少，部分被應收賬款的增加所抵消。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為4,027美元，而2022年同期為21,475美元。上一年的現金使用是由合併完成推動的。截至2023年12月31日，我們目前沒有對資本支出的任何實質性承諾；但我們預計，隨着我們完成汽車平臺的現代化和國際化，以努力獲得基於SaaS的增量收入合同，資本支出將在2024年之前減少。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為137美元，而2022年同期融資活動提供的現金淨額為20,933美元。這一變化是由於公司於2022年第一季度完成股權和債務融資計劃，以促進合併，這提供了 淨現金分別為10，109美元和9，868美元。 截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要是2023年8月完成的普通股發行，產生現金5，454美元，扣除發行費用，被合併定期貸款、定期貸款（2022年）和有抵押承兑票據2，040美元、2，000美元和1美元的償還所抵銷，254人分別

表外安排

截至2023年12月31日止年度，我們並無參與第S—K條第303（a）（4）項所載的任何資產負債表外安排。

項目7A關於市場風險的定量和實證性披露

不適用。

項目8財務報表和補充數據

見F—1頁的合併財務報表索引。

項目9會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

項目9A控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所涵蓋期末，在我們管理層（包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的監督和參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性，定義見交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條。基於該評估，我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）得出結論，我們的披露控制和程序於2023年12月31日生效，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理，在SEC的規則和表格規定的時間內彙總和報告，並在適當時將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

在我們管理層（包括首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，我們根據《財務報告準則》的框架，評估了截至2023年12月31日財務報告內部監控的有效性。 內部控制--綜合框架(2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估及該等標準，管理層相信我們於2023年12月31日對財務報告維持有效的內部監控。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需資料乃參考我們為本公司2024年股東周年大會所作的最終委託書(“委託書”)而納入，該委託書將根據交易所法令第14A條向美國證券交易委員會提交。

項目11行政補償

本項目所要求的信息以引用方式併入委託書。

項目12某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表載列截至2023年12月31日營業時間結束時有關股權補償計劃（包括個人補償安排）的若干資料，根據該計劃我們的證券當時獲授權發行。

有關上述各圖則的主要特徵的資料，請參閲注12 基於股票的薪酬 在本報告所載的綜合財務報表中。

本項目所要求的所有其他信息均以引用的方式納入委託書。

項目13某些關係和有關交易以及董事獨立性

本項目所需的相關信息以引用的方式併入委託書。

項目14首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息以引用方式併入委託書。

第四部分

項目15證物和財務報表附表

展品索引