美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

Teradyne, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

TERADYNE, INC.

河濱公園大道 600 號

馬薩諸塞州北雷丁 01864

年度股東大會通知

致股東：

馬薩諸塞州的一家公司泰瑞達公司的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月9日星期四上午10點在位於馬薩諸塞州北雷丁河公園大道600號的泰瑞達公司辦公室01864舉行（“年會”），其目的如下：

1。選舉隨附的董事會委託書中提名的八名被提名人擔任董事，任期一年；

2。在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；

3.批准公司組織章程修正案，將批准組織章程修正案和批准公司自願解散的投票要求從絕大多數降至簡單多數；

4。批准選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5。處理在會議及其任何延期或休會之前適當處理其他事項。

有權獲得年會通知和投票權的股東應自2024年3月14日營業結束之日起確定，這是董事會為此目的確定的記錄日期。

根據董事會的命令，

瑞安·德里斯科爾，祕書

[_____], 2024

股東應通過以下三種方式之一進行投票：（1）填寫、簽署Teradyne提供的代理卡並註明日期，然後通過回郵將其裝在所附信封中或代理卡上註明的地址退還給泰瑞達；（2）使用代理卡上列出的免費電話號碼完成代理，或（3）在代理卡上列出的地址完成互聯網上的代理。

表 of 內容

TERADYNE, INC.

河濱公園大道 600 號

馬薩諸塞州北雷丁 01864

代理 ST聲明

[_______], 2024

泰瑞達公司（“Teradyne” 或 “公司”）提供形式的代理由泰瑞達董事會（“董事會”）徵集，用於定於美國東部時間2024年5月9日星期四上午10點在Riverpark Drive600號的泰瑞達公司辦公室舉行的年度股東大會（“年會”），馬薩諸塞州北雷丁 01864

只有截至2024年3月14日營業結束（“記錄日期”）的登記股東才有權在年會及其任何續會上投票。截至記錄日期，已發行和流通152,973,620股普通股。截至記錄日的每股已發行股份將有權獲得一票，股東可以親自或通過代理人投票。委託書的交付不會以任何方式影響股東出席年會和親自投票的權利。任何交付代理的股東都有權通過在行使代理權之前的任何時候（包括在年會上）向祕書或助理祕書發出書面通知來撤銷該委託書。所有在年會上及時交回的正確填寫的委託書都將進行投票。參加年會的股東將有機會向董事會和管理層提問，包括公司指定的代理人格雷戈裏·史密斯、瑞安·德里斯科爾和格雷戈裏·麥金託什。

關於代理材料可用性的重要通知

年會將於 2024 年 5 月 9 日舉行

本委託書及隨附的10-K表年度報告、致股東的信函和通知可在以下網址查閲 www.proxyvote.com

在年會上，股東將考慮董事會提出的以下提案並進行表決：

董事會建議你投票 為了上面列出的提案。

大約在上面 [____]，2024年，公司向截至2024年3月14日的登記股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何在線訪問本委託聲明和公司年度報告以及如何進行投票的説明。也開啟了 [_____]，2024年，公司開始將這些代理材料的印刷副本郵寄給要求印刷副本的股東。

如果您通過郵件收到通知，除非您要求副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何在代理卡和通知中列出的網站上提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到代理材料的印刷副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。

如果股東填寫並提交了委託書，則代理人所代表的股份將根據此類代理的指示進行投票。如果股東提交了代理卡但沒有填寫投票説明，則該代理人代表的股票將被投票支持上述每項提案。

股東可以通過以下三種方式之一通過代理投票：

如果您參加年會，即使您之前已按照上述方法之一退回了選票，也可以親自投票。

親自或通過代理人出席年會的大部分已發行股票應構成業務交易的法定人數。棄權票和經紀人 “未投票” 計為出席會議或有代表票，以確定出席或缺席會議的法定人數。“不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人對一項提案進行投票，但由於被提名人沒有全權投票權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對另一項提案進行投票。如果沒有就日常事務發出具體指示，代表您持有股票的經紀人有自由裁量權對股票進行投票。儘管通常只有在向美國證券交易委員會提交代理材料後才能確定被提名人是否對特定項目擁有自由投票權，但我們預計第1、2和3號提案將是非常規事項，而第4號提案將是例行事項。因此，如果您的股票由經紀人代表您持有，而您沒有指示經紀人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人將無權根據第1、2和3號提案行使自由裁量權對您的股票進行投票。在本次年會中，批准第1、2和4號提案需要至少獲得在會議上表決的多數股份的贊成票，而批准第3號提案需要至少三分之二的已發行且有權就此事項進行表決的股份投贊成票。棄權票和經紀人 “無票” 包含在出席或派代表出席年會的股票數量中，但不包括在年度會議上就非常規事項進行表決的股票數量中。對提交給股東的每項事項的投票情況單獨列出。由Teradyne的過户代理管理的自動化系統將選票製成表格。

董事會知道在年會上沒有其他事項要提出。如果在年會上提出任何其他可以進行適當表決的事項，則董事會收到的所有代理人所代表的股票將根據被指定為代理人的官員的判斷以及美國證券交易委員會（“SEC”）的代理規則進行投票。有關更多信息，請參閲 “2025年年度股東大會的股東提案” 部分。

董事會目前由九名成員組成，其中八名是獨立董事。每位董事每年選舉一年，任期一年。目前的董事任期將在年會上到期。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名所有現任董事連任，但Guertin先生除外，他將於年會結束後從董事會退休。泰瑞達沒有理由相信任何被提名人將無法任職；但是，如果是這樣的話，將通過代理人投票選舉其他人（根據泰瑞達的章程提名），或者董事會將減少目前在董事會任職的董事人數。如果當選，每位董事的任期將持續到2025年年度股東大會。

董事會建議每位 Mses 對董事會選舉投贊成票。Johnson、Matz 和 van Kralingen 以及赫爾韋克、馬多克、史密斯、塔默和圖法諾先生各一人。

下表列出了將在年會上當選的被提名人、每人首次被任命或當選的年份、該人至少在過去五年中的主要職業、該人的年齡、被提名人在過去五年中任職或曾任職的任何其他上市公司董事會以及被提名人在董事會任職的資格。除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、背景、資格、素質和技能的信息外，Teradyne還認為，其所有董事候選人都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為泰瑞達和董事會提供服務。此外，Teradyne重視董事的多元化以及在其他上市公司董事會和董事會委員會的豐富經驗。

董事提名人

董事資格和經驗

如上所述，每位董事候選人都為董事會帶來了多種技能和經驗，這些技能和經驗是互補的，共同涵蓋了影響公司當前和不斷變化的業務的各個領域。每位被提名人的資格和經驗摘要列於下面的資格/技能矩陣中。由於該矩陣是摘要，因此它不包括每位被提名人提供的所有技能、經驗、資格和多樣性，未列出特定的經驗、技能或資格並不意味着被提名人不具備該技能、技能或資格。此外，董事會致力於實現董事會成員的更新和平衡的任期。該矩陣還顯示了每位董事候選人的任期。董事會認為，背景、技能和經驗的結合使董事會能夠代表公司利益相關者行使監督職責。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 29 日）

董事會在評估新候選人時重視種族、民族、文化和性別多元化，併力求將這些特徵廣泛納入泰瑞達董事會。以下矩陣是根據適用的納斯達克上市要求提供的，包括截至2024年3月29日的所有董事。

* 包括將於年會結束後從董事會退休的 Guertin 先生。

以下矩陣提供了有關在年會上被提名連任的公司董事會個人成員的多元化信息：

提案L 第 2 號

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

公司為股東提供了在年會上對以下諮詢決議進行表決的機會，通常稱為 “Say-on-Pay”：

決定，根據第S-K條例第402項，公司股東通過不具約束力的諮詢投票，批准公司委託書中在 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 標題下披露的公司指定執行官的薪酬。

公司的薪酬委員會已經實施了一項獎勵績效的高管薪酬計劃。薪酬委員會將每位執行官的現金和股權薪酬的很大一部分與實現對公司及其股東重要的短期和長期績效目標掛鈎，從而營造以績效為導向的環境。薪酬委員會設計了公司的高管薪酬計劃，以吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標和增加股東價值所需的高級管理人才。公司認為，其薪酬政策和做法反映了按業績計薪的理念，與股東的長期利益高度一致。公司建議股東在對這份 “按工資説” 諮詢提案進行表決之前，閲讀本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 的部分。

年會結束後，公司將在8-K表格中報告 “按工資” 投票的結果。公司還將在隨後的委託書中披露公司的薪酬政策和決定如何考慮股東諮詢高管薪酬投票的結果。

董事會建議對批准本委託書中所述公司指定執行官薪酬的諮詢決議投贊成票。

提案L 第 3 號

修訂組織章程，將批准組織章程修正案和批准公司自願解散的投票要求從絕大多數降至簡單多數

《馬薩諸塞州商業公司法》第10.03條要求至少有三分之二的公司有權就某一事項進行表決的已發行股份投贊成票，才能批准公司組織章程的修正案，除非組織章程中規定的比例較低。此外，《馬薩諸塞州商業公司法》第14.02條要求有權就某一事項進行表決的公司至少三分之二的已發行股份投贊成票，才能批准公司的自願解散，除非組織章程規定了較低的百分比。由於公司重報的組織章程（“章程”）沒有規定較低的百分比，因此對章程的修正或公司的自願解散必須得到公司有權就該事項進行表決的已發行股票中至少三分之二的批准。

我們的董事會致力於為公司及其股東提供高標準的公司治理。董事會考慮了當前 “三分之二已發行股份” 投票標準的優缺點，以修改章程或批准自願解散。董事會認為，該提案符合我們對公司治理最佳實踐的持續承諾，包括越來越多的人認為，取消此類條款可以增強股東參與公司治理的能力。

經過仔細考慮，董事會於2024年1月22日一致批准了公司章程修正案，建議公司股東批准該修正案，該修正案旨在在章程中增加第VI.D條。該修正案規定，經所有已發行、流通和有權就該事項進行表決的股票的多數股權持有人投贊成票即可批准章程的修正案，並在章程中增加第四.E條，規定批准自願解散公司應要求持有人投贊成票所有已發行、流通並有權就該事項進行表決的股票的多數權益。董事會認定，本章程修正案符合公司及其股東的最大利益，並指示將本章程修正案提交給股東在年會上批准。

如果本章程修正案獲得批准，則在提交重述的章程（定義見下文）時，公司的組織章程和章程將不包含任何絕大多數投票要求，根據《馬薩諸塞州商業公司法》，要求所有已發行、未償還和有權就該事項進行表決的股票的多數股權持有人投贊成票的某些事項除外，這些事項將在第六.B和VI條中規定在重述條款的第D和VIE.E中，所有事項均應要求出席或派代表並就某一事項進行表決的多數股票的持有人投贊成票，如果是有爭議的董事選舉，則以多數票投給董事。如果本條款修正案獲得批准，則所有已發行、未償還和有權就重述條款第六.B、VI.D和VI.E條所述事項進行表決的股票的多數權益持有人投贊成票的投票標準，將是最接近於《馬薩諸塞州商業公司法》允許就此類事項投贊成票的要求的投票標準。

重述的組織章程

如果獲得批准，本章程修正案將在向馬薩諸塞州聯邦祕書提交重述的組織章程（“重述條款”）後生效，該章程的形式作為附錄B附於此，經股東批准，公司打算在年會之後立即提交該章程。

需要投票

批准本提案需要截至記錄日至少三分之二的已發行股份並有權就此事進行表決的持有人投贊成票。棄權票和 “經紀人不投票” 與投票 “反對” 提案具有同等效力。

董事會建議投票批准章程修正案，以將批准章程修正案和批准公司自願解散的投票要求從絕大多數降至簡單多數。

審計委員會已選擇（董事會已批准）普華永道會計師事務所作為泰瑞達截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所或其前身Coopers & Lybrand L.L.P. 自1968年以來一直是泰瑞達的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的任命符合泰瑞達股東的最大利益。Teradyne預計，普華永道會計師事務所的代表將出席年會，如果需要，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。Teradyne註冊成立的馬薩諸塞州聯邦法律不要求批准這一選擇，但審計委員會在為未來財政年度選擇獨立註冊會計師事務所時將考慮此次投票的結果。

董事會建議投票批准普華永道會計師事務所的選擇。

公司治理舞蹈和董事會政策

Teradyne致力於實現良好、透明的公司治理，以確保公司的管理符合股東的長期利益。泰瑞達董事會（“董事會”）已通過公司治理準則（“準則”），為泰瑞達的有效治理提供框架。提名和公司治理委員會定期審查指導方針，並酌情向董事會提出修改建議，以供其批准。董事會還通過了其常設委員會（審計、薪酬、提名和公司治理）的書面章程，公司的行為準則適用於所有董事、高級管理人員和員工。準則、委員會章程和行為準則的副本可在公司網站上查閲，網址為 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “治理” 部分下。隨着董事會修改泰瑞達的公司治理政策，泰瑞達不時在其網站上發佈更多信息。

Teradyne制定了各種政策和做法，以促進和維持良好的公司治理。董事會定期審查這些做法。泰瑞達目前的政策和做法包括以下內容：

董事會提名政策與程序

提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦董事會選舉候選人，不區分股東推薦的被提名人和其他被提名人。所有被提名者必須至少符合下述董事會成員資格標準。

對董事候選人的評估基於一系列標準，包括（但不限於）：誠信、誠實和遵守高道德標準；商業頭腦、經驗和做出合理判斷和為決策過程做出積極貢獻的能力；對了解泰瑞達及其行業的承諾；定期出席和參與董事會和委員會會議的承諾；能否確保外部承諾不會對董事會成員的職責造成實質性幹擾；缺席利益衝突或外表衝突利益衝突；以及其他適當的考慮因素。

自當選或任命之日起，被提名人的年齡應在74歲或以下。此要求沒有例外或條件。任何董事都不得在其他四個上市公司董事會任職。

董事會尋找具有廣泛不同觀點、專業經驗、教育、地域代表性、背景和技能的候選人。董事的背景和資格作為一個整體來考慮，應提供背景、專業知識和經驗的大量綜合組合，使董事會能夠履行其職責。董事會在評估新候選人時重視種族、民族、文化、性別、經濟、專業和教育多元化，併力求將這些特徵廣泛納入泰瑞達董事會。定期審查董事會組成和繼任計劃，以確保泰瑞達的董事反映出董事會需求所需的知識、經驗、技能和多元化。

在年會上，股東將被要求考慮選舉布里奇特·範·克拉林根，他首次被提名當選董事。2024 年 1 月，範克拉林根女士被董事會任命為新董事。van Kralingen女士最初是由一家國際高管和董事會搜尋公司向提名和公司治理委員會推薦的，作為董事會的潛在候選人。

希望向提名和公司治理委員會推薦候選人供考慮作為潛在董事候選人的股東可以通過向馬薩諸塞州北雷丁河公園大道600號提名和公司治理委員會提交候選人的姓名、經驗和其他相關信息來實現，該委員會地址為馬薩諸塞州北雷丁市01864號。希望提名董事的股東可以根據Teradyne章程中規定的提名程序，在同一地址向祕書提交書面通知。有關提名程序的更多信息，請參見以下標題為 “2025年年度股東大會的股東提案” 的部分。

董事獨立性

Teradyne的指導方針要求至少多數董事會成員保持獨立，並規定了確定董事獨立性的標準。要被視為獨立董事，董事必須滿足美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）上市標準規定的定義，並且根據董事會的判斷，與泰瑞達沒有實質性關係。泰瑞達的指南可在泰瑞達的網站上查閲，網址為 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “治理” 部分下。

董事會根據上述標準確定以下董事是獨立的：蒂莫西·蓋爾汀、彼得·赫威克、梅賽德斯·約翰遜、歐內斯特·馬多克、瑪麗蓮·馬茲、福特泰默、保羅·圖法諾和布里奇特·範·克拉林根。在確定泰瑞達董事的獨立性時，董事會審查並確定以下內容不妨礙根據泰瑞達的標準確定其獨立性：赫威克先生擔任泰瑞達客户施耐德電氣首席執行官的職位；約翰遜女士作為亞德半導體公司（既是泰瑞達的供應商，也是客户）董事的職位，是新思科技公司的董事，既是泰瑞達的客户又是供應商；馬多克先生擔任安富利公司董事的職位，既是泰瑞達的客户又是供應商；以及塔默先生擔任泰瑞達董事的職位Marvell Technology, Inc.，泰瑞達的客户。泰瑞達在2023年與ADI公司、新思科技、安富利、施耐德和Marvell的業務對泰瑞達和其他公司來説並不重要。Teradyne將繼續監控其業務關係和任何重大競爭活動，以確保它們不會影響其董事的獨立性。董事會已確定格雷格·史密斯不是獨立的，因為他是泰瑞達的首席執行官。

公司三個常設委員會（審計、薪酬、提名和公司治理委員會）的所有成員都必須獨立，並已由董事會根據美國證券交易委員會規則、納斯達克上市標準以及泰瑞達的標準確定為獨立成員。

董事會及其常設委員會的獨立董事定期舉行會議，管理層不在場。

董事會領導結構和自我評估

自2021年5月起，圖法諾先生一直擔任董事會獨立主席。董事會認為，獨立董事長是公司首選的公司治理結構，因為它在管理層和獨立領導層參與董事會流程之間取得了有效的平衡。

董事會及其每個委員會每年進行一次自我評估，包括對其組成、任務和職能的評估。提名和公司治理委員會主席負責管理這一年度流程以及該流程產生的任何行動項目的實施。例如，根據董事會的一項自我評估，董事們表示有興趣單獨進行戰略討論，因此從2018年開始與管理層舉行年度戰略會議。此外，根據另一次自我評估的結果，董事會從2020年開始實施了為期多年的更新和繼任規劃流程。

道德守則

《行為準則》是泰瑞達的道德政策。作為入職流程的一部分，公司向所有新的全職和兼職員工和承包商部署行為準則培訓，並在每年年底對所有員工進行年度行為準則複習培訓，其中包括視頻演示、測驗和合規認證。行為準則培訓涵蓋各種主題，包括反腐敗和賄賂、正確的工作場所行為、多元化、公平和包容、潛意識偏見、避免利益衝突、工作場所的網絡安全和信息安全與保護、工作場所的環境最佳實踐、健康和安全實踐以及社交媒體的正確使用。董事會已經建立了一種方式，任何人都可以在保密或匿名的基礎上舉報違反道德政策的行為。泰瑞達的行為準則可在泰瑞達的網站上查閲，網址為 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “治理” 部分下。

Teradyne應在其網站上披露所需信息，在做出此類決定後的四個工作日內披露對執行官或董事授予的《行為準則》的任何實質性修訂或豁免，包括默示豁免 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “治理” 部分下或表格8-K的最新報告中...

內幕交易政策

董事會通過了一項內幕交易政策（“內幕交易政策”），以防止濫用有關泰瑞達以及與該公司有業務關係的其他公司的機密信息，並促進對證券法的遵守。除其他外，《內幕交易政策》禁止交易重要的非公開信息，並禁止董事、執行官和某些其他信息

員工在公司的非交易期（也稱為 “封鎖期”）內買入或賣出Teradyne證券，除非根據1934年《證券交易法》（“第10b5-1條”）第10b5-1條批准的交易計劃。董事會還通過了第10b5-1條計劃政策（“第10b5-1條計劃政策”），該政策適用於採用第10b5-1條規則交易泰瑞達證券計劃的所有執行官和董事。第10b5-1條計劃政策規定了強制性指導方針，旨在確保遵守第10b5-1條，包括美國證券交易委員會在2023年通過的修正案，並遵守規則10b5-1計劃的設計和實施的最佳實踐。

套期保值和質押政策

董事會認識到，如果Teradyne的員工、高管和董事參與某些類型的交易，即使他們可能不知道任何重要的非公開信息，也可能會出現不當或不當行為。因此，董事會通過內幕交易政策通過了一項政策，禁止員工、高管和董事通過賣空、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金對衝泰瑞達股票。此外，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。該政策還禁止在保證金賬户中持有泰瑞達證券或質押泰瑞達證券作為貸款抵押品。

環境、社會和治理

董事會致力於促進、創造和維護安全健康的工作場所、環境和社會。Teradyne致力於員工的健康、安全和福利，以負責任和有效的方式管理其影響環境的活動，並支持其員工生活和工作的社區。Teradyne致力於推動改善環境可持續性、供應鏈責任、多元化和包容性以及積極的社會影響。2019年，泰瑞達正式確定了其ESG計劃，併發布了第一份企業社會責任報告。2019年8月，董事會邀請了一位外部專家向董事會全體成員介紹ESG計劃的最佳實踐和趨勢。在整個2020年、2021年、2022年和2023年，公司擴大了其ESG計劃，並於2023年11月發佈了第五份企業社會責任報告。2021年，公司成為責任商業聯盟（“RBA”）的成員，並將繼續實施澳大利亞儲備銀行的許多最佳實踐，包括與公司供應鏈遵守其ESG計劃有關的最佳實踐。2022年，公司加入了半導體設備行業組織SEMI氣候聯盟，致力於減少芯片製造設備生產和運營中的温室氣體排放。2023年12月，公司提交了對基於科學的目標計劃的承諾書，確定了公司設定基於科學的目標的意圖。

2021、2022和2023年的企業社會責任報告大幅擴大了與ESG相關的披露，公司計劃繼續加強其計劃，並向其股東、員工、客户、供應商和其他利益相關者提供更多的詳細披露。如上述《道德守則》部分所述，Teradyne的年度行為準則培訓包括對員工進行多元化和無意識偏見以及環境最佳實踐的培訓，包括節電和節水、回收利用以及鼓勵創新設計以降低公司產品的能耗。

Teradyne董事會監督其ESG計劃，以確保ESG舉措與公司範圍的戰略規劃決策相關聯。提名和公司治理委員會主要負責監督ESG優先事項以及這些優先事項的成功實施。公司的其他董事會委員會也對其職權範圍內的ESG主題負有監督責任。管理層每年與董事會一起審查公司的ESG計劃和企業社會責任報告，定期向董事會和董事會委員會提供最新情況，並邀請他們討論ESG戰略，就目標達成一致並報告進展情況。公司的跨職能ESG指導團隊負責制定和執行其ESG戰略，提出目標，批准和支持舉措，並將ESG嵌入企業文化。ESG 指導團隊向 Teradyne 的首席執行官兼首席財務官彙報。此外，公司還擁有針對特定主題的工作團隊來處理關鍵的ESG舉措，並設有專職的ESG經理，負責向ESG指導團隊報告並推動這些舉措。

有關 Teradyne ESG 活動的詳細信息，請訪問其網站 https://www.teradyne.com在 “企業社會責任” 鏈接下。

人力資本資源

董事會監督公司核心價值觀的建立和維護及其人力資本管理。董事會認為，公司未來的成功取決於其持續吸引、培養和留住由具有共同價值觀的人才組成的高績效員工隊伍的能力。

企業文化

Teradyne的核心價值觀是誠實正直地開展業務，作為一家沒有門户的公司與同事合作，以及在每一步都與客户合作，因為客户對我們的信賴。公司致力於以負責任的方式開展業務，制定支持透明度、可持續性和法律合規性的戰略運營政策、程序和價值觀。Teradyne通過嚴格監控公司的行為準則和環境、健康和安全計劃，確保其員工以合乎道德的方式經營和履行業務承諾。公司努力營造積極的工作環境，幫助員工蓬勃發展。Teradyne的當務之急是確保其員工受到啟發、支持、安全，並能夠實現個人最佳狀態。公司致力於實現平等，其非歧視、防止騷擾和薪酬公平政策及培訓就證明瞭這一點。Teradyne重視多元化、包容和相互尊重的工作環境，讓所有員工在安全、積極的文化框架內享受富有挑戰性的任務和發展機會。

有競爭力的薪酬和福利

Teradyne員工薪酬計劃的主要目標通常是提供一攬子薪酬和福利，以繼續吸引、留住、激勵和獎勵在競爭激烈和技術挑戰的環境中工作的高績效員工。公司力求通過將相當一部分的薪酬與公司和業務部門的業績掛鈎來實現這一目標。Teradyne通過各種計劃使員工能夠分享公司的成功，包括員工股票購買計劃、股權薪酬以及利潤分享和獎金計劃。公司力求提供有競爭力和公平的總薪酬，為此，指的是同行比較和內部股權。除了為員工提供有競爭力的薪酬待遇外，Teradyne還提供旨在滿足員工及其家庭需求的福利，包括帶薪休假、育兒假、喪親假、健康保險、靈活的工作安排、退休儲蓄繳款以及獲得員工援助和工作生活計劃的機會。

員工發展和培訓

Teradyne認為，員工發展和培訓是繼續吸引、激勵、培養和留住強大、有競爭力的員工隊伍的關鍵因素。公司為員工提供持續發展機會，重點是工作技能和能力的發展。示例包括新的經理能力，例如提供反饋和指導，以及軟件開發工具和項目管理方面的培訓。Teradyne的員工還會接受年度績效評估，並參與為自己的發展和績效設定目標。員工和經理回顧前一年，審查職業發展計劃並制定明年的目標。2022年，Teradyne實施了與其人力資源系統集成的新學習管理系統。這使企業能夠更輕鬆地創建和提供業務培訓課程，包括項目管理、電氣安全、工程標準以及產品和銷售等主題。此外，Teradyne在2023年首次聘請了學習發展經理，以加強整個公司員工培訓計劃的交付。

Teradyne致力於在大學層面招募和培養人才，以幫助推動子孫後代的科學、技術、工程和數學（“STEM”）教育。例如，公司的帶薪實習和入門級職位提供了現實世界的經驗，其帶薪合作計劃為高等教育學生提供了獨特的學習機會，因為學生在工作任務中交替一個學期，

在教室裏待一個學期。此外，Teradyne還為與員工工作相關的教育課程或作為學位課程的一部分提供報銷，包括學費、實驗費和書本。該公司還為有大學時代子女和孫子的員工提供獎學金計劃。2023年，大約一半的獎學金獲得者在美國境外。

員工參與度

Teradyne定期進行員工調查，以瞭解其全球員工隊伍，並就多個主題徵求意見。從這些調查中獲得的反饋有助於管理層評估員工情緒，確定需要改進的領域，並指導與人事管理相關的決策。此外，公司的首席執行官、其他高管和個人董事通過交流會議和季度網絡直播經常與員工會面。交流會議允許高管和董事直接與一小部分員工互動，而全球網絡廣播使所有員工能夠與高級領導互動，並在公開的問答環節中提問。

多元化和包容性；社區參與

Teradyne堅信培養多元化的員工隊伍以及公平和包容的文化，以便為我們的客户、投資者、員工和全球社區建立一個更強大、更具彈性的公司。為了支持這項工作，Teradyne制定了《多元化與包容性章程》，該章程由公司的多元化、公平和包容性（“DEI”）執行小組委員會制定，旨在確保公司在員工隊伍中建立多元化。自2021年以來，泰瑞達一直有一名DEI項目經理來指導其DEI工作併為員工維護一個內部DEI網站。該公司有招聘和僱用來自不同背景和經驗的候選人的計劃。Teradyne還制定了有關性別薪酬平等的政策，並定期對美國的薪酬公平進行審計。它為全球員工提供與DEI相關的強制性培訓，還提供各種與DEI相關的可選培訓課程。Teradyne是一家機會均等和平權行動僱主，致力於在不考慮種族、宗教、族裔或國籍、性別、性取向、性別認同或表達、年齡、殘疾、受保護的退伍軍人身份或任何其他受法律保護的特徵的情況下做出就業決定。

Teradyne的傳統是擴大員工的慈善活動，迴應我們工作所在社區的需求。為了讓員工更容易支持慈善活動並擴大支持的影響力，公司制定了一項名為 “Teradyne Gives” 的正式配套捐贈計劃。該計劃每年將員工向其選擇的慈善機構捐款的金額高達1,000美元相匹配，這些慈善機構是從各種合格的非營利組織中挑選的。

此外，促進子孫後代的教育是泰瑞達的主要舉措。公司力求通過支持初中、高中和大學階段的STEM項目，增加全球STEM畢業生的多樣性。Teradyne還向學院、大學和職業項目捐贈測試設備和機器人。

健康與安全

員工的健康和安全是公司的重中之重。Teradyne致力於遵守所有適用的健康和安全法規，無論其在何處運營。公司進行內部審計，定期審查和監督法規，以確保遵守地方、州、省和國家各級的法律法規。Teradyne通過部署強制性的環境、健康和安全培訓，確保為員工提供安全完成工作的知識。該公司還要求承包商在任何Teradyne現場工作之前完成安全培訓。該公司監控、跟蹤和報告常見的安全指標，例如事故、險些失誤和疾病，其傷病率低於行業平均水平。Teradyne還為員工提供靈活且可調整的工作空間，其中包括審查工作場所的人體工程學問題，教育員工自我識別風險，並確保他們擁有安全有效地完成工作所需的工作環境。

董事會對風險的監督

管理層負責公司風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。管理層定期參加董事會和委員會會議，與董事會和委員會討論公司面臨的各種風險，包括運營、網絡安全和信息安全、法律、地緣政治、市場和競爭風險，以及氣候變化和貿易法規給公司、其業務和員工帶來的風險。管理層和董事會尚未發現泰瑞達針對高管或員工的薪酬計劃、政策和做法所產生的任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

董事會還監督管理層識別和緩解風險（包括網絡安全風險）的流程，以幫助公司的風險敞口與其戰略目標保持一致。包括公司首席信息安全官在內的高級領導層每季度向審計委員會通報公司的網絡安全和信息安全狀況，並至少每年向董事會全體成員通報公司的網絡安全和信息安全狀況。

關聯方交易

根據泰瑞達的書面 “利益衝突政策”（這是泰瑞達行為準則的一部分），總法律顧問將Teradyne達成的任何可能或將被視為與任何執行官或董事存在利益衝突的投資或其他安排通知審計委員會。每年，Teradyne都會對每位執行官和董事的現有關係進行肯定的調查。Teradyne將通過這些調查發現的任何潛在衝突報告給審計委員會。2023 年沒有發現任何潛在衝突。

股東與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過寫信給馬薩諸塞州北雷丁市Riverpark Driverpark Drive600號01864的非管理董事會或發送電子郵件至 nonmanagementdirectors@teradyne.com，與董事會的一名或多名成員進行溝通，包括主席或非管理層董事作為一個整體進行溝通。任何與不屬於董事會職責範圍的普通業務事項有關的通信，例如客户投訴，都將發送給相應的高管。請求、垃圾郵件和其他類似的輕率或不當通信不會被轉發，但會提供給任何希望審查這些信息的董事。

根據Teradyne的公司治理準則，預計每位董事都將出席每屆年度股東大會。所有當時在職的董事都出席了2023年5月12日舉行的2023年年度股東大會。

董事會 M會議

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了六次會議。非僱員董事均為獨立董事，在2023年每一次定期會議之後，他們都會舉行執行會議，在沒有管理層的情況下舉行會議。董事會主席主持所有理事會會議和每屆執行會議。2023 年，每位董事都出席了該人擔任董事期間舉行的董事會和委員會會議總數的至少 75%。泰瑞達的公司治理指南，可在以下網址獲取 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “治理” 部分下，提供董事會開展業務的框架。

董事會公司委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。根據納斯達克的上市標準，所有委員會均由獨立董事組成。每個委員會的成員由董事會根據提名和公司治理委員會的建議任命。每個委員會都表演

每年進行自我評估並審查其章程。任何委員會採取的行動都將報告給董事會，通常是在行動之後的下一次董事會會議上。下表顯示了每個常設委員會目前的成員：

* 委員會主席

在年會選舉董事後，董事會將任命2024-2025年任期的委員會成員。

審計委員會

審計委員會有四名成員，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準以及泰瑞達的獨立性標準，所有成員均由董事會確定為獨立成員。此外，董事會確定審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且是 SEC 頒佈的規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的監督職責在其章程中有更詳細的描述，除其他外，包括：

審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。本委託書中包含的審計委員會報告更全面地描述了審計委員會的職責及其在2023年期間的活動。

薪酬委員會

薪酬委員會有四名成員，根據美國證券交易委員會規則、納斯達克上市標準以及泰瑞達的獨立性標準，所有成員均由董事會確定為獨立成員。薪酬委員會的主要職責在其章程中進行了更詳細的討論，其中包括：

薪酬委員會有權並確實聘請獨立顧問、專家和其他人員不時提供協助。人力資源部Teradyne的薪酬和福利小組支持薪酬委員會的工作並協助管理薪酬計劃和計劃。

薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

薪酬委員會聘請了高管薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”），以協助其履行有關高管和非僱員董事薪酬的職責和責任。2023年，該項目涉及準備（1）執行官薪酬競爭分析；（2）董事薪酬競爭分析；（3）同行羣體分析；（4）執行官財務表分析。為了保持其建議的獨立性，除了向薪酬委員會提供的服務外，Compensia不向Teradyne提供任何服務。此外，薪酬委員會每年使用適用於美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準下的薪酬諮詢的因素，對Compensia和該年內聘用的任何其他獨立顧問進行利益衝突評估，2023年未發現任何利益衝突。

薪酬委員會還使用了由專注於科技公司的全球薪酬顧問拉德福德編制的專有薪酬調查。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準以及泰瑞達的獨立性標準，薪酬委員會完全由獨立董事組成。Teradyne的執行官均未在董事任職的任何公司的薪酬委員會任職。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會有四名成員，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準以及泰瑞達的獨立性標準，所有成員均由董事會確定為獨立成員。提名和公司治理委員會的主要職責在其章程中進行了更詳細的討論，除其他外，包括：

提名和公司治理委員會通過多種渠道確定董事候選人，包括現有董事會成員、執行官和股東的建議，以及

與獵頭公司的合作。提名和公司治理委員會定期審查董事會的組成、技能、多元化和繼任計劃。

如果非僱員董事的職位與首次成為董事會成員時的職位發生變化，則必須通知提名和公司治理委員會。收到任何此類通知後，提名和公司治理委員會將審查對董事獨立性的潛在影響，以及董事在這種情況下繼續加入任何董事會委員會的適當性。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。

董事公司補償

Teradyne結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。每年，薪酬委員會的獨立薪酬諮詢公司Compensia都會對董事薪酬進行分析，包括審查基準數據，並向委員會報告有關董事薪酬的任何建議。薪酬委員會將Compensia的年度意見視為其董事薪酬年度審查的一部分。非僱員董事的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。身為Teradyne僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。

現金補償

在審查了有關董事薪酬的同行基準數據和全球調查數據後，薪酬委員會根據Compensia的意見，建議董事會總體上維持非僱員董事的薪酬，但自2023年5月12日，即2023年年度股東大會之日起，增加非僱員董事主席的現金薪酬。2023年，非僱員董事的薪酬為每年9萬美元。2023 年向某些非僱員董事支付的額外費用如下：

股東批准的2006年股權和現金薪酬激勵計劃將可能支付或發放給非僱員董事的年度現金和股權薪酬總額（如適用）限制在不超過75萬美元的範圍內。

股票薪酬

每位非僱員董事在（i）年會之日或（ii）5月的最後一個星期四，以較早者為準，獲得公允市值等於23萬美元的年度股權獎勵。該年度股權獎勵以限制性股票單位的形式發放，在 (i) 授予之日一週年或 (ii) 次年年度股東大會之日當天全額歸屬，以較早者為準。

每位新的非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員之日獲得股權獎勵，其公允市場價值等於23萬美元，按比例分配，以反映董事當選或任命之日與下一次年度董事會撥款之日之間的時期。該股權獎勵也以限制性股票單位的形式發放，將在下一次年度董事會股權獎勵發放之日全額歸屬。

董事的股權獎勵是根據股東批准的2006年股權和現金薪酬激勵計劃授予的。

董事延期計劃

非僱員董事可以選擇延遲領取現金和/或股票獎勵，並將薪酬按名義投資於（1）計息賬户（基於十年期美國國債利率）或（2）遞延股票單位（“DSU”）賬户。如果非僱員董事選擇參與該延期計劃，則無論哪種情況，他們都將在董事會任期結束後的90天內獲得計息賬户的現金價值或作為DSU基礎的公司普通股。

董事持股指南

公司維持股票保留和股票所有權準則，以使非僱員董事的利益與公司股東的利益保持一致，並確保董事在公司的成功中擁有持續的財務利益。根據指導方針，非僱員董事應達到（自首次當選或被任命為董事會成員之日起五年內）並維持相當於其年度現金儲備金五倍的公司普通股投資水平。受股票所有權指南約束的股票不包括任何未歸屬的限制性股票單位。截至2023年12月31日，除2022年加入董事會的馬多克先生和2024年1月加入董事會的範·克拉林根女士外，所有非僱員董事均符合所有權準則。

2023 年董事薪酬表

下表彙總了泰瑞達截至2023年12月31日的財政年度向非僱員董事支付的薪酬。

審計和財務 會計監督

審計公司委員會報告

2024年，審計委員會審查了泰瑞達截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表，並與管理層和泰瑞達的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）會面，討論這些財務報表。

審計委員會還審查了泰瑞達向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的管理層報告，以及泰瑞達10-K表年度報告中包含的普華永道關於其對（i）合併財務報表和財務報表時間表以及（ii）財務報告內部控制有效性的審計報告。

審計委員會已與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求下需要討論的事項。審計委員會已收到PCAOB要求普華永道就普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。

根據這些審查以及與管理層和普華永道的討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將泰瑞達的經審計財務報表納入其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

梅賽德斯·約翰遜（主席）

歐內斯特·馬多克

Ford Tamer

保羅·J·圖法諾

上述報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得將此類信息以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非泰瑞達特別以引用方式將其納入任何此類申報中。

本金賬户螞蟻費用和服務

普華永道會計師事務所提供服務的費用

下表列出了泰瑞達獨立註冊會計師事務所普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供服務的總費用。

審計費

審計費是與為審計Teradyne的年度財務報表和對2023和2022財年的財務報告內部控制而提供的專業服務相關的費用。這些費用包括對泰瑞達10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查，以及通常由普華永道提供的與其他法定和監管文件或業務相關的服務。

與審計相關的費用

2023年的審計相關費用用於與收購盡職調查相關的專業服務。

税費

2023年和2022年的税費用於與全球税務規劃、收購盡職調查和合規事務相關的專業服務。

所有其他費用

所有其他費用是除審計費、審計相關費用和税費之外的服務費用。在2023年和2022年，費用與財務報表披露、技術會計軟件許可證和培訓課程有關。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准

在2023年和2022年期間，審計委員會預先批准了普華永道提供的所有審計和其他服務。

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保此類服務的提供不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。除了普遍預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務外，審計委員會還通過了一項政策，對獨立註冊會計師事務所可能提供的某些特定服務進行預先批准。預先批准清單上列出的服務已經足夠詳細地確定了，因此管理層無需判斷擬議的服務是否屬於預先批准的服務清單。根據該政策，管理層至少每年或應其要求更頻繁地向審計委員會通報公司是否使用任何預先批准的服務以及與該服務相關的費用。

執行官員

以下內容確定並列出了截至2024年3月29日我們執行官的傳記信息。格雷戈裏·史密斯的背景在 “提案1——董事” 中進行了描述。

下表列出了截至2024年3月14日的每位董事、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對Teradyne普通股的實益擁有權的相關信息。所有權百分比的計算基於截至2024年3月14日的152,973,620股已發行普通股。

* 小於 1%

根據自2023年12月31日以來提交的附表13G申報，下表列出了某些受益擁有泰瑞達普通股百分之五以上的人。

補償討論會話與分析

本薪酬討論與分析提供了有關根據美國證券交易委員會規則構成我們2023年 “指定執行官” 的以下人員的信息：

2022年11月，該公司宣佈了Mark。Jagiela決定自2023年2月1日起退休擔任首席執行官，並自該日起任命史密斯先生為首席執行官，每種情況將在下文詳細討論。由於賈吉拉先生在2023年擔任首席執行官，因此在本薪酬討論與分析中，當我們提及前首席執行官或前首席執行官時，我們指的是賈吉拉先生，而當我們提及首席執行官或首席執行官時，我們指的是史密斯先生。烏傑瓦爾·庫馬爾被董事會任命為公司執行官，自2023年8月21日起生效。格雷先生自2024年2月1日起退休，擔任副總裁、總法律顧問兼祕書一職。

本薪酬討論與分析描述了截至2023年12月31日的財年泰瑞達高管薪酬計劃的實質內容。它還概述了公司的高管薪酬理念，以及公司與高管薪酬相關的主要薪酬政策和做法。最後，它分析了薪酬委員會在2023年為包括指定執行官在內的公司執行官做出具體薪酬決定的方式和原因，並討論了薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時考慮的關鍵因素。

2023 執行委員會補償摘要

Teradyne是全球領先的自動化測試設備和機器人解決方案供應商。該公司設計、開發、製造和銷售自動化測試系統和機器人產品。Teradyne的自動化測試系統用於測試許多行業的半導體、無線產品、數據存儲和複雜的電子系統，包括消費電子、無線、汽車、工業、計算、通信以及航空航天和國防行業。Teradyne的機器人產品包括協作式機械臂和自主移動機器人，供全球製造、物流和工業客户用於提高質量、提高製造和物料搬運效率以及降低製造和物流成本。自動化測試設備和機器人市場競爭激烈，其特徵是需求快速變化，因此需要在整個業務週期中謹慎地調整運營和管理支出。

2023年，泰瑞達的測試業務收入較2022年有所下降，原因是泰瑞達半導體測試業務的需求繼續受到半導體庫存過剩推動的修正週期的影響，主要集中在移動領域。強勁的汽車和圖像傳感器需求，以及泰瑞達存儲器測試業務創紀錄的份額，部分抵消了這些下降。在泰瑞達的機器人業務中，市場疲軟和渠道轉型的影響導致2023年上半年的收入低於預期，而由於新產品的推出和季節性的高需求，2023年第四季度的收入有所增長。

儘管商業環境充滿挑戰，但公司在2023年創造了27億美元的收入，創造了4.25億美元的巨大自由現金流(1)，並實現了每股2.73美元的GAAP收益和每股2.93美元的非公認會計準則收益。該公司還努力在其測試和機器人業務的不斷增長的細分市場中開發新產品，以擴大其服務市場，為持續增長做好準備，同時保持財務紀律。

2023年，公司通過分紅和股票回購計劃向股東返還了4.65億美元。分紅和回購計劃反映了公司對其業務的信心以及向股東返還資本的能力，同時保持足夠的財務靈活性，通過內部投資和收購來尋求增長機會。

如下文所述，由於薪酬委員會設定的2023年業績目標具有挑戰性，再加上持續的市場疲軟導致收入和每股收益同比下降，公司的指定執行官在2023年基於績效的可變現金薪酬中獲得的支出低於目標。2023年，公司指定執行官的基於績效的可變薪酬與公司的PBIT（兩年滾動收入增長率指標）以及戰略業務目標的實現情況掛鈎，包括市場份額增長、收入和預訂目標、利潤和毛利率目標、戰略客户設計獲勝率、員工留存率和新產品發佈。

在審查了同行基準和全球調查數據以及同行集團公司的財務業績後，薪酬委員會對我們2023年的可變現金薪酬計劃進行了以下修改：

2023年，該公司的PBIT率為20.4％，其兩年滾動收入增長率為負14.98％，這是由於該公司的收入低於2021年創紀錄的業績。

基於公司的總體業績，薪酬委員會以及首席執行官董事會獨立成員批准在2023年向史密斯、梅塔和格雷先生支付目標可變現金薪酬的69％。

根據公司總體業績，伯恩斯先生和庫馬爾先生的可變現金薪酬為百分之五十（50％），根據各自業務部門的業績計算為百分之五十（50％）。因此，根據公司2023年目標69％的總體表現以及2023年半導體測試業務佔目標87％的業績，薪酬委員會批准向伯恩斯先生支付目標可變現金薪酬的78％。公司2023年的總體業績為目標的69％，加上機器人業務部門在2023年達到目標的36％的業績，將導致庫馬爾先生的可變現金薪酬支出為目標的52％；但是，鑑於庫馬爾先生於2023年下半年加入公司，在此期間，機器人業績有所改善，薪酬委員會批准了基於機器人業績的可變現金薪酬的百分之五十（50％）的目標支付。這導致庫馬爾先生支付了目標可變現金薪酬的85％。

薪酬委員會繼續評估公司的高管薪酬計劃，以確保其與短期和長期業績保持一致。2023年，公司基於績效的限制性股票單位獎勵的長期業績標準包括相對總股東回報率指標和累計PBIT指標，均在三年業績期結束時衡量，符合公司為股東提供盈利能力和卓越回報的長期目標。相對股東總回報率指標基於公司股東總回報率與紐約證券交易所綜合指數表現的比較。

在審查了同行基準和全球調查數據以及同行集團公司的財務業績後，薪酬委員會對2023年基於績效的限制性股票單位的長期績效標準進行了以下修改：

2023年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的最終獲得的股票數量將在2026年1月確定。關於根據2021-2023年業績有資格獲得的基於績效的限制性股票單位獎勵，目標獎勵的89％是基於公司的業績實現了該期間相對股東總回報指標的0％和累計PBIT指標目標的177.64％。

薪酬委員會認為，其2023年指定執行官的薪酬是合理和適當的，符合公司的業績及其戰略目標業績，也符合股東的利益，並以此為依據。

指定執行官的薪酬同比差異表明了薪酬與績效之間的一致性。從2016年到2023年，向指定執行官支付的基於實際績效的可變現金薪酬從目標的69％到185％不等，具體取決於公司的財務和運營業績與適用年度的績效目標的比較。例如，在2022年，儘管公司的收入創歷史第二高，但指定執行官獲得的可變現金薪酬仍低於目標的89％至99％。這些支出源於薪酬委員會設定了具有挑戰性的績效目標，這些目標明顯高於上一年，收入業績較2021年創紀錄的業績下降了15％。如上所述，2023年，指定執行官獲得的可變現金薪酬支出再次低於目標，範圍在目標的69％至85％之間。

儘管這種薪酬差異表明，當公司表現優異時，該計劃可以有效地獎勵執行官，並在業績不佳的情況下適當地向下調整薪酬，但薪酬委員會將繼續審查高管薪酬計劃及其短期和長期激勵措施組合，以確保其反映短期財務業績和長期股東回報之間的正確平衡。委員會還繼續制定具有挑戰性的績效指標，以反映公司的業務目標和戰略。

薪酬委員會定期審查公司與薪酬和治理相關的政策和做法，如下所示：

高管薪酬目標

高管薪酬計劃的目標是提供具有競爭力的薪酬水平，即：

在設定執行官的薪酬水平時（或就首席執行官而言，在向董事會獨立成員提出有關薪酬水平的建議時），薪酬委員會會考慮內部股權、競爭市場數據（來自同行公司和下述調查信息）、提供的其他福利、個人和公司業績、總體和特定行業的商業環境以及每位執行官的角色和責任等因素。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會的職責是履行董事會與公司執行官薪酬有關的某些職責，並審查和監督股權激勵措施、利潤分享、遞延薪酬、退休和養老金計劃以及其他薪酬計劃的管理。薪酬委員會向董事會獨立成員建議首席執行官薪酬的各個方面，還負責批准其他執行官薪酬的各個方面。薪酬委員會有權選擇、留住和解僱薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問以履行其職責所必需的其他顧問，並批准任何此類顧問的費用和其他聘用條款。與往年一樣，它在2023年聘請了獨立薪酬諮詢公司Compensia作為其薪酬顧問。

執行官在確定高管薪酬中的作用

首席執行官向薪酬委員會提出其他執行官的個人薪酬建議，供其審查和考慮。薪酬委員會的薪酬顧問和公司人力資源部門的成員向薪酬委員會提供有競爭力的市場信息以供比較。執行官不確定自己的薪酬或總薪酬金額的任何要素。

競爭定位

為了確保其薪酬具有競爭力，公司廣泛使用了全球員工計劃和執行官薪酬的比較數據。這包括從調查、薪酬委員會的薪酬顧問和公開文件中收集的數據。

為了確定2023年的薪酬，薪酬委員會要求Compensia對Teradyne的同行公司進行競爭分析，分析高管薪酬待遇，並就公司的短期和長期績效激勵與總薪酬的關係提供建議。2022年10月，Compensia向薪酬委員會推薦了一個同行小組，該小組應反映與Teradyne相當的規模（收入和市值）和業務（產品類型和地理範圍）的組織，併為比較提供適當的樣本量。薪酬委員會審查並批准了一個同行小組，其中包括以下17家公司：

在同行羣體獲得批准時，Teradyne的收入低於同行羣體的中位數（27）第四百分位數），就市值而言，低於同行羣體的中位數（19第四百分位數）。

對於2024財年，薪酬委員會對我們的同行羣體進行了修改，以：（1）將ADI公司排除在外，使該同行羣體與泰瑞達的業務狀況更加一致；（2）加入Fortive，因為其收入和市值更適合與泰瑞達的業務概況進行比較，並且符合加入同行羣體所需的標準。

薪酬委員會使用拉德福德全球調查的數據對同行羣體數據進行了補充。在本次調查中，該公司使用了其同行集團公司以及所有行業和財務特徵總體上與同行一致、年收入在11億美元至111億美元之間、市值在50億美元至832億美元之間的科技公司的報告數據。

執行委員會補償計劃

董事會實施了一項高管薪酬計劃，通過將每位執行官的現金和股權薪酬的很大一部分與實現對公司及其股東重要的短期和長期績效目標掛鈎，從而營造以績效為導向的環境。這種方法旨在使執行官專注於長期創造股東價值，並在業務週期的波動中實現卓越的業績。

下圖説明瞭首席執行官和其他指定執行官（作為一個整體）基於績效的目標薪酬佔2023年目標薪酬總額的百分比。就圖表而言，基於表現的限制性股票單位是根據目標進行估值的。

目標現金補償

目標現金薪酬包括基本工資和按目標計量的基於績效的可變現金薪酬。基本工資旨在吸引和留住有才華的高管，並提供穩定的收入來源。可變現金薪酬將執行官的額外現金薪酬與公司的年度財務和戰略績效目標聯繫起來，並激勵執行官實現泰瑞達旨在與股東利益保持一致的財務、運營和增長目標。

每年一月，薪酬委員會為除首席執行官以外的每位執行官設定目標現金薪酬。董事會的獨立成員為首席執行官設定了目標現金薪酬。正如同行羣體和全球調查數據所反映的那樣，每位執行官的此類目標現金薪酬目標是，該目標現金薪酬應與擔任相似角色和職責的個人具有競爭力。委員會和董事會還會考慮公司相對於同行的業績、執行官個人的表現、執行官的角色和責任以及執行官可獲得的其他福利，包括泰瑞達的現金利潤分享計劃。

此外，每年一月，薪酬委員會都會為當年的可變現金薪酬計劃制定具體的績效衡量標準和公式。基於績效的可變現金薪酬目標基於：（1）非公認會計準則利潤率或PBIT百分比的基準公式；（2）兩年滾動收入增長率；（3）可衡量的運營和戰略目標。PBIT是一項非公認會計準則財務指標，等於GAAP運營收入，不包括重組和其他收入；收購無形資產的攤銷；收購和剝離相關費用或貸項；養老金精算損益；非現金可轉換債務利息支出以及某些其他收益和費用。薪酬委員會在可變現金薪酬計算中使用的PBIT指標與公司在季度財報發佈的財務報表中報告的PBIT指標相同。基於績效的可變現金薪酬（視指定執行官而定）由一個公式確定，該公式由全公司或分部的PBIT百分比、全公司或分部的收入增長以及公司業務部門實現關鍵運營、財務和戰略目標的業績組成。2023年，PBIT指標對目標可變現金薪酬支付的貢獻為30％，收入增長指標佔30％，運營、財務和戰略目標佔40％。該計劃的最高支付額為目標的200％。

在確定財務績效指標的績效目標水平時，薪酬委員會將PBIT率和收入增長率設定在其認為適合公司運營業務的水平，並根據公司當年的具體目標設定其他運營和戰略目標。我們認為這些運營和戰略目標的實現將對公司的長期業績產生積極影響，其中可能包括戰略客户贏取、市場份額增長、毛利率和盈利能力目標、新產品推出、工程項目里程碑、員工留用、成本控制和增長目標。Teradyne沒有在本薪酬討論和分析部分披露這些目標的具體績效目標水平，因為它們代表機密的、商業敏感的

Teradyne不向公眾披露的信息，它認為如果披露將造成競爭損害。此類績效指標的目標水平，例如產品開發、市場份額、新產品推出以及新產品和現有產品的利潤目標，本質上具有競爭力，如果披露，將為Teradyne關注的特定客户、市場和領域提供寶貴的見解。

薪酬委員會為可變現金薪酬計劃設定運營、財務和戰略目標，以使高管薪酬與公司的短期財務和運營戰略及其長期盈利增長戰略保持一致。在制定可變現金薪酬計劃時，薪酬委員會考慮到這些目標很難實現，因為它們在很大程度上取決於多種因素，包括技術創新、客户需求和競爭對手的行動。由於公司市場內部的激烈競爭，提高競爭地位的措施的目標水平具有挑戰性，而技術和工程創新使產品開發目標難以在固定的時間框架內實現。

每個財年結束後，管理層根據每個預先設定的目標審查公司的業績，並根據審查結果計算可變現金支出。然後，績效評估和計算結果將提交給薪酬委員會進行審查。然後，根據各部門或整個公司的財務業績（如適用），以及與運營和戰略目標相比的業績，可變現金薪酬由首席執行官的董事會獨立成員確定，其他指定執行官的薪酬委員會決定。

股權補償

股權薪酬旨在使高管薪酬與股東回報保持一致，激勵公司的長期業績，吸引、留住和獎勵有才華的人。Teradyne的股權薪酬計劃提供三種類型的股權激勵：（1）基於時間的限制性股票單位獎勵，在四年內每年等額分期發放，以支持公司的員工留用工作；（2）基於績效的限制性股票單位獎勵，在基於股東相對總回報率和累計PBIT百分比的獎勵之間平均分配，每種情況下，在三年業績期結束時衡量；以及（3) 授予的股票期權行使價格等於授予之日Teradyne普通股的收盤價，該普通股在四年內每年等額分期付款，前提是繼續任職，高管只有在公司股價升值時才能受益。

股權獎勵是根據股東批准的2006年股權和現金補償激勵計劃發放的。授予指定執行官的獎勵的發放日期價值基於Compensia提供的同行羣體數據、全球調查數據以及每位高管在組織內的相對貢獻、績效和責任。薪酬委員會每年都會評估每位執行官的這些因素。

每年年初，薪酬委員會都會批准年度總股權預算，用於獎勵執行官、董事和員工，包括新員工。在確定年度股權獎勵預算時使用了各種因素，包括股權獎勵產生的預計薪酬支出總額、先前發放和未付獎勵的 “餘額”、消耗率和來自同行羣體的競爭市場數據、全球調查數據和薪酬調查。董事會的獨立成員決定首席執行官的獎勵類型和授予日期價值，薪酬委員會決定其他執行官的獎勵類型和授予日期價值。根據薪酬委員會的授權，管理層批准在總體權益預算範圍內對所有其他員工進行股權獎勵。

授予執行官的股權獎勵是在1月份發放的，目的是使對每位指定執行官業績的評估以及由此產生的股權薪酬獎勵與財年末保持一致。根據股東批准的2006年股權和現金補償激勵計劃的條款，授予股票期權的行使價等於授予之日公司股票的收盤價。封鎖期內不發放員工股權獎勵，新員工補助金除外。根據薪酬委員會批准的指導方針，新員工補助金將在員工入職之後的下一個月的第一個交易日自動發放。

退休金

退休金旨在吸引和留住有才華的員工，並獎勵長期為公司服務。退休金在節税的基礎上為員工提供了長期儲蓄機會。在美國，公司維持Teradyne, Inc.儲蓄計劃（“401k計劃”）（“401k計劃”），該計劃適用於所有員工，並提供僱主全權配套繳款，以及一項非合格退休計劃，即Teradyne, Inc.補充儲蓄計劃（“補充儲蓄計劃”），適用於某些因國税局的限制而福利將受到上限的員工。執行官可以按照與其他符合條件的美國員工相同的條件參與401k計劃。2023年，對於未在退休計劃或SERP（定義見下文）中累積福利的員工，公司每向401k計劃和補充儲蓄計劃繳納1美元，最高可達員工薪酬的4％（401k計劃需遵守國税局的限額），與在退休計劃或SERP中累積福利的員工不相提並論。有關補充儲蓄計劃的更多信息，請參閲不合格遞延薪酬表。

Teradyne還提供單獨的固定福利退休計劃、Teradyne, Inc. 的員工退休計劃（“退休計劃”），以及針對某些高級員工的非合格固定福利補充高管退休計劃（“SERP”）。1999年，退休計劃不對新僱員開放，但參與該計劃的僱員可以選擇繼續參與該計劃，也可以選擇不參與該計劃，以便在401k計劃中獲得更高的僱主配額。從2009年開始，繼續參與退休計劃的員工在401k計劃中沒有與僱主相匹配的資格。目前沒有指定執行官根據退休計劃累積福利，但賈吉拉先生在1999年之前參與了該計劃。目前沒有指定執行官在SERP下累積福利。有關更多信息，請參閲養老金福利表。

公司向其退休人員提供某些其他福利。根據年齡和服務情況，史密斯先生和伯恩斯先生有資格獲得這些基礎廣泛的員工福利，在他們各自退休後，賈吉拉和格雷先生有資格獲得這些基礎廣泛的員工福利。這些福利包括在退休之日之前獲得按比例計算的可變現金補償的資格，以及繼續參加公司的健康、牙科和視力計劃的資格。

此外，如果指定執行官在服務至少十年後退休並年滿六十歲，那麼 (a) 在薪酬委員會確定了基於績效的RSU補助金基礎的股票數量（如果有）結束時獲得的基於績效的RSU補助金的股份數量之後，在授予之日起的三週年之際歸屬，則在解僱之日前365天以上授予的基於績效的RSU補助金的股份的百分之百將在授予之日三週年之際歸屬三年業績期以及 (b) 受以下條件約束的股份的比例部分在薪酬委員會確定三年業績期結束時獲得的基於績效的RSU補助金（如果有）的股票數量後，在解僱之日前不到365天（基於公司在365天內聘用指定執行官的天數）發放的基於績效的RSU補助金的股份數量後，將基於績效的RSU發放的RSU將在授予之日起三週年之際授予的基於績效的RSU補助金（如果有）。

根據董事會於2024年1月通過的高管退休政策（“高管退休政策”），如果指定執行官在年滿六十五歲後退休，並且在公司服務了至少十年，那麼 (a) 在指定執行官退休前授予的未歸屬限時限制性股票單位和未歸屬股票期權將繼續歸屬，以及 (b) 截至適用的退休日期的任何既得股票期權或股票根據行政人員退休政策歸屬的期權可以行使剩餘部分該期權的普遍適用期限，在所有情況下，該期權均不遲於授予該期權之日起七（7）年。根據高管退休政策，在執行官任職最後一天之前不到365天發放的任何基於時間的RSU獎勵或股票期權獎勵中，只有按比例分配的部分（基於公司在365天內聘用指定執行官的天數）。退休後繼續授予基於時間的限制性股票單位和股票期權取決於指定執行官是否繼續遵守對泰瑞達的任何離職後義務，包括非競爭期。

薪酬委員會在確定執行官的總體薪酬時會考慮其退休金的支出。

首席執行官遣散協議

史密斯先生被任命為首席執行官後，簽訂了一項關於解僱補助金的協議（“首席執行官遣散費協議”）。本首席執行官遣散協議於2023年2月1日生效，最初為三年，除非泰瑞達向史密斯先生發出不續約通知，否則將延長一年。首席執行官遣散協議包含為期三年的離職後客户和員工不聘用和不招攬契約以及為期三年的離職後禁止競爭契約。考慮到這些契約，除其他條件外，史密斯先生有資格按其年度目標薪酬率（包括基本工資和可變現金薪酬）獲得為期兩年的遣散費，在兩年內繼續授予非績效股權獎勵，並在三年內繼續授予基於績效的股權獎勵，在任何情況下，在因除其他原因被公司解僱之後死亡、殘疾或原因，均為定義在《首席執行官遣散協議》中，或者在史密斯先生有資格根據其控制權變更協議獲得付款的情況下。在離職後的兩年期間，史密斯先生還有資格獲得持續的健康、牙科和視力保險計劃，其提供的條款與其解僱之日的有效條款相同。如果公司因殘疾解僱史密斯先生，而史密斯先生沒有資格根據其控制權變更協議獲得補助金，則他有資格獲得為期兩年的遣散費，前提是他沒有資格領取傷殘保險，這筆款項將減去史密斯從其他工作中獲得的任何補償。

前首席執行官退休協議

賈吉拉先生自2023年2月1日起退休，擔任首席執行官。關於他的退休，董事會批准公司與Jagiela先生簽訂退休協議（“Jagiela退休協議”）。根據賈吉拉退休協議，賈吉拉先生同意在2026年1月31日之前受習慣性的不競爭和不招攬契約的約束，並簽訂標準的解僱協議。作為交換，在2026年1月31日之前，Jagiela先生未歸還的基於時間的限制性股票單位和退休前授予的股票期權將繼續按照其條款進行歸屬；在此期間歸屬的任何既得期權或期權都可以在適用的期權期限的剩餘期限內行使。Jagiela退休協議取代了Jagiela先生與公司之間的遣散協議的條款，根據該協議，Jagiela先生有權從遣散之日起24個月內獲得遣散補償、持續福利和持續股權歸屬。董事會認為，基於賈吉拉先生在公司的任期、他在擔任首席執行官期間的繳款、為首席執行官有序繼任和過渡所做的行業慣例，以及確保合理的禁止競爭和不招攬契約，向賈吉拉先生提供的退休計劃是適當的。

新的執行官僱傭條款

在2023年7月11日被聘用和任命為機器人總裁時，庫馬爾先生的初始基本工資定為每年55萬美元，他基於績效的可變現金薪酬目標支出為其基本工資的100％，根據他在該年內受僱的天數在2023年按比例分配。2023年8月1日，公司向庫馬爾先生授予了總價值為165萬美元的股票獎勵，包括30％的時間限制性股票單位、60％的基於業績的限制性股票單位和10％的股票期權，與2023年1月向泰瑞達執行官提供的股權補助一致（包括歸屬條款）。此外，2023年8月1日，公司授予庫馬爾先生一次性限時限制性股票單位獎勵，總價值為50萬美元，作為簽約補償，其歸屬條款與2023年1月向泰瑞達其他執行官提供的股權補助一致。該公司還同意向庫馬爾先生償還與搬遷有關的某些費用。如果庫馬爾先生在聘用之日起兩年內辭職，則必須全部或部分償還搬遷補助金。

控制權協議和遣散費協議的其他變更

薪酬委員會和董事會已經批准了每位執行官的控制權變更協議。這些協議的結構和設計，包括根據協議向執行官提供的付款和福利水平，旨在與同行公司提供的付款和福利相似。

控制權變更協議為執行官提供了在控制權交易變更期間和之後留在公司的留任工具，使執行官能夠專注於持續的業務運營以及董事會認為符合股東最大利益的潛在業務合併的成功。這使得在可能不確定的時間內保持運營的穩定性和連續性。

其他好處

為了吸引和留住高素質的員工，公司提供福利計劃，旨在在公司運營的每個國家/地區保持競爭力。所有美國員工和執行官都參與類似的醫療保健、人壽和傷殘保險以及其他福利計劃。

為了讓大多數員工有機會收購Teradyne的股權，公司提供了員工股票購買計劃。該計劃允許參與的員工通過定期工資扣除來購買普通股，最高可達其年薪的10％，每個日曆年最高為25,000美元，不超過6,000股。收購價格等於購買期最後一個交易日收盤時普通股公允市場價值的85％。每個購買期為六個月，分別從一月或七月開始，到六月或十二月結束。目前，全球約有57％的員工，包括某些執行官，參與該計劃。

Teradyne的現金利潤分享計劃將Teradyne的GAAP税前利潤的10％（不包括其機器人業務、無線測試部門和航空電子接口技術業務）分配給所有符合條件的員工，包括符合條件的執行官。計劃補助金每年兩次按目標現金薪酬的固定百分比分配給所有參與者，但須遵守薪酬委員會批准的任何限制或例外情況。

股票所有權準則

公司維持嚴格的股票保留和股票所有權準則，以使執行官的利益與公司股東的利益保持一致，並確保負責監督運營的執行官在公司的成功中擁有持續的財務利益。

根據這些指導方針，預計首席執行官將達到並維持相當於其年基本工資三倍的公司普通股投資水平，所有其他執行官預計將達到並維持相當於其年度基本工資兩倍的投資水平。在每種情況下，預計將在個人受指導方針約束之日起五年內達到這種投資水平。在滿足該所有權準則之前，預計執行官將保留根據公司股權獎勵發行的税後股票的至少50％。

受股票所有權指南約束的股票不包括任何未歸屬的限制性股票單位（包括任何未獲得的基於業績的限制性股票單位）、任何既得但未行使的股票期權或任何質押的公司股票。該公司維持一項政策，禁止高管和董事質押Teradyne股票。

2023年期間，執行官遵守了股票所有權準則，到年底，除伯恩斯先生必須在2025年10月之前滿足所有權指導方針和庫馬爾先生外，所有指定執行官的投資水平均達到或高於股票所有權指導方針。

補償和補償政策

該公司的薪酬補償政策適用於所有符合納斯達克上市標準的執行官。

會計和税收待遇對高管薪酬的影響

根據2017年12月頒佈的聯邦税收立法，向公司某些執行官支付的每人每年超過100萬美元的薪酬將不可扣除，除非該薪酬符合過渡救濟的資格，適用於截至2017年11月2日實施的某些薪酬安排，但隨後未作實質性修改。

薪酬委員會認為，薪酬委員會繼續保持靈活性和自由裁量權來批准和修改薪酬計劃、協議和安排以支持我們的公司目標，即使計劃、協議或安排不符合全部或部分税收減免的條件，即使修正案導致税收減免的損失或限制，也最符合公司股東的利益。薪酬委員會目前預計（與其高管薪酬理念一致）將制定公司的高管薪酬計劃，使高管薪酬的很大一部分與泰瑞達的業績掛鈎。

薪酬委員會還考慮了其可能向執行官發放的不同形式獎勵的會計處理。

2023 行政人員 補償

2023年1月，薪酬委員會審查了指定執行官在2022年的業績，並對高管薪酬進行了年度評估。除了執行官在2022年的表現外，薪酬委員會還考慮了其獨立高管薪酬顧問Compensia提供的同行羣體數據，以及設定2023年高管薪酬的全球調查數據。

2023 年目標現金補償

為了使現金薪酬與競爭激烈的市場保持一致，薪酬委員會以及首席執行官的董事會獨立成員批准了增加2023年基本工資和某些指定執行官的目標現金薪酬。指定執行官的2022年和2023年基本工資和目標現金薪酬如下：