附錄 10.1

日期 2024 年 1 月 23 日

銷售 和購買協議

與 NOVA AI 計算引擎相關聯

在 之間

ATS BRAND SDN BHD

（註冊 編號 202201019945 (1465642-V)）

和

NOVA LIVING (M) SDN BHD

（註冊號 編號 201901026513 (1335842-W)）

和

NOVA Lifestyle

(Neveda 企業識別號NV20091105529-2)

目錄

內容 頁面
1. 解釋 和定義 2
2. 銷售 和購買 IT 系統 6
3. 購買 注意事項 7
4. 收盤前 契約 10
5. 關閉 11
6. 擔保 11
7. 賠償 13
8. 索賠 14
9. 終止 14
10. 成本 和費用 16
11. 通告 17
12. 保密 18
13. 其他 條款 19
附表 1 信息技術系統的詳細信息 22
附表 2 份收盤前契約 23
附表 3 結算義務 24
附表 4 項賣家提供的擔保 25
附錄-A 27

i

本 協議於 2024 年 1 月 23 日簽訂

之間：

(1)ATS BRAND SDN BHD（註冊號 202201019945 (1465642-V)），一家在馬來西亞 註冊的公司（“賣方”）；

(2)NOVA LIVING (M) SDN BHD（註冊號 201901026513（1335842-W）），一家在馬來西亞註冊成立 的公司（“買方”）；以及

(3)NOVA LIFESTYLE, INC（內維達商業識別號NV20091105529-2），一家在內維達註冊成立 的公司（“發行人”）。

（ 賣方、買方和發行人統稱為 “雙方”，分別為 “一方”）。

而：

(A)在本協議簽訂之日和截止日期 ，賣方是 IT 系統的註冊受益 所有者，其詳情（截至本協議簽訂之日和截止日期 ）載於附錄 A（IT 系統詳情）。

(B) 賣方已同意向買方出售，買方同意根據本協議的條款和條件 向賣方 購買 IT 系統（定義見下文）。

(C) 雙方已同意承擔本協議對其規定的義務。

協議如下：

1.解釋 和定義

1.1在 本協議中，除非主題或上下文另有要求，否則以下詞語和 表達應分別具有以下含義：

“協議” 是指賣方、買方和發行人之間簽訂的2024年1月23日的買賣協議；

“授權” 指任何政府 機構以及所有公司、債權人、股東和第三方的批准或同意的任何同意、註冊、備案、公證、許可、批准、許可、授權或豁免；

“Business 日” 指馬來西亞不是星期六、星期日或公眾假期的一天；

“索賠” 應具有第 7.1 條中賦予的含義；

“關閉” 指根據第5條完成IT系統的銷售和購買；

“截止 日期” 指雙方可能商定的截止日期；

“終止 義務” 應具有第 5.2 條中賦予的含義；

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“機密 信息” 應具有第 12.1 條中規定的含義；

“對價 股份” 應具有第 3.1.2 條中規定的含義；

“抵押權” 指 (a) 任何抵押貸款、抵押貸款（無論是固定抵押還是浮動）、質押、留置權、抵押、轉讓、信託契約、擔保權益 或任何種類的其他抵押權，為任何人的任何債務（包括 一項從法律意義上講不是授予擔保的交易授予的任何權利）提供擔保，或授予任何優先付款的權利但其經濟或財務影響 與根據法律設定擔保類似，（b）任何表決協議、利息、期權、首次報價權、拒絕權或轉讓 對任何人的限制以及 (c) 任何有關所有權、佔有或使用權的不利索賠、侵權索賠；

“政府 當局” 是指任何相關的政府或準政府機構、法定機構或準法定或監管機構 機構、行政、貨幣、財政或司法機構、部門、委員會、當局、法庭、機構或證券交易所或 税務機關或任何有權行使任何性質的行政權力或權力的機構或其他組織，但前提是 規則、條例、標準、要求、程序或命令此類機構、機構或其他組織具有 法律的效力；

“發行人” 是指 NOVA LIFESTYLE, INC（內華達州商業識別號NV20091105529-2），一家在內維達註冊成立的公司，其 營業地址位於美國加利福尼亞州商務部東華盛頓大道6565號，90040。

“IT 系統” 指的含義應與附錄A中規定的含義相同；

“法律” 或 “法律” 指幷包括任何政府機構、法庭、 董事會和具有管轄權的法院的所有適用法規、法規、法律、法令、 條例、附則、法規、通知、指導方針、政策、指令、指令和命令；

“重大 不利變化” 是指任何事件、變更、情況、影響（包括適用法律的變更）或其他事項，無論是 在本協議簽訂時已知還是未知，無論本協議有其他規定或雙方就本協議進行過任何其他規定， 已經或有合理可能單獨或彙總發生的時間流逝，或 兩者兼而有之，都會對以下方面產生短期或長期的重大不利影響：

(i) 賣家履行本協議規定的義務或及時完成 本協議所設想的交易的能力；或

(ii) 本 協議下買方權利或補救措施的有效性、合法性或可執行性；

“終止通知 ” 指任何一方向其他方發出的通知，聲明第一方希望終止本 協議，並具體説明第一方有權發出 通知的條款和事實（包括足夠的細節）；

- 3 -

就任何人採取的行動而言，“普通 業務流程” 是指 (a) 符合該人過去慣例 且在該人正常日常業務運營過程中採取的行動；(b) 不需要 獲得該人的董事會（或行使類似權力的任何個人或團體）的授權，且 br} 無需獲得母公司（如果有）或股本或其他股權持有人的特別授權 該人；以及 (c) 在性質和程度上與通常在未經董事會 （或行使類似權力的任何個人或團體）授權的情況下在與該人同屬業務的其他 人員的正常日常運營過程中採取的行動相似；

“雙方” 是指賣方、買方和發行人的統稱，“當事方” 指他們每一個；

“收盤前 契約” 應具有第 4.1.1 條中賦予的含義；

“購買 對價” 應具有第 3.1.1 條中規定的含義；

“購買者” 是指在馬來西亞註冊成立的NOVA LIVING (M) SDN BHD（註冊號 201901026513（1335842-W））；

“賣家” 是指 ATS BRAND SDN BHD（註冊號 202201019945 (1465642-V)），一家在馬來西亞註冊的公司；

“税” 或 “税收” 是指所有形式的税收，無論是直接税收還是間接税，無論是參照收入、利潤、 收益、淨財富、資產價值、營業額、增值還是其他參考值以及法定徵收、政府、州、省、地方政府 或市政府徵收、關税、繳款、税率和徵税（無論是通過預扣税 還是扣除方式徵收）或出於税收或其他原因），以及針對任何人以及與之相關的所有罰款、罰款、費用、費用和利息 此；

“税務 管理局” 是指任何有權徵收税務責任或負責 管理和（或）徵收税款或執行與税收有關的任何法律的任何税務機構或其他機構；

“交易” 指本協議所設想的交易或該交易的任何部分。

“United States Dollar” 或 “USD” 符號表示美利堅合眾國的合法貨幣；以及

“擔保” 指第 6 條和附表 4 中規定的賣方陳述和保證，“擔保” 指其中任何一項。

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1.2在 本協議中：

1.2.1除非 上下文另有要求，請提及：

(i)a 性別應包括其他性別，對單數的提及應包括複數 ，反之亦然；

(ii)自然人 人應包括法人團體，反之亦然；

(iii)本 協議包括其中的任何敍述和附表，提及的條款、敍述、 和附表均指本協議的條款、敍述和附表。 提及的段落是指附表中的段落；

(iv) 個人（就本協議而言，指任何個人、公司、合夥企業、 協會、有限責任公司、信託、政府或準政府機構 或機構或其他實體或組織（無論是否具有單獨的法人資格）） 應包括其所有權繼承人；

(v)a “日”、“周”、“月” 或 “年” 分別指陽曆中的日、周、月或年；

(六)本 協議或任何其他文件或本協議的任何特定條款或任何其他 文件對本協議、該文件或該條款在當時 有效，並根據本協議或 該文件的條款不時修訂，或根據相關方的協議（視情況而定）進行修訂；以及

(七) 法規或法定條款是指不時生效的， 考慮了任何變更、延期、合併或重新頒佈，幷包括根據該法規制定的當下生效的任何下屬 立法；

1.2.2“控制” 是指包括 任何人（無論是自然人還是法人）的 “控制”、“由 控制” 和 “與他人共同控制” 等術語，具有相關含義是指就公司而言， 無論是否行使控制其業務和事務的權力，在擁有該權利後，應推定該權力 存在直接或間接行使歸屬於受控公司 股份的百分之五十（50%）以上的表決權或控制董事會的組成，對於公司以外的任何人，控制董事會直接或間接地擁有指揮或促使 指導該人員的管理或政策的權力；

1.2.3“包括”、“包括”、 “特別是” 等術語所引入的任何 短語或任何類似表述均應解釋為説明性 ，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

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1.2.4通用 詞沒有限制性含義：

(i)如果 它們之所以用 “其他” 一詞引入，是因為它們 前面有表示特定行為、事項或事物的詞語；或

(ii)by 的理由是，後面有一些特定的例子；

1.2.5本協議中的 標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋 ；

1.2.6不得僅以 一方負責制定本協議或該條款為由對本協議的 條文作出不利解釋；以及

1.2.7如果 指定了從給定日期或給定行為或事件發生之日算起的任何時間段，則 的計算方法不包括該日；如果任何時間段屬於某一天，而 不是工作日，則該時段將被視為僅在下一個工作日到期。

2.銷售 和購買 IT 系統

2.1 待售協議

賣方 同意出售，買方同意按照本協議的條款和條件購買 IT 系統。

2.2銷售依據

IT 系統應由賣方出售給買方：

2.2.1 免於所有抵押權並擁有完整的法定和受益所有權；以及

2.2.2 所有權利，包括但不限於與之相關的版權和好處（包括 宣佈、支付或支付的所有股息和分配（如果有））， 自截止日期起生效。

2.3沒有 優先購買權

2.3.1在 不影響上文第 2.2 條的前提下，賣方聲明、確認並保證 對任何 IT 系統不存在優先購買權或任何其他類似權利， 不存在任何第三方的優先購買權或任何其他類似權利。

2.3.2在 中，如果 中存在與 IT 系統有關的此類優先購買權或其他類似權利，則賣方應促使受益於此 權利的相關方在截止日期之前無條件放棄此類優先購買權或其他 類似權利。

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3.購買 IT 系統的 注意事項

3.1購買 注意事項

3.1.1IT 系統的 銷售和購買對價僅為七百 和五萬美元（750,000.00 美元）（“購買對價”）。

3.1.2 雙方同意，購買對價應通過配股和 向賣方以每股2.50美元的發行價格 （“對價股”）向賣方發行300,000股新普通股來滿足，其總價值 等於購買對價。

3.2發行 股對價股

3.2.1在 賣方履行所有交易義務的前提下，發行人應在截止日期向賣方發行代價股 。

3.2.2 對價股的發行不附帶任何抵押權，並具有完整的合法和受益 所有權。

3.2.3 雙方同意並承認，發行人在截止日期向賣方 發行代價股應構成買方在本協議項下對購買代價的 付款義務的全面和最終解除。

3.3投資 陳述

3.3 1 賣方特此承認，代價股 未在美國證券交易委員會註冊，應受到限制，在S條例和第144條要求的持有期限內，不得出售、轉讓、交換、質押、贖回或以其他方式處置 。賣方根據本協議收購的對價股 將僅用於賣方的賬户和投資，而不是為了轉售或分銷 。

3.3 2 賣方意識到，對發行人的投資具有高度投機性，無法保證賣方在交易中可能獲得的回報（如果有）。 賣方瞭解發行人的業務事務、商業計劃和財務狀況，並對 擬議交易的利弊和風險以及交易的可取性做出了自己的評估。賣方知道發行人承擔 的高度風險，這可能導致賣方的部分或全部投資損失。

3.3 3 賣方具有公司 證券投資者的經驗，並承認賣方能夠自力更生，可以承擔投資對價股 的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此賣方能夠評估交易及其對價股份投資的利弊和風險 ，保護賣方自身的利益。

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3.3 4 賣方可以完全訪問其 認為必要或適當的所有信息，以便就根據本協議 收購的代價股做出明智的投資決定。此外，賣方有機會提出問題並獲得發行人的答覆，並獲得驗證提供給賣方或賣方有權訪問的任何信息所需的其他 信息。賣方已獲得 訪問發行人向美國證券交易委員會公開提交的報告，並在 本協議所考慮的交易過程中提供了賣方要求的有關發行人的所有其他公開信息，所有此類公開信息 足以讓該個人或實體評估投資代價股的風險。

3.3 5 賣方並未收購某項交易 （或一系列交易的一部分）中的代價股，該交易是規避經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）註冊條款的任何計劃或計劃的一部分。

3.3 6 賣方的主要住所或營業地點 位於本文簽名頁上指定的地址。

3.3 7 賣方聲明並保證（1）賣方不是 “美國人”，並且（2）賣方在向賣方提供代價股 時或本文發佈之日不在美國。

就 本協議的目的而言，“美國人” 是指：

(A)居住在美國的任何 個自然人；
(B)根據美國法律組建或註冊的任何 合夥企業或公司；
(C)任何遺囑執行人或管理人是美國人的任何 遺產；
(D)任何受託人為美國人的任何 信託；
(E)位於美國的外國實體的任何 機構或分支機構；
(F)交易商 或其他信託人為美國人的利益或賬户持有的任何 非全權賬户或類似賬户（財產或信託除外）；
(G)交易商 或其他信託組織、註冊機構或（如果是個人）居住在美國 州持有的任何 全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託）；或
(H)任何 合夥企業或公司，如果 (i) 根據任何外國 司法管轄區的法律組建或註冊成立，以及 (ii) 主要用於投資未根據1933年法案註冊的 證券，除非該合夥企業或公司由合格投資者組建或註冊並擁有 （定義見1933年法案頒佈的D條例第501（a）條）他們不是自然人、財產或信託。

“美國 個州” 或 “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、 美國的任何州和哥倫比亞特區。

(i) 賣家瞭解到，發行人 已經或將要在任何司法管轄區採取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的國家/地區 或司法管轄區公開發行或轉售代價股。

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(ii)如果 賣方不是美國人，則賣方聲明並保證，其購買 代價股不是為了任何美國人的賬户或利益，除非根據1933年法案 的註冊要求獲得一項或多項豁免，或在不受該法案約束的交易中購買 。

(iii)如果 賣家不是美國人，則賣方將根據 S 條例 (x) 在美國境外提出 對價股的所有報價和出售；(y) 根據1933年法案的註冊；或 (z) 根據1933年法案的可用註冊豁免 。具體而言，除非根據1933年法案進行註冊或根據1933年法案豁免 註冊，否則在 到期之前，賣方不會將對價 股份轉售給任何美國人或在美國境內，直到截止日期為一年後的日期（“分配 合規期”）。

(iv)除非符合 1933 年法案，否則賣方或代表賣方行事的任何人均未在 截止日期之後的任何時間就對價股簽訂、沒有 意向或將要在美國簽訂任何看跌期權、空頭頭寸或其他類似的 工具或頭寸。

(v) 賣方同意不轉售代價股，除非根據S條例 （第901條至第905條及其初步説明）、根據1933年法案的註冊 聲明或根據現有的註冊豁免，否則不轉售代價股。

3.3 8 賣方特此同意，在 發行時，代價股應帶有以下或類似的圖例（如果適用）：

“根據經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）下的 條例 ，特此代表的 證券是通過離岸交易向非美國人（定義見此處）的人發行的。特此代表 的所有證券均未根據1933年法案或任何美國州證券法註冊，除非經過註冊，否則不得在美國（定義見此處）或向美國個人直接或間接發行或出售 ，除非根據1933年法案下的 條的規定、根據1933年法案下的有效註冊聲明或根據可用的註冊聲明 或在不受1933年法案註冊要求約束的交易中豁免，在每種情況下僅限於根據適用的 州證券法。此外，除非符合 1933 法案，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。“美國” 和 “美國人” 的定義見1933年法案的法規。”

3.3 9 經紀商的 費用。賣方沒有責任向與 的任何經紀商、發現者或代理人支付與本協議所設想的交易有關的任何費用或佣金或其他對價。

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4.收盤前 契約

4.1賣方的承諾

4.1.1除了 以使本協議生效所必需的範圍外，賣方承諾採購 並確保在本協議簽訂之日起至交易截止日期之間，除非買方事先書面 同意（不得無理拒絕或延遲同意）， 賣方應遵守附表2中規定的收盤前契約（“收盤前 契約””)。

4.2違反 的收盤前契約

在 不影響第4.3條的前提下，如果在收盤之前，賣方違反了第4.1條中的任何承諾，則買方 應有權（除且不影響所有其他可用的權利和補救措施外，包括因任何此類違約或不履行而要求賣方賠償 或賠償的權利）：

4.2.1to 向賣家發出終止通知以終止本協議， 不承擔任何責任。買方根據本第 4.2 條向賣方 發出終止通知後，本協議即告終止， 第 9.6.2 條的規定將適用；或

4.2.2考慮到 出現的默認值，to 繼續在可行的情況下生效關閉。

4.3違規 或重大不利變化

4.3.1儘管有上述 第 4.2 條的規定，並且除了買方有權終止 本協議的任何其他權利外，如果出現任何事實、事項或事件（無論是在本協議 日期當天或之前存在或發生，或者在此之後產生或發生），買方可以在收盤時或交易結束前的任何時間向賣方發出終止通知 終止本協議，而不承擔任何責任 買方在收盤時或收盤前的任何時候通知或知悉， ：

(i)構成 或將構成賣方違反本協議（包括違反本協議中包含的賣家契約 或其他義務或違反任何 擔保）；或

(ii)構成 或將構成重大不利變化，

並且 在買方向賣方發出書面通知 後的七 (7) 天內未糾正該特定違規行為或重大不利變化（如果能夠得到糾正）。為避免疑問，如果買方 通知違規行為或重大不利變更之日與截止日期之間相隔不到七 (7) 天，則雙方應將交易推遲到允許賣方七 (7) 天糾正此類違規行為或重大不利變更的其他日期。

4.3.2在 買方根據本條款 4.3 向賣方發出終止通知後，本協議將終止，第 9.6.2 條的規定將適用。 本第 4.3 條賦予買方的權利是對買方任何其他權利或補救措施的補充，且不損害買方的任何其他權利或補救措施（包括因任何此類違規行為或重大不利因素 變更而向賣方索賠 損害或賠償的任何權利），未能行使任何此類權利不構成對任何這些 權利的放棄。

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5.關閉

5.1日期 和地點

交割 應在截止日期進行，時間和地點應由賣方和買方以書面形式商定。

5.2關閉 項義務

在 截止日期：

5.2.1 賣家應遵守附表 3 中規定的所有義務（“結算 義務”）；以及

5.2.2在 賣方遵守交割義務以令買方滿意的前提下， 發行人應向賣方發行代價股，並應在發行人股東名冊中以 代價股的註冊持有人身份在發行人股東名冊中輸入 賣方的姓名。

5.2.3 買方可以自行決定免除全部或任何成交義務，除非 法律強制要求這樣做。

5.3違反 的結算義務

如果 賣方未能遵守任何成交義務，則買方應有權（在不影響 的情況下享有所有其他可用的權利或補救措施，包括因任何此類 違規或不履行而向賣方要求損害賠償或賠償的權利）：

5.3.1to 向賣家發出終止通知以終止本協議， 不承擔任何責任。買方根據本第 5.3.1 條 向賣方發出終止通知後，本協議將終止，並且 9.6.2 條款的規定將適用；

5.3.2考慮到 發生的默認情況，to 繼續在切實可行的範圍內生效關閉；或者

5.3.3to 確定新的截止日期（自商定的 截止日期起不超過二十 (20) 個工作日），在這種情況下，本第 5 條的規定將適用於延期的結算 ，但前提是此類延期只能發生一次。

5.4收盤後 賣家的義務

在 截止日期之後，每位賣方都同意並承諾，他或她應採取或安排採取所有行動和事情，執行 或促成執行所有文件，並獲得或促成獲得以買方名義註冊信息技術系統轉讓所需的所有批准和同意（如果有）。

6.擔保

6.1 雙方的擔保

賣方向買方和發行人陳述並保證 的利益，買方和發行人各自代表 並向賣方保證，截至 本協議簽署之日，以下保證在所有方面都是真實和正確的，在本協議有效期內應是真實和正確的，其效力和效力與 的簽署相同在當時的情況下，那個日期要晚一些：

6.1.1它 擁有執行、交付和合法履行本協議 條款的全部權力、權限和能力；

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6.1.2已經或將要採取、履行和完成所有 的必要行動、條件和事情（包括 獲得任何必要的同意），以使其能夠合法行使其權利 並履行和遵守本協議規定的義務；

6.1.3本 協議在執行時將對其構成具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行 ；

6.1.4 本協議的執行、交付和履行不得超出授予 本協議的權力，也不得違反任何法律或法規的規定，也不得違反受其約束的任何政府 當局、機構或法院的任何命令或法令的規定；

6.1.5 在任何法院或行政法庭 都沒有可能對其履行 本協議規定的義務的能力產生重大和不利影響的未決或受威脅的行動或訴訟；以及

6.1.6在 談判和執行本協議時，它一直徵求並聽取了合格法律顧問的建議 ，並根據該建議自願簽訂了本協議。

6.2 賣家的擔保

6.2.1 賣方向買方和發行人陳述並保證，截至本 協議簽署之日，附表4中列出的陳述 是真實準確的，沒有誤導性，並且只能被視為在截止日期重複，就好像這些陳述是 在截止日期重新作出和提供的一樣。

6.2.2 賣方承認並同意，買方和發行人根據附表4中規定的每項擔保簽訂 本協議， 因此，雙方應將擔保視為本協議的條件。上述 擔保不受買方、 其顧問、顧問、代理人和/或代表收集的信息的任何影響或限制。

6.2.3 賣方承認，買方和發行人都依賴於賣方的擔保、陳述 和承諾，即出售信息技術系統不受任何性質的抵押、 負債、索賠和留置權，這些都可能對 IT系統的價值產生重大影響。自本協議簽訂之日起 36 個月，賣方還應免費向買方提供保修和維護。

6.2.4 保證和本第 6 條中的所有其他條款應在截止日期 之後繼續有效，無論截止日期如何， 均不會 在任何方面失效。

6.2.5每個 項保證均應獨立且獨立，除非另有明確規定，否則不得以 參照本協議中的任何其他條款或任何內容而受到限制。

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6.2.6在 中，如果任何保證未得到遵守或執行，或者在任何方面是 不真實或具有誤導性，則買方或 發行人可以在買方或發行人知道或應該被發現或實際上被發現的情況下提出索賠 （無論是買方或發行人代表買方對信息技術部門進行或代表買方進行的任何調查）簽署本協議之前或之後的系統或其他）。

6.3違反 項擔保

6.3.1如果 在截止日期之前或截止日期之前或截止日期，賣方 的任何保證均未得到執行或遵守，或者在任何方面均不真實或具有誤導性 ，則每位買方和發行人均有權（除和 外，不影響其可用的所有其他權利或補救措施，包括 要求損害賠償的權利），其唯一和絕對的自由裁量權，向賣家發出終止通知 以終止本協議或選擇繼續進行結算將 視為違規行為。儘管有上述規定，但買方或發行人未能行使本條款6.3項下的任何權利 不構成對買方或發行人因任何違反擔保而產生的任何其他權利 的放棄。

6.3.2在 買方根據第 6.3.1 條向賣方發出終止通知後，本協議將終止，並適用第 9.6.2 條的規定。

6.4賣家的 披露

賣方的 擔保受根據本協議充分和公平披露的事項的約束，前提是披露此類 事項的足夠詳細，以使買方能夠評估其對IT系統的影響。

6.5通知

如果 在簽署本協議後：

6.5.1 賣家應在簽署本協議時意識到任何擔保是不真實、不準確或誤導性的 ；或

6.5.2如果在收盤時重複保證，則任何 事件將發生或出現任何事情，任何賣家都會在 收盤時意識到哪些結果或可能導致任何保證不真實、不準確或具有誤導性，

賣方應儘快以書面形式通知買方和發行人，無論如何，應在收盤前説明 事宜的全部細節，賣方應就該事件或事項進行任何調查，並根據買方或發行人的要求自行承擔成本和費用採取行動。

7.賠償

7.1賣家的 賠償

賣方承諾不可撤銷和無條件地對買方和發行人 進行全額賠償，並使買方和發行人 免受任何和所有損失、責任、義務、損害、判決、缺陷、索賠、要求、訴訟、訴訟、程序、 仲裁、評估、成本和支出（包括調查和執行本賠償的費用以及合理的律師的 費用和開支）（統稱為 “索賠”），由買方和/或發行人 直接維持、承擔、遭受或支付，或間接地，是由於以下原因或由以下原因引起的：

7.1.1 違反附表2中列出的任何收盤前契約的行為；

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7.1.2任何 違反任何保證的行為；或

7.1.3任何 項索賠，涉及賣家的不誠實行為和/或 虛假陳述導致違反擔保或其他行為的欺詐或不當行為，

前提是 本第 7.1 條中包含的賠償不影響買方和/或 發行人的任何其他權利或補救措施，特此明確保留給買方和/或發行人所有此類其他權利或補救措施。為避免 產生疑問，索賠應包括使買方處於與未發生違規行為相同的境地所需的金額。

7.2分開 和獨立義務

本協議中的每項 項賠償均構成獨立於本協議中其他義務的單獨且獨立的義務， 應產生單獨和獨立的訴訟理由，無論買方和/或 發行人給予任何寬恕，均應適用，並且無論對根據本協議或任何應付金額 作出任何判決、命令、索賠或有證據證明已清算金額，均應繼續具有全部效力和效力其他判決或命令。

8.索賠

8.1潛在索賠通知

如果 買方和/或發行人意識到任何可能導致根據本協議 向賣方提出索賠的事實、事項或情況，則買方和/或發行人應在合理可行的情況下儘快向賣方發出書面通知，説明 提供合理必要的信息，使賣方能夠評估索賠的是非曲直，採取行動保護證據， 提出此類證據賣方可能認為必要的條款。未發出此類通知不得以任何方式影響買方 和/或發行人的權利。

8.2根據本協議發出的索賠通知

根據本協議向賣方提出的索賠通知 應由買方和/或發行人向賣方發出，以合理的 詳細説明索賠的法律和事實依據以及買方和/或發行人所依賴的證據，如果可行， 對索賠標的或將要成為索賠標的的的損失金額的估計（包括以 發生為前提的任何損失）將來的任何事件).

9.終止

9.1協議 將繼續全面生效

除非根據本協議的規定終止，否則本 協議將繼續有效，並保持完全的效力和效力。

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9.2通過雙方協議終止

在 不影響雙方根據本協議相關條款終止協議的任何權利的情況下， 只能由雙方共同協議終止本協議。

9.3賣家的 終止權

在 收盤之前，如果買方和發行人未能、忽視或拒絕根據第 3.2 條的規定通過發行 份額向賣方支付購買對價，或者以其他方式嚴重違反 本協議規定的義務，則賣方可以在違約存在期間隨時向買方和發行人發出終止通知，如果能夠更正，則買方和/或發行人未在七 (7) 天內（ 或更長時間）內進行更正在雙方可能一致商定的期限內，應賣方的要求，賣方可以向買方和發行人發出 終止通知。

9.4買方 和發行人的終止權

在 收盤之前，如果出現以下情況，買方和/或發行人可以在違約行為存在且能夠進行更正的情況下，隨時向賣方發出終止通知 ，但在買方和/或發行人的要求之後的七 (7) 天內，賣方可以向 賣方發出終止通知：

9.4.1 賣家未能、忽視或拒絕按照本協議的規定完成 的銷售和購買 IT 系統；或

9.4.2 賣家未能、忽視或拒絕履行或遵守其在本協議中應履行的任何義務、承諾 和承諾。

9.5破產時終止

在 收盤之前，在以下情況下，任何一方都可以隨時向其他各方發出終止通知：

9.5.1另一個 一方正在或成為、被裁定或認定已破產或破產，或暫停 償還債務，或者（或被視為）無法或承認無力償還其 債務，或提議或達成任何協議或其他安排，使債權人普遍受益 或根據任何法律啟動與該當事方有關的訴訟或與債務重建或調整有關的程序；或

9.5.2 管理人或接管人或接管人和經理被指定，或扣押 一方資產或企業的任何部分被徵收或強制執行。

9.6解僱的後果

9.6.1在 中，如果賣方根據第 9.3 條 的規定正式發出終止通知，則在賣方 終止通知發出之日起三 (3) 個工作日內，任何一方 根據本協議向其他各方交付的所有文件、記錄和其他信息均應退還給 相關各方。

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9.6.2在 中，如果買方和/或發行人 根據第 4.2.1、4.3.1、6.3.1 或 9.4 條（視情況而定）的規定正式發出終止通知，則在買方和/或發行人 終止通知之日起三 (3) 個工作日內：

(i)任何一方根據 向其他各方交付的所有 文件、記錄和其他信息均應退還給相關方；以及

(ii) 賣方應向買方 支付相當於購買對價百分之十（10%）的款項，作為約定的違約金。

9.6.3在 中，如果根據第 9.2 或 9.5 條（視情況而定）的規定正式發出終止通知，則在 終止通知發出之日起三 (3) 個工作日內，任何一方 根據本協議交付給其他方或與本協議有關的所有文件、記錄和其他信息均應退還給 相關方。

9.7終止後

在 根據本第 9 條終止本協議後，除以下方面的情況外，任何一方都不應在本 協議下對其他各方承擔任何其他義務：

9.7.1 雙方各自在第 9.6 條下的義務；

9.7.2本 協議下明確規定在本 協議終止後適用的任何 項義務；以及

9.7.3在此類終止之前，因任何先前違反本協議任何 條款而產生的任何 權利或義務。

9.8特定 性能

儘管 本第 9 條有上述規定，買方和/或發行人仍可自由採取法律規定的必要行動，通過具體履約迫使賣方完成本協議中設想的交易（其中 尊重金錢補償的替代補救措施不應被視為對賣方在履行本協議條款和條件時任何違約 的補償或足夠的補償 in) 或就賣方的違約行為要求賠償。

10.成本 和費用

10.1每個 締約方均應承擔與談判、準備、 最終確定、執行本協議以及 簽訂或根據本協議簽署的任何其他協議或文件及其終止相關的法律費用和其他輔助費用。

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11.通告

11.1本協議要求或允許的所有 通知、要求或其他通信 均應採用書面和英文發送，並親自送達或通過預付費的掛號 郵寄並記錄送達，或者通過快遞或電子郵件發送給預期收件人 ，地址或本協議方可能不時發送到其地址或電子郵件地址（或本協議當事方可能不時發送到其他地址或電子郵件 地址）正式通知其他各方）。 任何此類通知、要求或通信應被視為已立即或在發佈後四十八 (48) 小時後即時送達（如果 親自送達或通過電子郵件送達或發出）已正式送達，為了證明這一點， 足以證明親自送達，或者裝有此類通知的信封是以預付費掛號信的形式正確寄送的 電子郵件的地址和發送方式正確。

11.2就第 11.1 條而言，雙方的 地址和電子郵件地址如下 ：

11.2.1在 中，向賣家提供服務，請致電：

公司 : ATS 品牌私人有限公司（註冊號 202201019945 (1465642-V)
電子郵件 地址 :
注意 : Ban 很快就回來了

11.2.2在 中，向買方提供服務，請致電：

公司 :

Nova Living (M) Sdn Bhd（註冊號：201901026513（1335842-W）

電子郵件 地址 :
注意 : Lau Bee Lay

11.2.3在 中，如果是向發行人提供服務，請：

公司 :

Nova Lifestyle, INC（內華達州商業識別號NV20091105529-2)

電子郵件 地址 : info@novalifestyle.com
注意 : Tawny Lam

11.3在 本第 11 條中，如果被視為在工作日上午 9 點之前收到，則該通知 應被視為在該工作日上午 9 點收到，如果被視為在工作日下午 5 點 之後或非工作日當天收到，則該通知應被視為 已在下一個工作日上午 9 點收到。

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12.保密

12.1 雙方必須將通過簽訂或執行本協議 或與本協議相關的條款或標的而獲得或獲得的所有信息、商業祕密或機密 知識視為嚴格保密 ，包括本協議的內容、條款和條件 、員工名單及其條款和福利 ，將由 提供其他各方的任何一方，根據本協議進行的任何披露均為以及 根據本協議交付給一方的任何內容或與本協議中考慮的任何交易 有關的任何內容（“機密信息”），但 發行人可以在中期、季度和 年度報告中向美國證券交易委員會披露並提交本協議。

12.2所有 方必須盡合理的努力，使其所有擁有或可能獲得任何機密信息的董事、高級職員、員工 和/或代理人遵守本條款11.3規定的所有保密義務。

12.3 締約方在任何時候都不得：

12.3.1向任何人披露 機密信息；

12.3.2將 機密信息用於自己的目的或任何目的；或

12.3.3 未能盡全力謹慎和盡職調查，導致或允許未經授權地披露任何機密信息。

12.4如果和 滿足以下條件， 一方可以披露原本會保密的機密信息：

12.4.1無論位於何處 ，法律或任何受其管轄的政府機構都要求它 這樣做；

12.4.2它 認為有必要向其專業顧問、 審計師和銀行家披露機密信息，條件是這些專業顧問、審計師和銀行家 承諾遵守本第 11.3 條中與 等信息有關的規定，前提是他們是本協議的當事方；

12.4.3 在任何 其他締約方披露機密信息之前，該締約方可以在非機密的基礎上合法地從其他來源獲得 ，相關證據即為證；

12.4.4 機密信息進入公共領域不是該方的過錯；

12.4.5 其他締約方已事先書面批准披露或使用；

12.4.6必須披露或使用 才能將本協議（或根據本協議簽訂的任何協議 ）的全部利益授予任何其他方；

12.4.7根據與雙方現有或未來 融資機構、貸款人、供應商或其他合同對手簽訂的書面協議，必須披露 信息；或

12.4.8 信息是在收盤後獨立開發的。

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就本協議的 而言，不得僅僅因為機密信息的個別元素 在公共領域中單獨存在而被視為屬於公共領域。

12.5在 根據第 12.4.1 條披露任何機密信息之前，披露方 應至少提前七 (7) 個工作日向其他方發出書面通知 （除非法律或政府機構允許或要求的時間更短），在 進行此類披露時，披露方應僅披露其他方同意並要求披露的那部分機密 信息，以及應採取所有 合理的措施來維護其機密性。

12.6本協議第11.3條的 條款應在本協議到期後或更早的時間內繼續適用，但將停止適用於 一方無過錯而可能正當進入公共領域的 信息或知識。

12.7未經其他各方事先 書面同意，除非法律、美國證券交易委員會規則或任何認可的證券交易所的規則，或具有 司法管轄權的法院命令或無論位於何處， 雙方均不得發佈、允許或授權就本協議或其內容發佈任何新聞稿或其他 公開聲明或披露 應在發佈任何此類公告之前通知其他締約方，或圓形。

13.其他 條款

13.1進一步 保障

每個 方均本着誠意簽訂本協議，並應向其他各方提供所有此類協助和信息，執行 ，並聘請所有其他必要的人或公司（如果有）來執行和執行其他方可能不時合理要求的所有進一步行動、契約、保證和 事情，以履行、舉證和履行其義務以及 的預期目的協議。

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13.2繼任者 和受讓人

13.2.1本 協議對本協議的締約方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力。

13.2.2未經其他方事先書面同意， 雙方均無權將其在本協議下的權利和義務 轉讓或以其他方式轉讓給第三方 ，未經事先書面批准而進行的任何轉讓、轉讓或授權 均不構成對本協議的違反。

13.3整個 協議

本 協議包含雙方就本協議標的達成的完整協議，但不包括法律暗示的任何條款 ，這些條款可能通過合同予以排除，並取代雙方先前就本協議中處理的事項達成的任何書面或口頭協議。

13.4變體、 豁免等

除 另有明確規定外，對本協議任何條款的任何修改、修正或豁免均無效，除非 以書面形式特別提及本協議並由本協議各方正式簽署。

13.5可分割性

如果 根據任何法規或 法律規則，本協議的任何條款或規定全部或部分被認定為非法、無效或不可執行，則該條款或規定或部分應在此範圍內被視為不構成本協議的一部分，但本協議其餘部分的合法性、有效性 或可執行性不受影響。

13.6沒有 合作伙伴關係或機構

不得將本協議的 條款解釋或視為構成：

13.6.1締約方之間的 夥伴關係；

13.6.2任何 一方作為任何其他締約方的代理人；或

13.6.3 授權任何一方以任何方式代表、約束或質押任何其他締約方的信用。

13.7不可抗力

儘管本協議中包含任何內容，但任何一方均不對任何違反或未能履行本協議下各自的義務承擔責任，前提是戰爭、內亂、 敵對行動、罷工、封鎖、天災、疫情、政府法規或指示、作為或不作為或 聲稱的作為或不作為直接或間接造成的任何政府機構或該方合理控制範圍以外的任何其他原因或原因， 無論是否與上述任何情況相似，但如果任何一方受到或可能受到任何此類原因的影響，則應在 合理可行的情況下儘快將相關事件的發生通知其他締約方，並將盡一切合理努力 克服或減輕其影響。

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13.8精華時間

無論是就具體提及的日期和期限而言，還是就雙方可能以書面形式商定的任何日期和期限而言， 無論在何處提及的時間都應是本協議的實質內容。

13.9知識 和默許

任何一方知悉 或默許或默許違反本協議任何條款的行為均不構成或被視為 對此類條款的放棄，儘管知悉或默許，但該方仍有權行使本協議和法律規定的權利和/或補救措施，並要求嚴格履行本協議的所有條款。

13.10權利 和補救措施

本協議中提供的 權利和補救措施是累積性的，並不排斥雙方在法律、公平、法規或其他方面規定的任何權利或補救措施，未能或延遲行使或部分行使任何此類權利或補救措施 或行使任何其他權利或補救措施均不影響或損害任何此類權利或補救措施。

13.11同行

本 協議可以在任意數量的對應方中籤訂，所有這些協議合併在交付給本協議締約方時構成同一個文書 。本協議各方可以通過執行任何此類對應協議來簽訂本協議。

13.12電子簽名

根據 適用法律，可以通過使用電子簽名（無論是數字簽名還是加密簽名）來接受、執行或同意本 協議。根據此類法律接受、執行或商定的任何文件都將對各方具有約束力， 具有與實際簽署相同的法律效力、有效性或可執行性。

13.13合理性

每個 方承認並確認已就本協議中規定的所有 事項向專業法律顧問尋求獨立法律諮詢，並同意本協議的條款（包括根據本協議 簽訂的所有文件）是公平合理的。

13.14管轄 法律和司法管轄權

13.14.1本 協議受馬來西亞法律管轄，並根據馬來西亞法律解釋。

13.14.2 雙方不可撤銷地同意，馬來西亞法院擁有專屬管轄權 以解決可能由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議， 因此，由本協議 引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟均應向這些法院提起，雙方不可撤銷地服從 這些法院的管轄權。

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附表 1 信息技術系統的詳細信息

沒有。 物品 細節
1. 賣家的姓名 和描述 ATS BRAND SDN BHD（註冊號 202201019945 (1465642V)），一家在馬來西亞註冊的公司
2. 買家姓名 和描述 NOVA LIVING (M) SDN BHD（註冊號 201901026513 (1335842-W)），一家在馬來西亞註冊的公司
3. 發行人姓名 和描述 NOVA LIFESTYLE, INC（內維達商業識別號NV20091105529-2)，一家在內維達註冊的公司
4. IT 系統的描述 請參閲 至附錄 A
5. 購買 考慮使用 IT 系統 僅限美聯航 美國美元 750,000.00 美元（750,000.00 美元）
6. 不是。賣方將收到的 份代價股 發行人新增30萬股普通股，發行價為每股普通股2.50美元。

[本頁剩餘的 部分故意留空]

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附表 2 預收盤契約

1.賣家的承諾

1.1 賣家承諾採購並確保在本協議簽訂之日起至交易截止日期之間， 賣家：

1.1.1 不得將任何 IT 系統處置給任何其他第三方；

1.1.2 不得對任何 IT 系統造成任何負擔；

1.1.3 應 就與信息技術系統有關的所有重大事項與買方協商； 和

1.1.4 應 就可能對 IT 系統產生重大影響的任何行動 諮詢買方的此類代表和顧問。

1.2 賣方進一步承諾採購並確保 IT 系統符合許可證、法律和/或任何其他義務的所有條款、 條件和要求。

1.3 賣方與買方訂約並承諾讓買方全額賠償 可能對IT系統施加的所有責任、訴訟、訴訟和費用。

[本頁剩餘的 部分故意留空]

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附表 3 結算義務

1.賣家的 義務

1.1 收盤時，賣方應交付、促成交付或向買方提供 以下文件：

1.1.1 公司董事會通過的批准賣方向買方出售信息技術系統的決議的 經認證的真實副本或摘錄；

1.1.2賣方根據2016年《公司法》提交的最新表格 24、44、49 和《組織章程》備忘錄和條款 或同等通知表的 經認證的真實副本；

1.1.3賣方公司名稱變更（如果有）的 公司註冊證書和公司註冊證書 的認證真實副本；

1.1.4賣方 董事會決議中所載代表賣方執行 IT 系統銷售的董事每張身份證的 核證真實副本；以及

1.1.5此類 份其他文件，這些文件可能需要這些文件才能生效 IT 系統並以 名註冊買方。

[本頁剩餘的 部分故意留空]

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附表 4 賣家提供的擔保

賣方特此承諾、承諾、保證並向買方聲明：

1. IT 系統不受任何第三方 方主張的利益（如果有）的任何影響，除本協議中已知的障礙外，不受任何阻礙或阻礙向買方出售所述IT系統的 障礙；

2. 賣方沒有也不會採取任何與上述 IT 系統有關的行為或事情， 買方可能因此遭受或面臨任何責任、索賠、訴訟、損害、罰款或賠償 ，包括但不限於來自第三方的侵權索賠；

3. 不論是以書面形式與任何其他 個人或公司簽訂的出售上述 IT 系統的協議或安排，也沒有授予任何選擇權或拒絕權， 不論是書面還是以其他方式支持任何一方購買所述IT系統 ，也沒有向任何人授予與所述IT系統有關的任何租約、期權許可、地役權或任何其他權利截至本協議簽訂之日和截止 日期的公司；

4.截至本協議的日期 和截止日期， 未向任何一方授予與所述IT系統有關的授權書；

5. 賣方應採取一切必要措施保護其在上述IT系統中的所有權、權利和利益 ，以使其不受阻礙 且無缺陷地轉讓給買方。

6. 已正式遵守影響上述IT系統的所有 條件，無論是在任何法案、條例、 頒佈法、命令、規則、章程和指令中明示或暗示的，賣方此後任何時候都不得在所述IT系統中或與該系統有關的任何事項或事情 可能使所述信息技術或 其任何部分受到違反沒收或扣押；

7. 賣家沒有破產或清盤（視具體情況而定），也沒有破產或 清盤程序（視具體情況而定），即訴訟未決或可能面臨的訴訟、法律訴訟、 對賣方的索賠，這些索賠可能以任何方式影響賣方對上述IT系統或其任何部分的權利；

8. 賣方同意並承認，買方正在簽訂本協議並同意 根據上述聲明、陳述、擔保 和承諾購買上述IT系統，買方可以將其視為本協議 的條件，在本協議完成時，上述聲明、陳述、擔保和承諾 均不應被視為以任何方式修改或解除銷售和購買 如下。

[本頁剩餘的 部分故意留空]

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本 協議是在開頭規定的日期簽訂的。

賣家
由 簽名
ATS BRAND SDN BHD
（註冊 編號 202201019945 (1465642-V)） /s/ Ban 很快就回來了
姓名： Ban 很快就回來了
指定： 董事
購買者
由 簽名
對於 並代表
NOVA LIVING (M) SDN BHD
（註冊號 編號 201901026513 (1335842-W)） /s/ Lau Bee Lay
姓名： Lau Bee Lay
指定： 董事
發行人
由 簽名
對於 並代表
NOVA Lifestyle
(Neveda 企業識別號
NV20091105529-2) /s/ 謝謝 Lam
姓名： 謝謝 H. Lam
指定： 董事長兼首席執行官

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附錄-A

NOVA AI 計算引擎
佣金管理計算模塊 ● 代理佣金的集成計算引擎為數據更新/導入提供獎金計算模塊
● 根據購買的計算引擎生成的獎勵報告
● 提供了導出獎勵數據的説明
編譯和加密的計算引擎 ● 精確計算銷售量、佣金和獎金。
● 整合成員層次結構和結構，實現無縫操作。
● 下線跟蹤和報告功能可提供全面的見解。
● 透明、合規的計算，確保準確性並遵守法規。
● 靈活性和可擴展性專為將來的修改而設計。
會員模塊 ● 使用多層數據庫的會員/代理管理系統。
● 計算方法系統整合了層次結構的清晰表述，包括確定晉升所需的級別、等級和資格。
● 可選的空表，如果不需要該模塊，則提供描述。
● 如果需要，可提供從其他系統導入數據的説明。
銷售模塊 ● 基於多層數據庫的銷售管理系統。
● 以銷售量、確定佣金、獎金和資格為中心的多層薪酬計劃。
● 考慮到產品價格、個人銷售額、團體銷售額和整體團隊績效等因素，準確計算每位成員及其下線的銷售量。
● 可選的空表，如果不需要該模塊，則提供描述。
● 如果需要，可提供從其他系統導入數據的説明。
維護和支持 ● 持續應用更新和補丁。
● 優化系統性能。
● 實施強有力的備份和災難恢復措施。
● 進行安全審計和漏洞評估。
● 持續監控和警報以進行主動管理。
● 高效的事件管理和持續支持。

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