附錄 5.1

Croke Fairchild Duarte & Beres LLC

拉薩勒北街 180 號，3400 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

2024年3月21日

Aterian, Inc.

斯普林菲爾德大道350號，200套房

新澤西州薩米特 07901

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Aterian, Inc. 的法律顧問（”公司”），與表格S-8上的註冊聲明（”註冊聲明”）將根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交（”《證券法》”），涉及最多增發1700萬股股票（”股份”）公司普通股中，每股面值0.0001美元（”普通股”），在根據公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（”股權計劃”).

作為該法律顧問，出於下述觀點的目的，我們審查並依賴了公司向我們提供的此類文件、決議、證書和文書以及公司記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，並審查了公職人員證書、章程、記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件作為下述意見的依據，包括但不限於：

(i)

註冊聲明；

(ii)

經修訂的經修訂的公司註冊證書，經特拉華州國務卿辦公室於2023年3月10日認證；

(iii)

經公司高級管理人員於2023年3月14日認證的現行第三次修訂和重述的公司章程；

(iv)

股權計劃及與之相關的獎勵協議形式，這些協議作為證物附在註冊聲明中，或以其他方式以引用方式納入註冊聲明的證物；

(v)

特拉華州國務卿辦公室出具的截至2024年3月20日的關於該公司在特拉華州的存在和良好信譽的證書（”良好信譽證書”)；以及

(六)

經公司高管於2024年3月8日認證，公司董事會通過的有關股權計劃及其他相關事項的決議。

除特拉華州通用公司法和美利堅合眾國聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見。

基於並遵守上述規定，我們認為，股票在根據股權計劃條款發行後，將按時發行，並全額支付，不可估税。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。

真的是你的，

/s/ Croke Fairchild Duarte & Beres LLC