美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Aterian, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

斯普林菲爾德大道 3340 號套房 200

峯會，NJ07901

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

經修訂和重述的 Aterian, Inc. 2018 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

約瑟夫·A·里斯科

聯席首席執行官

Aterian, Inc.

斯普林菲爾德大道 350 號套房 200 薩米特，新澤西州 07901

(347) 676-1681

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

解釋性説明

Aterian, Inc.（“註冊人”）已根據《證券法》S-8表格的要求準備了本註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”），要求註冊根據經修訂和重述的Aterian, Inc.2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）預留髮行的額外17,000,000股普通股。

根據註冊人於2019年6月13日、2020年12月11日、2021年5月28日、2022年3月28日和2023年3月17日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（文件編號333-232087、333-251295、333-256612和333-270669）上的註冊聲明（“事先註冊聲明”），註冊人先前註冊了總數根據2018年計劃，共有17,797,552股普通股。

根據表格S-8的E一般指令，特此以引用方式納入事先註冊聲明的內容。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有其他報告和其他文件，在提交生效後的修正案之前，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券，均應視為已納入本註冊聲明，並應視為已納入本註冊聲明自提交此類報告和文件之日起本註冊聲明的一部分，但以下情況除外未來向股東提交的任何年度或季度報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的文件或當前報告中未被視為根據此類規定提交的任何部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股説明書中以引用方式提供或納入的信息。註冊人未授權任何人向您提供不同的信息。除文件正面的日期外，您不應假設本註冊聲明或任何相關招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

您可以以書面或口頭方式聯繫註冊人，免費索取上述文件的副本（不包括此類文件的證物，除非此類證物以提及方式特別納入本註冊聲明中包含的信息中）。索取此類信息的請求應直接發送至：

Aterian, Inc.

斯普林菲爾德大道 350 號套房

新澤西州薩米特 079013

(347) 676-1681

收件人：首席執行官

第 8 項。展品。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月21日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命阿圖羅·羅德里格斯和約瑟夫·裏西科，以及他們中的任何一人作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們可以或她親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。