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追回錯誤判給賠償金的政策
Ceragon Networks Ltd(“本公司”)已採用本政策，以追回錯誤判給的賠償(“追回政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本追回政策中使用的大寫術語，但未在本文中另有定義，在第12節中進行了定義。本追回政策旨在遵守適用規則(定義如下)的要求。
這一追回政策應適用於現任和前任人員，並對其具有約束力和可執行性。此外，委員會及董事會可將此追回政策適用於並非高級人員的
人士(在此情況下，此處所指的“高級人員”被視為包括該等人士)，而該等申請應以委員會及董事會全權酌情決定的方式適用。
本追回政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的薪酬。就此追回政策而言，基於獎勵的薪酬將被視為在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間
被視為“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的授予、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。
如本公司被要求擬備重述，本公司應根據下文第4節的規定，合理迅速地追討任何以獎勵為基礎的薪酬中被錯誤判給的部分，除非委員會及董事會認為向相關現任或前任高級職員追討並不可行。無論適用人員是否從事不當行為或是否導致或促成要求重述，也不論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求賠償。為了清楚起見，追回根據本追回政策錯誤判給的賠償金，不會導致任何人員有權自願終止僱用，理由是“充分理由”或任何計劃下的“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)。公司或其任何附屬公司的計劃或政策或與其達成的協議。
委員會及董事會將全權酌情決定任何錯誤判給的補償的追討方式，包括但不限於本公司或本公司的關聯公司扣減或取消以獎勵為基礎的補償，或受本追回政策規限的任何人士錯誤判給的補償、償還或償還，以及在法律允許的範圍內，將錯誤判給的補償抵銷本公司或本公司關聯公司應付予該人士的其他補償。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，否則在本追回政策規定追回本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追回安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已向該錯誤判給賠償的收受人追討的錯誤判給賠償金額
可計入根據本追回政策須向該人追討的錯誤判給賠償金額。
本追回政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權就該目的作出所有必要、適當或可取的決定。董事會可根據適用法律和適用規則重新賦予其管理、解釋和解釋本追回政策的權力，在這種情況下，此處提及“委員會”應被視為
對董事會的提及。*根據適用規則，經適用的國家證券交易所或協會進行任何許可審查後，委員會根據本“追回政策”的規定作出的所有決定和決定均為最終、最終和對所有人士具有約束力的決定，包括高級職員、本公司及其聯屬公司、股東和員工。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本退還政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。
本退還政策的解釋和應用應與適用規則的要求一致，如果本退還政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守該規則。
儘管本公司的任何組織文件、任何公司保單或任何合同中均有規定，本公司不得直接或間接賠償或保險任何人因根據本退還政策錯誤判給的任何賠償的損失或與本公司根據本退還政策執行其權利有關的任何索賠，本公司也不直接或間接向任何人支付或報銷該人可能選擇購買的第三方保單的任何保費，以資助該人在本退還政策下的潛在義務。本公司、本公司的聯屬公司(不包括任何須追討本協議項下錯誤判給的賠償的人士)或委員會或董事會的任何成員，均不會因根據本追回政策而採取的行動而對任何人士負上任何責任。
除委員會或董事會另有決定外，採用本追回政策並不限制任何其他追回安排
的適用範圍，但如本追回政策與其他追回安排(包括補償政策)發生衝突，則以本追回政策為準。在符合第4條的情況下，本退還政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可獲得的或適用法律和法規以其他方式要求的任何其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。
本退還政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果根據任何適用法律，
發現本退還政策中的任何條款不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並且應自動視為以符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律或適用規則所要求的任何限制。
董事會及委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本退還政策的全部或部分；但如修訂或終止本退還政策會(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何適用法律或適用規則，則本退還政策的修訂或終止將不會生效。當公司沒有在美國國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本退還政策將自動終止。
本退還政策的條款對受本政策約束的所有人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。任何適用的裁決協議或其他文件規定了本退還政策涵蓋的任何賠償的條款和條件，應被視為包括此處施加的限制，並通過引用併入本退還政策，如有任何不一致之處，以本退還政策的條款為準。為免生疑問，本追回政策適用於在生效日期或之後收到的所有賠償，而不論授標協議或列明人員賠償條款和條件的其他文件的生效日期。
“適用規則”係指交易法第10D節、據此頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在國家證券交易所或協會的上市規則，包括《納斯達克上市規則》第5608條，以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在國家證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導意見。
“董事會”是指公司的董事會。
“薪酬政策”是指公司根據以色列公司法第5759-1999號並不時生效的針對高管和董事的薪酬政策。
“委員會”在納斯達克上市規則要求時，指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的過半數獨立董事，否則指由負責決定高管薪酬決定的獨立董事組成的任何董事會委員會。
“錯誤獎勵薪酬”是指現任或前任
官員獲得的激勵性薪酬金額，超過該現任或前任官員根據重述的財務報告衡量標準(按照適用規則在税前基礎上確定)本應獲得的激勵性薪酬金額。
如果錯誤獎勵的薪酬金額不直接根據適用的
重述中的信息進行數學重新計算，則基於(或源自)股票價格或股東總回報的獎勵薪酬。該數額應由委員會根據對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，公司應保存確定該合理估計的文件，並向公司證券上市的國家證券交易所或協會提供此類文件)。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自此類措施的任何措施，包括公認會計原則和非公認會計原則的財務措施。就本追回政策而言，股價和股東總回報(以及全部或部分來自股價或股東總回報的任何措施)應被視為財務報告措施。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“不切實際”是指：(A)支付給第三方以協助執行追償的直接費用將超過錯誤判給的賠償額；只要本公司已(I)作出合理嘗試(S)追回錯誤判給的賠償，(Ii)將該合理嘗試(S)記錄在案，並(Iii)向本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會提供此類文件，(B)追回將違反本公司在2022年11月28日之前通過的母國法律，前提是本公司已(I)獲得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，該追回將導致該違規行為，並且(Ii)如果向相關上市交易所或協會提供該意見，或(C)追回可能導致本公司員工普遍享有福利的符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定。
"基於激勵的補償"是指任何補償（為免生疑問，包括任何現金、股權或
基於股權的補償，無論是遞延的還是流動的），全部或部分基於實現一項或多項財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬，並由以下人員"收到"：（a）在該人員開始擔任
高級職員；（b）在適用於該激勵性薪酬的業績期內的任何時間擔任高級管理人員的；（c）當公司擁有在全國性證券交易所或協會上市的某類證券時；以及（d）
在適用的三年期內。
“高級人員”指本公司的任何“行政人員”，其定義見納斯達克上市規則第5608條。
作為本公司母公司或子公司的“行政人員”的個人，如果他們為本公司履行該等政策制定職能，則被視為本公司的行政人員。
"其他收回安排"是指公司或其關聯公司的任何收回、收回、沒收或類似政策或規定，包括任何
僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或其項下的獎勵協議，或公司或關聯公司的或適用法律規定的類似計劃、計劃或協議（包括但不限於補償
保單）及適用法律要求的任何其他追回、收回、沒收或償還權利。
“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正以前發佈的財務報表中的錯誤(A)對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的重述
。
就重述而言，“三年期間”是指緊接
日之前的三個完整的財政年度，即董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備該重述)，或者，如果早於法院的日期，監管機構或其他合法授權機構指示本公司準備此類重述。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個已完成會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因
公司會計年度的變化而產生)。然而，從本公司上一會計年度結束的最後一天到新的
財政年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，應被視為已完成的會計年度。
致謝及同意
追回錯誤判給賠償金的政策
以下簽名人已收到一份"追回錯誤補償政策"的副本（"退款政策"可不時修訂、重述或以其他方式修改）
本網站由Ceragon Networks Ltd（“本公司”）採納，並已閲讀並理解本網站的退款政策。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有退款政策中賦予該等術語的含義。
作為從公司獲得基於激勵的補償的條件，簽署本確認書和同意書，以下籤署人同意（i）以下籤署人現在並將繼續為
根據回扣政策，且回扣政策將在以下籤署人受僱於公司期間和之後適用，（ii）在生效日期或之後收到的任何基於獎勵的補償將根據
收回 （iii）以下籤署人同意遵守退款政策的條款，包括但不限於，如果確定授予、判給、收取或支付給以下籤署人的任何金額為
被沒收、償還、追回或償還，且以下籤署人應立即採取任何必要行動以實現該等沒收、償還、追回或償還。在退款政策下公司的收回權利的範圍內
與下列簽署人與
可能擁有的任何其他合同權利（包括，如果退款政策與任何僱傭協議、補償計劃、計劃或協議的條款不一致或衝突）發生衝突 本公司，以下籤署人明白，退款政策的條款將取代任何該等合同權利。除根據賠償要求向下列簽名人收取任何賠償金的權利外，退款政策的條款還應適用
政策或適用法律法規。以下籤署人還承認，其無權就本公司執行退款政策而要求賠償或預付費用。
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