---

附件2.1

 

CERAGON NETWORKS LTD.

 

根據《公約》第12條登記的機構

 

1934年《證券交易法》

 

截至2023年12月31日，Ceragon Networks Ltd.（“Ceragon”、“我們”或“公司”）擁有一類證券 根據經修訂的1934年證券交易法第12條登記的：普通股，每股面值0.01新謝克爾。根據我們的公司章程，授權120，000，000股普通股，其中85，418，321股普通股 截至2023年12月31日已發行及發行在外。普通股在納斯達克全球精選市場註冊交易，交易代碼為CRNT。

此處使用但未定義的大寫術語應具有 的年度報告中給出的含義 表格20—F

本附件描述了我們的普通股和我們的條款， 本公司章程全文為總結，並根據本公司章程全文進行了完整的限定，本公司章程先前作為附件1.2提交至截至12月31日止年度的公司表格20—F年度報告， 2016年（以下簡稱“我們的公司章程”）。

目的和目的。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51—235244—4。我們的目的如 本公司的組織章程細則第1條規定直接或間接從事任何合法經營或業務。

 

股東會議、法定人數和 投票權

 

根據《公司法》和公司章程，召開股東周年大會 每歷年舉行一次，但須在上一次週年大會後不超過十五（15）個月內舉行。我們的董事會可在其認為合適的時候召開股東特別大會 董事會可能決定的地點，且根據公司法，必須應下列人士的要求召開會議：（a）兩名董事或四分之一的在職董事；或（b）以下人士的要求：（i）本公司5%或以上 （ii）本公司投票權的百分之一或以上；或（ii）本公司投票權的百分之五或以上。如果董事會未根據 的有效要求召開會議 上述任何一方，則提出要求的人，以及在股東的情況下，持有該要求的股東至少一半表決權的部分，可以召開股東大會， 在需求的三個月內舉行。或者，根據提出要求的個人的請求，法院可以命令召開會議。

 

董事會主席，或任何其他董事或公職人員 董事會可為此目的指定的公司董事，應擔任董事長主持公司每次股東大會的主席。如果沒有該主席，或如果在任何會議上，該主席未在十五（15）分鐘內出席 如在指定的會議時間後或不願擔任主席，出席會議的委員須在其人數中選出一人擔任主席。主席一職本身並不使其持有人有權在任何大會上投票 股東大會亦不賦予該持有人第二票或決定票的權利（但如主席事實上亦為股東或股東的代表，則主席以股東或股東的代表身份投票的權利）。

 

根據《公司法》和根據《公司法》頒佈的法規 法律和規範上市公司股東大會的通知和公佈條款，股東大會一般要求事先通知不少於21天，且在 某些案件。根據組織章程細則，吾等毋須向任何股東交付或送達股東大會或其任何續會的通知。但是，根據適用法律和 根據證券交易所規則和條例，我們將以我們合理確定的任何方式公佈股東大會的召開，並且任何此類公佈應被視為在 首先以我們自行決定的方式製作、張貼、存檔或發佈。

根據我們的組織章程，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自或委派代表出席，他們持有的股份合計佔本公司投票權的25%(25%)或以上。如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，董事會應股東的要求或經在任董事少於50%的要求或由該等股東或董事直接召開的會議應被取消。如會議以其他方式召開，而自指定開會時間起計半小時內未有法定人數出席，會議須延期至下週同日在同一時間及地點舉行，或於會議主席決定的其他日期、時間及地點舉行，並徵得出席會議的多數投票權持有人的同意，親自或委派代表出席會議，並就休會問題投票。在休會時，所需的法定人數由任意兩名 股東組成。

 

在組織章程細則的規限下，繳足股款普通股的持有人就所有提交股東表決的事項，對該登記在冊的股東所持有的每股普通股有一票投票權。股東可以親自投票，也可以通過委託書或委託卡投票。這些投票權可能會受到授予某類股票持有人任何特別投票權 的影響，這些優先股可能會在未來獲得授權。由於我們的普通股在董事選舉中沒有累計投票權，因此出席並在股東大會上投票的大多數股份的持有人通常有權選舉我們的所有董事，但選舉需要特別多數票的外部董事除外。

 

除本公司的組織章程細則及/或公司法另有規定外，股東 如獲出席會議的多數投票權持有人親自、委派代表或委託卡批准，並就有關事項投票，則視為獲通過。

 

股份所有權限制

 

非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受《章程》或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家的公民不得被承認為普通股所有者。

 

股份轉讓

 

本公司已繳足股款的普通股，只需提交適當的轉讓文件，連同擬轉讓股份的證書及董事會可能要求的其他所有權證據，即可轉讓，除非另一份文件或適用的證券法禁止此類轉讓。

 

階級權利的修改

 

根據吾等的組織章程細則，如股本於任何時間劃分為不同類別的股份 ，則除吾等的組織章程細則另有規定外，本公司可藉股東決議案修訂或廢除任何類別股份所附帶的權利，惟須同時獲得出席並於該類別股份持有人的獨立股東大會上投票的該等適用類別股份持有人的 多數批准。

 

分紅

 

根據公司法，股息只能從公司法確定的可用於股息的利潤中進行分配，前提是不存在合理的擔憂，即分配會阻止公司在到期時履行其現有和預期的義務。如果公司沒有達到利潤要求，法院仍然可以允許公司分配股息，只要法院相信這種分配不會阻止公司在到期時履行其現有的和預期的債務。根據本公司的組織章程，除本公司的利潤外，不得派發任何股息。一般來説，根據公司法，股息的分配和分配的金額 由公司董事會決定。

 

本公司的組織章程規定，本公司的董事會可根據《公司法》的規定，不時宣佈並促使本公司支付董事會認為符合本公司利潤的股息。在未來可獲授權享有優先權、特別權利或遞延權利的股份持有人權利的規限下，吾等應宣佈為股息的利潤，將按 公司於指定日期所持股份的已繳股款或入賬列為繳足股息的比例分配，而不考慮所支付的溢價是否超過名義(票面)價值(如有)。宣佈分紅不需要得到股東的批准。

 

到目前為止，我們沒有宣佈或分配任何股息，我們目前也不打算在可預見的未來支付普通股的現金股息 。

 

清算權

 

在吾等清盤、清盤或解散的情況下，在適用法律的規限下，吾等可供股東之間分配的資產應按普通股持有人所持股份的面值繳足或入賬列為繳足的金額按比例分配給普通股持有人，而不考慮支付的任何超過面值的溢價(如有)。這一清算權可能會受到授予未來可能被授權的某一類股票的持有人清算方面的有限或優先權利的影響。

 

以色列法律下的合併和收購

 

一般而言，在公司法頒佈前註冊成立的公司的合併，需要 獲得出席年度或特別股東大會的代表的75%多數投票權的持有人批准，或在允許的情況下通過書面投票，並根據公司法的規定進行投票。然而，根據我們的組織章程細則，批准本公司合併(定義見公司法)的股東決議，如果獲得出席會議的投票權代表 的多數投票權持有人親自或委託代表並就該決議進行表決，應被視為通過。在擬議合併的任何一方的債權人提出請求後，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併的結果，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併。此外，合併不得在以下情況下完成：(1)每一方向以色列公司註冊處提交必要的合併建議之日起50天；和(2)雙方股東批准合併之日起30天。

 

《公司法》還規定，收購上市公司的股份必須通過 投標要約：（a）如果公司中沒有現有股東或一組共同持有股份的股東，持有賦予股東大會25%或以上表決權的股份（"控制塊"），並且由於 收購，買方將成為控制塊的持有人；或（b）如果公司中沒有現有股東或一組共同持有股份的股東，持有授予45%或以上的表決權的股份 股東大會上的投票權，而收購人將成為股東大會上45%或以上投票權的持有人。儘管如此，上述要求不適用於以下情況：（1）通過以下方式進行的 獲得股東批准的私人配售（包括明確批准購買者將成為"控制塊"的持有者，或擁有公司45%或更多的投票權，以及 除非已經有一個“控制塊”的持有人或分別擁有公司45%或以上的表決權）；（2）來自公司“控制塊”的持有人，並導致收購人成為“控制塊”的持有人； 或（3）來自擁有公司45%或以上表決權的持有人，並導致收購人成為擁有公司45%或以上表決權的持有人。要約收購必須擴展至所有股東，但要約人不 要求購買超過5%的公司流通股，無論股東投標多少股。只有在以下情況下，才能完成要約收購：（i） （ii）在要約中獲得的股份數目超過其持有人反對要約的股份數目。

 

在 根據《公司法》，如果收購後，收購方將持有90%以上的股份，則不得收購上市公司的股份 該公司的股份或超過90%的任何類別股份，除非有要約收購要約收購該特定類別的所有股份或所有股份。 《公司法》還一般規定，只要上市公司的股東持有公司股份或某類股份的90%以上，該股東應被排除 購買任何額外股份。如果（i）拒絕或未迴應要約收購的股東持有的公司已發行股本或相關類別股份的5%以下，則應接受全部要約收購，且收購方提議購買的所有股份（即收購方並非擁有的所有股份）將被轉讓給收購方 在接受要約收購方面沒有個人利益接受要約收購，或（ii）拒絕或不迴應要約收購的股東持有的公司已發行股本或相關類別的股份少於2% 股《公司法》規定，股份轉讓的股東，無論是否接受要約收購，有權在 在接受要約的日期，向法院呈請，以裁定要約的價格低於公平價值，並裁定公平價值應按法院所釐定的方式支付。但是，收購方可以在其要約中提供 接受要約收購的股東無權享有該等權利。如果作為全面要約收購的結果，收購方將擁有95%或更少的已發行股份，則收購方不得收購將 使其持股超過流通股的90%。

 

此外，以色列其他法律的某些規定可能會造成拖延、阻止或使 更難收購或與我們合併；見第3項。"關鍵信息"—風險因素—"相關風險 在以色列的業務”—條款 以色列法律可能會延遲、阻止或不受歡迎地收購我們的全部或大部分股份或資產。

 

職位持有人和股東的職責

 

辦事處人員的職責

 

受託責任。《公司法》規定公司所有職務人員（包括董事）均有謹慎義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員履行以下級別 （i）在同一情況下，合理的職位擔任人本應採取的謹慎態度，並要求職位擔任人使用合理的手段，以取得（i） 信息 關於為辦事處持有人批准而提出的或由辦事處持有人憑藉其職務而執行的特定行動的商業可接受性，及（ii）與上述行動有關的所有其他重要資料。 忠誠義務包括避免任職人員在公司的職位與其個人事務之間的任何利益衝突，避免與公司的任何競爭，避免利用 （b）向公司披露任何有關公司事務的資料或文件，而該等資料或文件是有關公司事務的。

 

公司可批准公職人員的行動，否則該公職人員將不得不 在以下情況下，因違反了公職人員的忠誠義務而不得：（i）公職人員誠信行事，且該行為或其批准不會損害公司，以及（ii）公職人員披露了其性質 在本公司批准之前的一段合理時間內，向本公司支付該交易的利益。

 

"項目6.A.—董事和高級管理層"年度 根據公司法，表格20—F的報告被視為職位持有人。

 

披露 一個公職人員的個人利益。《公司法》要求公司的公職人員及時披露他或她可能擁有的任何個人利益，並且 他或她所知道的與公司任何現有或擬進行的交易有關的所有相關重要信息和文件。如果交易是非常交易，則任職者還必須披露持有的任何個人利益 由任職者的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的兄弟姐妹、父母和後代以及任何這些人的配偶，或任職者在其中：（i）持有至少5%的公司 （ii）為董事或首席執行官；或（iii）有權委任最少一名董事或首席執行官。非常事務處理定義為 或者：（i）並非在一般業務過程中；（ii）並非按市場條款作出；或（iii）相當可能對公司的盈利能力、資產或負債有重大影響。

 

如果交易不是非常交易，則在任職者遵守 上述披露要求，除非本公司的組織章程另有規定，否則只需要董事會批准。交易不得損害公司的利益.如果交易是非常的 交易，或涉及任期和僱用條款，則除公司章程規定的任何批准外，還必須得到公司審計委員會的批准（或關於任期和僱用條款，由 公司董事會的決定，以及在某些情況下，公司股東的決定。此外，董事會可不時為 非特別交易的例行/不重要交易。應滿足常規/不重要交易標準的擬議交易應被視為公司歸類為普通交易 審計委員會並經董事會預先批准的擬議交易應符合常規/不重要交易標準，被公司審計委員會視為歸類為普通交易， 由董事會預先批准。

股東的責任

 

根據《公司法》，股東有義務：（i）對公司和其他公司誠信行事 股東；（ii）不得濫用其在公司中的權力，其中包括在股東大會上就下列事項進行表決：（a）對公司章程的任何修改；（b） 增加公司的法定股本；（c）合併；或（d）批准需要股東批准的有利害關係的人士交易。

 

此外，任何控股股東或任何知道其擁有決定權的股東 股東投票的結果，以及根據公司組織章程的規定有權任命或阻止任命公司職務人員的任何股東有義務公平行事 向公司。《公司法》沒有描述這一義務的實質內容，但指出，在違反合同時通常可用的補救措施也適用於違反公平義務的情況，同時考慮到這些因素 股東的立場。