賽瑞根網絡有限公司-1119769-2024年
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，94%、87%和72%代表在美國的收入。長期資產由財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產組成。Http://fasb.org/us-gaap/2023#DefinedBenefitPlanInterestCost0001119769財年錯誤000表示低於$1的金額Http://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenueHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingIncomeLossP6Y00011197692023-12-3100011197692022-12-3100011197692021-12-3100011197692023-01-012023-12-3100011197692022-01-012022-12-310001119769CRNT：兩千二百二十四個成員2023-12-310001119769CRNT：兩千二百五十五個成員2023-12-3100011197692021-01-012021-12-310001119769CRNT：SikluCommunications Limited成員2023-12-032023-12-040001119769CRNT：SikluCommunications Limited成員2023-12-040001119769CRNT：SikluCommunications Limited成員美國-公認會計原則：商標成員2023-12-032023-12-040001119769CRNT：SikluCommunications Limited成員US-GAAP：客户關係成員2023-12-032023-12-040001119769CRNT：SikluCommunications 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格20-F
 
(標記一)
 
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
 
或
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止12月31日, 2023
 
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_至_的過渡期
 
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
 
需要本空殼公司報告的事件日期_
 
佣金文件編號0-30862
 
 
賽勒岡網絡有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
以色列
(法團或組織的司法管轄權)
 
3 URI Ariav街，A座(7樓)郵政信箱112, 羅什·哈亞因, 以色列, 4810002
(主要行政辦公室地址)
 
哈達爾·維斯蒙斯基·温伯格 (+972) 3-543-1369(電話)，(+972)3-543-1600(傳真)，3 Uri Ariav St.，Bldg.A(第7
郵政署信箱112, 羅什·哈亞因, 以色列, 4810002
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
 
 
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值新謝克爾0.01
CRNT
納斯達克全球精選市場
 
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
 
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：85,418,321普通股，面值0.01新謝克爾。
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
 
是的，☐不會，也不會。不是 ☑
 
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
 
是的，☐不會，也不會。不是 ☑
 
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
 
是☑表示不支持☐。
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件。
 
是☑表示不支持☐。
 
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器 ☑ 
非加速文件服務器☐
新興成長型公司☐
 
 
 
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
 
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
 
美國公認會計原則 ☑
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則
其他☐
 
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
 
項目17 項目18
 
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
 
是的， 沒有 ☑
 
 
 

目錄
 
   
頁面
第一部分
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 3
第二項。
優惠統計數據和預期時間表
 3
第三項。
關鍵信息
 3
第四項。
關於公司的信息
 37
項目4A。
未解決的員工意見
 55
第五項。
經營與財務回顧與展望
 55
第六項。
董事、高級管理人員和員工
 67
第7項。
大股東和關聯方交易
 86
第八項。
財務信息
 87
第九項。
報價和掛牌
 91
第10項。
附加信息
 91
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
 100
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 100
第II部
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 100
第14項。
擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
100
第15項。
控制和程序
 100
項目16A.
審計委員會財務專家
 101
項目16B.
道德守則
 101
項目16C.
首席會計師費用及服務
 102
項目16D.
對審計委員會的上市標準的豁免
 102
項目16E.
發行人和關聯購買人購買股本證券
102
項目16F.
更改註冊人的認證會計師
 102
項目16G.
公司治理
 103
項目16H.
煤礦安全信息披露
 103
項目16I。
關於外國司法管轄區的披露 防止檢查
 103
項目16J。
內幕交易政策
 103
項目16K。
網絡安全
 103
第三部分
第17項。
財務報表
 104
第18項。
財務報表
 104
項目19.
陳列品
 105

i

引言
 
定義
 
在本年度報告中，除文意另有所指外：
 

 •
凡提及“Ceragon”、“公司”、“我們”和“註冊人”時，指的是以色列公司Ceragon Networks Ltd.及其合併子公司；
 

 •
提及的“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指我們的普通股，每股面值為0.01新謝克爾；
 

 •
凡提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”時，均指美元；
 

 •
提到“謝克爾”和“新謝克爾”是指以色列貨幣新以色列謝克爾；
 

 •
參考“公司法”可參考以色列第5759-1999年的“公司法”；
 

 •
凡提及“美國證券交易委員會”，即指美國證券交易委員會；以及
 

 •
參照《納斯達克規則》即為《納斯達克全球精選市場規則》。
 
關於前瞻性陳述的警示聲明
 
這份表格20-F的年度報告包括“前瞻性陳述”根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，我們做出了前瞻性陳述。
 
前瞻性陳述 可以通過使用諸如“可能”、“將會”、“假設”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“潛在”、“可能”、“ ”“打算”和類似的表達方式來識別旨在識別前瞻性陳述, 儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語這些前瞻性陳述討論未來的預期、計劃和事件，包含對經營結果或財務狀況或狀態的預測 其他“前瞻性”信息。它們涉及已知和未知的風險和不確定性 ，可能會導致Ceragon的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於“第3項.關鍵信息風險因素”中闡述的風險因素。第 項。“關於該公司的信息”，與我們的財務狀況有關的信息 第五項。“經營和財務回顧及展望”，以及本年度報告中一般包含的信息。任何 前瞻性陳述僅代表賽隆截至本聲明日期的觀點，不應被視為代表其 任何後續日期的觀點。 Ceragon不承擔更新任何前瞻性 聲明的任何義務，除非適用法律要求。
 
2
 
第一部分
 
第 項1.
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
第 項2.
報價統計數據和預期時間表
 
不適用。

第 項3.
關鍵信息
   
A.          [已保留]

B.          資本化和負債
 
不適用。
 
C.          要約原因 和收益的使用
 
不適用。
 
D.   風險因素
 
以下風險因素 除其他外，可能會影響我們的業務、經營成果或財務狀況，並導致我們的實際結果與我們作出的前瞻性陳述中表達的結果有重大差異 。這些前瞻性聲明基於當前的預期， 我們不承擔更新這些信息的義務。除本年度報告其他地方包含的其他 信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險。以下風險因素並不是公司面臨的唯一風險因素， 因此，我們目前認為不重要的額外未知風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果實際發生上述風險或不確定性的任何事件，我們的業務、 財務狀況和經營成果可能會受到嚴重損害 。在這種情況下，我們普通股的市價可能會下跌。
 
下面是一些， 但不是全部，我們一直面臨和可能進一步面臨的主要風險因素和挑戰，這些因素可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 （t以下列表並非詳盡無遺， 投資者應閲讀此“風險因素”部分全文）:
 

 •
全球經濟趨勢的影響，包括衰退、通脹上升、利率上升、大宗商品價格上漲和 波動、商品短缺和經濟放緩風險，對我們和我們客户的業務、財務狀況和 經營成果；
 

 •
向5G技術過渡和5G推出延遲對我們收入的影響（如果這種過渡以不同的方式發展） 無論是在技術、用例、時間軸還是其他方面，都比我們預期的要快；
 

 •
如果我們不能有效應對客户供應需求的高度波動性，我們可能無法及時滿足 我們的客户承諾（例如，由於交貨期長、組件可用性和製造能力而導致的交貨問題）， 並且可能有義務向我們的合同製造商支付加速費，向我們的客户支付延誤的罰款，並可能受到 訂單取消，所有這些都會對我們的業務和經營業績造成不利影響；
 

 •
我們的大部分業務集中於全球大型移動運營商的影響，我們從中受益 在我們的訂單中很大一部分，由於它們與其他客户在此期間的整體訂單相比佔了很大的比重， 相同的時間段，加上不一致的訂購模式和針對我們的業務量（可能因此而偏離 採購決策、價目表、推出策略、當地市場條件和監管環境等參數），會導致較高 我們的財務業績和經營業績的波動性，包括我們的收入、毛利率和現金流；
 
3

 •
我們的收入、利潤率和營運資金需求波動的影響，以及出現重大損失和負損失的影響 我們近年來經歷的現金流，如果持續下去，將對我們的業務和財務狀況造成不利影響， 在這種情況下，我們無法保證能夠保持不斷改善的趨勢，並將當前積壓的業務轉化為盈利能力， 正經營現金流；
 

 •
我們的合同製造商和其他供應商採購的庫存可能會面臨與庫存相關的損失，或者增加 如果由於預測不準確或業務變化而導致意外生產增加，則需支付相應的費用。此外，我們的部分庫存 可能被註銷，這將增加我們的收入成本；
 

 •
來自其他無線傳輸設備供應商以及其他與我們的無線網絡競爭的通信解決方案的競爭 解決方案；
 

 •
我們依賴於第三方製造商、供應商和服務提供商，這種依賴可能會破壞適當和及時的管理 我們產品的交付，這一風險在單一來源供應商的情況下會加劇；
 

 •
過去，包括集成電路在內的電子元器件的全球供應經歷了需求急劇增長 幾年，再加上缺乏足夠的生產能力，這已經影響並可能仍然影響我們的組件的交貨期 及其價格；
 

 •
網絡或信息技術安全遭到破壞的次數增加，以及網絡攻擊活動的增加，無論是在我們的 或我們客户的網絡，可能對我們的業務產生不利影響；
 

 •
併購活動使我們面臨風險和責任、潛在的不良反應或業務關係的變化， 包括完成與Siklu的交易所產生的收益，以及我們的收入、淨收入和經營現金流。 Siklu業務可能大大偏離預期水平；
 

 •
將我們的服務擴展到新的領域，包括託管服務、基於軟件的服務（SaaS）和解決方案， 無線通信網絡設計，可能會帶來產品開發、市場營銷、銷售、運營、實施和支持方面的挑戰 這可能導致重大損失，並可能對我們的財務業績和預期收入水平的實現產生不利影響；
 

 •
與擴展到新的細分市場相關的風險，例如專用網絡市場、開發和商業化 新產品，以及市場的快速變化對我們的產品以及相關技術和運營理念的發展；
 

 •
與我們的前瞻性預測相關的風險，無法保證此類預測將實現 正如我們預測的那樣，
 

 •
與未能吸引或保留合格和技能的"人才"和人員以及激烈競爭有關的風險 對於這些"人才"和人員，
 

 •
我們的毛利率很難預測，因為它可能會受到重大波動的影響， 我們產生收入的不同地理位置以及產品組合、軟件和服務部分；
 

 •
我們直接或通過第三方為客户和最終用户提供安裝或推出項目 主承包商，這是長期項目，受固有風險影響，包括提前交付產品，但延遲 付款條款、驗收測試程序的延遲或失敗以及客户潛在的重大收款風險 所有這些都可能導致我們的經營業績、現金流量和財務狀況的定期波動；
 
4

 •
隱私和數據保護法律法規的變化可能會對我們的業務前景、運營結果產生不利影響， 財務狀況；
 

 •
我們運營所處的複雜且不斷變化的監管要求對我們的業務、運營結果和財務的影響 條件；
 

 •
烏克蘭入侵對我們經營的全球和歐洲市場造成宏觀和微觀不利影響的風險 俄羅斯的訂單，例如取消或暫停俄羅斯客户或俄羅斯最終用户的訂單，中斷 原材料、石油和天然氣、貨物和供應品價格上漲、交貨、航運和運輸中斷， 實施制裁、出口管制限制和禁運、業務損失、網絡攻擊、商品短缺和其他影響 可能對我們、我們的業務、供應商和客户造成不利影響的信息；
 

 •
與貨幣匯率波動有關的風險和與外匯管制有關的限制；
 

 •
新興市場發生的國際、政治、監管或經濟事件，我們的大部分銷售額都在這些市場 製造；
 

 •
與税務機關就我們採取的税務立場存在分歧，可能導致税收增加的風險 負債；
 

 •
行業低迷的影響、因監管加強或新的移動服務而導致客户盈利能力下降 要求；
 

 •
最近以色列—哈馬斯戰爭的影響，以及中東局勢，可能會阻礙我們銷售和運營的能力 開發、製造和交付產品和組件，損害我們的業務和財務業績；以及
 

 •
與惡意收購或股東積極主義有關的風險，這可能會轉移我們管理層和董事會的注意力 我們業務的關注和資源，並可能導致我們未來方向的不確定性，可能導致 失去潛在商機，限制我們的融資能力，並使我們更難吸引和留住合格人才 管理層和董事會級別的職位。
 
這些和其他風險 因素將在下文中進一步描述和闡述。除本年報其他部分所載的其他信息外，您還應仔細閲讀並考慮下文所述的風險因素 的完整描述：

與我們業務有關的風險

我們的 全球業務使我們面臨全球經濟趨勢的影響，包括衰退、通脹上升、利率上升、商品 價格上漲和波動、商品短缺和經濟放緩風險。

The global nature of our activity and our global presence and operation in different countries, regulatory, legal and financial regimes, exposes us to a wide spread of customers, suppliers, subcontractors and contractors, and, in turn, to global and local macro and micro developments. In response to rising inflation in recent years, central banks in the markets in which we operate, including the United States Federal Reserve, have tightened their monetary policies and raised interest rates, and such measures may continue. Higher interest rates and volatility in financial markets could lead to additional economic uncertainty or recession. Recent increases in interest rates and weak economic conditions, has reduced, and may continue to reduce, the amount of disposable income customers have, which, in turn, reduces customer spending. This has had, and may continue to have, an adverse effect on our business, financial condition and results of operations. The recent increase in inflation rates in the markets in which we operate may lead us to experience higher labor costs, energy costs, water costs, transportation costs, wafer costs and other costs associated with raw materials from suppliers. Our suppliers may raise their prices, and in the competitive markets in which we operate, we may not be able to make corresponding price increases to preserve our gross margins and profitability due to market conditions and competitive dynamics. Additionally, any such increase in prices, even if possible, may not be accepted by our customers, and there is no assurance that we will be able to increase our pricing to offset our increased costs, or that our operations will not be materially impacted by rising inflation and its broader effects on the markets in which we operate in the future. Further, recent increases in interest rates, and any additional increases in interest rates, lead us, and our customers, to experience higher financing costs, which may, in turn, negatively affect our business, financial condition and results of operations. In addition to rising inflation, the global economy has also been impacted by fluctuating foreign exchange rates and geopolitical tensions, which could result in supply chain disruptions. As we have substantial international operations, fluctuations in exchange rates between the currencies in which we operate and the U.S. dollar could increase our operating costs and adversely affect our results of operations, profits and cash flows. The duration and extent of rising inflation, higher interest rates, foreign exchange rate fluctuations, geopolitical tensions and other macroeconomic headwinds are uncertain and we cannot accurately predict whether we will be able to effectively mitigate their impact on our business. Such developments might have direct or indirect impacts on our business and results of operations, which are hard to predict, monitor or assess, causing uncertainties and high volatility with respect to our estimated or expected results of operations, and, could have an adverse effect on our business, results of operations and financial condition. Our business, and our customers’ businesses, are sensitive to macroeconomic conditions.
5

經濟因素，如利率、通貨膨脹、貨幣匯率、貨幣政策和相關政策的變化、市場波動、客户信心、經濟衰退或衰退指標、供應鏈問題、失業率和實際工資，是 影響客户消費行為的最重要因素。具體而言，由於我們供應鏈的複雜性，由於宏觀經濟和地緣政治問題，我們已經並可能繼續經歷運輸成本的增長（例如最近影響 紅海海上運輸的敵對行動，導致運輸成本增加和交貨期延遲，以及相關保險單保費增加）， 監管行動，包括制裁和貿易限制、勞工騷亂和審批延誤，這些影響了我們 在某些情況下及時滿足需求的能力。這些不利的市場力量直接影響我們的整體表現。任何此類中斷 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
 
向5G技術過渡和5G推出的延遲可能會對我們的收入、財務狀況和運營業績造成負面影響。
 
我們認為，從4G到5G技術的無線市場過渡將是我們在可預見的未來的主要增長引擎之一。因此，我們產品的開發路線圖 旨在向市場推出基於5G的產品。儘管如此，向5G技術過渡和5G推出的步伐很難預測，因為這取決於許多不確定和超出我們控制的因素，包括經濟因素、運營商的財務狀況和5G用例的開發。5G技術部署和推出的進一步延遲可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生不利影響，並導致我們的業績與我們的預期有重大差異。
 
此外，預期的從4G向5G技術的過渡可能導致客户在4G基礎設施和 設備方面的採購和資本投資總體放緩。
 
我們 客户的供應需求存在很大的波動性，由於交貨期長 以及組件和製造能力的可用性，不時會導致交貨問題。如果我們未能有效應對此類波動性和客户的短期供應需求 ，我們可能無法及時履行客户承諾，這將對我們的業務和 運營結果造成不利影響。
 
我們客户的交貨要求 全年分佈不均。我們可能會收到未預測的非常大的訂單，或者 預期的訂單有不同的時間要求。此外，我們向客户提供各種產品變體和配置的產品， 由於我們無法預測產品交付需求的數量或組合，可能會導致低估我們的材料 採購需求以及生產能力需求。如果我們未能 及時有效地管理向客户的交付，或以其他方式履行我們對客户的合同義務—例如，如果我們無法在生產需求迅速增加的情況下同步我們的供應鏈 和生產流程—我們的材料採購成本，製造和物流 可能會增加，我們還可能有義務向合同製造商支付加速費，或向客户支付延誤的罰款， 並且可能會被取消訂單，所有這些都將對我們的業務、財務業績以及我們與 客户的關係造成不利影響。隨着我們服務範圍的擴大，這種風險會加劇，這使我們能夠接觸到新客户，而我們尚不熟悉他們的業務 實踐和供應需求。
6
 
我們的大部分業務集中在數量有限的大型移動運營商上。與其他客户的整體訂購相比，他們的訂購量佔很大的比重，再加上訂購模式不一致，可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生負面影響。
 
我們的業務 很大一部分集中在某些客户身上。於2023年，我們的總收入約44. 8%來自兩名客户。 2022年，我們的總收入約31. 3%來自兩名客户，2021年，我們的總收入約28. 3%來自兩名客户。在 沒有獲得新的重要客户來取代此類損失業務的情況下，重要客户的損失或來自他們的訂單的任何重大減少已對我們的經營業績和財務狀況的各個方面造成不利影響，並且在未來可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
此外，我們很難預測這些客户未來的收入，因為(I)我們的銷售額主要來自個案採購訂單，而不是長期合同，我們的客户沒有義務在任何時間向我們購買固定數量的產品或服務，並且可以隨時終止或減少從我們那裏購買，而無需事先通知或處罰；(Ii)客户可能不受任何最低配額的約束；(Iii)此類客户向我們提供的訂購模式和業務量可能會因眾多參數而波動 ，包括支出政策的變化、價格的變化、推出策略和當地市場狀況，以及(Iv)此類客户的交貨計劃可能會因此而發生變化，從而對我們的收入、營運資金和現金流產生不利影響。此類客户的任何信貸緊縮、財務困境或資不抵債，都可能對我們從他們那裏收回應得餘額的能力造成不利影響，並進一步擴大我們收入和經營業績的差異。這種風險在印度加劇，在印度，政府與蜂窩網絡鋪設相關的行動會影響客户對我們產品的需求，並增加了 預測未來收入的難度。
 
此外，由於我們很大一部分業務來自特定國家，如果在這些國家發生某些事件，我們的業務可能會受到負面影響，例如，由於該行業投資的週期性，投資放緩和通信網絡擴張，以及當地立法、政府管制和法規的變化(包括與通信行業相關的變化)、關税和税收，以及貿易限制、經濟或金融狀況低迷， 或爆發 自然災害。此外，敵對行動的爆發、政治或經濟的不穩定，以及對這些國家的經濟或商業環境產生不利影響的任何其他非常事件， 可能會損害我們客户在這些國家的運營，並導致來自這些國家的業務大幅下降。
 
此外，電信業已經經歷了參與者之間的重大整合，我們預計這一趨勢將繼續下去。這一行業的一些經營者經歷了財務困難，已經或可能申請破產保護。其他運營商可能會合並，我們的一個或多個競爭對手可能會在合併後向合併後公司的客户提供產品。此整合可能 導致採購決策延遲，並減少我們在任何整合後向公司供應產品的機會。這種 整合還可能導致失去降低成本和規模經濟的機會，並且通常會減少我們贏得新客户的機會 ，從而導致潛在客户數量減少。此外，隨着我們的客户變得越來越大，他們 可能會有更多的籌碼來協商更好的定價，這可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。
 
實現這些風險中的任何一個都可能導致訂單大幅減少，並可能對我們的運營結果(包括毛利率和現金流)以及我們的財務狀況產生不利影響。雖然其中一些風險源於我們業務的集中，但某些風險也可能歸因於我們運營的地理區域，如風險項下的詳細説明“由於我們在新興市場的銷量，我們很容易受到一些政治、經濟和監管風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響”。
7
 
最近幾年，我們的收入、利潤率和營運資金需求出現了波動，蒙受了鉅額虧損，併產生了負的 現金流。如果這些趨勢繼續下去，我們的運營結果和現金流可能會受到嚴重的不利影響。雖然我們在2021年至2023年期間能夠大幅增加我們的預訂量和積壓，但我們不能向您保證我們將能夠保持這一改善趨勢，並將這種積壓轉化為盈利能力和正的運營現金流.
 
2021年，我們淨虧損1,480萬美元，2022年淨虧損1,970萬美元，2023年淨收益620萬美元。我們 2021年和2022年的運營現金流分別為負1,500萬美元和490萬美元，2023年運營現金流為正 3,090萬美元。我們2021年和2022年的虧損主要是由於收入下降， 信用損失(主要是2022年)，毛利率下降，客户與4G產品相關的採購和資本支出下降， 5G推廣緩慢和新訂單，新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響，與全球半導體和電子元件短缺和此類元件價格上漲相關的重大費用、成本 和費用，物流供應鏈增加 ，運輸和交付成本和交貨時間延長，加速費和增加庫存支出，所有詳情請參閲本年度20-F表格及本公司2021年及2022年年度20-F表格年度報告。
 
雖然在2023年，我們已 採取措施提高毛利，降低運營費用，比率，改善營運資金管理，並確保和 預訂，但這些措施的實施時間很長，可能因本 表格20年度報告中詳述的其他風險和不確定性而延遲—F，並且沒有保證這些措施將是足夠的或成功的，或者我們將能夠保持我們收入的增長，而不會回到我們收入的下降，導致重大損失併產生負現金流，或者不會出現下降、損失和負現金流。如果我們的收入下降，我們經歷 損失和負現金流，我們的經營業績將受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能需要考慮 採取降低成本等措施，這可能會影響我們在市場上的競爭能力，並按計劃滿足我們的營運資金需求。 此外，我們的營運資金需求可能需要額外或替代現金資源。如果我們無法獲得此類資源， 也無法從我們的運營中產生正現金流，我們的流動性和運營資金能力可能會受到損害。
 
由於 不準確的預測或業務變化，我們可能會面臨合同製造商 和其他供應商採購的庫存相關損失，或者如果需要意外增加產量，則會導致費用增加。此外，我們的部分庫存可能會被註銷，這將增加我們的收入成本。
 
我們的合同製造商 和其他供應商必須根據我們提供給他們的生產預測採購庫存。如果 我們客户的實際訂單低於預期，或者訂購的產品組合發生變化，或者如果我們決定改變產品線和/或 產品支持策略，我們的合同製造商或其他供應商將有過剩的原材料或成品庫存， 我們通常需要採購，從而產生額外成本，我們的毛利和經營業績可能受到不利影響。例如，鑑於組件交付時間顯著增加（見下文" 電子元器件的全球供應（包括集成電路）已經經歷並可能繼續經歷需求的急劇增長 ，而生產能力仍然有限，這已經並可能繼續對我們 元器件的交貨期及其價格上漲產生不利影響"），並且為了最大限度地減少對我們業務的幹擾，我們將預測 期限延長到12—18個月。因此，我們的庫存水平顯著增加，由於（除其他原因）未達到我們的預測而導致的庫存核銷風險增加。任何該等撇銷均可能對我們的毛利、營運資金及現金流量產生負面影響。 此外，如果我們的大客户（主要是印度）決定改變他們已經下訂單的交付速度，我們的合同製造商可能會要求 接收已經制造的設備並支付費用，併為他們 已經購買但未使用的部件提供資金，這可能會對我們的庫存週轉資金和現金流造成不利影響。
 
此外，我們還要求我們的 合同製造商和其他供應商不時採購比當前所需更多的庫存，並要求 合同製造商部分組裝組件，以便在產品需求增加的情況下 縮短我們的交貨時間。如果沒有這種增長的需求，我們可能需要預付款、補償合同製造商 或其他供應商，甚至根據需要購買多餘的庫存。我們還可能不時採購部件或原材料，供合同製造商在生產我們的產品時使用。這可能會導致額外的核銷，並可能對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
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或者，如果我們 低估了我們的需求，並且我們從客户那裏獲得的實際訂單顯著高於我們的計劃預測，我們可能需要 加快供應品的生產和採購，這可能會導致以不具吸引力的價格購買組件、 支付催付費和超額裝運成本、加班費和其他製造費用等額外成本。因此，我們的毛利率和運營業績 可能會受到不利影響。
 
作為網絡建設的一部分，位於我們的倉庫或客户現場的原材料、 在製品或成品庫存可能 在未來累積，我們可能會因各種因素而遭受損失，包括：
 

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新一代產品取代舊產品，包括技術進步和成本降低導致的產品變化 措施；及
 

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我們的合同製造商需要訂購交貨期較長的原材料，我們需要訂購最後一次採購 我們無法估計所需物品的確切數量和類型。
 
此外，如果客户 取消訂單或拒絕實際接受我們產品的交付，或在推出項目（包括驗收測試）中， 拒絕接受網絡，我們位於倉庫或客户現場的成品庫存 可能會累積。在經濟衰退時期，積累率可能會增加。
 
我們 面臨着來自其他無線設備供應商以及與我們的無線解決方案競爭的其他通信解決方案的激烈競爭。如果我們失敗 為了有效地競爭，我們可能會經歷對我們的產品以及我們的業務、財務狀況和業績的需求下降 運營 可能會受到重大不利影響。
 
無線傳輸設備市場發展迅速，競爭激烈，變化迅速。
 
我們的主要競爭對手 包括華為技術有限公司、L.M.愛立信電話公司、諾基亞公司和中興通訊等公司，這些公司通常被稱為“多面手”，每個公司都提供龐大的無線解決方案產品組合，其中包括無線傳輸解決方案 。這些多面手還可能在“同類最佳”項目上與我們競爭，運營商在這些項目中投入資源和精力來選擇最佳的無線傳輸解決方案。除了這些主要競爭對手外，許多較小的無線傳輸專業公司，主要包括Aviat Networks Inc.(“Aviat”)和SIAE MicroElectronica S.P.A.，提供或正在開發 競爭產品。我們還在專用網絡領域面臨來自移動運營商、系統集成商和硬件供應商的競爭。
 
此外，行業通才比我們大得多，擁有更長的運營歷史，擁有更多的財務、銷售、服務、營銷、分銷、技術、製造和其他資源。這些通才知名度更高，客户羣更大 ，可能能夠更快地對客户要求的變化和不斷髮展的行業標準做出反應。
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據我們所知，這些多面手中的許多人還與我們的現有和潛在客户建立了良好的關係，並可能對我們的目標市場有廣泛的瞭解 ，這可能會使他們獲得額外的競爭優勢。此外，據我們所知，這些多面手更側重於銷售服務和捆綁整個網絡作為全套服務產品，因此，我們的一些客户尋求像我們這樣的“同類最佳”解決方案，可能更願意從多面手那裏購買“捆綁”解決方案。此外，由於這些多面手通常在財務上比我們更強大，他們可能能夠為客户提供更具吸引力的定價和付款條款以及客户信用計劃，這可能會增加他們的產品與我們相比的吸引力。
 
此外，我們的產品 與其他高速通信解決方案競爭，包括光纖線路和其他無線技術。其中一些技術 利用現有的已安裝基礎設施，實現了比無線技術更大的市場接受度和滲透率。 此外，由於大量使用遠程服務和在家工作的操作模式，以及由於固定和移動運營商的整合，對現有網絡框架施加的越來越多的數據需求，以及對額外帶寬的需求 ， 運營商可能更有動力投資於更昂貴的高速光纖網絡，以滿足當前需求並保持競爭力。 點對多點無線技術的一些主要缺點可能會使其他技術更具吸引力，包括 極端天氣條件下的次優操作，以及與需要在天線之間建立視線 以及多個鏈路的站點獲取限制有關的限制，或者認為光纖解決方案更“環保” 主要是在人口稠密的地區，而偏愛其他技術。
 
低地球軌道(LEO)衞星網絡的發展和擴張 給我們的業務帶來了競爭風險。隨着這些網絡為蜂窩網絡提供回程連接的能力越來越強，網絡運營商有可能更青睞基於衞星的解決方案而不是我們的微波傳輸產品 。這一轉變可能是由與LEO衞星網絡相關的更廣泛的覆蓋範圍和不斷提高的成本效益推動的。如果蜂窩網絡提供商越來越多地採用LEO衞星解決方案進行回程，則對我們微波產品的需求可能會減少，從而對我們的銷售和市場地位產生不利影響。
 
LEO衞星系統成為提供直接到消費者寬帶連接的競爭者，這給我們的業務帶來了額外的風險。這些衞星網絡可以通過直接向消費者提供另一種連接模式來規避廣泛的地面蜂窩基礎設施的必要性。因此，移動運營商可能會評估其基礎設施戰略，並選擇縮減對地面網絡的投資。這種戰略轉變可能導致對微波回程解決方案的需求減少，從而中斷微波回程基礎設施的傳統增長和升級模式。移動運營商的這種重新評估可能會導致我們產品市場的收縮，對我們的收入和增長前景產生負面影響。
 
如果這些 競爭對手的通信解決方案降低了對我們無線傳輸產品的需求，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
 
此外，我們的一些 競爭對手可以從匯率波動中受益，因為他們的成本和支出主要以美元以外的貨幣計價。如果美元對這些貨幣走強，這些競爭對手可能會以更低的價格提供他們的產品和服務，並從我們手中奪取市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
 
我們預計未來將面臨持續的 競爭壓力。如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。有關“最佳品種”市場的更多信息，請參閲第4項。關於公司的信息；B.業務概述—“無線傳輸；短程、長途和小型蜂窩傳輸”。
 
依賴 第三方製造商、供應商和服務提供商可能會破壞對我們產品交付的正確和及時管理， 在單一來源供應商的情況下，這種風險會加劇。
 
我們將製造 和大部分物流業務外包，並從合同和其他獨立製造商處採購產品的輔助設備。 儘管在2023年期間，我們已經投入了努力使我們的製造商和供應商基礎多樣化，儘管我們的政策是 為我們的所有產品的組件至少保留第二個來源，但由於例如產能限制、生產中斷、價格上漲、監管 限制，不可抗力事件、原材料或商品供應減少以及與部件相關的質量控制問題，都可能導致此類第三方不遵守其對我們的合同義務。這可能會對我們履行對客户承諾的能力產生不利影響，並可能增加我們的運營成本。當整個電子行業對元器件的需求急劇增長時，這種風險會加劇。有關更多信息，請參見" 全球電子元器件供應已經經歷並可能繼續經歷需求的急劇增長，而產能 仍然有限，這已經並可能繼續對我們元器件的交貨期產生不利影響，並導致其價格上漲".
 
雖然我們相信 我們的合同製造商和物流服務提供商有足夠的經濟動機來滿足我們的製造和物流 服務要求，但用於這些活動的資源不在我們的控制範圍內。我們不能向您保證，由於此類製造商和 物流服務提供商為滿足我們的要求投入的資源不足，或者由於破產或其他可能對這些製造商 和物流服務提供商的運營產生重大不利影響的情況，將來不會出現製造、 或物流問題。此外，我們不能保證我們有能力或有能力 要求我們的合同製造商承擔我們對客户的義務，並對我們的合同製造商 和供應商背靠背適用相同的條款，如果是單一來源供應商，這種風險會加劇。
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此外， 我們的一些合同製造商目前從數量有限的供應商處獲得關鍵部件。我們的合同製造商依賴於單一或唯一來源供應商，或依賴數量有限的供應商，使我們面臨以下風險：
 

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組件供應商可能會遇到組件短缺的情況，並中斷或延遲向我們的合約製造商發貨。 因此，這些短缺可能會延遲我們產品的生產和向客户發貨。
 

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組件供應商可以停止製造或供應用於我們系統的組件。在這種情況下，我們或我們的 合同製造商可能無法開發製造我們產品所需組件的替代來源，這可能 迫使我們重新設計我們的產品或購買大量庫存的組件，然後才停產。任何此類重新設計 我們的產品可能會中斷生產過程，並可能導致我們的產品出貨延誤。此外，一個重要的 產品設計的修改可能會增加我們的製造成本及降低毛利率。此外，我們可能會暴露 這類組件的庫存過剩，如果需求沒有我們當時的預期那麼高，我們將不得不減記。 購買這些組件。
 

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組件供應商可能隨時大幅提高組件價格，特別是在某些組件需求時 在全球市場上的增長將對公司的業務產生不利影響。
 

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組件供應商隨時可能大幅增加生產和交付組件的時間，導致立即 最近，半導體鑄造行業就證明瞭這一點。這些提前期的增加會延遲我們的產品 交貨時間表，並可能使我們面臨供應短缺或延遲供應，從而可能引發罰款、訂單取消和損失 我們的一些客户。
 

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組件供應商可能會因各種原因拒絕或無法進一步供應此類組件，其中包括 其優先次序、重點、法規、不可抗力事件或財務狀況。
 
上述風險的實現可能導致我們向客户交付產品的延遲，這可能使我們面臨支付給客户的罰款 或取消訂單，增加保修成本，以及 加速交付的情況下製造和運輸費用增加，並損害我們的聲譽。如果出現上述任何問題，我們可能需要尋找替代製造商 或物流服務提供商，但我們可能無法及時且具有成本效益的方式找到滿足 我們需求和標準的替代製造商或物流服務提供商。因此，此類事件、額外成本和罰款可能會顯著 降低我們的毛利率和盈利能力。如果原材料或零部件從單一來源供應商處採購，上述風險會加劇。
 
電子元器件的全球供應（包括集成電路）已經經歷並可能繼續經歷需求增長， 而產能仍然有限，這已經並可能繼續對我們元器件的交貨期產生不利影響 及其價格上漲。
 
全球對 電子元器件（包括數字元器件、芯片組和半導體）的需求在過去幾年中經歷了增長， 越來越多的行業增加了需求和消費。這一點，加上貿易禁運的影響（以及其他 影響全球裝運的因素，詳見"我們的全球業務使我們受到全球經濟趨勢的影響，包括衰退、通脹上升、利率上升、大宗商品價格上漲和波動、大宗商品 短缺和經濟放緩風險。），導致電子元器件的交貨期更長，許多情況下 交貨期超過一年。半導體鑄造行業缺乏足夠的生產設施和產能來滿足此類需求，導致芯片組、電子設備和元器件短缺，已經並可能繼續導致價格上漲和交貨時間延長。 由於這種情況，我們可能無法 以保持競爭力所必需的合理成本及時獲得基本組件。在此期間， 特定於製造商或整個行業的交付提前期可能長達12個月或更長時間。如果我們無法及時 或以合理成本獲得組件以滿足客户的需求，我們可能無法履行與客户的合同 承諾，這可能使我們面臨鉅額違約金和其他索賠，並可能對我們的 經營業績、財務狀況、業務和前景造成重大不利影響。此外，交貨期的增加和 芯片組的短缺可能會導致我們產品的交付和項目執行時間表的延遲，這可能會導致 罰款、取消訂單以及損失部分客户或市場份額。這對我們的成本（包括生產成本的顯著增加）產生了不利影響，並可能繼續對我們的毛利率造成不利影響。此外，由於我們的 新的片上系統（SoC）商業化和大規模生產的開始高度依賴於芯片組的及時交付， 這些延遲也可能對商業化和大規模生產時間表產生不利影響，導致我們無法及時推出新SoC，基於產品推向市場，維護和保持我們在引入先進的 5G解決方案方面作為領導者的地位和市場份額。
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網絡或信息技術安全漏洞的增加可能會對我們的業務產生不利影響。
 
網絡攻擊或其他 網絡或IT安全漏洞可能導致設備故障或擾亂我們的系統和操作，使我們面臨贖金要求或 敏感數據泄露。我們可能會受到通過網絡攻擊、 惡意軟件、計算機病毒和其他未經授權訪問手段破壞我們網絡和IT基礎設施的安全的企圖。雖然我們為其中一些事件提供保險，但我們不能 確定我們的保險範圍足以支付實際發生的責任。雖然我們採取了網絡安全措施併為我們的關鍵服務維持宂餘 和災難恢復實踐，但我們無法向您保證，我們的網絡安全措施和技術將充分 保護我們免受這些和其他風險的影響。此外，由於此類事件，我們無法運營我們的設施，即使是在有限的時間內，也可能導致大量開支或我們的競爭對手失去市場份額。我們可能會花費大量資源 或修改我們的產品，以嘗試防範安全事故。Siklu信息系統的集成會帶來網絡安全風險 ，如果管理不當，可能導致未經授權訪問敏感數據、運營中斷和潛在的財務責任 。
 
Maintaining the security of our products, computers and networks is a critical issue for us and our customers. Therefore, each year we invest additional resources and technologies to better protect our assets. However, security researchers, criminal hackers and other third parties regularly develop new techniques to penetrate computer and network security measures. In addition, hackers also develop and deploy viruses, worms, Trojan horses and other malicious software programs, some of which may be specifically designed to attack our products, systems, computers or networks. Moreover, due to current labor market trends, a significant number of our employees or employees of our vendors, suppliers and service providers, have moved to work from their homes and remotely access our or such vendors’, suppliers’ or service providers’ IT networks. Such remote working mode creates the risk of attacking the end-point user stations, connection channels and gateways. We have seen a significant increase of cyberattacks on enterprises and individuals in recent years and we assume that we shall further be exposed to such threats going forward. In addition, our and our vendors’, suppliers’ and service providers’ networks and IT systems are increasingly being moved to cloud-based platforms such as IaaS (Infrastructure as a Service) and SaaS (Software as a Service) IT solutions. These cloud-based arena poses risks of attack on and from the end-point user stations, connection channels and gateways as well as the IaaS and SaaS infrastructures of our service providers. Additionally, external parties may attempt to fraudulently induce our employees or users of our products to disclose sensitive information in order to gain access to our data or our customers’ data. These potential breaches of our security measures and the accidental loss, inadvertent disclosure or unauthorized dissemination of proprietary information or sensitive, personal or confidential data about us, our employees or our customers, including the potential loss or disclosure of such information or data as a result of hacking, fraud, trickery or other forms of deception, could expose us, our employees, our customers or the individuals affected, to a risk of loss or misuse of this information, result in litigation and potential liability or fines for us, damage to our brand and reputation or otherwise harm our business. Furthermore, the increasingly growing capabilities of artificial intelligence (“AI”) and its availability to public use and adopted, may be used to identify vulnerabilities in our systems craft sophisticated cyberattacks. The rising adoption of AI and Generative AI in daily operations and products poses additional and new risks, including, without limitation, data privacy and security risks, intellectual property infringement or leakage, ownership issues and/or confidentiality issues. Threats include potential data leaks, social engineering attacks, and decision-making based on manipulated information. Growing regulatory requirements for information security and data protection add to the challenge.
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我們的供應商、供應商和服務提供商的員工 未經授權的使用或行為，或 他們採取的網絡安全措施不充分，可能導致數據泄漏和滲透到位於或安裝在其網絡中的我們的數據庫。此外，向軟件解決方案的轉變 ，加上需要將數據移動到基於雲的開源環境，這對網絡安全造成了更大的挑戰 ，這可能使我們的供應商、供應商和服務提供商更容易受到網絡攻擊。
 
自2023年10月7日以色列和哈馬斯之間的戰爭開始以來，以色列和以色列關聯公司越來越頻繁地成為網絡攻擊的目標。因此，我們的信息技術系統和數據安全遭受網絡攻擊的風險可能會 升高。
 
涉及我們產品的客户網絡的網絡攻擊 可能會對我們的業務產生不利影響。
 
Maintaining the security of our products (including newly introduced software products) which are installed with our customers is a critical issue for us, therefore each year we invest additional resources and technologies to better protect our assets. However, security researchers, criminal hackers and other third parties regularly develop new techniques to penetrate computer and network security measures. Cyber-attacks, or other breaches of security on our customers’ networks, may be initiated at any network location or device including initiation through our products. Although we maintain high levels of cyber-security aware development processes, we cannot assure that such attacks, or other breaches of security through our products, will fail and therefore may negatively affect our customers’ business. Moreover, criminal hackers or hackers associated with national governments, may target a customer of ours or even try to get access to a wider group of the communication network users while devoting immense resources for long-term access to industry, economy or critical infrastructure users, gather intelligence and develop the means to disable their systems, which attacks are hard to detect, prevent and illuminate. Such attacks could be highly sophisticated, such as slipping malware and Trojan horses and warms into software updates or systematically search for vulnerabilities in our products or in the components we use even before it supplies to us, or using the Company’s networks as a vector to spread malware, might lead to widespread damage and compromised security to the customers. While we maintain insurance coverage for some of these events, we cannot be certain that our coverage will be adequate for liabilities actually incurred. In addition, these events could also result in damage to our reputation which will further negatively impact on our business.
 
未經授權的使用或行為 我們客户的員工或某些客户採取的網絡安全措施不足，可能導致數據泄漏 並滲透到位於或安裝在其網絡中的我們系統中。此外，向軟件解決方案的轉變，加上 需要將數據移動到基於雲的開源環境，這增加了網絡安全挑戰，使我們的產品 和服務更容易受到網絡攻擊。我們的客户在日常運營和產品中越來越多地採用人工智能和生成人工智能，這帶來了額外的新風險，包括但不限於數據隱私和安全風險、知識產權侵權 或泄漏、所有權問題和/或保密問題。
 
這些對我們安全措施的潛在破壞 可能會使我們的客户面臨網絡故障或其他相關風險，導致我們的訴訟和潛在責任 或罰款，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。
 
合併 和收購活動使我們面臨風險和負債，這也可能導致整合問題並對我們的 業務造成不利影響。
 
我們將繼續探索 無線傳輸市場內的潛在併購機會，或作為多樣化努力，以創建 增長引擎並實施增長戰略。此外，我們還探索併購機會，旨在獲得 我們的產品的技術改進，為我們的產品添加新技術，並使我們的業務多樣化。2023年第四季度 ，我們完成了對Siklu Communications Ltd.的收購，以及Siklu，Inc.（統稱“Siklu”）的資產和業務活動。
 
我們無法預測 是否或何時完成任何潛在交易。
 
此外，這些策略性 交易涉及許多風險，這些風險可能危及甚至消除此類交易所帶來的好處，例如：
 

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我們可能無法發現，或者目標公司可能無法向我們提供與此相關的所有相關信息和文檔 交易，這可能導致無法實現收購目標並造成重大損失；
 
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我們可能無法透露提供的盡職調查材料和文件包含對重要事實的不真實陳述或遺漏 陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，從而未能實現收購目標 並遭受重大損失；
 

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我們可能無法正確評估盡職調查結果、建立正確的投資論點或建立正確的 合併後的整合計劃；
 

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整合收購業務的過程，包括運營、系統、技術、產品和人員等 合併後的公司，特別是業務規模大且廣泛和/或產品複雜的公司，由於 不可預見的困難；
 

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交易的實施可能會分散和轉移管理層對我們的正常日常運營的注意力 業務；
 

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我們可能會維持並記錄與未完成交易相關的重大支出和成本，這些交易要麼沒有完成，要麼將完成。 未能實現或無法實現其目標；
 

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與交易相關的費用將增加，我們可能需要使用很大一部分現金資源 合併後的公司可能不足以抵銷的；
 

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我們可能會因此類交易而產生負現金流，這可能需要籌集資金，但可能無法用於 我們；
 

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我們可能會產生與交易相關的意外會計費用和其他費用，例如税務費用、核銷、攤銷 與無形資產有關的費用、重組費用、訴訟費用或因收購而產生的其他費用；
 

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該交易可能會損害我們當前進行的業務（例如，可能會出現暫時性收入損失，我們可能會遇到 失去當前關鍵員工、客户、經銷商、供應商和其他業務合作伙伴或公司，我們今天與之合作，或 與任何被收購公司有關）；
 

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我們可能需要發行普通股作為交易的一部分，這將稀釋我們現有股東；
 

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我們可能需要承擔被合併實體的重大責任；
 

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在某些情況下，併購需要特別批准，或者需要接受地方當局的審查，如果沒有 遵守此類要求或獲得此類批准，可能會妨礙或限制我們完成收購的能力，以及 使我們在完成此類收購之前或之後面臨法律訴訟。在某些情況下，如果啟動此類程序， 可以要求剝離所收購業務的部分；
 

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未能成功完成與交易相關的集成（包括集成任何已收購的技術 我們的產品中），這可能導致我們所瞄準的新市場無法實現，或者競爭對手可能擁有更強大的市場 職位；或
 

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我們可能得不到有效的技術改進。
 
具體而言，如果我們無法成功 或有效地整合我們目前對Siklu的收購，我們發展業務或有效運營業務的能力可能 會降低，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到影響。即使在我們完成交易之後，我們 也不能保證我們將能夠整合所收購業務的運營，而不會遇到與不同業務背景和企業文化人員的營銷和整合有關的不同業務策略方面的困難。 Siklu收購的整合仍在進行中，截至本年報日期，我們無法保證該過程 將不會遇到困難。未能管理和成功完成戰略交易可能會嚴重損害我們的業務經營成果和現金流。因此，此類併購 或其他重組活動的預期收益或成本節約可能無法完全實現，或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現。收購 涉及許多風險，其中任何風險都可能損害我們的業務、經營成果、現金流和財務狀況以及 我們普通股的價格。
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我們 正在將我們的服務和軟件產品擴展到新的領域，包括託管服務、軟件主導的服務、軟件即服務 （SaaS）和無線通信網絡設計、實施、操作、監控和維護的解決方案，無論是遠程 還是本地，這些都涉及產品開發、營銷、銷售、運營，可能導致 重大損失並可能對我們的財務業績和預期收入水平的實現產生不利影響的實施和支持挑戰。
 
We are expanding the services we offer to new areas including the introduction of managed services and software-based tools and services to support design, implementation, operation, monitoring and maintenance of wireless communication networks, either remotely or on-premise. The complexity of such solutions, the lack of customer-experience in such SaaS and similar solutions, us having to operate and support such activities vis-à-vis multiple third parties if demand increases rapidly without us having sufficient time to accommodate accordingly, all increase the risk of not meeting our performance obligations. Furthermore, the selling of software solutions includes inherent risks common for such type of activities, such as, among other things, cybersecurity vulnerability, unexpected integration challenges, debugging, upgrading and increased need for version releases and underpricing. In addition, new products and new versions of existing products or tools, are more prone to bugs, software failure and other problems which may, among other things, adversely affect our ability to ramp up this activity or meet our commitments to our customers, and may cause us to incur additional development, debugging and implementation costs. Moreover, the outcome following such projects’ implementation may not be to the full satisfaction of the customer or aligned with their expectations (whether or not justified), who may in turn, impose penalties against us or exercise any other remedy available to it under agreement or law. Any of these risks, among others, may also cause the NRE (Non-Recurring Engineering) and cost of such projects to be higher than planned.
 
我們對這些基於軟件的解決方案的規劃、塑造和開發基於我們的經驗和對市場需求和挑戰的理解，以及 對市場發展的預測演變，例如市場趨勢、未來使用案例、業務概念、技術和未來需求。 但是，無法保證我們已經成功預測或將繼續成功預測此類趨勢和需求，無法保證 市場將按照我們的預期接受我們的解決方案，無法保證我們的服務將滿足未來的需求，也無法保證我們能夠 在此領域實現收入目標。上述任何一項的失敗都可能導致重大損失，並可能對 我們的財務業績和聲譽造成不利影響。
 
擴展 到新的細分市場（如專用網絡市場）可能不會成功，並可能對我們的業務、財務 狀況和經營成果造成不利影響； 在 此類新服務產品迅速增長之前，我們將繼續主要在單一市場領域銷售，這可能導致對該市場細分市場需求的變化 敏感。如果該細分市場的需求出現下降，但沒有被我們的新產品所取代，或者 我們未能充分預測我們在這些細分市場的增長和收入，我們可能會對我們的業務、 財務狀況和業績產生負面影響， 行動。
 
我們目前正在 將我們的業務擴展到一個新的細分市場，即專用網絡，Siklu的收購是其中的一部分，並可能在未來 將我們的業務擴展到其他細分市場，因為我們尋求業務和客户基礎的多樣化。此類業務策略 涉及許多風險和不確定性，包括但不限於：
 

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市場接受度：無法保證我們的產品、解決方案或服務將在新的細分市場中獲得認可， 在顧客偏好、文化、法規和競爭等方面，可能與我們現有的市場有很大的不同。
 

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品牌發展風險：在新的細分市場中建立和建設我們的品牌可能需要大量的時間和資源， 可能會推遲我們計劃中的增長軌跡。長時間的品牌建設過程也可能降低我們實現的速度 來自新細分市場的收入。
 

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客户服務和支持：隨着我們獲得新客户，我們的客户服務和支持業務將需要擴展和調整 來滿足他們的需求。如果我們無法提供高質量的客户服務和支持，我們的聲譽和品牌價值可能會受到影響， 這可能會對我們的客户保留率和我們公司的整體業績造成不利影響。
 
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監管合規性：每個新的細分市場都要遵守我們必須遵守的特定法規和合規性要求 到.不遵守或更改這些法規可能導致罰款、制裁或其他法律後果，這些後果可能會造成重大影響 對我們的業務和運營造成不利影響。
 

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競爭加劇：新的細分市場通常伴隨着對本地市場有更好了解的老牌競爭對手 動態和客户基礎。我們可能面臨巨大的競爭，這可能會阻礙我們的市場滲透努力併產生負面影響 我們的盈利能力。
 

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銷售和營銷挑戰：成功進入一個新的細分市場通常需要大量的銷售和營銷努力。 我們無法保證我們的營銷策略能有效吸引新客户，或我們能以符合成本效益的方式這樣做。 無效的銷售及營銷努力可能導致銷售額低於預期，並對我們的收入及盈利能力造成不利影響。
 
除其他因素外，上述因素可能會阻礙我們成功進入新市場，並可能導致顯著的額外成本或 管理層的注意力和資源從我們業務的其他領域轉移。此外，如果我們投入大量時間和資源進行此類擴張， 卻無法實現預期結果，我們的業務、財務狀況和經營成果可能受到不利影響 。
 
我們對新細分市場的規劃、塑造 和開發基於我們對市場需求和挑戰的經驗和理解，以及對 市場發展演變的預測，例如市場趨勢、未來使用案例、業務概念、技術和未來需求。但是， 無法保證我們已經成功預測或將繼續成功預測這些 細分市場的增長和收入，這些趨勢和需求，這些細分市場將按照我們的預期接受我們的解決方案，或者我們的服務將滿足未來的需求。上述任何一項的失敗都可能導致重大損失，並可能對我們的財務業績 和聲譽造成不利影響。
 
雖然我們重新審視了 並更新了我們的戰略，其中包括專注於WISP（無線互聯網服務提供商）和專用網絡 細分市場，以及專注於提供基於軟件的解決方案、託管服務和分散的蜂窩站點路由，但我們的新產品和我們專注的細分市場需要 時間才能實現和成熟。
 
直到最近，我們主要 將我們在目標市場的領導地位歸因於對無線 傳輸市場中"同類最佳"細分市場的關注。該市場的投資週期取決於移動網絡服務的技術週期（例如，4G至5G技術） 以及每種技術的無線傳輸的網絡要求。因此，如果這一細分市場或服務提供商 進入負週期，或我們在市場中的市場份額萎縮，而我們尚未實施新的業務戰略，我們 的銷售額和收入可能會下降，我們的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們可能需要採取成本削減和其他措施，這可能會對我們的研發、運營、營銷 和銷售活動以及我們在市場上有效競爭的能力產生不利影響。
 
此外，我們過去主要 開發和銷售產品到無線通信市場的一個市場域，其特徵是點對點許可無線 連接（通常稱為"回程"或簡稱為無線"傳輸"）進入這個"同類最佳" 細分市場。因此，與在不同 市場領域銷售多種多樣產品線和解決方案的公司相比，我們過去和現在更有可能受到點對點 無線傳輸產品需求減少的不利影響。如果技術或市場條件發生變化，導致對我們特定技術的需求下降，而我們的新 產品將不成熟或不足以彌補這一點，則在我們試圖解決這些問題時，可能會對我們的業務、財務 結果和財務狀況產生重大不利影響。
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開發 新產品並將其商業化可能不會成功，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響； 如果我們無法推出新產品，我們可能會對我們的業務、財務狀況和 經營成果造成負面影響
 
我們的業務業績 可能取決於我們開發新產品併成功商業化的能力。新產品的開發是一項高度投機性的 工作，可能無法得到充分的預測。我們不能保證我們能成功地將任何新產品推向市場。 這些風險包括：
 

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創新的不確定性：開發新產品的過程是漫長、複雜和不確定的。它需要大量的研究， 開發和測試，所有這些都可能無法產生可行的產品。我們的研發工作可能無法產生能夠 被商業化。
 

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市場接受度：新產品可能無法獲得市場接受度的風險，因為我們的目標市場可能無法接受 我們的新產品，否則競爭對手可能會提供更好或更具成本效益的產品。
 

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知識產權風險：存在與保護新知識產權和潛在侵權相關的風險， 他人的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權或侵犯了權利 我們的競爭地位可能會受到影響。
 

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製造和供應鏈風險：我們在擴大生產以滿足需求方面可能會遇到困難，包括涉及 生產率、質量控制和保證以及關鍵部件短缺。
 

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定價和報銷：競爭對手可能會產生定價壓力，並且難以獲得足夠的報銷 新產品，這可能會影響他們的盈利能力。
 

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產品責任：新產品容易出現缺陷，這可能導致責任並損害我們的聲譽。
 
未能成功地 開發、生產、營銷和銷售新產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。即使我們的新產品獲得了成功，它們可能不會產生足以證明我們投資的收入，而且我們可能 無法在銷售這些產品時實現預期的盈利能力。
 
此外，新產品 和現有產品的新版本更容易出現技術問題，除其他外，這些問題可能會對我們 的能力產生不利影響，並可能導致我們產生額外的製造、開發 和維修成本。這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
 
我們產品的 市場變化迅速。 如果我們未能及時開發、商業化和銷售與時俱進的新產品和解決方案 隨着 技術的發展、不斷變化的行業標準以及我們客户的 如果我們的競爭對手或新的市場進入者在我們之前推出他們的產品，我們可能無法增長，可能失去市場份額，或 可能無法維持我們的業務。
 
無線傳輸 設備行業的特點是技術發展迅速，客户需求不斷變化，期望產品性能得到提高 ，行業標準不斷髮展，以及生產更具成本效益的產品的壓力不斷增加。這些快速的技術發展 可能會使我們的產品過時，或要求我們修改產品，這就需要在時間和 成本上對新技術、產品和解決方案進行大量投資。我們的成功取決於我們維護敏捷基礎設施的能力， 該基礎設施能夠及時適應此類變化，開發和營銷新產品，或及時增強現有產品 ，以便跟上技術的發展、客户要求和第三方提供的競爭性解決方案 ，但我們無法向您保證，任何此類開發或生產升級將以及時或具有成本效益的方式完成， 或與競爭對手的產品相比，市場將如何接收或採用我們的產品。
 
我們不斷尋求 開發新產品並增強現有產品。2020年，我們發佈了IP—50產品系列，加入了我們的點對點無線傳輸產品系列 ，旨在提供卓越的無線傳輸功能。2024年，我們計劃通過新的IP—50CX和IP—50EX擴展 IP50系列的產品組合/IP—50產品為各種用例（包括5G場景）提供解決方案。此外，我們通過設計最先進的片上系統 （SoC）實現創新，在技術方面取得了領先地位，我們計劃在未來將其集成到我們提供的產品中。雖然我們預計將在2024年推出5G SoC，但我們無法保證最終的硅後驗證測試將成功通過，這可能會進一步推遲產品化進程，並且 可能需要額外的重大投資。 此外，雖然我們看到了一些緩解，但如果半導體市場的過載和交貨持續延遲 繼續存在，這可能會導致大規模生產和產品化的延遲  我們的SoC，因此，我們無法向您保證，我們將能夠在預期的時間內成功地將如此複雜和技術豐富的 SoC商業化。此外，我們SoC生產的延遲可能會推遲新產品的發佈，因此我們可能會失去 我們的競爭優勢。此外，我們無法保證我們的新產品將在市場上被接受或將導致 有利可圖的銷售，或者這些產品將不需要額外的質量保證和缺陷修復過程。
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此外，如上文所述，我們認為無線市場從4G到5G技術的過渡將是我們在可預見的未來的主要增長引擎之一。 I如果我們的競爭對手或新的市場進入者將為這個市場開發產品， 從技術和/或財務（即，成本效益）的角度，或者如果 他們在我們這樣做之前介紹和營銷他們的產品，他們可能能夠更好地在市場上定位自己，我們可能 失去潛在或現有的市場份額，這可能會對我們的業務、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
我們市場的特點還在於對網絡IP層(第3層路由/MPLS)中更復雜、更豐富的基於軟件的功能的需求不斷增長，其中一些功能可能需要我們在我們提供的解決方案中利用和嵌入額外的組件，無論是硬件還是軟件(包括第三方軟件)。我們無法向您保證，我們將繼續成功地以經濟高效的方式提供這些必要的基於軟件的功能 ，這可能會影響我們的業務績效。此外，我們已經與 第三方建立了技術合作，以解決其中的一些能力，但我們不能保證此類技術合作將成功或實現預期結果。如果這種合作確實不會成功，我們將不得不考慮其他選擇，而這種調查和進行新的合作以取代失敗的合作，可能會導致這種能力的引入延遲。
 
此外，新產品和現有產品的新版本更容易出現技術問題，這些問題可能會對我們及時提高和履行對客户的交付承諾的能力產生不利影響，並可能導致我們產生額外的製造、開發和維修成本。這可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
 
最後，我們無法向您保證 我們將成功預測技術趨勢，或我們將預測其他公司的創新並及時以我們自己的創新做出迴應，這可能會影響我們在市場上的競爭力。
 
我們的未來運營基於前瞻性預測，其中包括市場趨勢、未來業務概念和使用案例、 和客户’ 需求和要求，而無法保證此類預測將如我們所預測的那樣實現。如果我們失敗 為了 正確地識別這些需求和趨勢，我們可能會遇到對我們產品和業務、財務狀況的需求下降 和 業務可能受到重大不利影響。
 
我們的公司、業務、營銷和產品戰略的未來規劃基於市場發展的預測演變，例如 市場趨勢、未來用例、業務概念、技術和未來需求，並相應地塑造我們網絡的 架構設計、技術和運營解決方案以及服務提供的發展，以適應這些估計的需求和變化。 例如，我們的部分解決方案側重於Open RAN和分解體系結構模型。我們無法向您保證我們未來規劃和服務產品（例如，Open RAN和分解）的概念 將被接受，或者我們已經成功地 預測或將繼續成功地預測這些趨勢，市場將按照我們的預期形成，或者我們的服務產品 確實將滿足未來的需求。上述任何一項的失敗都可能導致重大損失和 對我們產品的需求下降，並可能對我們的財務業績和聲譽造成不利影響。
 
很難預測我們的毛利率，因為我們收入的地域組合以及產品組合以及軟件和服務部分的潛在變化 會導致毛利率的大幅波動。
 
我們的收入來自多個地區 ，每個地區可能由多個國家組成。毛利率百分比、產品組合以及軟件和服務 完成量，在不同地區之間，甚至在同一地區內的不同國家之間，甚至在同一國家內的不同客户之間，可能會有很大差異，具體取決於具體交易條款的規模和特點。我們在不同地區/國家之間的實際收入比率 發生重大變化，即來自較高毛利率 地區/國家的實際收入比率超出我們的預期，可能會導致我們的毛利率顯著增加，而如果來自較低毛利率地區/國家的實際收入比率 超過我們的預期，我們的毛利率可能會顯著下降。
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如果 我們未能吸引或留住合格和熟練的"人才"和人員，我們的業務、運營和產品開發 工作可能會受到重大不利影響。
 
我們的產品需要 成熟的研發、市場營銷和銷售以及客户技術支持。我們的成功取決於我們在所有這些專業領域吸引、培訓和留住合格人員的能力，同時還考慮到不同的地域需求和 文化。我們在所有這些領域與其他公司競爭人員，無論是在專業還是地域方面，我們可能無法 僱用足夠的人員來實現我們的目標或支持我們業務的預期增長。由於具備必要技術技能 且瞭解我們產品和技術的人員數量有限，我們在全球範圍內所需的受過高度培訓的人員的市場競爭激烈。我們經歷了人才的競爭，主要是研發和技術人員， 或在高科技和貿易公司擁有經驗或專業知識的員工。
 
由於對合格 和高技能人才的需求不斷增加，我們留住現有"人才"和招聘新人才的能力變得更加具有挑戰性。因此，我們可能不得不面對 需求高的專業中現有和新員工的僱傭成本不斷上升的問題，並可能不得不增加我們的股權長期激勵計劃，這反過來又可能導致我們股東因行使這些權利而被稀釋 。高級“人才”的流失可能會導致我們的開發工作延遲 和運營挑戰，以及技術和能力的短缺，這些都不能立即緩解。
 
鑑於我們最近啟動的人力資源和員工結構重組，包括在其他國家建立新的研發中心， 這些風險加劇。整合新員工並建立新的研發中心，特別是 在我們運營經驗有限的國家，對管理和運營構成了巨大的挑戰。此外，我們 實現新研發中心好處的能力取決於在 正在建立這些設施的國家招聘大量合格員工。我們可能會在這些市場上面臨人才競爭， 我們無法保證能夠成功吸引和留住必要的熟練勞動力。重組過程和 新員工隊伍的同化可能會對我們現有的運營和人力資源管理造成幹擾。未能管理這些因素和中斷 可能導致更高的減員率、員工士氣下降和生產力損失。
 
如果我們因薪酬或其他因素而未能吸引 和留住合格人員，或未能管理或成功執行上述人力資源 相關項目和中斷，我們的業務、運營和產品開發以及成本降低工作將受到影響。
 
我們的 收入和經營業績難以預測，而且每個季度和我們對任何 特定時期的預期可能會有很大差異。
 
我們的季度業績 很難預測，每個季度可能會有很大差異，或者與我們對任何特定時期的預期和指導有很大差異。 最重要的是，產品交付或相關服務完成的延遲、驗收測試的延遲或項目時間表的延遲 部分客户或他們的其他供應商的延遲，可能導致我們的收入、淨收入和經營現金流 與預期水平有很大的偏差，特別是因為我們的大部分收入傳統上在每個季度末產生。

此外，由於我們業務的很大一部分集中在某些客户身上，這些客户沒有義務在任何時間段內向我們購買固定數量的產品或服務，並且可能在不事先通知或罰款的情況下隨時終止或減少向我們的購買，我們很難 預測這些客户的未來收入，這對我們的整體收入、現金流和業務有很大影響。此類客户 還可能會改變預期的交付時間表，並對我們的收入、營運資金和現金流產生不利影響。除了與此類業務模式相關的固有 不確定性外，此類 客户的任何信貸緊縮、財務困境或資不抵債，都可能對我們向其收取欠款餘額的能力產生不利影響，並進一步增加我們收入和 經營業績的變動。
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此外， 地域組合、交付條款和時間軸、產品組合、軟件部分、相關服務組合和其他交易條款等因素可能 與我們的預期存在顯著差異，從而影響我們的收入確認時間、毛利率、成本和開支以及運營現金流 。此外，客户全年的支出決策也可能會在我們收到訂單和確認收入的時間上造成不可預測的波動 ，這可能會影響我們的季度業績。如果這些支出決策是由我們的最大客户或重大交易做出的，則此類不可預測的波動 可能非常嚴重。此外， 每項此類交易的多項收入確認要求的彙總導致 確定期末結果的預測存在困難和複雜性，因此，我們的實際收入率可能大大超過或低於我們的 預期。
 
我們 從事提供安裝或推出項目， 我們的 客户和最終用户，無論是直接還是通過第三方主承包商，這些都是長期項目，受到固有的 風險，包括延遲付款條款的產品提前交付，這使我們面臨客户違約、無力償債、 或其他對客户付款能力的不利影響、延遲或 驗收測試程序和其他超出我們控制範圍的項目的失敗 ，所有這些都可能對我們的 經營結果 或財務狀況。
 
我們的產品包括 為客户和最終用户提供的長期項目，例如網絡部署、託管服務和相關項目，無論是直接 還是通過第三方主承包商提供。其中一些項目的特點是提供客户的信貸並採用長 付款期，這使我們面臨違約、資不抵債或其他對客户付款能力產生不利影響的風險。 雖然我們對衝或投保了部分風險，但無法涵蓋全部風險。這可能會導致重大損失，並可能 對我們的財務業績造成不利影響。
 
在某些項目中， 我們是端到端推出項目的集成商和主承包商，這些項目包括為客户提供的安裝和其他服務。 在這種情況下，我們可能會擔任網絡擴建項目的主承包商和設備供應商，提供這些項目所需的安裝、監督 和調試服務，或者我們可能會為其他人（主要是系統集成商）處理的項目提供此類服務和設備（或其中的一部分）。
 
這些推出項目 通常要求我們在收到客户的任何重大 付款之前交付代表合同價格重要部分的產品和服務，因為客户在一段時間內將支付大量金額，這使我們面臨客户違約、 破產或其他對客户付款能力的不利影響。如果我們不作為 上述的主承包商，並作為主承包商的分包商，並且整個項目由其他人處理，即使我們已經交付 我們的承諾，由於部分原因出現故障或違約，我們可能無法及時收到付款 主承包商或與我們部分項目的履行無關的其他問題，導致 最終客户延遲付款。因此，推出項目可能會導致我們遇到重大的收款問題，並因此導致我們的經營業績、現金流和財務狀況出現 期間大幅波動。
 
採購訂單 執行後，可能仍難以預測收入的時間和金額。 客户網絡的安裝和測試完成以及所有其他供應商網絡元素的完成取決於客户的時間安排 和努力，以及我們無法控制的其他因素，例如現場安裝準備就緒或電源可用性和現場訪問， 這可能會妨礙我們對收入作出任何確定性的預測。
 
此外，由於我們通常僱用 分包商、第三方服務提供商和臨時僱員來執行很大一部分工作（如安裝、 監督、現場測試、調試、維修和更換服務），我們依賴於此類服務提供商和臨時 員工的及時和高質量表現，包括履行或違約他們對我們可能對客户承擔的責任 ，以及可能因各種因素而大幅波動的定價。 所有這些因素都可能影響我們在提供這些服務時準確預測成本和利潤的能力，並可能導致與我們的預測出現重大 偏差，從而可能對我們的財務業績造成不利影響。此外，我們可能面臨 可能適用於我們的分包商或與其業務相關的其他風險。
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在某些此類項目中， 我們可能需要提供銀行擔保，以確保成功完成推出服務，以獲得已收到的預付款， 以防我們未能履行義務，或確保我們的保修義務。因此，在這些項目中，我們承擔了更大的財務風險。
 
此外，通常 在推出項目中，我們依賴客户簽發驗收證書以產生和確認收入。在此類 項目中，我們承擔產品丟失和損壞的風險，直到客户在成功完成驗收測試後頒發驗收證書。此外，我們並不總是這些項目的主要集成商，在這種情況下，驗收可能 甚至會進一步延遲，因為這取決於我們控制的其他網絡元素的驗收。在長期項目中早期部署我們的產品 會減少我們的現金流，因為我們通常在成功 完成驗收測試後收取合同價格的很大一部分。如果我們的產品損壞或被盜，如果我們安裝的網絡沒有通過驗收測試 ，或者如果客户沒有或不願頒發驗收證書，最終用户或系統集成商可能會拒絕向我們支付 任何欠款，我們將產生大量成本，包括欠安裝分包商的費用、增加的保險費， 運輸成本和與修理或製造產品有關的費用。在這種情況下，我們可能無法收回設備，從而造成額外的損失。
 
我們的服務產品 包括無線通信網絡的全面設計和實施，同時還使用第三方供應商的技術。此類項目的 複雜性以及對第三方履約的依賴增加了無法履行履約義務的風險 。因此，此類項目的完成可能會被延遲，或者結果可能無法令客户完全滿意， 客户可能會因此施加處罰或行使服務合同中提供給客户的任何其他補救措施。此外， 此類項目的成本可能高於計劃。這可能導致重大虧損，並可能對我們的財務業績造成不利影響。
 
疾病或任何其他傳染性疾病的廣泛爆發，或任何其他公共衞生危機，以及政府和社會的 應對措施，可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響。

疾病或其他公共衞生危機的大範圍爆發及其應對措施過去曾對全球經濟產生負面影響，未來可能會對全球經濟產生負面影響，擾亂全球供應鏈，並造成金融市場的嚴重波動和混亂。例如，在新冠肺炎大流行期間，哪一個導致當局實施了許多措施，企業和個人也實施了許多措施來試圖控制病毒，我們的全球業務需要在業務活動的多個階段親自到場，因此特別容易受到此類措施的後果 的影響。新冠肺炎疫情後出現的新工作環境， 許多員工遠程工作，也增加了包括我們在內的許多公司面臨網絡攻擊和數據安全漏洞的風險 。未來疾病的爆發，包括新冠肺炎的死灰復燃，同樣可能對全球經濟、我們的供應鏈和我們的業務運營產生實質性的不利影響。

因此，無法預測未來疾病暴發的影響或政府對此做出的反應。未來可能出現的任何新的疾病爆發造成的任何中斷都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響， 包括我們在預期時間範圍內執行業務戰略的能力。
 
我們 受與數據隱私和安全相關的各種法規和標準的約束。如果不遵守任何適用的隱私、安全、數據保護法律、法規、標準或其他要求，可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
*數據和隱私保護問題的監管 框架在全球範圍內迅速演變。全面的數據保護法，包括《一般數據保護條例》(GDPR)，規定了更嚴格的義務，並規定了對違規行為的更嚴厲懲罰。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人身份信息的各方提供通知。 這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。此外，加州還頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。加州隱私權法案或CPRA於2023年1月1日在大多數實質性方面生效，它對CCPA進行了重大修改，可能會導致進一步的不確定性，因為加州隱私保護局仍在努力頒佈最終規則。此外，不遵守1981年《以色列隱私保護法》及其條例以及以色列隱私保護局的準則，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執行措施和制裁。我們可能被要求為遵守適用於我們公司的此類數據和隱私保護法律而產生鉅額成本 (例如，我們收集、使用、維護和以其他方式處理有關候選人和員工的某些數據，或者可能無法保護客户個人數據的隱私免受網絡或IT安全的破壞)，或者面臨對我們的業務前景和/或財務狀況的不利影響。由於我們在歐洲有業務，我們的歐洲子公司在收集、控制、處理、共享、披露和其他使用與其員工或客户相關的數據方面受到GDPR的約束。 這些法律和法規不斷髮展，並可能發生重大變化。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的。新的隱私法增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化 。任何不能充分解決隱私和安全問題或遵守適用的隱私和數據安全法律、規則和法規的情況都可能對我們的業務前景、運營結果和/或財務 狀況產生不利影響。
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我們 受制於複雜且不斷變化的法規要求，這些要求可能難以遵守且成本高昂，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利的 影響。
 
我們的業務和運營在以色列和我們運營的其他司法管轄區或我們子公司的辦事處所在的其他司法管轄區受到監管要求，其中包括政府合同、全球貿易合規、出口管制、貿易制裁、勞工、税收、反賄賂、反腐敗以及數據隱私和保護等方面的要求。此外，某些國家制定了法規，要求在當地製造商品，而外國製造的產品則受到定價處罰，甚至被禁止參加公共採購拍賣。遵守 這些法規要求可能既繁重、耗時又昂貴，尤其是在這些要求因司法管轄區而異的情況下，或者某些要求的管轄範圍未明確定義或試圖跨越國界的情況下。 一個司法管轄區的監管 要求可能使在另一個司法管轄區開展業務變得困難或不可能。 此外，我們業務運營的跨境 性質不僅可能導致我們有責任遵守以色列貿易合規和出口管制立法 ，而且可能導致我們有責任遵守某些適用的外貿和出口管制法規。某些此類要求 也可能因我們運營所在的司法管轄區和我們的供應商、客户 或經銷商運營所在的司法管轄區而異。如果我們或我們的供應商未能獲得任何所需的出口許可證，或現有許可證 被吊銷或受到出口限制，我們生產、營銷和銷售產品和服務的能力可能受到不利影響 ，所有這些都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
 
此外，we may be limited in our ability to transfer or outsource certain aspects of our business to certain jurisdictions, and may be limited in our ability to undertake research, development, or sales activities in certain jurisdictions, or we may be unsuccessful in obtaining permits, licenses or other authorizations required to operate our business, such as for the marketing, sale, import or export of products, solutions and services, which may adversely affect our business, operations and results. We rely on a global supply chain and on certain marketing channels that may be similarly affected by these regulatory requirements. We cannot assure you that despite our efforts we will be able to successfully or effectively assure that all of our suppliers, agent and resellers will adhere, or will succeed in making sure that their suppliers or customers adhere, to the regulatory requirements that flow down to them. Further, these regulatory requirements are subject to change and governments around the world are adopting a growing number of compliance and enforcement initiatives. In particular, the pace and scope of changes to global trade control regulations has increased dramatically over the past years, in multiple jurisdictions relevant to our business. These regulations may continue to increase and change at an unusually rapid pace. It has been and may continue to be increasingly difficult to keep up with the pace and scope of these changes. Violations of applicable laws or regulations, including by our officers, employees, contractors or agents, may harm our reputation and deter governments and governmental agencies and other existing or potential customers or partners from purchasing our solutions. Furthermore, non-compliance with applicable laws or regulations could result in fines, damages, civil penalties, or criminal penalties against us, our officers or our employees, restrictions on the conduct of our business, and damage to our reputation. While we make efforts to comply with such regulatory requirements, we cannot assure you that we will be fully successful in our efforts, or that that regulatory changes will not negatively affect our ability to develop, manufacture and sell the products, solutions and services we offer.
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我們的業務受到 多項旨在保護環境的法律法規的約束，包括有害物質排放管理。 雖然我們相信我們遵守這些要求，而且此類遵守不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流 造成重大不利影響，但不遵守當前或未來的環境要求可能會使 公司面臨刑事、民事和行政指控。由於我們的業務和環境風險的性質，我們無法保證將來不會產生任何此類重大責任。
 
我們的無線通信 產品會發射電磁輻射。雖然我們目前不知道與我們的產品相關的任何負面影響，但 已經有關於無線 電話和其他無線設備來源的電磁輻射對健康和安全潛在的直接和間接負面影響的宣傳，包括這些輻射可能導致癌症的指控。可能會出現與我們的產品相關的健康和安全問題 ，這些問題可能會導致針對我們的訴訟或其他行動，或導致對我們的產品進行額外監管， 我們可能會被要求修改我們的技術，但無法修改。即使這些擔憂被證明是毫無根據的， 由此產生的負面宣傳也可能影響我們營銷這些產品的能力，進而可能損害我們的業務和經營成果。 針對其他無線設備供應商或無線服務供應商的索賠可能會對我們的傳輸解決方案的需求產生不利影響。
 
我們 在全球範圍內有大量業務，包括可能受到政治或經濟不穩定、重大 敵對行動或恐怖主義行為不利影響的國家，這些國家使我們面臨與開展國際業務相關的風險和挑戰。
 
我們開展業務的某些地區 可能更容易受到政治和經濟不穩定的影響，例如以色列於2023年10月宣佈的戰爭狀態，該地區的軍事活動，以及中國與臺灣以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，這可能導致 在這些地區的銷售和業務損失，並可能阻止我們參與政府和私人招標或其他競爭性採購程序。俄羅斯入侵烏克蘭可能會對我們經營的全球和歐洲市場產生許多不利影響。美國、英國和歐盟國家實施的制裁和出口管制大大限制了與俄羅斯實體和個人的貿易，要求我們為俄羅斯客户下的訂單或將交付給俄羅斯最終用户的訂單申請出口許可證和批准。我們最近向美國商務部工業安全局提交的某些許可證申請被拒絕，而且不能保證將來會授予此類許可證和許可。這些新的監管措施 還可能在短期內導致訂單取消或暫停，以及更長期的市場份額流失給未受影響或不尋求遵守新的與俄羅斯相關的貿易限制的競爭對手。此外，由於俄羅斯是原材料、石油和天然氣以及其他商品和大宗商品的全球來源，持續的戰爭和敵意還擾亂了這些資源的供應(除了實施制裁和禁運)，導致價格上漲、短缺、交貨中斷、航運和運輸中斷。這些中斷反映在影響我們的合同製造商和供應商的價格上漲和短缺上， 並對我們的生產和供應鏈成本和時間表產生不利影響。
 
我們的全球總部和幾個製造和研發設施位於以色列，目前基本上不受影響，我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有製造或研發設施。然而，這些以及未來可能出現的其他地緣政治衝突的持續時間、嚴重程度和全球影響(包括潛在的通脹和貶值後果)目前無法預測， 可能會對我們的業務、匯率敞口、供應鏈、運營成本和這些市場的商業存在產生影響。
 
我們很大一部分業務是在產品銷售市場之外進行的，因此我們經常將大量產品 進口到此類市場。因此，由於我們銷售產品的國家或供應商所在國家的邊境關閉，或由於這些國家的經濟、立法、政治和軍事條件，包括敵對行動和恐怖行為，我們可能被拒絕接觸我們的客户或供應商，或被剝奪運送產品的能力 。
 
我們的公司總部和部分製造活動都設在以色列。我們以色列的行動依賴於從以色列以外進口的材料。因此，我們的業務和信息技術系統可能會受到恐怖主義行為的實質性和不利影響，包括通過網絡安全威脅，或者如果中東發生重大敵對行動，或者以色列與其目前的貿易夥伴之間的貿易受到實質性損害，包括由於美國或其他地方的恐怖主義行為。以色列2023年10月宣佈的戰爭狀態和該地區的軍事活動可能會導致我們的業務和設施中斷，如我們位於以色列的製造和研發設施，並影響我們的員工，其中一些是被要求執行現役的軍事預備役人員，並影響以色列的經濟、社會和政治穩定。
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我們的國際業務使我們面臨貨幣波動的風險 匯率和與外幣兑換管制有關的限制。
 
我們是在多幣種環境中運營的全球性公司 。雖然我們很大一部分收入是以美元計算的，但也有一部分收入來自以美元以外的當地貨幣運營的客户。因此，我們客户的當地貨幣相對於美元的貶值可能會導致我們的客户取消或減少訂單或延遲付款，這 可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。我們還面臨其他外幣風險，包括 某些國家/地區(特別是拉丁美洲、亞太地區和非洲)的遣返限制，或者將當地貨幣兑換成美元的巨大成本。另見“的風險”由於我們在新興市場的銷量，我們將 容易受到許多政治、經濟和監管風險的影響， 可能會有 對我們的業務、聲譽、財務狀況和 結果產生重大不利影響 行動“。
 
我們很大一部分運營費用 以新謝克爾計值，其他非美元貨幣也以較小的比例計值。我們的NIS計價費用 主要包括工資和相關費用以及其他相關人員費用。此外，我們的租賃和以色列設施相關 費用以及與其他以色列供應商的某些約定也以新謝克爾計值。我們預計，我們的一部分費用 將繼續以新謝克爾計價。美元對新謝克爾貶值，可能會對我們的 運營結果產生負面影響。
 
我們使用並可能在 未來使用衍生金融工具，如外匯遠期合約，以降低我們資產負債表賬户上各種貨幣的匯率變動風險 ，並對衝我們預測的以新臺幣計價的現金流。如我們的綜合財務報表附註2.q所述，每種衍生工具 可能對我們的財務報表產生不同的影響。我們 不使用衍生金融工具或其他"對衝"技術來覆蓋我們所有的潛在風險， 可能不會購買足以使我們免受外匯兑換風險的衍生工具。在某些國家/地區，我們無法 使用"套期保值"技術來降低風險，因為某些政府限制 貨幣不提供套期保值選項。此外，衍生工具通常在時間上受到限制，因此無法在較長時間內降低貨幣風險 。2023年，由於匯率波動，我們產生了80萬美元的損失，這些損失尚未完全 被我們的對衝政策抵消。外匯市場的波動性可能使我們難以有效對衝外匯風險 。
 
在某些情況下，我們可能會 對從本應 支付對價的國家（或我們各自的銷售子公司）或收入可能已累積並分配給我們的國家（或我們各自的銷售子公司）的資金轉移面臨監管、税務、會計或公司限制，或在該國家境外進行外匯轉移可能面臨一般限制 。無法收取和接收已經到期和應付的金額， 可能對我們的經營業績產生負面影響。
 
額外 税務負債可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
 
作為一家全球性公司， 我們在以色列和各種外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税，包括間接税和預扣税 ，在確定所得税撥備時需要作出重大判斷. Our domestic and international tax liabilities are subject to the allocation of revenues and expenses in different jurisdictions and differentiation in the timing of recognizing revenues and expenses. Our tax expense includes estimates or additional tax, which may be incurred for tax exposures and reflects various estimates and assumptions, including assessments of our future earnings that could impact the valuation or recognition of our deferred tax assets. From time to time, we are subject to income and other tax audits, the timing of which is unpredictable. Our future results of operations could be adversely affected by changes in our effective tax rate as a result of a change in the mix of earnings in countries with differing statutory tax rates, changes in our overall profitability, changes in local tax legislation and rates, changes in tax treaties, changes in international tax guidelines (such as the OECD Base Erosions and Profit Shifting project – known as BEPS), changes in generally accepted accounting principles, changes in the valuation or recognition of deferred tax assets and liabilities, the results of audits and examinations of previously filed tax returns and continuing assessments of our tax exposures. While we believe we comply with applicable tax laws, there can be no assurance that a governing tax authority will not have a different interpretation of the law and impose additional taxes. In 2023, we received tax assessments from local tax authorities in two territories in which we operate. The Company is in the process of challenging such assessments, however if these tax assessments are accepted, we may be required to pay penalties in addition to the specific tax payment demand. 雖然我們相信我們的估計是合理的，但税務審計的最終結果， 評估及相關訴訟可能 不同於我們的税項撥備（包括為不確定税務狀況撥備的準備金），並可能對我們的 綜合財務報表和現金流量產生重大不利影響。如果我們被徵收額外税款，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
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由於 我們在新興市場的銷售額，  容易受到一系列政治、經濟和監管風險的影響， 對我們的業務、聲譽、財務狀況和業績造成重大不利影響， 運營 這包括這些新興市場的商業慣例，這些慣例可能使我們面臨法律和商業行為相關的監管風險。

我們的大部分銷售額來自拉丁美洲、印度、亞太地區和非洲的新興經濟體。截至2023年12月31日和2022年12月31日的各年度，這些地區的銷售額分別佔我們收入的約62%和63%. 因此，這些地區發生的國際、政治、監管或經濟事件可能會對我們的業務產生不利影響 並導致嚴重的收入不足和收款風險。任何此類收入不足和/或收款風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。 此外， 與關税或國際貿易協議有關的其他政府行動，美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們客户所在地區和國家的外貿、製造、發展和投資的法律和政策的變化， 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
 
以下是我們在新興市場運營所面臨的主要風險和挑戰：
 

 •
監管要求發生意外或不一致的變化，包括安全條例、許可和分配程序；
 

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税收、關税、關税或其他障礙和限制的意外變動或徵收；
 

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外幣匯率波動；
 

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限制貨幣和現金迴流；
 

 •
遵守各種外國法律的責任，包括可能適用於我們產品的外國進口限制；
 

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知識產權保護困難，
 

 •
有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
 

 •
收集延遲和不確定性；
 

 •
從這些新興市場的某些國家轉移或獲得資金方面存在困難；
 

 •
以當地貨幣做生意的要求；以及
 

 •
在與外國國民的爭端中不適用自然正義原則的司法制度。

此外，我們運營所在司法管轄區（尤其是新興市場）的當地商業慣例可能與我們遵守的國際監管要求（例如反腐敗和反賄賂法律法規）不一致。儘管 我們有嚴格的政策並違反我們的指示，但我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴可能違反此類 法律和監管要求，這可能使我們面臨刑事或民事執法行動。如果我們未能遵守或有效 執行此類法律和監管要求，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們可能會受到民事和刑事處罰或制裁。
 
所有這些風險都可能導致成本增加或收入減少，其中任何一種都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。
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行業低迷、因監管增加或新的移動服務要求導致客户盈利能力下降，可能 導致運營商對網絡的投資放緩、延遲或停止，這可能會損害我們的業務。
 
我們面臨着不斷變化的 網絡模式，這些模式會影響運營商在基礎設施上的支出，以及電信運營商和其他服務提供商的投資週期趨勢。這些變化包括：（i）進一步擴大覆蓋範圍；從地鐵以及其他城市和郊區擴展到 農村地區；（ii）密集化和優化4G網絡以提供更快的速度；（iii）引入5G服務以及 5G網絡的擴展和密集化；以及（iv）2G和/或3G網絡關閉，預計將在 未來幾年內關閉，旨在釋放頻譜以提供5G服務。
 
如上所述，服務提供商的 戰略選項的激增，加上不確定的發展路徑和對未來標準 和大眾市場用例的明確性，可能會導致服務提供商延長對服務和網絡策略的評估，導致未來幾年的 預算支出放緩和減少，這可能會對我們的業務造成負面影響。此外，"過頂服務"（利用運營商的網絡向用户提供豐富的內容，但不為運營商創造收入）的使用加劇導致運營商損失了很大一部分潛在收入。此外，全球某些司法管轄區的監管 要求的變化正在允許較小的運營商進入市場，這也可能降低我們客户對最終用户的 定價，進一步導致他們損失收入。這使得運營商在基礎設施 升級和建設方面的支出更加謹慎。
 
因此，運營商 正在尋找更具成本效益的解決方案和網絡架構，這將使他們能夠通過更有效地利用現有基礎設施和資產來打破成本、覆蓋範圍、 容量和服務交付成本的線性關係。如果運營商未能將 新服務貨幣化、未能引入新的業務模式或運營商收入或盈利能力下降，則其進一步投資網絡系統的意願或 能力可能會下降，這將減少他們對我們產品和服務的需求，並可能 對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。
 
我們 未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，可能導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述 或未能履行我們的報告義務。這可能會使我們面臨罰款和損害賠償，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能導致我們股票的交易價格下跌。
 
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在 《交易法》第13a—15（f）條中定義。如果我們在未來得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，我們可能無法及時履行 我們的未來報告義務，我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述，我們的經營成果 可能受到負面影響，我們可能會受到訴訟和監管行動，導致投資者的看法受到不利影響 ，並可能導致我們股票的市場價格下跌。即使我們得出結論認為我們對財務報告的內部控制 是充分的，任何內部控制或程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現預期控制目標提供合理保證 ，而不能防止所有錯誤或故意不當行為或欺詐行為。
 
我們的 銷售週期與競爭性投標或與潛在客户有關 客户 很長。
 
從我們第一次開始與潛在客户討論後，通常需要 三到十二個月的時間，如果 已經收到訂單，我們才能收到該客户的訂單。在某些情況下，我們會參與競爭性投標，參與由我們的客户或潛在 客户發佈的投標，這些投標過程可能會持續數月，然後客户才作出決定。此外，即使在 作出初步決定之後，在作出最終決定 之前，可能還需要一個漫長的測試和集成階段或合同談判階段。在某些情況下，即使我們已經簽署了合同，並且我們的產品經過測試和批准使用， 在客户下訂單之前，可能需要相當長的時間。因此，我們需要投入大量 時間和資源來確保銷售。此外，漫長的銷售週期導致任何 特定銷售的不確定性更大，因為影響客户決策的事件發生在此類週期中，進而增加了預測 我們經營業績的難度，並可能導致庫存水平和我們對供應商的責任增加，以及庫存減記和核銷 的風險。
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如果 我們的產品未能獲得監管部門的批准，或者如果足夠 無線電 頻譜沒有分配給我們的產品使用，我們的能力  我們的產品可能會受到限制。
 
通常，我們的產品 必須符合各種監管要求和國際條約，這些條約是為了避免傳輸頻率用户之間的幹擾 ，並允許電信設備的互連。任何與我們未來產品相關的合規性延遲 都可能會延遲這些產品的推出。此外，這些監管要求可能會不時發生變化，這可能會影響 我們產品的設計和營銷，以及我們面臨的來自其他供應商產品的競爭，而其他供應商產品可能不會受到這些變化的影響 。延遲分配用於無線傳輸通信的新頻譜，例如不同國家的E、V、 D和W頻段，其價格對我們的客户具有競爭力，也可能對我們產品的營銷和銷售產生不利影響 。
 
In addition, in most jurisdictions in which we operate, users of our products are generally required to either have a license to operate and provide communications services in the applicable radio frequency or must acquire the right to do so from another license holder. Consequently, our ability to market our products is affected by the allocation of the radio frequency spectrum by governmental authorities, which may be by auction or other regulatory selection. These governmental authorities may not allocate sufficient radio frequency spectrum for use by our products. We may not be successful in obtaining regulatory approval for our products from these authorities and as we develop new products either our products or some of the regulations will need to change to take full advantage of the new product capabilities in some geographies. Historically, in many developed countries, the lack of available radio frequency spectrum has inhibited the growth of wireless telecommunications networks. If sufficient radio spectrum is not allocated for use by our products, our ability to market our products may be restricted, which would have a materially adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Additionally, regulatory decisions allocating spectrum for use in wireless transport at frequencies used by our competitors’ products, could increase the competition we face. In addition, the 5G rollout could be contingent upon the allocation of the radio frequency spectrum by governmental authorities which could cause a delay in the ramp up of those activities.
 
其他監管領域 和政府限制，包括進口關税和出口技術控制或與許可證和 分配流程相關的監管，可能會對我們的運營和財務業績造成不利影響。
 
我們的 產品用於關鍵通信網絡，這可能會使我們面臨重大責任索賠。
 
由於我們的產品 用於關鍵通信網絡，如果我們的產品不能正常工作，我們可能會面臨重大責任索賠。 與客户簽訂的協議條款並不總是提供足夠的責任索賠保護。此外，我們擁有的任何保單 可能無法充分覆蓋我們在此類索賠方面的風險。我們向現有客户保證，我們的產品將 按照我們的產品規格運行，但如果我們的產品不符合這些規格，我們的客户可以 要求我們糾正故障，或者要求賠償損失。責任索賠可能要求我們花費大量時間和金錢 在訴訟中或支付大量損害賠償。任何此類索賠，無論成功與否，辯護都將花費高昂的成本和時間，並可能 轉移管理層的注意力，嚴重損害我們的聲譽和業務。
 
我們 可能因我們未能遵守信貸協議中的約定或任何銀行未能根據承諾信貸額度向我們提供信貸而受到不利影響。
 
我們擁有由多家銀行組成的銀團提供的承諾信貸 。我們的信貸協議包含金融和其他契約。任何未能遵守公約的行為，包括由於財務狀況不佳而導致的違約，都可能構成信貸安排下的違約，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，如果當前或未來的股東獲得了對我們的控制權(根據以色列證券法的定義)，付款可能會加快，信貸安排可能會被取消。 有關更多信息，請參閲第5項：“運營和財務回顧與展望；B.流動性和資本資源。”
 
此外，信貸 由銀團提供，每家銀行各自(而不是共同)同意將其商定的信貸貸款部分 提供給我們。如果提供承諾信貸融資的一家或多家銀行違約，我們將無法獲得該違約銀行提供的承諾融資的 部分。
 
如果信貸安排 根據其條款終止，包括由於我們違反約定，或者如果不續期而我們 無法獲得替代融資，我們可能會遇到不良現金流挑戰，這可能會損害我們的業務運營 和前景、運營結果、現金流和財務狀況。
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如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。
 
我們的競爭能力將在一定程度上取決於我們在國際上為我們的技術獲得和實施知識產權保護的能力。我們目前依靠商業祕密、專利、商標和版權法以及合同權利的組合來保護我們的知識產權 。但是，由於我們的專利組合可能不像我們的競爭對手那樣廣泛，我們在與針對我們主張知識產權的競爭對手的談判或反訴中主張 任何專利權的能力可能有限。
 
我們還與從事我們研發活動的員工和承包商簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議，以及與我們的供應商和某些客户簽訂保密協議，以限制訪問和披露我們的專有信息 。我們不能向您保證，我們採取的任何措施將足以阻止挪用或阻礙類似技術的獨立第三方開發。在我們最近建立了研究和開發中心的地區，這些風險可能會更加嚴重。此外，根據現行法律，我們可能無法最大限度地執行與員工的競業禁止協議。
 
我們無法向您保證 外國法律和法院為我們的知識產權提供的保護將在很大程度上類似於美國法律提供的補救措施。此外，我們不能向您保證，第三方不會根據外國知識產權和不同於美國法律的外國知識產權和法律對我們提出侵權索賠。任何此類故障 或無法獲得或維持對我們知識產權的充分保護，無論出於何種原因，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
此外，為了進一步發展我們的業務，我們還可以將我們在產品中使用的創新片上系統(SoC)出售給我們的一些較大的競爭對手，這些競爭對手可以完全或有限地使用我們的技術能力，他們可能會設計出更有效地 與我們自己競爭的產品。
 
針對知識產權侵權索賠為 辯護可能代價高昂，並可能擾亂我們的業務。
 
無線設備 行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致的訴訟往往曠日持久且 昂貴。我們過去曾受到侵權指控，未來我們可能會被通知 我們或我們的供應商涉嫌侵犯了他人的某些專利或其他知識產權。任何此類訴訟或索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移。如果任何此類訴訟出現不利結果，我們可能被要求 支付大量損害賠償(包括潛在的懲罰性賠償和律師費，如果法院認定此類侵權是故意的)， 或停止使用和許可涉嫌侵權的技術和銷售涉嫌侵權的產品(包括我們 從第三方購買的產品)。我們可能會被迫花費大量資源來開發非侵權技術、獲得侵權技術的許可證或更換侵權的第三方設備。我們不能向您保證，我們將成功開發此類非侵權技術，侵權技術的任何許可將以商業合理的條款向我們提供， 如果有的話，或者我們將能夠找到合適的替代侵權第三方設備。
 
我們 在我們的開發過程和軟件產品中偶爾會使用開源代碼。無意中違反開源 許可證可能迫使我們發佈某些機密代碼和專有代碼，造成損害，並導致知識產權侵權 索賠，這可能會導致成本高昂並可能破壞我們的業務。
 
我們偶爾使用開源許可證下的開源軟件組件。由於某些開源版權許可證可能被歸類為對用户提出某些要求和限制的"copyleft 許可證"，因此我們維持一個流程來確保使用許可證 ，這些許可證保證了使用、修改和重新分發以及創建專有衍生作品的自由，以避免對我們的IP的任何限制 和機密專有軟件的暴露。儘管如此，如果我們未能正確監控和管理這些許可證， 未能維護其條款（例如，提供足夠的版權聲明或避免修改）或以其他方式未能識別 有限的開源代碼，我們可能會受到第三方版權的約束，並承擔互惠義務，要求我們開放我們的代碼 供其他人使用。此類索賠可能會損害我們的開發努力和競爭優勢，並使我們面臨版權侵權 索賠，這些索賠可能代價高昂，可能會擾亂我們的業務。
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與我們的 普通股有關的風險
 
如果出於美國聯邦所得税目的，我們被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”），則作為美國居民的普通股持有人 可能需要支付額外的美國所得税。
 
There is a risk that we may be classified as a PFIC. Our treatment as a PFIC could result in a reduction in the after-tax return for U.S. holders of our ordinary shares and may cause a reduction in the value of our shares. For U.S. federal income tax purposes, we will generally be classified as a PFIC for any taxable year in which either: (1) 75% or more of our gross income is passive income, or (2) at least 50% of the average value (determined on a quarterly basis) of our total assets for the taxable year produce, or are held for the production of, passive income. Based on our analysis of our income, assets, activities and market capitalization, we do not believe that we were a PFIC for the taxable year ended December 31, 2023. However, there can be no assurance that the United States Internal Revenue Service (“IRS”) will not challenge our analysis or our conclusion regarding our PFIC status. There is also a risk that we were a PFIC for one or more prior taxable years or that we will be a PFIC in future years, including 2024. If we were a PFIC during any prior years, U.S. shareholders who acquired or held our ordinary shares during such years will generally be subject to the PFIC rules. The tests for determining PFIC status are applied annually and it is difficult to make accurate predictions of our future income, assets, activities and market capitalization, which are relevant to this determination. If we were determined to be a PFIC for U.S. federal income tax purposes, highly complex rules would apply to U.S. holders owning our ordinary shares and such U.S. holders could suffer adverse U.S. tax consequences.
 
有關詳細信息， 請參見第10項。附加信息—税務—“美國聯邦所得税考慮因素”—“如果我們是被動外國投資公司，税務 後果”。
 
我們普通股的 價格和交易量受波動影響。這種波動可能會限制投資者出售 我們股票獲利的能力，可能會限制我們成功籌集資金的能力，並可能使我們面臨針對公司及其 高級管理人員的集體訴訟。
 
一般的股票市場 ，特別是我們普通股的市場價格，會受到波動的影響。因此，我們股價和交易量的變化 可能與我們的經營業績無關。此外，歷史上，市值較小的公司比大公司的股票波動性更大。我們普通股的價格和普通股的交易量在過去經歷了波動 ，未來可能會繼續波動，這可能使投資者難以預測其投資價值， 在任何特定時間以盈利出售股票，或提前計劃購買和出售。在截至2023年12月31日的兩年期間，我們普通股的價格從每股2.87美元的高點到每股1.53美元的低點不等。多種因素可能 影響我們普通股的市價和交易量，包括：
 

 •
我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新的商業產品；
 

 •
宣佈我們或我們的競爭對手贏得的重大交易；
 

 •
競爭對手的位置和其他與我們市場有關的事件；
 

 •
公司對前瞻性陳述和/或實際結果公告的估計發生變化，差異很大 根據這些估計；
 

 •
本領域內公司發佈的公司交易、併購活動或其他類似事件的公告，或 工業；
 

 •
影響我們領域或行業的變化和發展；
 

 •
我們的經營業績和現金流的週期性波動；
 

 •
證券分析師財務估計的變動；
 

 •
我們的收益發布和競爭對手的收益發布；
 

 •
顯示和準確預測收入的能力；
 
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 •
籌集額外資金的需要及其成敗；
 

 •
其他公告，無論是公司還是其他人，涉及公司財務狀況、經營業績 戰略的改變；
 

 •
高級管理人員或董事會的變動；
 

 •
證券市場的總體狀況(特別側重於技術和以色列部門)；
 

 •
信貸市場的總體狀況，其波動性可能對我們的投資產生不利影響；
 

 •
關於材料專有權的發展，包括材料專利；
 

 •
我們或我們的競爭對手 是否獲得或拒絕監管批准；和
 

 •
全球和當地的宏觀經濟發展、零部件短缺、俄烏戰爭的影響、中國與臺灣的衝突、2023年10月以色列宣佈的戰爭狀態，以及其他全球性事件，如類似 影響的大流行爆發。
 
其中許多因素 超出了我們的控制範圍，我們認為，對我們的財務業績進行逐期比較並不一定能預示我們未來的業績。
 
所有這些因素和 任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能導致我們的投資者遭受重大損失。
 
除了我們股票市場價格的波動，整個股票市場，特別是科技公司的市場，一直是高度波動的，有時成交清淡。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格， 無論我們的經營業績如何。在經歷了一段時間的波動後，投資者可能無法轉售他們的股票。
 
此外，我們股票市場價格的波動，特別是當市場價格被認為非常低的時候，可能會刺激針對我們的敵意活動 ，如資本市場試圖影響我們的運營的“積極分子”，以及競爭對手 (或其他潛在利益相關者)的敵意收購企圖，就像我們最近經歷的那樣(見下文“敵意收購或股東激進主義的嘗試可能會對我們的業務產生負面影響“)。這可能會嚴重分散管理層在執行我們的計劃時的注意力，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
 
此外，在以色列有大量業務的公司的股權證券的市場價格也可能受到中東變化的影響，包括政治和經濟變化，特別是以色列的變化。因此，這些公司的股價可能會出現波動和/或難以籌集有效運營和發展業務所需的額外資金。因此，無論我們的實際經營業績如何，中東和以色列的市場和行業波動以及政治、經濟和軍事條件可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。有關更多詳細信息，請參閲下文“中東和以色列的情況可能會對我們的行動產生不利影響。
 
此外，由於我們股票價格的波動，我們可能會受到證券訴訟的影響，目前也是如此，這可能會導致大量成本，並將管理層的注意力和公司資源從我們的業務上轉移出去。2015年1月6日，公司 收到了批准一項所謂的集體訴訟的動議，將公司、首席執行官和董事列為被告，該動議已提交給特拉維夫地區法院 ，該動議基於以色列法律，指控公司在2014年7月至10月期間在公司的美國證券交易委員會備案文件和公開聲明中做出虛假和誤導性陳述，違反了職責 。原告要求賠償金額高達75,000,000美元的具體補償性損害賠償，以及律師費和費用。在以色列最高法院裁定以色列 公司的股票在以色列和某些外國證券交易所雙重交易後，就適用經修訂的1933年《美國證券法》和1934年《證券交易法》以及1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款 舉行了臨時程序。到目前為止，經過重審程序，裁定美國法律也適用於我們的案件，我們的案件已被髮回一審，將根據美國法律作為類別索賠進行裁決。法院還認為，該公司根據訴訟時效提出的索賠也應根據美國法律作出裁決。2022年3月20日，在法院作出裁決後，原告根據美國法律的規定，向一審司法機構提交了經修訂的集體訴訟索賠，估計 $52,099,000. 有關更多信息，請參見下文第8項。“金融信息--法律訴訟”。
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如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭遇稀釋，因此我們的股價可能會下跌。

為了籌集額外資本，我們可以隨時提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券作為我們的普通股，價格可能與我們股東為我們的普通股支付的價格不同。我們在美國證券交易委員會備案的表格F-3中有一份擱置登記聲明，允許我們不時在一個或多個產品中發售和出售我們的普通股、權利、認股權證、債務證券以及由這些證券的任意組合組成的單位，總髮售價格高達1.5億美元(“擱置登記聲明”)。我們未來將以每股價格出售額外的普通股，或可轉換或交換為普通股的證券交易，包括根據擱置註冊聲明進行的交易，可能高於或低於我們現有股東支付的每股價格。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的股東會經歷 額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。 
 
此外，隨着機會 出現，我們將來可能會進行融資或類似安排，包括髮行債務或股權證券 ，無論是否增加 可轉換或交換為普通股的證券.無論 我們是否以折扣價發行額外股份，任何普通股的發行，以及任何其他股本證券的發行， 都可能導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。新投資者 還可以獲得比我們股東優先的權利、優先權和特權，這可能導致我們普通股的價格下跌 。債務證券還可能包含限制我們的運營靈活性或對我們的資產施加留置權或其他限制的契約，這也可能導致我們的普通股價格下跌。
 
惡意收購或股東激進主義的企圖可能會對我們的業務產生負面影響。
 
近年來，股東維權人士已經參與了許多上市公司。 股東積極分子可以提議 自己參與公司的治理、戰略方向和運營。 雖然在某些情況下，股東的積極性可能是金融投資者為提高市場效率和財務業績而採取的有效行動，但 其他股東可能對公司有敵意，並可能引發旨在損害公司業務 和聲譽的行動。
 
In the summer of 2022, our competitor Aviat launched a hostile takeover attempt against us, after purchasing more than 5% of our outstanding shares. In June 2022, immediately after becoming a 5% shareholder, Aviat sent us a letter (the “Letter”), demanding that we convene an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose of presenting and voting on the following proposals made by Aviat: (i) to remove from office three of our directors at the time: Ms. Yael Langer, Mr. Ira Palti and Mr. David Ripstein, and to also remove from office any and all new directors appointed to the Board following the conclusion of our 2021 Annual General Meeting of Shareholders; and (ii) to appoint five of Aviat’s director nominees to our Board (the “Proposals”). The purpose of the Proposals was for Aviat to gain control of our Board, and to be able to execute a business combination between the two companies, under terms which we considered as undervaluing the Company and to the detriment of our shareholders. As in accordance with the Companies Law at that time, a 5% shareholder was entitled to demand the convening of such meeting, and on August 23, 2022, we held an extraordinary general meeting of shareholders (the “Extraordinary Meeting”), in which the Proposals were rejected by our shareholders. Shareholder activism in general, and hostile takeover attempts in particular, including proxy contests, divert our management’s and Board’s attention and resources from our business, could give rise to perceived uncertainties as to our future direction, could result in the loss of potential business opportunities, limit our ability to raise funds and make it more difficult for us to attract and retain qualified personnel for positions in both management and Board levels. In addition, if nominees advanced by activist shareholders are elected or appointed to our Board with a specific agenda, it may adversely affect our ability to effectively and timely implement our strategic plans or to realize long-term value from our assets. Also, we may be required to incur significant expenses, including legal fees, related to hostile takeover, or shareholder activism matters. Further, our share price could be subject to significant fluctuations or otherwise be adversely affected by the events, risks and uncertainties associated with any shareholder activism in general, and hostile takeover attempts in particular.
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與以色列境內業務有關的風險

最近以色列—哈馬斯戰爭的影響可能會阻礙我們運營和開發、製造和交付產品和組件的能力 ，並損害我們的業務和財務業績。

2023年10月7日，以色列和加沙地帶恐怖組織爆發了“鐵之劍”戰爭，此前加沙地帶某些武裝組織領導的以色列發動了包括屠殺、恐怖主義和危害人類罪的突襲。 此後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰。我們可能會因持續和重新爆發的敵對行動而失去業務，這也可能妨礙 或推遲我們產品的發貨、參與和贏得政府或客户投標或其他競爭性採購程序、 損害我們的運營和產品開發並導致我們的銷售額下降。如果敵對行動破壞了我們和我們以色列分包商設施的持續運作，或者破壞了我們進出口供應品和 產品所依賴的機場和海港，我們的運作可能會受到重大不利影響。衝突可能導致適用的外國監管機構無法訪問我們在以色列的第三方生產設施進行審查，從而導致延誤。戰爭 還可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的當事方聲稱他們沒有義務根據這些協議中的不可抗力條款履行其 在這些協議下的承諾。
 
此外，已經對前往以色列的旅行實施了旅行禁令 ，今後可能會對旅行實施限制，或與進出口有關的延誤和中斷。無法收到供應品和材料、材料短缺或難以採購我們的材料， 等可能會對我們及時將候選產品和產品商業化和生產的能力產生不利影響。 這可能會給我們的運營帶來一系列延誤和/或問題，包括監管機構延遲 對我們的候選產品進行審查，進而對我們的候選產品商業化能力產生重大不利影響。雖然由此產生的 制裁和任何相關的市場混亂無法預測，但它們可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁 持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍的軍事行動擴大。
 
中東和以色列的情況 可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們的總部、大部分研發設施以及部分合同製造商的設施都位於以色列。因此，我們直接受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的影響。具體而言，我們可能受到以下方面的不利影響 ：
 

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涉及以色列的敵對行動；
 

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以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易中斷或削減；
 

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以色列的經濟或財政狀況下滑；
 

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全部或部分動員以色列軍隊的預備役部隊。
 
自1948年建國以來，以色列一直受到它與其中東鄰國之間發生的一系列武裝衝突的影響。雖然 以色列與埃及、約旦、阿聯酋、巴林、摩洛哥和蘇丹簽署了和平或正常化協議，但 沒有與任何其他國家達成和平安排 相鄰或其他 阿拉伯國家。
 
此外，改善以色列與巴勒斯坦人關係的所有努力都未能導致和平解決，而且出現了許多針對以色列平民的敵意和恐怖行為，最近以色列再次經歷了這種情況， 以及約旦河西岸和加沙地帶的巴勒斯坦人的民間叛亂，.
以色列不時與哈馬斯（控制加沙地帶的民兵組織和政黨）發生武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊以色列南部和中部地區的平民目標。
 
On October 7, 2023, the “Swords of Iron” war erupted between Israel and the terrorist organizations in the Gaza Strip, as described above. As of the date hereof, the majority of the fighting is concentrated in the southern region of the State of Israel, whereas the Hezbollah (a Shia Islamist political party and militant group based in Lebanon) started joining the war with lower intensity. In addition, the Houthi movement in Yemen, aligned with Hamas, launched attacks targeting Israel and ships claimed to be destined for Israel, and in response to such attacks, the U.S. announced the creation of a multilateral naval task force of protective escorts for commercial vessels in the region, and has launched “Operation Prosperity Guardian” in December 2023. Israel responds to the attacks against it with airstrikes and extensive mobilization of armed forces, including reserves, in the Gaza Strip and in the north of Israel. Our facilities did not sustain any damage and in accordance with the instructions of the Israeli National Emergency Management Authority, there is currently no limitation or denial of access or activity limitation in our facilities. None of our employees were directly harmed as a result of the war. As of the date hereof, we operate continuously, and so far the situation in Israel does not have a material effect on our operations and business. We monitor closely the directives of the Israeli National Emergency Management Authority and where needed, make required adjustments to our operations in accordance with such directives, including by instructing our workforce to work remotely.
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此外， 以色列和伊朗之間的關係繼續處於敵對狀態，原因是伊朗被以色列視為哈馬斯和真主黨的支持者， 同時在敍利亞和黎巴嫩維持軍事存在 並威脅要在“鋼鐵之劍”的過程中攻擊以色列。以及伊朗核計劃。另外，以色列與中東一些阿拉伯 國家達成的正常化協議，可能會影響整個中東的地緣政治狀況，特別是以色列和 伊朗的關係。
 
所有上述情況都引起了對該地區穩定的擔憂，這可能影響到安全， 社會、經濟和政治 在以色列，因此可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成不利影響。
 
此外， 某些國家，主要是中東地區，但也有馬來西亞和印度尼西亞，以及 世界不同地區的某些公司和組織，繼續參與抵制以色列品牌和其他與以色列和以色列公司做生意的人。針對以色列或以色列企業的抵制、限制性法律、政策或做法可能單獨或整體地對我們未來的業務產生重大不利影響。此外，如果BDS運動，即抵制、剝離和制裁以色列和以色列機構（包括大學）和產品的運動在美國和歐洲變得越來越有影響力，這也可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。以色列與巴勒斯坦人或中東國家的 關係的進一步惡化可能擴大 以色列國際貿易活動的中斷，可能對我們的業務條件產生重大負面影響，可能損害我們的經營業績，並對公司 股價產生不利影響。
 
我們 的業務也可能受到人員履行兵役義務的幹擾。我們的以色列公民僱員 通常須定期履行預備役兵役的義務，直到他們年滿45歲（或以上， 從事某些職業的預備役人員），但在軍事衝突期間，這些僱員可能會被召服現役， 時間可能會更長，這一點在 “鋼鐵之劍”戰爭.為了應對暴力和恐怖活動在過去幾年中的增加，特別是在 "鋼鐵之劍"戰爭，曾經有過，而且可能繼續 ，對預備役軍人進行重大徵召。如果區域進一步不穩定，此類員工（可能包括 一名或多名我們的關鍵員工）可能會長時間缺勤，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。
 
此外，我們公司的保險不包括與中東安全局勢有關的事件造成的損失。雖然以色列政府一般承保戰爭行為或恐怖襲擊造成的直接損害的恢復價值，但我們不能確定 這種承保範圍是否會保持下去。
 
以色列政治、社會和經濟不穩定的另一個風險與2023年初以色列現政府在以色列司法制度方面進行的廣泛改革有關。針對這些事態發展，以色列國內外的個人、組織和金融機構 表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動性增加以及宏觀經濟狀況的其他變化 。這些擬議的變化也可能對以色列的勞動力市場產生不利影響，或導致政治不穩定或內亂。 如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話，並吸引或保留合格的 和熟練的“人才”和人員。
 
我們不能保證以色列的政治、經濟和安全局勢未來不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們 收到了IIA的撥款，這可能需要我們支付版税和限制我們將技術或訣竅轉移到以色列以外的能力。
 
前幾年，我們從以色列創新局(IIA)獲得了政府撥款，用於資助我們在以色列的研發支出的很大一部分 。我們有義務通過支付特許權使用費的方式償還贈款，這些收入是通過銷售在已獲批准的研發計劃框架內開發的產品和/或服務而產生的，並使用此類贈款的資金(“Funded Knowledge-How”)。此類特許權使用費應支付至贈款金額(根據美元/新謝克爾匯率波動進行調整)的100%連同適用利息償還為止。即使在IIA的任何贈款(連同適用的利息)全額償還之後，除非IIA另有約定，否則我們仍必須繼續遵守1984年以色列《鼓勵工業研究和發展法》及其頒佈的條例(《R&D法》)的要求。與使用融資專有技術開發的技術有關.此外，在最近收購西科魯的框架內，我們承擔了西科魯融資專有技術所產生的額外限制和責任。
 
根據某些贈款計劃，除了向國際投資局支付特許權使用費的義務外，研發法還要求包含融資專有技術的產品 必須在以色列製造，並禁止將融資專有技術及其衍生的任何權利轉讓給第三方，除非事先得到國際投資局的批准。這種事先批准可能需要支付增加的版税。 如果 不遵守研發法的要求，我們可能會受到財務制裁，強制償還我們收到的補助金(連同利息和罰款)，並可能面臨刑事訴訟。雖然此類限制不適用於 從以色列出口使用此類融資專有技術開發的本公司產品，但它們可能會阻止我們從事涉及在以色列境外銷售、外包或轉讓此類融資專有技術或與基於融資專有技術的任何產品或技術有關的製造活動的交易 ，否則可能對我們有利。此外，在涉及向以色列境外轉讓融資專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。 此外，以色列政府可能會不時對其聲稱包含融資專有技術的產品的銷售進行審計，這可能會導致對其他產品支付特許權使用費，並可能使此類產品受到本協議規定的限制和義務。
 
有關研發法施加的限制的更多信息 關於我們從IIA獲得的贈款， 請參閲第4項。“公司信息--B.業務概述-以色列創新局。“
 
公司認為其應從批准的企業計劃中享受的 税收優惠要求我們滿足特定的 條件，如果我們不滿足這些條件，可能會使我們在未來無法享受這些好處。此外，如果此類税收優惠在未來被拒絕、減少或取消，我們可能會被要求支付增加的税款。
 
The Company has certain capital investment programs that have been granted approved enterprise status by the Israeli government (the “Approved Programs”), pursuant to Israel’s Law for the Encouragement of Capital Investments, 1959 (the “Encouragement Law”). The Company has three capital investment programs that have been granted Approved Enterprise status, under the Law. The benefit period under Approved Enterprise starts with the first year the benefited enterprise earns taxable income, provided that 14 years have not passed since the approval was granted and 12 years have not passed since the enterprise began operating. As of December 31, 2023, the 14 years have passed for the three Approved Enterprise programs. The Company believes it will continue to enjoy its current tax benefits in accordance with the provisions of the Investment Law prior to the 2005 Amendment when it will begin to generate taxable income from these approved enterprise programs, the portion of its income derived from these programs will be tax exempt for a period of two years. The benefits available to an approved enterprise program are dependent upon the fulfillment of conditions stipulated under the Encouragement Law and in the certificates of approval or in rulings obtained from the Israeli Tax Authorities. If we fail to comply with these conditions, in whole or in part, we may be required to pay additional taxes for the period(s) in which we benefited from the tax exemption and would likely be denied these benefits in the future. The amount by which our taxes would increase, will depend on the difference between the then-applicable corporate tax rate and the rate of tax, if any, that we would otherwise pay as an approved enterprise, and on the amount of any taxable income that we may earn in the future.
 
此外，以色列 政府可能會減少或在未來取消已批准的企業計劃的税收優惠。我們的批准計劃和 所得税收優惠在未來可能不會以其當前水平或任何水平繼續存在。終止或減少這些税收優惠 可能會增加我們的納税義務。我們的納税義務將增加的金額（如有）將取決於任何增税率 、任何税率福利減少的金額以及我們將來可能賺取的任何應納税收入的金額。 有關"首選企業"的立法説明，請參見第10項。"補充信息"。
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作為外國私人發行人，我們免除 某些SEC要求和納斯達克規則的約束，這可能會導致比適用於 國內發行人的規則為投資者提供的保護更少。
 
我們是美國證券交易委員會頒佈的規則所指的"外國私人發行人" 。因此，我們不受適用於 美國上市公司的《交易法》的某些條款的約束，包括：
 

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《交易法》中要求向SEC提交10—Q表格季度報告和當前報告的規則 8—K；
 

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《交易法》中規範已登記證券委託書、同意書或授權的章節 根據《交易法》，包括廣泛披露已支付或應支付給我們某些高薪高管的薪酬 以及披露薪酬確定過程；
 

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FD規例的條文旨在防止發行人選擇性地披露重要資料；及
 

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《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，並建立 任何"短線"交易交易（買賣，或買賣， 發行人的股本證券在六個月內發行）。
 
此外，我們被允許 遵循某些母國公司治理慣例和法律，以取代適用於美國國內發行人的某些納斯達克規則。 例如，我們依賴外國私人發行人的豁免，股東 對員工股權激勵計劃的批准要求，以及薪酬委員會有正式章程的要求 。遵循我們的母國治理慣例，而不是適用於美國本土 發行人的納斯達克規則，可能會為投資者提供較少的保護。有關我們選擇採用的特定豁免清單，請參見項目 16 G。"民主政府"。
 
我們 可能會失去作為外國私人發行人的地位，這將增加我們的合規成本，並可能對我們的運營結果產生負面影響 。
 
我們 可能失去我們的外國私人發行人地位，如果（a）我們的大部分未發行表決權證券直接或間接由美國居民 記錄在案，以及（b）一個或多個（i）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民，（ii）我們超過50%的資產位於美國，或（iii）我們的業務主要 在美國管理。在這種情況下，除其他事項外，我們將被要求在 美國國內發行人表格上向SEC提交定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更廣泛，並遵循美國代理 披露要求，包括根據美國法律，有關我們 高級管理人員個人薪酬的更詳細信息，修改我們的某些政策，以符合相關的公認治理實踐 與美國國內發行人合作，我們將失去依賴於某些公司治理要求豁免的能力。 可供外國私人發行人使用的證券交易所，如上文前面的風險因素所述。上述所有情況 將導致我們產生大量額外的內部和外部成本，包括外部法律和會計支持。
 
可能難以執行美國對我們或我們的管理人員和董事的判決，或在以色列堅持美國證券法的索賠。
 
我們是根據以色列國的法律成立的。我們的董事和高級職員幾乎都居住在美國境外， 在美國境內可能很難獲得訴訟程序。此外，由於我們的大部分資產和投資，以及幾乎所有董事和 高級職員都位於美國境外，因此在美國獲得的針對我們或其中任何人的任何判決可能無法在美國境內獲得 。
 
此外，它可能是 投資者很難 在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可以拒絕審理 基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最適當法庭。此外，即使以色列法院同意審理此類索賠，也不確定以色列法律或美國法律是否適用於索賠 。如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實， 這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有關於上述問題的具有約束力的 判例法。 在某些情況下， 以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能使我們難以收集對 或我們的非美國官員和董事作出的判決。
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您作為股東的權利和責任 將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面與美國公司股東的權利和責任不同。
 
由於我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們不時生效的公司章程(“公司章程”)和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於總部設在美國的公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東 在對公司和其他股東行使權利和履行義務時，有義務以善意和慣常的方式行事，避免濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的利害關係方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或任命或阻止任命公司公職人員的股東，或對公司有其他權力的股東，有義務對該公司公平行事。以色列法律沒有界定這項公平義務的實質內容，而且可用判例法也有限 來幫助我們理解這項義務的性質或這些條款的影響。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
 
以色列法律的條款 可能會延遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或大部分股份或資產的行為。
 
以色列公司法 規範合併和收購，並要求在超過公司投票權百分比的某些門檻時(取決於某些條件)進行要約收購這可能會導致延遲、阻止或增加與我們的合併或收購的難度，.此外，如果股東的居住國沒有與以色列簽訂税務條約 （因此不允許減免以色列税款），以色列的税務考慮可能使潛在的 交易對我們或我們的一些股東不利。關於合併，以色列税法規定在 某些情況下可以延期納税，但延期取決於滿足多個條件，包括自交易之日起的兩年持有期 ，在此期間，參與公司股份的某些銷售和處置受到限制。 此外，對於某些股份交換交易，税務遞延在時間上是有限制的，當該時間到期時，即使沒有實際處置股份，也要 應付税款。見附件2.1第10.B項。– “以色列法律下的合併和收購”。
 
此外，根據 1988年《以色列經濟競爭法》（以下簡稱"經濟競爭法"）和《研發法》（由於我們從IIA獲得贈款），本公司控制權的變更（如合併或類似交易）在某些情況下可能需要 某些監管部門的批准。有關此類所需批准的更多信息，請參見第4項。"關於公司的信息—B。業務概況— 以色列創新局”。
 
此外，作為一家根據以色列國法律註冊成立的公司， 我們必須遵守《經濟競爭法》及其頒佈的法規， 根據這些法規，我們可能需要 在某些情況下 獲得以色列 競爭管理局的批准，以完成合並或出售我們的全部或幾乎全部資產。
 
以色列 法律的這些條款可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購我們， 即使這樣做對我們的股東有利，也可能對投資者未來可能願意支付的價格 產生不利影響。
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項目 4. 公司信息
 
a. 公司歷史與發展
 
我們 於1996年7月23日根據以色列國法律註冊成立，名為Giganet Ltd.。我們於2000年9月6日更名為Ceragon Networks Ltd.。 我們根據《公司法》運營，註冊辦事處位於Uri Ariav St. 3號，以色列Rosh Ha 'Ayin， ，4810002，A樓（7樓）郵政信箱112號，我們的電話號碼是+972—3—543—1000。美國證券交易委員會（SEC）維護一個公共互聯網 站點，其中包含Ceragon向SEC提交的文件以及報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息（Http://www.sec.gov）. 我們的網址是www.ceragon.com。本公司網站所載的資料並不構成本年報的一部分。
 
我們在美國的流程服務代理 是Ceragon Networks，Inc.，我們的美國全資子公司和北美總部，地址為 851 International Parkway，Suite 1340，Richardson，TX 75081。
 
有關 公司目前正在進行的主要資本支出的信息，請參閲第5.B項。流動性和資本資源。

在……上面2023年10月23日，該公司與Siklu Communications Ltd.（“Siklu Communications Ltd.”）簽署了一系列最終協議。目標“) 和SIKLU，Inc.(The賣方“；目標和賣家一起，”西克魯“) 稱為”西克魯交易“。”在Siklu交易的框架內， 公司以504,902股公司普通股為代價，收購了Target的100%股權以及賣方的資產和業務活動，公允價值為944,000美元，並支付了830萬美元的現金以償還Siklu的未償債務，包括本金和利息。作為這筆交易的一部分，Ceragon將其總貸款信貸額度擴大了500萬美元，總金額達到7700萬美元 ，西科魯的主要貸款人加入了Ceragon的貸款財團。見- 另見項目4.公司信息-業務概覽-以色列以下為Siklu過去欠IIA的債務大約280萬美元。此外，公司還支付了161.7萬美元，用於支付至多735,294股公司普通股的額外對價，這些普通股將在Siklu收購協議定義的賠償解除日期之後的18個月內解除扣留併發行給賣方，並被公司 歸類為每個報告期按市價計價的負債。西克魯的交易於2023年12月4日完成。

B.從商業概述到商業概述。
 
在單位出貨量和業務全球分佈方面，我們是領先的無線 傳輸專業公司，為各個行業的全球市場提供創新的大容量無線 連接解決方案，主要是無線(移動)網絡服務提供商。
 
無線傳輸是連接移動網絡站點(例如：各種架構中的蜂窩基站) 連接到網絡的其餘部分。它將信息傳送到蜂窩基站和從蜂窩基站傳出。它用作到電信站點的高速連接，通常在光纖有線連接不可用時用於備份，或在需要快速部署的位置和時間使用。 根據最近的市場研究，大約45%的全球電信站點通過無線傳輸連接到網絡的其餘部分， 這一比例預計將在未來幾年內增長。
 
Ceragon創新的 緊湊型多核全户外和分體式無線回程解決方案技術幫助Ceragon成為全球無線傳輸市場的領先者，我們預計這將使我們有可能從新一代無線傳輸 過渡中受益，例如當前的5G演進。
 
為準備從4G技術過渡到5G技術，我們已開始計劃推出支持5G的新產品。2019年，我們推出了市場首創的 “去中心化無線傳輸”架構，可讓運營商大幅簡化5G網絡部署和維護，同時降低資本和運營費用。目前，我們正在投資一種新的芯片組，該芯片組將在預計於2024年推出的產品中整合多核 。
 
無線傳輸是指各種類型的網絡連接信令和網絡協議，其速度各不相同，包括(I) 回程--在4G、5G和更早一代的移動網絡中用於在網絡和基站之間發送數據分組，以及 在基站之間向其他網元發送數據；以及(Ii)前端--在4G和5G網絡中用於在基站的 構建塊之間發送無線信號值，這些構建塊可以跨地理站點位置與其他構建塊分開，以在某些網絡場景中實現網絡效率 。
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無線傳輸為 網絡運營商提供了一種經濟高效的替代方案，以替代不同站點的網絡節點（主要是光纖）之間的有線連接。 支持高寬帶速度和大量設備，意味着可以支持所有增值服務，而無線系統的高 可靠性降低了維護成本。由於無線傳輸鏈路不需要挖溝，因此 也可以更快地建立無線傳輸鏈路，且成本僅為光纖解決方案的一小部分。在客户方面，這意味着運營效率的提高， 更快的上市時間，以及更短的時間表來實現新的收入流。
 
我們提供無線傳輸 解決方案和服務，使蜂窩運營商、其他服務提供商和專用網絡能夠構建新網絡，並將網絡 演進為4G和5G服務。通過這些網絡提供的服務包括：語音、移動和固定寬帶、多媒體、工業/機器對機器（M2M）、物聯網（IoT）連接、公共安全和其他關鍵任務服務。我們還為其他垂直市場提供無線 傳輸解決方案，如互聯網服務提供商、公共安全、市政當局、政府、公用事業、石油和 海上鑽井平臺以及海上通信廣播公司和國防。我們的無線傳輸解決方案使用微波 和毫米波無線電技術，在無線5G、4G、3G和其他蜂窩 基站技術（分佈式或集中式遠程無線電頭）與服務提供商的 網絡核心之間傳輸大量電信流量。我們關注行業公司聯盟，這些公司試圖更好地定義ICT（信息和通信技術）市場的未來技術，如開放網絡基金會（ONF）、城域以太網論壇（MEF）、歐洲電信標準協會（ETSI）、電信基礎項目（TIP）等，並在相關時參與行業流程和標準制定。
 
除了提供 解決方案外，我們還為客户提供一套全面的交鑰匙服務，包括高級網絡和無線電規劃、站點調查 、解決方案開發、網絡部署、維護、無線傳輸網絡審計和優化以及培訓。為了向客户提供 交鑰匙解決方案，除了提供推出服務外，我們還與其他第三方 技術提供商建立了合作伙伴關係，以提供與我們自身技術互補的技術。我們的產品包括以下技術：無許可點對點、專用長期 演進（LTE）、許可/未許可點對多點、互聯網協議/多協議標籤交換（IP/MPLS）SW和/或白盒 等。這使我們能夠更好地滿足客户的端到端需求，並提高與這些客户的粘性水平。 我們的服務包括功能強大的項目管理工具，例如我們的"InSide Software"工具，可簡化複雜無線網絡的部署，從而減少與網絡設置相關的時間和成本，並實現快速的創收。我們經驗豐富的 團隊每週可以部署數百條無線傳輸鏈路，我們的部署項目跟蹤記錄包括已經安裝並與各種行業領先運營商合作的數十萬條 鏈路。
 
我們的解決方案專為任何網絡 場景而設計，包括從當前和傳統網絡技術和體系結構到不斷髮展的標準 和網絡傳輸場景的無風險靈活遷移，我們的解決方案可在任何可用頻譜（或可用頻譜帶的組合）以及任何站點和網絡體系結構上，在任何距離（無論是幾公里還是幾十公里）提供超高速連接。 我們的解決方案支持所有無線接入技術，包括5G—NR NSA、5G—NR SALTE、HSPA、EV—DO、CDMA、W—CDMA、WIFI和GSM以及 用於關鍵通信的Tetra、P.25和LMR。這些解決方案使無線服務提供商能夠經濟高效且無縫地 將其網絡從單片基站架構演進為開放式無線接入網絡（RAN）架構，利用垂直 和水平分解，從而使其具有更高的靈活性、可擴展性和效率，從而滿足日益增長的需求 消費者和企業對移動和其他多媒體服務的需求不斷增長，以及 機器或物聯網設備（如街道監控設備或儀表）數量不斷增加。
 
我們還向其他非運營商垂直市場（專用網絡）提供我們的解決方案 ，例如石油和天然氣公司、公共安全組織、企業和公共 機構、廣播公司、能源公用事業公司和其他運營自己專用通信網絡的公司。 我們的解決方案由600多家不同規模的服務提供商以及大約130多個國家的1，600多個專用網絡部署。
 
Siklu最近收購的 產品組合廣泛部署在固定無線接入應用中，滿足電信服務提供商 為商業物業或商業園區以及私人住宅、公寓樓和/或門控 社區提供互聯網接入的需求。此外，這些解決方案還可滿足日益增長的智能城市應用，無線連接城市的許多物業和資產 （例如用於安全、交通或停車管理的閉路電視攝像頭、Wi—Fi接入點或物聯網傳感器）。因此，居民、遊客和針對這一市場的組織可以獲得一系列新的 綜合服務。
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無線傳輸；短距離、 長距離和小小區傳輸
 
當今的蜂窩 網絡主要基於4G技術。這些網絡不斷擴大覆蓋範圍，增加 站點，以滿足對速度的更高要求，並在每個給定區域提供更多服務。然而，目前五大洲已有超過200家服務提供商 推出了5G服務。預計在未來幾年內，5G無線網絡基礎設施的投資以及相關的 無線傳輸將逐漸增加。為了為4G和 5G分配頻譜資源，一些運營商正在關閉其2G和/或3G網絡（"網絡日落"），以便將無線電接入 網絡頻帶重新分配給4.5和5G服務。網絡擴展和密集化的這些市場動態導致了 對無線傳輸容量的更高需求，且密度增加，從而在網絡上以遠遠高於 近年來可用的數量滿足複雜服務的需求。此類服務包括許多5G用例，其中包括增強型移動寬帶、關鍵任務服務、物聯網和工業物聯網（工業4.0或“IIoT”）、家庭千兆寬帶、企業多業務服務 等等。
 
The wireless transport market of service providers is divided into two main market segments. The first is a market segment in which operators invest resources and efforts to select the best wireless transport solution that will meet their wireless transport needs, in terms of the ability to improve their business operational efficiency, services reliability and their customers’ (subscribers’) quality of experience. This market segment is referred to as “best-of-breed”. The other market segment is characterized by operators that do not select the wireless transport solution, since this decision is made by a network’s solution provider retained by the operator. This network solution provider delivers a full end-to-end solution and the equipment required to operate the entire network, including the wireless transport equipment. Operators in this segment of the market rely on the network solution providers to choose wireless transport as part of the full end-to-end solution while often compromising on performance and optimization of the network and other resources, as see it as a solution which does not play a primary role within the end-to-end network rollout considerations. This segment of the market is referred to as “bundled-deals”. Ceragon will also sometimes offer end-to-end solutions to private Networks, where usually there is no mobile network, utilizing its ecosystem of 3研發當事方 供應商。

Ceragon服務於"同類最佳" 市場，專門提供一系列解決方案，公司認為這些解決方案可為客户提供高價值 ，其中包括：
 

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短程解決方案，通常為回程提供高達2 Gbps的每條鏈路的無線鏈路容量，和/或鏈路容量 最高可達20Gbps。這些解決方案適用於數百英尺到10英里的距離。部署了短程鏈路 在接入應用（宏小區、小型小區和分佈式小區）中，無線連接單個基站或基站 單元（即，“中央單元”、“分佈式單元”或“無線電單元”）塔到核心網絡。 短程解決方案還用於一系列非運營商"垂直"應用，如州和地方政府、公共 石油和天然氣平臺的安全、教育和海上通信。
 

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遠程解決方案通常提供高達20 Gbps的容量，用於電信的"高速公路" 骨幹網。這些鏈路通常用於在10至50英里的距離內傳輸服務，並且，如果使用正確的規劃、配置， 和設備，也可以橋接100英里或更長的距離。長距離解決方案也用於一系列非承運人"垂直" 如廣播、州和地方政府、公共安全、公用事業和石油和天然氣平臺的海上通信。
 
Ceragon不止一次地率先向市場推出新產品和新功能，包括第一個針對不斷髮展的蜂窩網絡的無線傳輸解決方案 ，在1996年提供了155 Mbps的38 GHz傳輸，此後又進行了多項微波和毫米波技術創新 。自2008年以來，Ceragon一直投資於開創多核™技術，專注於解決4G和5G服務的多種無線傳輸挑戰。這項技術是Ceragon內部開發的無線傳輸芯片組的核心，現已進入第四代，使Ceragon能夠設計和提供垂直集成解決方案。這種垂直整合 使Ceragon能夠提供更高的靈活性、更好的性能和更短的上市時間。隨着2013年推出的首批基於多核™ 技術的產品推向市場，Ceragon實現了雙核無線電和非常先進的功能，例如視距 多輸入多輸出(LOS MIMO)，允許在頻率擁塞的地方高效使用頻譜；高級頻率 重用(AFR)，允許大規模網絡增密和高級空間分集(Asd)，從而在各種網絡場景中消除對多個天線的使用 ，從而加快網絡部署並降低總擁有成本。
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2019年，Ceragon推出了市場首創的“拆分無線傳輸”架構，可讓運營商大幅簡化5G網絡的部署和維護，同時降低資本和運營費用。
 
Ceragon目前正在投資一種新的芯片組，該芯片組將在一個芯片組中集成多個核心，預計將於2024年推出，提供行業領先的性能和容量。
 
行業背景
 
市場對無線傳輸的需求主要由運營專用網絡的蜂窩運營商、無線寬帶服務提供商、企業和公共機構產生。這一市場是由發展中國家和發達國家移動數據使用的爆炸性增長推動的。
 
無線傳輸演進的主要催化劑是全球數據和視頻消費的大幅增長。這種發展在一系列不斷髮展的網絡場景和架構中基於IP/以太網技術，產生了更高的容量和更具成本效益的架構。
 
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在4G中，前傳傳輸網絡將遠程無線電頭（RRH）連接到遠程集中式/雲基帶單元（BBU），而 回程將BBU連接回4G演進分組核心（EPC）。在5G中，新無線電（NR）連接到可以分解的BBU 中央單元（CU）和分佈式單元（DU）。新的中間路徑通過新的標準化3GPP接口將CU互連到DU。
 
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在運營商主導的O—RAN聯盟等組織的幫助下，5G前傳和中程網絡接口規範 以結構化的格式定義。這允許MNO購買RU、DU、CU以及它們之間的關聯傳輸網絡， 從任何人那裏我們相信，這為Ceragon領先的無線傳輸解決方案提供了新的市場機會，我們的 開放式網絡架構。
 
用户和 連接的快速增長以及主要由視頻內容驅動的高級終端設備的激增，大大增加了必須通過蜂窩運營商傳輸基礎設施承載的流量 。工業、安全和 計量設備通過物聯網技術的激增，以及新5G網絡架構的實施，也增加了整個網絡傳輸所需的總容量和 覆蓋範圍，給網絡容量帶來了額外壓力，需要更高的容量 無線回程和前傳連接。
 
新的WiFi技術 為最終用户和設備提供了更高的容量，因此需要更高容量的回程解決方案。
 
日益增長的需求 來自於專用網絡，如校園、石油和天然氣、關鍵基礎設施等。
 
智能和安全城市項目 需要PtP和PtMP解決方案中的“街道級網絡”方面的新容量和性能。
 
隨着4G採用率的增長 和5G採用率的加快，尤其需要更高的網絡速度和無線傳輸容量， 蜂窩運營商正在尋求策略，使用新技術，這將促進業務進一步增長，以促進為更多連接用户（無論是人還是機器）快速且具有成本效益的 啟用新服務。其中包括軟件定義網絡（SDN）和 網絡功能虛擬化（NFV）技術，它們是網絡切片的關鍵。
 
網絡切片是一種 網絡工程模型，其中物理網絡向頂部的多個虛擬網絡提供資源，而每個虛擬 網絡為特定服務或服務集提供特定性能特性集，共享共同需求。 例如，負責向執法機構提供任務關鍵型多媒體服務（語音和視頻）的超高帶寬的網絡切片 需要不同數量的網絡資源，以確保優先級容量和最小延遲變化， 而不同的網絡切片支持移動娛樂的視頻流服務。SDN和NFV技術旨在支持 網絡切片模型及其實施，通過簡單的網絡流量工程規則和工具簡化服務創建和編排 ，實現高質量的訂户體驗，並支持跨所有網絡 域（包括無線傳輸域）的端到端網絡資源優化，以提高運營效率。網絡資源優化預計 部分通過使用帶有無線傳輸優化應用程序的SDN技術來實現，這將利用網絡內SDN控制器收集的網絡智能 。
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網絡的無線傳輸 域將需要通過實現更高的容量來適應這些行業趨勢，以實現高 服務質量的超低延遲、簡單的服務創建和優化，以應對與4G網絡相比增加了千倍的服務數量的湧入 ，以及將結合在 無線傳輸網絡基礎設施中的高度無線資源優化（頻譜和其他）。
 
蜂窩 接線員
 
為了解決 回程和前傳容量的壓力，蜂窩運營商有多種替代方案，包括租賃現有光纖線路、鋪設 新光纖網絡或部署無線解決方案。租賃現有線路需要顯著增加運營費用 ，在某些情況下，還需要無線服務提供商依賴直接競爭對手。鋪設新的光纖線路是資本和 勞動密集型的，這些線路無法快速部署。部署高容量和超高容量點對點無線 鏈路代表了擴展回程和前傳容量的可擴展、靈活且具有成本效益的替代方案。無線傳輸解決方案支持單個無線電單元上的典型 2 Gbps（回程）和20 Gbps（前傳）數據速率，使蜂窩運營商 能夠僅根據需要增加容量，同時顯著降低前期和正在進行的回程和前傳成本。
 
移動數據 使用量激增，受4G和5G服務高級版本的預期和採用推動，推動運營商加速並完成 將其網絡遷移到更靈活、功能豐富且成本優化的IP網絡架構。此外，人口密集地區數據 使用量的激增促使運營商探索利用各種小蜂窩技術的新網絡架構， 需要在各種微波和毫米波頻段部署密集無線傳輸網絡。隨着運營商加強 4G服務可用性並過渡到5G服務（所有這些服務都是基於IP的無線接入技術），他們尋找方法， 在傳輸網絡中受益，同時保持對主要傳統服務的支持。 預計未來幾年內5G網絡的推出將擴大蜂窩運營商對無線回程和前傳可能在其網絡中發揮的日益增長作用的評估 ，因為使用更多光纖到達小型小區預計將成為一個重大的 挑戰，無論是物理還是經濟。
 
無線 寬帶服務提供商
 
對於提供替代高數據訪問的無線寬帶 服務提供商來説，高容量傳輸對於確保跨其高速數據網絡連續交付富 媒體服務至關重要。如果傳輸網絡及其組件不能滿足無線寬帶 服務提供商對成本效益、彈性、可擴展性或提供足夠容量能力的需求，則網絡的效率 和生產力可能會受到嚴重影響。雖然無線和有線技術均可用於構建這些 傳輸系統，但許多寬帶服務提供商選擇無線點對點微波解決方案。這是由於該技術的多個優點 ，其中包括：安裝速度快、支持高容量數據流量、可擴展性以及與 有線替代方案相比更低的每比特成本。
 
這一細分市場也將 （在某些情況下）受益於PtMP解決方案。
 
專用 網絡和其他服務提供商
 
許多大型企業 和公共機構需要專用高帶寬通信網絡來連接多個位置。這些專用網絡 通常使用基於IP的通信基礎設施構建。這個市場包括教育機構、公用事業公司、石油和天然氣行業、廣播公司、州和地方政府、公共安全機構、海事客户、國防承包商等等。這些 客户出於多種原因繼續投資其專用通信網絡，包括安全問題、 控制網絡服務質量的需要以及宂餘網絡訪問要求。隨着這些網絡上的數據流量的增加，我們預計 企業和公共機構將繼續投資於其通信基礎設施，包括無線傳輸設備。 與無線服務提供商一樣，該市場中的客户需要一種高度可靠、經濟高效的傳輸解決方案，該解決方案可以很容易地 安裝和擴展到帶寬要求。我們約有12%的業務與專用網絡相關。
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這一細分市場也將 （在某些情況下）受益於PtMP解決方案。
 
無線 與光纖傳輸
 
雖然基於光纖的網絡 可以輕鬆地支持帶寬需求的快速增長，但它們的初始部署成本較高，而且部署時間比無線網絡要長。 當然，如果在運營商存在點幾百英尺範圍內有光纖可用，管道已經到位， 並且沒有禁止連接的法規問題時，光纖可以成為運營商的首選路由。在 其他情況下，使用微波和毫米波技術（無線傳輸）的高容量無線連接具有顯著的成本效益。無線傳輸在4G網絡密集化中發揮着重要作用，並且由於其便利性、成本和部署速度，預計將在5G部署中發揮更重要的作用。事實上，在大多數情況下，光纖安裝的投資回報率 只能長期預期，這使得運營商很難在可預見的將來實現更低的比特成本並賺取利潤 。
 
另一方面，無線微波和毫米波傳輸解決方案能夠提供高帶寬、運營商級網絡服務。我們的無線 傳輸解決方案適用於所有容量，通過單個無線電連接 （或"鏈路"）承載運營商的多Gbps流量。與光纖不同，無線解決方案可以快速設置，並且從一開始就以每位為基礎更加經濟。在許多國家，微波和毫米波鏈路被部署為光纖的替代路由，確保在光纖切斷和網絡故障的情況下繼續進行通信 。
 
 許可 與免許可無線傳輸
 
許可 無線傳輸：服務提供商根據傳輸區域的降雨強度和所需傳輸範圍選擇最佳可用傳輸 頻率。受管制或許可的微波 頻帶（4—42GHz）和毫米波頻帶（71—86GHz）由政府許可機構分配用於大容量無線傳輸。 許可證授予被許可方對該頻譜的專用使用權，從而消除任何干擾問題。獲得許可的 微波或毫米波頻譜通常是全球領先運營商的選擇，因為它與他們所需的帶寬和 幹擾保護相匹配。我們的許可頻譜產品在本文所述的許可微波和毫米波 頻譜的整個範圍內運行，從4GHz微波到86GHz，每個鏈路提供多Gbps的傳輸速率，並且具有可擴展性和通用性，可滿足所有無線電 接入網絡、小型小區、專用網絡和長距離無線電傳輸路徑的要求。
 
免許可證 無線傳輸：服務提供商和專用網絡所有者也會選擇 免許可頻譜，以便為企業、校園（通常被視為無線回程）提供高速連接，並 在未經監管部門批准的情況下為蜂窩小型小區提供無線回程連接。
 
免許可頻譜 可分為兩大類：1）57—66 GHz毫米波頻段，稱為V頻段頻譜，工作在 非常寬的信道帶寬（最高達2，000 MHz）上，能夠提供高達多Gbps的雙向容量。使用V波段頻譜 需要站點之間存在視線。其他V波段解決方案包括點對多點和網狀網絡 架構，它們提供高達多Gbps的聚合容量，其主要用途是為終端用户提供接入服務，終端用户的回程容量有限 在接入服務頻譜內運行（帶內回程）；以及2）低於6GHz的免許可頻譜， 在窄信道帶寬下工作，提供高達1Gbps的雙向容量（FDD），通常在點對多點網絡體系結構中。 使用6GHz以下頻譜允許站點之間的非視線或近視線連接，並促進經濟和靈活的 部署模式，但代價是實現適度容量，如上所述。免許可證V頻段和6 GHz以下頻段由於頻譜使用不協調而更容易受到 的幹擾。
 
行業 趨勢和發展
 

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2020年至2023年，由於COVID—19大流行，網絡流量大幅度激增，嚴重影響了業務方式 個人為了工作和休閒而獲取信息。大部分人口和勞動力市場趨勢帶來了全國性的鎖定 許多企業通過大量使用視頻會議和雲網絡通信來行使公司範圍內的在家辦公活動。 全家人在家裏呆的時間更長，廣泛使用視頻流媒體和在線遊戲，以及與朋友的視頻聊天， 親戚其結果是家庭寬帶需求增加，而當今的家庭寬帶網絡並不適用於此類用途 模式.有些國家，甚至發達國家，農村地區缺乏寬帶通信網絡。因此，服務提供商 需要增加網絡投資，使網絡能力與激增的寬帶需求相匹配。我們預計增加 服務提供商在大流行期間經歷的網絡流量將繼續存在，甚至可能增加，因為公司和員工 適應更廣泛的遠程辦公使用，家庭更多地使用視頻通話/聊天，因為世界人口的大部分， 年輕人和老年人都使用高度可視的遠程通信工具和大量通信交易。
 
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5G使運營商能夠通過更多用例（例如增強型移動寬帶（eMBB）交付）來增強其服務組合 千兆寬帶，並利用URLLC（超可靠 ）解決IoT和IIoT等新的細分市場和任務關鍵型應用 低延遲通信）和mMTC（大規模機器類型通信）服務。這些服務與新的網絡體系結構相結合 需要更高的容量、更低的延遲網絡，特別是更高的傳輸容量、更密集的宏小區和小型/分佈式 網格和網絡虛擬化技術和架構的實現，即使用SDN的網絡切片。我們的無線 傳輸解決方案利用先進的功能解決了更高容量、更低延遲和網絡密集化的要求，基於 關於我們的多核™技術，適用於微波窄帶頻譜（高達224Mhz）和毫米波頻譜中更寬頻帶的使用， 高達2000MHz。網絡虛擬化需求通過第3層功能和SDN支持得到解決。
 

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軟件定義 聯網(SDN)是一個新興概念，旨在簡化網絡操作 並允許網絡工程師和管理員快速響應快速變化的業務環境。SDN提供網絡架構 通過 ，將網絡從任務特定的專用網絡設備轉變為網絡性能優化的世界 網絡智能集成在執行控制功能的網絡控制器和執行流量（數據平面）的網絡設備中 運輸我們的無線傳輸解決方案支持SDN，圍繞強大的軟件定義引擎構建，並可集成到 SDN網絡架構。我們的SDN架構旨在提供一組可實現端到端無線的應用程序 通過智能地利用稀缺的網絡資源，如頻譜和功耗，優化傳輸網絡。
 

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的出現 分佈式細胞帶來的運輸挑戰不同於 傳統的宏細胞。分佈式單元用於在熱點和服務不足的點提供連接性和容量，以及 增強相鄰小區之間的協調，從而提高服務水平。它們還顯著降低了小區站點的成本 設備.預計這種新架構將出現在高比例的先進5G網絡部署中。我們的分佈式細胞 無線傳輸產品組合包括各種緊湊型全室外解決方案，為運營商提供最佳的會議靈活性 它們獨特的物理、容量、網絡和監管要求。
 

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的引入 分類模型硬件和軟件。此模型可以更好地 為網絡運營商提供了可擴展性、簡單性和靈活性，因為它為硬件和軟件提供了獨立的元素，允許 使用商用現成硬件，加快新解決方案和創新的交付。網絡中的不同域為 這些天正在開放的，例如無線接入網絡—OpenRAN，小區站點中的路由—DCSG（分散小區站點 路由器）和分佈式無線傳輸。
 

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這個網絡共享業務模式在移動網絡運營商中越來越受歡迎 （MNO）面臨着來自頂級玩家的日益激烈的競爭，以及不斷增長的容量危機。網絡共享可以 在移動網絡的傳輸部分尤其有效，特別是當傳統宏小區演變為超大宏小區時 無線傳輸所需帶寬呈指數級增長的站點。很明顯，在這些新場景中， 因此，需要有大量投資的新型無線傳輸解決方案。我們的無線傳輸解決方案支持網絡 通過解決承載多個運營商流量所需的超高容量以及監管來實現概念共享 以確保每個運營商的服務水平協議得到維持。
 

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非移動運輸應用的不斷增長的市場，其中包括：石油和天然氣行業的海上通信，以及 航運業需要一套獨特的解決方案，用於移動鑽機和船舶；廣播網絡需要 強大、高度可靠的通信，用於實時視頻內容的分發，既可以作為光纖的成本效益替代品，也可以作為 光纖安裝的備份；以及公用事業以及尋求更高能源的地方和國家政府的智能電網網絡 效率、可靠性和規模。
 
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新興市場對高容量、基於IP的長距離解決方案的需求不斷增長，其中電信和寬帶基礎設施， 例如纖維素，缺乏。這一需求是由服務提供商需要連接更多的社區，以橋接數字化的 使用4G服務，最終使用5G服務。
 

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訂閲者 增長主要在印度、非洲和拉丁美洲等新興市場繼續發展 美國，但正在接近飽和。
 
我們的解決方案
 
我們提供廣泛的產品組合 創新的、經過現場驗證的高容量無線傳輸解決方案，其中融合了我們獨特的多核™技術。 我們的多核™技術是我們在無線傳輸市場中脱穎而出的關鍵因素，服務於"同類最佳"的細分市場 。我們的多核™技術由嵌入調制解調器中的高階數字信號載波組成，該調制解調器具有多個 基帶內核，專為微波和毫米波通信而設計，以及支持整個 可用微波和毫米波頻譜的RF集成電路（RFIC）。我們將多核™技術SoC集成到子系統和完整的無線 傳輸解決方案中，為客户提供高價值。通過我們的解決方案方法，從片上系統設計， 到解決方案設計，我們使蜂窩運營商、其他無線服務提供商、公共安全組織、公用事業公司和 專用網絡所有者能夠有效地獲得一系列好處：
 

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增加業務 通過降低網絡相關費用來提高運營效率。我們的客户 能夠以所需頻譜的四分之一獲得所需容量，否則，將網絡容量加倍而不增加更多 設備只需遠程擴展無線鏈路容量，就可以利用我們的節能能源顯著降低能源相關費用 產品，使用更小的天線，從而降低電信塔租賃成本，並通過使用提高員工的生產力 一個單一的無線傳輸平臺，以滿足他們的長途，短途和小型/分佈式小區的傳輸需求。我們提供一系列 一系列解決方案，可快速簡單地將無線網絡現代化到4G和5G，這對我們的客户 有能力現代化和擴展服務。
 
我們的無線傳輸 解決方案涵蓋最廣泛的頻率範圍—從4GHz微波到86GHz毫米波。這使我們的客户 在部署其無線傳輸基礎設施方面具有更大的靈活性，因為它使客户能夠從更廣泛的頻率範圍中選擇客户市場上可用的頻譜 。支持任何傳輸網絡拓撲，以實現高網絡可用性和彈性，包括環形、網狀、樹形和鏈式拓撲。
 

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增強服務 投資組合、體驗質量和覆蓋範圍。我們的多核™技術 允許我們的客户引入新服務（例如5G用例），以提高用户（用户）體驗質量， 他們向客户提供的語音、數據和多媒體服務，並擴展網絡和服務覆蓋範圍，以便 開拓新市場。我們的全户外產品可加快安裝和部署，從而縮短客户產品的上市時間 為他們的用户提供服務。
 

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確保和平 思想。我們的解決方案利用最新的微波和毫米波 集成了內部開發的片上系統（基帶和RF集成電路），並採用SMT的最新進展 基於（表面貼裝技術）的製造—使我們的客户能夠受益於全球範圍內的最高服務可用性 他們的基於Ceragon的無線傳輸網絡。
 
我們為客户 提供已內置於其Ceragon安裝基礎的未來解決方案。我們在設計和提供 解決方案方面投入了大量精力，這些解決方案不僅向後兼容我們的早期產品，而且允許我們的客户重複使用其Ceragon鏈路安裝基地的無線電 單元和天線，從而只取代低耗能的室內，（受保護的）單元—因此 在其安裝在Ceragon的基礎上受益於我們最新技術的最新無線傳輸性能。此外，我們的 解決方案在同一無線傳輸設備中支持多種技術，為客户提供了 從傳統連接到4G和5G連接和架構的網絡過渡的高度靈活性，同時實現 長期運營效率、高服務質量和可用性。
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Design to Cost. We see increasing demand for smaller systems with low power consumption and a cost structure that fits today’s business environment in the diverse markets, seeking wireless transport solutions. We believe that this complicated puzzle can only be solved through vertical integration from system to chip level. Our strategy to drive performance up while driving costs down is achieved through our investment in modem and RF (radio frequency) integrated circuit (IC) design. Our advanced chipsets, which are already in use in hundreds of thousands of units in the field, integrate all the radio functionality required for high-end microwave and millimeter-wave systems. By owning the technology and controlling the complete system design, we achieve a very high level of vertical integration and cost structure and control over the timing of introducing certain capabilities, which is not available to vendors relying on off-the-shelf chipsets. This, in turn, enables us to yield systems that have superior performance when compared with systems which use off-the-shelf chipsets component available from the other single source, due to our ability to closely integrate and fine-tune the performance of all the radio components. We have introduced automated testing that allows us to speed up production while lowering the costs for electronic manufacturing services manufacturers. Thus, we believe we are able to achieve one of the lowest per-system cost positions in the industry and can offer our customers further savings through compact, low power consumption designs – which is becoming a key parameter in the ability of operators to deploy their networks, while meeting operational efficiency targets, and at the same time promote a more “green” environment by reducing energy consumption and environmental pollution caused thereby.
 
戰略 夥伴關係。Ceragon與第三方 解決方案供應商和網絡集成商保持戰略合作伙伴關係。通過這些關係，Ceragon開發了可互操作的生態系統，使運營商和 專用網絡能夠通過使用互補的傳輸替代方案來盈利地發展網絡。在某些情況下，我們與一家跨國技術公司建立了戰略性的 聯盟，儘管如此，該公司還是選擇了我們的技術用於其未來的產品，承認 我們提出了"同類最佳"的尖端技術。

我們的產品
 
我們的產品組合 利用微波和毫米波無線電技術，為客户提供無線連接，可動態適應 天氣條件，並優化給定頻率信道帶寬的範圍和效率。我們的產品通常作為 完整系統銷售，該系統由以下四個組件中的部分或全部組成：室外機、室內機、緊湊型高性能 天線和網絡管理系統。我們提供全數據包微波和毫米波無線電鏈路，可選擇從TDM 遷移到以太網。我們的產品包括TDM、以太網和IP/MPLS的集成網絡功能。
 
我們提供四種配置的產品：全室外、分體式、全室內和分體式運輸。
 

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全室外解決方案將室內機和室外機的功能結合在一個緊湊的設備中。這種耐候性的存儲模塊 固定在天線上，不需要機架空間或遮蔽物，也不需要空調，而且由於其佔地面積和功耗更低， 更環保。
 

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拆分式解決方案包括：
 

 ➢
室內單元用於處理和管理向室外單元發送和從室外單元發送的信息，聚合多個傳輸信號，並提供有線網絡的物理接口。
 

 ➢
室外單元或射頻單元(RFU)，用於控制功率傳輸，並提供天線和室內單元之間的接口。它們包含在緊湊的、不受天氣影響的外殼中，固定在天線上。室內機通過標準同軸電纜或Cat-5基帶電纜連接到室外機。
 

 •
全室內解決方案是指整個系統(室內機和RFU)駐留在傳輸機房內的單個機架中的解決方案。波導連接將無線電信號傳輸到安裝在塔上的天線。所有室內設備通常都用於長途應用。
 

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分散式無線傳輸解決方案提供適用於全户外的單個無線電、拆分式安裝方案和聯網 單元，該單元提供基於商家路由芯片的多種可擴展硬件選項，還提供無線電技術感知的路由功能 (L3)。
 
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 •
為高流動性環境指出準確的解決方案。這些是先進的微波無線電系統，用於移動鑽機/船隻 ，天線穩定在一個或兩個軸、方位角或方位角/仰角。
 

 •
天線用於從無線鏈路的一端向另一端發送和接收微波無線電信號。這些設備 安裝在通常放置在屋頂、塔樓或建築物上的杆子上。我們依賴第三方供應商提供此組件。
 

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端到端網絡管理。我們的網絡管理系統使用標準管理協議在網元和網絡級別監控被管理設備 ，並且可以輕鬆集成到客户現有的網絡管理系統中。
 

 •
PTMP-我們收購了一種可提供點對多點產品的新型解決方案。此解決方案非常適合新興的5G(Br)千兆無線接入(GWA)市場，適合住宅客户和許多需要密集千兆連接的企業細分市場。
 
IP-20平臺針對任何配置要求和多樣化的網絡方案提供廣泛的解決方案。它由高密度的多技術節點和集成的多種無線電技術的無線電單元組成，範圍從4 GHz到86 GHz，提供多Gbps的超高容量，可以靈活地容納每個 站點，為全室內、分體式和全室外配置提供高性能終端。IP-20平臺支持運營商以太網服務，並通過了MEF 2.0認證。

IP-50平臺在所有配置和安裝方案中使用單個 類型的微波或毫米波無線電提供分散式無線傳輸，並通過商用硅硬件選項提供IP/MPLS和段路由功能 。
 
IP-20全户外解決方案：

產品
頻率範圍
應用
網絡和傳輸技術
IP—20C
6—42GHz，雙載波
短徑、小細胞、企業
運營商級以太網
IP—20C—HP
4—11GHz，雙載波
長途
運營商級以太網
IP—20S
6—42GHz
短尾，進取號
運營商級以太網
IP—20E
71—86GHz
短徑、小細胞、企業
運營商級以太網
IP—20V
57—66GHz
短徑、小細胞、企業
運營商級以太網

IP—20分體式/全室內解決方案：

產品
頻率範圍
應用
網絡和傳輸技術
IP—20N/IP—20A
4—86GHz
短徑，長途
運營商以太網，TDM
IP—20F
4—86GHz
短索爾
運營商以太網，TDM
IP—20G
6—42GHz
短索爾
運營商以太網，TDM
 
IP—50分類解決方案：

產品
頻率範圍
應用
網絡和傳輸技術
IP—50E
71—86GHz
短徑、正面、企業訪問
鈰
IP—50EX
71—86GHz
短徑，企業訪問
鈰
IP—50C
6—42GHz，雙載波
短索爾
鈰
IP—50CX
6—42GHz，雙載波
短索爾
鈰
IP—50FX
6—86GHz
短程，長途，路由
IP/MPLS，CE

隨着無線傳輸 容量需求的增長，無線傳輸網絡藍圖發展為在一個盒子中支持更多的無線電運營商（2個載波，而 為1）作為IP—20C產品的基本配置，甚至4 + 0（在載波聚合配置中使用4個載波的鏈路） 在全室外配置中，具有層，1個載波聚合，以最小的佔用空間支持不斷增長的容量需求。 Ceragon的多核™技術涵蓋所有網絡場景和站點配置，無論是全室外、分體安裝還是 全室內。各種多核™無線電單元可與IP—20N/IP—20A、IP—20F或IP—50FX產品配合使用，如RFU—D和RFU—D—HP、 或IP—50C和IP—50E，在分立式解決方案中（即，可用作獨立的全室外無線電，或在分體式安裝配置中， 連接到IP—50FX）。作為IP—50FX分散小區站點網關（DCSG）的一部分，我們推出了無線電感知開放網絡 （RAON）軟件，旨在提高運營效率、簡化無線電監控和管理，並期望在未來釋放 更低的能耗。
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除IP—20和IP—50平臺外，Ceragon還提供PointLink產品組合，為石油和天然氣以及其他海上海上應用提供量身定製的解決方案 。

通過增加Siklu的產品，我們還能夠應對 一系列新的市場和機遇：
 
EtherHaul ™平臺(EH)提供在毫米波頻譜（V波段60 GHz免許可證和E波段70/80 GHz輕度許可證）中工作的廣泛點對點全室外 無線電。可在街道上部署 ，使用集成天線或使用外部天線部署在屋頂和塔上，容量範圍從1 Gbps到20 Gbps。所有無線電都是 PoE或直流供電，而且許多無線電都提供PoE輸出選項，為無線鏈路提供服務的其他設備供電。

MultiHaul ™平臺(MH)是一個全新的全室外緊湊型 無線電系列，運行在60 GHz免許可頻譜中，具有波束成形自對準天線，以及SON （自組織網絡）的第2層SDN MESH功能。無線電以點對多點拓撲結構運行，降低了無線電鏈路的成本，並擴大了無線網絡的 範圍或覆蓋範圍。MESH可以具有宂餘鏈路，以提高無線網絡的彈性。所有 無線電都是PoE供電的，而且許多無線電都提供PoE輸出選項，以便為無線鏈路提供服務的其他設備供電。

產品
頻率範圍
應用
網絡和傳輸技術
EH—600TX，
EH—614TX
57—68GHz
智慧城市，街道級，寬帶接入，專用網絡
PtP、CE和透明橋、PoE輸入/輸出
EH—710TX
71—76GHz
智慧城市，街道級，寬帶接入，專用網絡
PtP、CE和透明橋、PoE輸入/輸出
EH—8010FX
71—86GHz
寬帶接入，專用網絡
PtP，透明橋
MH—B100 & MH—T200
59—64GHz
智慧城市，街道級，寬帶接入，專用網絡
PtMP、透明橋到全VLAN、PoE輸入/輸出
MH—N36x、MH—N265
MH—T280、MH—T265、MH—T260/1
57—66GHz
智慧城市，街道級，寬帶接入，專用網絡
PtMP、MESH、透明橋到全VLAN、PoE輸入/輸出

我們的網絡管理 系統（NMS）可用於監控網絡元件狀態、提供統計和清單報告、將軟件和配置 下載到網絡中的元件，以及提供跨網絡的端到端服務管理。我們的NMS解決方案通過單個用户界面支持所有微波 和毫米波產品。
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SDN （軟件定義網絡）解決方案
 
隨着移動行業 向5G時代邁進，SDN對運營商來説變得越來越重要。SDN概念和協議將允許運營商 對其網絡有完整的、多技術的、多供應商視圖，並實時應用優化和預測性維護指令 。SDN的概念和價值觀非常符合我們客户所追求的開放性和分解原則。我們為客户提供 各種SDN支持產品和工具：
 
•
sdn控制器 —Ceragon的SDN Master是支持SDN協議的完整控制器，可監控和控制Ceragon的產品 在SDN環境中。SDN Master可以作為"獨立"控制器工作，也可以作為由更高級別的管理員管理的SDN解決方案的一部分工作 由第三方供應商提供的級別SDN控制器（有時稱為SDN調度器），為我們的 客户
 
•
SDN支持 我們的無線傳輸產品- 所有Ceragon IP—20和IP—50產品 支持所需的SDN協議，允許運營商通過Ceragon SDN控制器以及第三方管理這些產品 SDN控制器，再次為我們的客户提供充分的靈活性。
 
•
sdn應用 —對客户的TCO（總擁有成本）、網絡可用性和快速性有重大影響的軟件（SW）工具 網絡推出。這些應用程序使運營商能夠通過運營優化提高網絡效率和有效性 和自動化能力。藉助SDN技術，Ceragon軟件解決方案正在進入雲域，允許多個開放 為客户提供靈活的部署方案。目前，Ceragon正在開發和增強這些和其他軟件工具，以便 將我們的產品擴展到獨立的軟件解決方案和服務，無論是本地、遠程或SaaS服務。Ceragon最近 推出了"Ceragon Insight"，這是一款針對無線傳輸的統一網絡智能和管理軟件套件 網絡它旨在為NOC和工程團隊提供深入的洞察力和分析工具，通過實現高效的 運營，確保服務質量，加快對正在進行和即將出現的問題的反應。
 
IP—100平臺
 
Ceragon目前正在投資一款新的 芯片組，該芯片組將多核集成在芯片組中，預計將於2024年推出，提供業界領先的性能和 容量。我們已經在設計第一批IP—100產品，這些產品將使用該芯片組，在更高容量、更低延遲、更低物理尺寸和功耗等方面顯著提高我們的無線 傳輸產品的性能。這些 功能將使IP—100平臺成為5G移動市場現有和新用例的最佳選擇。IP—100平臺 預計將擴展Ceragon產品覆蓋範圍，超出MW頻段、V頻段和E頻段範圍（4—86 GHz），幷包括W頻段（最高110 GHz）和D頻段（最高170 GHz）產品。
 
隨着電信 網絡和服務的要求越來越高，越來越需要將室內機的先進聯網能力 與功能強大且高效的無線電設備相匹配。我們的户外RFU設計時考慮到了堅固、功率、簡單和兼容性。因此， 它們可提供短距離和長距離的大功率傳輸，並且可快速輕鬆地組裝和安裝。 RFU可以根據所需配置與不同的Ceragon室內單元一起工作，滿足蜂窩網絡、 骨幹網絡、農村網絡或專用傳輸網絡的任何網絡需求。
 
我們的服務
 
我們為電信網絡的設計和實施以及現有網絡的擴展或集成提供完整的解決方案 和服務。 我們有一個全球性的項目和服務小組，與我們的產品小組一起運作。在此組中，我們為客户提供一整套 全套交鑰匙服務，包括：高級網絡和無線電規劃、現場勘測、解決方案開發、安裝、網絡審計 和優化、維護、培訓等。我們的服務包括利用強大的項目管理工具，以簡化 複雜無線網絡的部署，從而減少與網絡設置相關的時間和成本，並加快 收入。我們經驗豐富的團隊每週可以部署數百條"無線傳輸鏈路"，我們的部署項目跟蹤記錄 包括已經安裝並與各種第一層運營商一起運行的數十萬條鏈路。
 
我們致力於為客户提供 高水平的服務和實施支持。我們的銷售和網絡現場工程服務人員與客户、系統集成商和其他人密切合作 ，協調網絡設計並確保成功部署我們的解決方案。
 
我們為我們的產品提供支持， 根據客户的不同需求定製文檔和培訓課程。我們有能力遠程監控產品的 網內性能，並診斷和解決可能出現的問題。我們幫助客户將我們的網絡 管理系統集成到他們現有的內部網絡操作控制中心中。
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目前，為了實現 我們的新戰略，使產品多樣化和擴展，其中包括WISP解決方案（無線互聯網服務）、 專用網絡和基於軟件的解決方案，我們正在開發和增強軟件工具，包括我們用於 網絡規劃、調試、監控、優化和維護的軟件工具，作為獨立軟件 解決方案和服務包含在我們的服務中，無論是本地、遠程還是SaaS。
 
Ceragon Digital Twin是Ceragon開發的 工具，可創建客户物理網絡的虛擬表示。 Ceragon Digital Twin可用於分析、 仿真、診斷和優化物理網絡和站點基礎設施，基於詳細的建模、數據收集和接口 ，以實現物理網絡和虛擬孿生網絡之間的近乎實時的交互式映射。   我們的客户受益於 數據驅動的、與供應商無關的系統，該系統主動識別網絡薄弱環節、宂餘、能源成本低效、 即將出現的容量瓶頸警報以及許多其他網絡運行狀況和效率功能。客户受益於更有彈性的 網絡，以及資本支出和運營支出的節約，這得益於優化的時間和地點需要的擴展、降低能源成本和降低 站點訪問需求。我們還投資擴大我們的數字雙胞胎解決方案，以更好地支持關鍵的專用網絡要求， 包括物聯網標準和選定設備。
 
Ceragon的託管服務產品 為客户的網絡運營提供端到端的主動管理。Ceragon利用其數十年的網絡專業知識、 專業軟件工具和網絡管理人員，使客户不必管理其網絡基礎設施。 專業高效的網絡管理可節省客户資源，提供"安心"，並讓我們的客户 專注於他們的實際業務活動。這些服務專門為較小的公共網絡和專用網絡設計 ，因為這些網絡的可用人數較少，技術專長往往較少。
 
我們的專業 服務套件專為專用網絡設計，可在整個網絡 生命週期中實現最簡單的網絡實施，幫助滿足所有網絡連接需求。從規劃和設計正確的解決方案，到採購所需的 設備，部署和安裝網絡，以及通過持續的測試、管理和維護服務確保最佳性能 ，Ceragon可以為每個客户定製合適的服務。此外，隨着對現代專用網絡的需求不斷增加，我們正在投資擴展我們的系統 集成能力，以支持更多的用例和垂直領域。
 
我們的 客户我們已直接或通過各種渠道向大約130多個國家的600多家服務提供商和1，600多個專用網絡客户銷售我們的產品。我們的主要客户 是無線服務提供商，他們使用我們的產品來擴展傳輸網絡容量、降低傳輸成本並支持提供 先進電信服務。2023年，我們繼續保持着第一無線傳輸專家的地位， 在單位出貨量和業務全球分銷方面。雖然我們的大多數銷售都是直接銷售的，但我們確實通過OEM或分銷商關係接觸到了其中的一些客户。我們還通過系統集成商、經銷商和分銷商向運營其專用通信網絡的大型企業和公共機構銷售系統。我們的客户羣在 規模和地理位置方面都是多樣化的。
 
2023年，來自歐洲地區的客户貢獻了年總收入的11%。2023年，我們在拉丁美洲和非洲的銷售額分別佔年收入的13%和8%。二零二三年，我們在亞太區（不包括印度）、北美及印度的銷售額分別為7%、27%及34%。
 
下表概述了我們按地區劃分的收入分佈 ，以佔截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度總收入的百分比表示：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
區域
  
2023
    
2022
    
2021
  
北美
    
27
%
    
23
%
    
16
%
歐洲
    
11
%
    
14
%
    
16
%
非洲
    
8
%
    
7
%
    
8
%
印度
    
34
%
    
27
%
    
30
%
亞太地區（不包括印度）
    
7
%
    
11
%
    
11
%
拉丁美洲
    
13
%
    
18
%
    
19
%
 
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銷售和市場營銷
 
我們通過各種渠道銷售產品 ，包括直銷、OEM、經銷商、分銷商和系統集成商。我們的銷售和市場營銷人員 包括服務和支持職能部門，包括在全球許多國家/地區的約664名員工，他們與 當地代理商、分銷商和OEM合作，以擴大我們的業務。
 
我們是 多個主要OEM的供應商，這些OEM合計佔我們2023年收入的約4%。系統集成商、分銷商和經銷商佔我們2023年收入的約14%。我們正專注於直接銷售，佔我們2023年收入的約82%。我們還計劃與設備供應商、全球和本地 系統集成商、分銷商、經銷商、網絡公司和其他行業供應商建立更多的戰略關係，目標是獲得更大的 目標市場準入。

市場營銷在推廣Ceragon的產品、解決方案和服務方面發揮着重要的 作用，為新客户和現有客户創造領先優勢，並最終 在市場上確立其領導地位和差異化。 Ceragon的主要營銷活動 包括以下內容：

•
主動 規劃和執行營銷活動，開發內容和宣傳材料，以推廣Ceragon產品， 在整個銷售週期中為客户和潛在客户提供解決方案和服務。活動包括廣告、電子郵件、媒體 新聞稿、通訊、營銷宣傳資料（白皮書、電子書、小冊子、案例研究等），博客，宣傳視頻和更多。 本內容的製作和編寫考慮到搜索引擎優化，以確保Ceragon在客户有機搜索中的高排名 結果
 
•
組織和舉辦展覽、研討會和活動。這遠遠超出了單純的規劃 活動的後勤，但為目標受眾定製消息，創建活動材料，如顯示、演示、動畫 視頻、演示，最重要的是向客户和潛在客户宣傳活動，以確保成功出席並確保客户安全 會議.
 
COVID—19疫情爆發後，我們開發了遠程營銷工具，如網絡研討會、現場演示、遠程研討會，並加強 數字化工具的使用和遠程營銷活動。

雖然 一年第一季度的收入有時可能低於一年其餘時間，有時可能在財政年度結束時增加 ，但我們的收入和經營業績很難預測，每個季度和 任何特定時期的預期可能會有很大差異。收入確認的時間基於多個因素。見項目5。運營和財務 回顧和展望—一般—關鍵會計政策和估計—收入確認。
 
製造和組裝
 
我們的製造流程 包括材料規劃和採購、室內設備和室外設備的組裝、最終產品保證測試、質量控制 以及包裝和運輸。為了簡化所有制造和裝配流程，我們實施了外包、 即時製造戰略，依靠合同製造商製造和裝配電路板和產品中使用的其他組件 ，併為我們裝配和測試室內設備和室外設備。先進的供應鏈技術的使用使 我們能夠提高我們的生產能力、降低我們的製造成本並提高我們的效率。
 
我們遵守國際標準化組織頒佈的標準 ，並已獲得ISO 9001（質量）、ISO 14001（環境）、ISO 27001（信息安全管理體系）和ISO 45001（健康與安全）標準的認證。這些標準定義了 製造具有可預測和穩定性能和質量的產品所需的程序，以及我們操作和安全保證的環境 指南。
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我們將 大部分製造業務外包給以色列、新加坡、菲律賓和中國的主要合同製造商。我們在印度建立了軍事革命中心 。我們的大部分倉庫業務外包給以色列、荷蘭、美國、菲律賓 和新加坡的分包商。我們產品的原材料（組件）主要來自美國、歐洲和亞太地區。
 
我們在歐洲的活動 要求我們遵守有關產品質量保證標準和環境標準的歐盟指令 ，包括"RoHS"（有害物質限制）指令。
 
此外，除了其他貿易合規性政策外，我們還適用 並維護與採購含錫、鎢、鉭和金的金屬零件（也稱為 3TG）有關的衝突礦產政策。
 
研究與開發
 
我們 非常重視研發，以改進和擴展現有產品的功能，開發新產品和功能 以及有效的帶寬利用率，並降低現有和未來產品的生產成本。我們打算繼續 我們的人員和財政資源的很大一部分用於研究和開發。作為產品開發過程的一部分， 我們與客户保持密切關係，以確定市場需求並定義適當的產品規格。此外， 我們打算繼續遵守行業標準，我們是歐洲電信標準協會的正式成員 ，以便參與歐洲標準的制定。
 
我們的研究和開發活動 主要在以色列Rosh Ha 'Ayin的工廠進行，但也在希臘和羅馬尼亞的子公司進行。截至2023年12月31日，我們的研發和工程人員在全球共有278名員工。我們的研發 團隊由高度專業化的工程師和技術人員組成，他們在毫米波設計、調制解調器和信號處理、 數據通信、系統管理和網絡解決方案等領域擁有專業知識。
 
我們的研發 部門為我們提供了設計和開發我們專有解決方案的大部分方面的能力，從芯片級，包括 專用集成電路（或ASIC和RFIC）到全系統集成。我們目前 正在進行的研發項目包括擴展我們領先的基於IP的網絡產品線，以及開發新技術以支持未來產品 概念。此外，我們的工程師不斷努力重新設計我們的產品，目標是提高產品的可製造性和 可測試性，同時降低成本。
 
知識產權
 
為了保護我們的專有 技術，我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法、保密協議以及與客户、第三方分銷商、顧問和員工簽訂的其他合同 安排的組合，每一項都只能提供有限的保護。我們 有一項政策，要求所有員工簽署包含保密條款的僱傭協議。
 
到目前為止，Ceragon在美國和其他外國司法管轄區（包括EPO（歐洲專利局））獲得了 19項專利，在美國和其他外國司法管轄區（包括EPO）正在申請 。
 
Siklu在美國擁有39項專利，在英國擁有1項專利，在德國擁有4項專利申請。
 
Ceragon已註冊 商標如下：
 

 -
加拿大的標準字符標記Ceragon Networks；
 

 -
對於標準字符標記CERAGON，在摩洛哥、馬來西亞、印度尼西亞的國家註冊（以Ceragon Networks的名義 AS）、日本、以色列、墨西哥、美國、南非、菲律賓、阿根廷、委內瑞拉、祕魯、加拿大、尼日利亞、巴西和 哥倫比亞、英國和印度，以及國際註冊（澳大利亞、冰島、波斯尼亞和黑塞哥維那授予保護， 韓國、瑞士、克羅地亞、挪威、俄羅斯、中國、烏克蘭、CTM（歐洲聯盟）、土耳其、新加坡、馬其頓、埃及、肯尼亞和越南）；
 
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 -
為我們在英國和歐盟的FibeAir設計標誌；
 

 -
美國的標準字符標記FibeAir；以及
 

 -
英國和歐盟的標準字符標記CeraView。
 
競爭
 
無線 設備市場正在迅速發展，分散，競爭激烈，並受到快速技術變革的影響。我們預計未來的競爭將持續下去， 的情況可能因地區而異，特別是如果寬帶無線 設備行業或其他競爭性的高速接入技術出現快速技術發展的情況。
 
我們與全球範圍內的多個 無線設備供應商競爭，這些供應商的規模和產品和解決方案類型各不相同。我們的主要競爭對手 包括被稱為通才的大型無線設備製造商，如華為技術有限公司，有限公司，L.M.愛立信電話公司、諾基亞公司和中興通訊公司。除了這些主要競爭對手之外，包括Aviat Networks Inc.在內的許多其他較小的無線傳輸 設備供應商，SIAE Microelectronica S.p.A、Cambium Networks（僅限60GHz MESH產品）和Intracom Telecom提供和開發與我們產品競爭的產品。
 
我們還預計整合 壓力將持續，因為無線設備市場競爭激烈，因此，我們面臨價格壓力。我們 希望在市場份額、技術和創新方面繼續成為無線傳輸市場"同類最佳"細分市場的領導者，為客户提供重要價值。
 
進一步的市場動態 可能會驅使一些尋求“同類最佳”解決方案的運營商向多面手尋求“捆綁”網絡解決方案。 這一趨勢可能會給我們的競爭力帶來額外的壓力。
 
我們相信我們的競爭優勢 基於：
 

 •
我們技術和能力的多樣化，允許靈活的垂直集成選擇，包括核心技術-RFIC和調制解調器的開發，包括SoC(片上系統)；
 

 •
我們專注並積極參與制定下一代標準和技術，為客户提供最佳價值；
 

 •
我們的產品性能、可靠性和功能性，幫助我們的客户實現最高價值；
 

 •
我們產品組合的範圍和成熟度，包括在所有廣泛可用的微波和毫米波許可和免許可頻率提供解決方案的能力，以及我們同時提供IP和電路交換解決方案的能力，因此 促進電路交換到基於IP的網絡的遷移路徑；
 

 •
我們對成本結構的尊重；
 

 •
我們的上市時間優勢，得益於擁有我們自己的技術和我們自己的芯片組；
 

 •
我們專注於高容量、點對點微波和點對點以及點對多點毫米波技術，使我們能夠快速適應客户不斷變化的需求；
 

 •
提供一系列部署服務，以加快整個網絡的部署並降低總擁有成本；
 

 •
我們的支持和技術服務、經驗和對高質量客户服務的承諾，以及
 

 •
藉助我們的技術和解決方案的能力，我們有能力擴展到其他垂直市場，如石油和天然氣以及公共安全。
 
以色列創新局
 
以色列政府 根據《研發法》的規定，通過IIA(前身為以色列首席科學家辦公室)鼓勵在以色列的研究和開發項目。我們從IIA獲得了幾個項目的贈款，並可能在未來獲得更多贈款。
 
根據某些IIA計劃的條款，一家公司可能被要求支付其產品或服務產生的收入的3%至6%(取決於具體計劃的條款和條件以及公司的分類)，這些收入是利用從IIA獲得的資金開發的，或者是從IIA獲得的資金的衍生產品或服務產生的，直到贈款美元價值的100%得到償還為止(加上適用於1999年1月1日或之後至2017年7月1日收到的贈款的LIBOR利息；適用於在2017年7月1日或之後至2024年1月1日收到的贈款的利息為：(I)截至2023年12月31日的倫敦銀行同業拆借利率，以及(Ii)此後，芝加哥商品交易所集團或美聯儲授權的任何其他方在每年第一個交易日公佈的12個月期限SOFR， 或以色列銀行公佈的替代出版物，外加0.71513%；適用於在2024年1月1日或之後收到的贈款的利息為12個月期限SOFR，由CME集團或美聯儲授權的任何其他方在每年第一個交易日公佈，或在以色列銀行的替代出版物中公佈)。
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研發法要求IIA產品的製造必須在以色列進行，除非IIA提供了相反的批准。此類批准僅在各種條件下才能獲得，並需要償還最高可達總授予金額300%的增加的版税，外加 適用利息，具體取決於在以色列境外進行製造的程度。在任何情況下，在國外生產的IIA產品 的版税都會增加1%。
 
研發法還規定，用從國際投資協定收到的資金開發的專有技術(及其衍生品)和由此產生的任何權利不得轉讓給第三方，除非這種轉讓是按照研發法批准的。根據《國際投資協定》運作的研究委員會可批准以色列實體之間的專有技術轉讓，條件是受讓方必須承擔《研發法》規定的與研發贈款有關的所有義務。在某些情況下，此類研究委員會也可批准將專有技術轉讓至以色列境外，但須按研發法規定的公式計算，金額最高可達國際投資協會贈款總額的六(6)倍，外加適用利息 (如果轉讓至以色列境外)，以及總金額的三(3)倍(如果與專有技術有關的研發活動仍留在以色列)。銷售或出口此類研發活動產生的任何產品不需要此類批准。
 
Further, the R&D Law imposes reporting requirements on certain companies with respect to changes in the ownership of a grant recipient. The grant recipient, its controlling shareholders, and foreign interested parties of such companies must notify the IIA of any change in control of the grant’s recipient or the holdings of the “means of control” of the recipient that result in an Israeli or a non-Israeli becoming an interested party directly in the recipient. The R&D Law also requires the new interested party to undertake to comply with the R&D Law. For this purpose, “control” means the ability to direct the activities of a company (other than any ability arising solely from serving as an officer or director of the company), including the holding of 25% or more of the “means of control”, if no other shareholder holds 50% or more of such “means of control.” “Means of control” refers to voting rights or the right to appoint directors or the chief executive officer. An “interested party” of a company includes a holder of 5% or more of its outstanding share capital or voting rights, its chief executive officer and directors, someone who has the right to appoint its chief executive officer or at least one director, and a company with respect to which any of the foregoing interested parties owns 25% or more of the outstanding share capital or voting rights or has the right to appoint 25% or more of the directors. Accordingly, in certain cases, any non-Israeli who acquires 5% or more of our ordinary shares may be required to notify the IIA that it has become an interested party and to sign an undertaking to comply with the R&D Law. In addition, the rules of the IIA may require additional information or representations with respect to such events.
 
2006年12月，我們 與IIA（當時是經濟部首席科學家辦公室）達成協議，以完成由IIA贊助的研究和開發 資助計劃。根據該協議，我們有義務從2007年到2009年分六個半年期償還IIA約1190萬美元的未償還贈款。在2008年第二季度，我們向IIA支付了約740萬美元 ，以償還本協議中剩餘的所有債務。儘管如此，我們仍須遵守 研發法和IIA條例規定的義務和限制，包括有關在以色列境外轉讓專門知識和製造的有關 贈款。根據2006年與IIA的協議，Ceragon被視為“技術創新投資豐富公司” ，我們只能在不含版税的項目下申請補助金。
 
在2013年和2014年，我們分別獲得了IIA批准，根據通用計劃（“通用計劃”），金額分別約為70萬美元和90萬美元。此外，根據該計劃，2015年，我們獲得了新研發補助金的批准，金額約為60萬美元，2016年、2017年和2018年，我們獲得了三年的補助金總額約為140萬美元。2019年和2020年，我們根據通用計劃獲得了額外贈款的批准， 在該框架內，我們收到了總額約為130萬美元。通用計劃已經結束。通用計劃要求我們遵守 研發法的要求，其方式適用於以前的授權，但前提是，在某些條件下， 根據通用計劃開發的技術或知識，銷售產品時，支付 特許權使用費的義務可能適用於 使用通用計劃開發的技術或知識的接收方，在銷售和/或轉讓的範圍內，而公司 在沒有轉讓的情況下自行銷售其產品，不承擔版税支付義務。此外，我們可能會在以色列境外生產部分根據該計劃開發的產品，最高可達我們在此類贈款申請中申報的百分比。
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2014年3月，我們參加了 由 IIA贊助的名為"Hyper"和"Neptune"的兩個磁體聯盟項目（"磁體項目"）。在這些旨在支持面向行業的創新通用技術的磁體計劃下，我們與 其他公司和研究機構開展了合作。在2016年、2017年和2018年，我們根據這些磁鐵計劃獲得了IIA的批准，總計380萬美元。這兩個項目已經結束。《研發法》適用於磁鐵項目， 包括對在以色列境外轉讓專有技術或製造的限制，如上所述。此外，可能會適用因Magnet Programs與聯合體成員之間的內部協議而產生的某些限制 。
 
2020年，我們加入了MAGNET聯盟下一個名為“WIN—無線智能網絡聯盟”的工業聯盟。 在本項目框架內，我們（僅限Ceragon）獲得了從 2020年3月至2021年9月期間約60萬美元的贈款批准。2021年5月，根據該計劃的第二階段，我們收到了MAGNET財團的額外金額60萬美元（總計120萬美元）。該項目於2023年2月底結束（預計 我們將於2023年收到該項目下的剩餘付款）。
 
2020年，我們與Ariel University簽署了磁子計劃（“磁子計劃”）下的研究和許可協議。在該項目的框架內 ，IIA批准為2020年撥款30萬美元。2021年，根據該計劃的第二階段，IIA批准了2021年的額外金額30萬美元。該項目於2022年11月底結束（預計我們將在2024年收到該項目下的 剩餘付款）。
 
2021年，我們提交了 促進學術界應用研究（Nofar）的申請。在此項目下，我們支持Ariel University的發展計劃 ，並資助該計劃的10%（IIA資助其他90%）。根據這項計劃，我們將不會從保監局獲得任何撥款。

2023年1月，我們根據磁子計劃向海法理工學院（“Technion”）提交了申請。 這個名為"SW託管雙工器"的項目於2024年1月獲得批准並啟動。我們預計將在2024—2025年收到約40萬美元的項目。
 
2023年1月，我們作為成員加入了名為“MM生產”的磁體聯盟計劃。該項目的贈款總額約為100萬美元（為期三年）。截至目前，我們已於二零二三年收到40萬美元。《研發法》適用於磁體聯合會 計劃，包括對在以色列境外轉讓專有技術或製造的限制，如上所述。此外，某些 因磁體聯盟計劃的內部協議而產生的限制也可能適用。

2023年2月，我們 向本古裏安大學提交了磁子項目申請。這個名為“MESH調度基於人工智能”的項目獲得批准，其總贈款約為50萬美元（為期兩年）。到目前為止，我們已收到10萬美元的款項。

2023年3月，我們向特拉維夫大學提交了磁子計劃下的申請。這個名為"故障分析"的項目獲得了批准， 的總贈款約為20萬美元（為期一年）。到目前為止，我們已收到10萬美元的款項。
 
2023年5月，我們根據行業研究計劃提交了 一份D波段領域研究的申請。該計劃獲得批准， 的總贈款約為110萬美元（為期兩年）。到目前為止，我們已收到20萬美元的款項。
 
所有上述 項目均不承擔向IIA支付版税的義務，但可能受其參與者之間的某些商業安排 的約束。
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2021年底，倫敦銀行同業拆息（LIBOR）的發佈停止，替代權益被應用於全球經濟，包括 SOFR權益。適用於2024年1月1日或之後收到的補助金的利息為12個月的SOFR，由芝加哥商品交易所集團或美聯儲授權的任何其他方在每年的第一個交易日公佈，或由以色列銀行 在替代出版物中公佈，加上0.71513%。
 
此外，在2008年至2020年期間，Siklu從IIA獲得了總金額約為1460萬美元（約1600萬美元，包括利息）的贈款，用於支付版税計劃下的20個文件。到目前為止，Siklu已向IIA報告了大約780萬美元的版税，並向IIA支付了大約500萬美元的版税。因此，截至2023年12月31日，Siklu欠IIA的債務約為280萬美元。Siklu已與IIA達成協議，在5年內以 月付款的方式償還其過去的債務，第一筆付款約為10萬美元，其餘付款為每月30 000美元，此後應立即償還剩餘債務。

此外，Siklu還從歐盟委員會（根據地平線歐洲計劃）收到了總額為1，357，173美元的三個 不含版税的計劃（稱為"5G—PHOS"、"THOR"和"5G—Complex "）， 已經結束，以及661，538美元的兩個非版税項目（稱為“Int5Gent”和“PARALIA”）， 這兩個項目仍然有效。預計將從歐盟委員會收到約359，280美元的額外款項，用於 方案"5G—Complex "， “Int5Gent”和“PARALIA”。
 
C. 組織結構
 
我們是一家以色列公司 ，於1996年開始運營。以下為我們主要附屬公司的列表：
 
公司
  
成立為法團的地方
  
所有權
利息
  
 
Ceragon Networks，Inc.
  
新澤西
    
100
%
             
Ceragon Networks（India）Private Limited
  
印度
    
100
%
 
D. 物業、廠房及設備
 
我們的公司總部 和主要行政、財務、研發和運營部門位於以色列Rosh Ha 'Ain，我們在那裏擁有一個 租賃設施，面積約為66，600平方英尺，倉庫面積約為5，800平方英尺。
 
我們還在美國租賃了以下 空間—位於德克薩斯州理查森的約8，200平方英尺的辦公空間和倉庫空間，有效期為2024年3月31日。
 
我們還為其他本地子公司租賃 空間，以便在各自區域開展售前和營銷活動，以及共用辦公空間。
 
項目 4A。
未解決的員工意見
 
不適用。
 
第 項5.
經營和財務回顧與展望
 
以下討論 和分析應與我們的合併財務報表、這些財務報表的附註、 和本年報其他部分出現的其他財務數據一併閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含 基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。某些 事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有很大差異，原因包括 “風險因素”和本年報其他地方所述的因素。我們的合併財務報表 是按照美國公認會計原則編制的。
55

有關 截至2022年12月31日止年度的經營業績的討論，包括2021年與2022年的年度比較，以及 我們截至2021年12月31日止年度的流動資金和資本資源的討論，請參閲第5項。我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度表格20—F年度報告中的“運營和財務回顧和展望”。

A.           經營業績
 
概述
 
就單位出貨量和業務全球分銷而言，我們是第一的 無線傳輸專家。我們提供的無線傳輸解決方案 使蜂窩運營商和其他無線服務提供商能夠為廣泛的用例提供服務，包括移動寬帶、固定 寬帶、工業和其他物聯網服務。我們的解決方案使用微波和毫米波技術在基站和小型/分佈式小區以及服務提供商網絡核心之間傳輸大量 電信流量。
 
我們還向其他非運營商專用網絡提供我們的解決方案 ，例如石油和天然氣公司、公共安全網絡運營商、企業和公共機構、廣播公司、能源公用事業公司和運營自己專用通信網絡的其他公司。我們的解決方案由大約130多個國家的 600多家服務提供商和1，600多家專用網絡所有者部署。
 
行業趨勢
 
市場趨勢已經並將繼續對我們的解決方案、產品和服務造成壓力。我們的目標是繼續滿足對我們 解決方案的需求，同時提高我們的盈利能力。我們尋求通過不斷審查和改進 我們在開發、製造、銷售和市場營銷等方面的執行力來實現這一目標。以下是對影響我們業務的 趨勢的更詳細討論：
 

 •
2020年至2023年，由於COVID—19大流行，網絡流量大幅度激增，嚴重影響了業務方式 個人為了工作和休閒而獲取信息。大部分人口和勞動力市場趨勢帶來了全國性的鎖定 許多企業通過大量使用視頻會議和雲網絡通信來行使公司範圍內的在家辦公活動。 全家人在家裏呆的時間更長，廣泛使用視頻流媒體和在線遊戲，以及與朋友的視頻聊天， 親戚其結果是家庭寬帶需求增加，而當今的家庭寬帶網絡並不適用於此類用途 模式.有些國家，甚至發達國家，農村地區缺乏寬帶通信網絡。因此，服務提供商 需要增加網絡投資，使網絡能力與激增的寬帶需求相匹配。我們預計增加 服務提供商在大流行期間經歷的網絡流量將繼續存在，甚至可能增加，因為公司和員工 適應更廣泛的遠程辦公使用，家庭更多地使用視頻通話/聊天，因為世界人口的大部分， 年輕人和老年人都使用高度可視的遠程通信工具和大量通信交易。
 

 •
5G 啟用運算符 通過更多的使用情形（例如提供千兆寬帶的增強型移動寬帶（eMBB））來增強其服務組合，以及 利用URLLC（超可靠低延遲通信）解決新的細分市場，如物聯網和IIoT以及任務關鍵型應用程序 mMTC（Massive Machine Type Communications）服務。這些服務與新的網絡體系結構相結合，需要更高的容量， 更低延遲的網絡，特別是更高的傳輸容量、更密集的宏小區和小型/分佈式小區網格以及實現 網絡虛擬化技術和架構，即使用SDN的網絡切片。我們的無線傳輸解決方案解決了這兩個問題 基於我們的多核™技術，具有更高的容量、更低的延遲和網絡緻密化要求，具有高級功能 適用於微波窄帶頻譜（最高224MHz）和毫米波頻譜中更寬頻帶的使用，最高2000MHz。網絡虛擬化 通過第3層能力和SDN支持來解決需求。
 

 •
OpenRAN是無線接入網（RAN）技術從網絡設計到網絡運營的一個重要環節。Open RAN創造了可能性 開放的RAN環境，不同供應商之間通過定義的接口進行互操作。在傳統移動網絡生態系統中， RAN是專有的，只有一個供應商提供專有的無線電硬件、軟件和接口，以使移動網絡能夠 功能
 
56

 •
RAN生態系統正在朝着證明RAN供應商生態系統和網絡運營商的競爭格局發展，並在擁抱 轉型橫向開放RAN帶來了一系列新的低成本無線電播放器，併為移動運營商提供了選擇 以更低的成本優化針對特定性能要求的部署選項。此趨勢預計會增加 的大小 Ceragon關注的最佳產品細分市場（基於端到端市場細分市場）。
 

 •
軟件定義 聯網(SDN)是一個新興概念，旨在簡化網絡操作 並允許網絡工程師和管理員快速響應快速變化的業務環境。SDN提供網絡架構 通過 ，將網絡從任務特定的專用網絡設備轉變為網絡性能優化的世界 網絡智能集成在執行控制功能的網絡控制器和執行流量（數據平面）的網絡設備中 運輸我們的無線傳輸解決方案支持SDN，圍繞強大的軟件定義引擎構建，可集成到 SDN網絡架構。我們的SDN架構旨在提供一組可實現端到端無線的應用程序 通過智能地利用稀缺的網絡資源，如頻譜和功耗，優化傳輸網絡。
 

 •
的出現 分佈式細胞帶來的運輸挑戰不同於 傳統的宏細胞。分佈式單元用於在熱點和服務不足的點提供連接性和容量，以及 增強相鄰小區之間的協調，從而提高服務水平。它們還顯著降低了小區站點的成本 設備.預計這種新架構將出現在高比例的先進5G網絡部署中。我們的分佈式細胞 無線傳輸產品組合包括各種緊湊型全室外解決方案，為運營商提供最佳的會議靈活性 它們獨特的物理、容量、網絡和監管要求。
 

 •
的引入 分類模型硬件和軟件。此模型可以更好地 為網絡運營商提供了可擴展性、簡單性和靈活性，因為它為硬件和軟件提供了附加元素，允許使用 商用現成硬件，以加快新解決方案和創新的交付。
 

 •
這個網絡共享業務模式在移動網絡運營商中越來越受歡迎 （MNO）面臨着來自頂級玩家的日益激烈的競爭，以及不斷增長的容量危機。網絡共享可以 在移動網絡的傳輸部分尤其有效，特別是當傳統宏小區演變為超大宏小區時 無線傳輸所需帶寬呈指數級增長的站點。很明顯，在這些新場景中， 因此，需要有大量投資的新型無線傳輸解決方案。我們的無線傳輸解決方案支持網絡 通過解決承載多個運營商流量所需的超高容量以及監管來實現概念共享 以確保每個運營商的服務水平協議得到維持。
 

 •
儘管新領域部署往往都基於IP，但絕大部分網絡基礎設施投資都用於升級， 或"現代化"現有的蜂窩站點，以適應新服務，總成本更低 所有制現代化不僅僅是網絡設備的簡單更換。它可幫助運營商構建具有增強性能的網絡， 能力和服務支持。例如，Ceragon提供了多種創新的調解設備，無需更換 昂貴的天線，已經部署。通過這樣做，我們可以幫助客户減少與網絡相關的時間和成本 升級.其結果是：更平穩的升級週期、更短的升級期間網絡停機時間和更快的收入時間。
 

 •
非移動運輸應用的不斷增長的市場，其中包括：石油和天然氣行業的海上通信，以及 航運業需要一套獨特的解決方案，用於移動鑽機和船舶；廣播網絡需要 強大、高度可靠的通信，用於實時視頻內容的分發，既可以作為光纖的成本效益替代品，也可以作為 光纖安裝的備份；以及公用事業以及尋求更高能源的地方和國家政府的智能電網網絡 效率、可靠性和規模。
 

 •
新興市場對高容量、基於IP的長距離解決方案的需求不斷增長，其中電信和寬帶基礎設施， 例如纖維素，缺乏。這一需求是由服務提供商需要連接更多的社區，以橋接數字化的 使用4G甚至5G服務。
 
57
 

 •
訂閲者 增長主要在印度、非洲和拉丁美洲等新興市場繼續發展 美國，但正在接近飽和。
 
由於以下幾個因素，我們的 銷售價格也面臨壓力：
 

 •
競爭加劇。我們的目標市場具有激烈的全球市場競爭和快速的技術特點 發展這些因素導致了激進的定價做法和降價壓力以及日益激烈的競爭。
 

 •
區域價格壓力。我們很大一部分銷售額來自印度，這是為了應對蜂窩網絡的快速發展 網絡在這個國家。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我們收入的27.4%和30.9%分別來自 印度我們的產品在該等市場的銷售毛利率一般較其他地區低。
 
隨着我們繼續專注於改善運營， 這些價格壓力可能會對我們的毛利率產生負面影響。
 
As part of our business, we are engaged in supplying installation and other services for our customers, often in emerging markets. In this context, we may act as the prime contractor and equipment supplier for network build-out projects, providing installation, supervision and commissioning services required for these projects, or we may provide such services and equipment for projects handled by system integrators. In such cases, we typically bear the risks of loss and damage to our products until the customer has issued an acceptance certificate upon successful completion of acceptance tests. If our products are damaged or stolen, or if the network we install does not pass the acceptance tests, the end user or the system integrator, as the case may be, could delay payment to us and we would incur substantial costs, including fees owed to our installation subcontractors, increased insurance premiums, transportation costs and expenses related to repairing or manufacturing the products. Moreover, in such a case, we may not be able to repossess the equipment, thus suffering additional losses. Also, these projects are rollout projects, which involve fixed-price contracts. We assume greater financial risks on fixed-price projects, which routinely involve the provision of installation and other services, versus short-term projects, which do not similarly require us to provide services or require customer acceptance certificates in order for us to recognize revenue. In addition, as most of our deliveries occur before we are able to collect the consideration for such projects, it poses further financial and customer credit risk, as well as collection and liquidity risks of such customers.
 
2022年，收入略有增長。增長主要發生在北美，這是我們對該地區日益關注的一部分，亞太地區的增長幅度較小， 被所有其他地區（主要是印度）的下降所抵消。2022年的增長受到供應鏈挑戰和零部件短缺的不利影響，影響了我們滿足強勁預訂的能力。
 
2023年，收入增長主要集中在北美和印度，這是我們持續關注這些地區的一部分。2023年的增長主要歸因於 這些地區的客户對我們的IP—20和軟件解決方案的需求增加。
 
2023年，大多數 供應商恢復正常交貨期和標準供應鏈狀態，部分關鍵供應商繼續遭受組件交貨期長 和供應鏈限制的困擾。
 
經營成果
 
收入。 我們的收入主要來自產品銷售，其次是服務銷售。客户的最終價格可能 基於各種因素而大幅度不同，包括但不限於給定交易的規模、客户的地理位置、 銷售產品的具體應用、產品銷售渠道、競爭環境和 談判結果。
 
收入成本 。我們的收入成本主要包括我們向 合同製造商支付給他們的產品的價格，現貨零件、配件和天線的成本， 我們的製造和運營設施的成本，估計和實際保修成本，與管理我們的供應商活動和採購我們的專有和其他產品零件、供應鏈和運輸有關的成本，以及存貨核銷成本和無形資產攤銷。此外，我們還向員工支付工資和相關費用，並向分包商支付與安裝、維護和其他專業服務有關的費用。
58
 
重大開支
 
研究和開發費用，淨額。我們的研發費用（扣除政府補助金）主要包括研發人員的薪金及相關成本、分包商成本、材料成本、研發設施成本及設備折舊。我們的所有研發成本在發生時計入 ，但開發費用除外，開發費用根據ASC 985—20和ASC 350—40資本化。我們相信，持續的 研發投資對於實現我們的戰略目標至關重要。
 
銷售 和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用主要包括 銷售和營銷人員的報酬和相關費用、貿易展覽和展覽費用、差旅費、佣金和 促銷材料。
 
一般 和管理費用。我們的一般及行政費用 主要包括行政人員、財務人員、信息系統及人力資源人員的薪酬及相關費用、專業費用 （包括法律及會計費用）、保險、信貸損失準備金（呆賬）及其他一般企業費用。
 
重組 和相關費用。 重組費用主要包括 與減少勞動力、在其他國家建立新的研發中心、合併過剩設施、 合同終止和某些業務職能重組有關的費用。重組及相關費用在合併經營報表中單獨報告 。
 
收購 和整合相關費用。 與收購有關的費用包括 與收購有關的費用，而這些費用本公司本來不會發生，包括專業和服務費用， 例如法律、審計、諮詢、支付代理和其他費用。收購相關成本不作為已轉讓代價的組成部分 計入，而是在成本產生期間作為費用入賬。
 
與集成相關的費用 是指與合併公司及其業務收購相關的增量成本，例如與合併先前獨立公司的系統和流程相關的第三方諮詢和其他第三方 服務。
 
財務 費用及其他，淨額。我們的財務費用及其他（淨額）主要包括 因重新計量以非美元貨幣計價的交易和餘額而產生的收益和損失、 我們的貨幣對衝活動的收益和損失、銀行貸款和保理活動的利息、支付給銀行的其他費用和佣金 、精算損失和其他開支。
 
税費. 我們的所得税（利益）包括不同地點的當期公司税支出、遞延税項資產和負債的變動， 以及不確定税務狀況的準備金。
 
關鍵會計估計
 
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些會計原則要求管理層根據作出估計、判斷和假設時 的可用信息、歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素作出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷 和假設可能影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及所列期間的收入和支出報告金額。
 
我們的管理層認為， 影響其在編制綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的會計政策 ，並且對幫助充分理解和評估我們所報告的財務業績最為關鍵的會計政策包括：
 

 •
收入確認；
 

 •
庫存估價；
 
59

 •
信貸損失準備金（呆賬）；
 

 •
業務合併。
 
收入 確認我們通過向最終用户、分銷商、系統集成商和原始設備製造商（"OEM"）銷售產品和服務而獲得收入。當 （或當）通過向客户轉讓承諾的產品或服務，以反映 公司預期收到的對價的金額履行履約義務時，公司確認收入。本公司採用以下五個步驟：（1）識別與客户的合同，（2）識別合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配到合同中的履約義務，（5）在履約義務完成時確認收入。
 
公司將 客户採購訂單（在某些情況下受主銷售協議約束）視為與客户的合同。對於每份合同， 公司認為轉讓有形產品、軟件產品和許可證、網絡推廣、專業服務 和客户支持的承諾（其中每一項都是不同的）是已確定的履約義務。在確定交易價格時， 公司評估價格是否受任何可變代價的影響，以確定公司 預期收到的淨代價。由於本公司的標準付款期限少於一年，合同沒有重大融資 成分。本公司根據各自的相對獨立售價 將交易價格分配至各不同的履約責任。有形產品收益於產品控制權轉移至客户時確認（即，當公司的 履約義務得到履行時）。
 
客户支持和延期保修收入在合同期內按比例確認，與這些合同相關的成本在發生時確認 。網絡推廣和專業服務的收入在公司履行履約義務時確認， 通常在客户接受後確認。
 
本公司根據對貸項通知單數據、回****r}計劃和庫存輪換安排的歷史分析， 公司將提供給客户的回扣和庫存輪換作為可變對價入賬，作為收入確認期間的收入扣除。
 
庫存 估價。我們的存貨按成本或可變現 淨值兩者中較低者列賬。成本乃採用移動平均成本法釐定。在每個資產負債表日期，我們評估庫存餘額的 過剩數量和過時。此評估包括按產品和未來需求預測分析滯銷物料和銷售水平。如有需要，我們會撇銷被視為過時或過量的存貨。如果未來需求或市場條件 不如我們的預測，則可能需要額外的庫存核銷，並將在 修訂期間反映在收入成本中。
 
信用損失準備金 。我們主要通過向客户銷售 而面臨信貸損失。我們的信用損失撥備方法是使用歷史收款經驗、當前和未來經濟 和市場條件以及對當前餘額狀況的審查制定的。可能無法收回的應收貿易賬款金額的估計 基於應收貿易賬款餘額的地理位置、應收貿易賬款餘額的賬齡、客户的財務狀況 以及公司與類似地區客户的歷史經驗。此外， 還為違約概率較高的客户記錄了特定準備金。
 
業務組合 .我們應用ASC 805“業務合併”的條款， ，我們根據所收購的有形資產、所承擔的負債和所收購的無形資產的估計公允價值分配購買對價的公允價值。購買代價的公允價值超出這些可識別 資產和負債的公允價值的差額記錄為商譽。在確定所收購資產和所承擔負債的公允價值時，管理層 作出重大估計和假設，尤其是無形資產。對某些無形 資產進行估值時的重大估計包括但不限於來自客户關係的未來預期現金流量、從市場參與者角度來看的已收購技術和已收購商標 、可使用年期和貼現率。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設 ，但這些假設本身具有不確定性和不可預測性，因此，實際結果可能與估計不同。 收購相關費用與業務合併分開確認，並於發生時支銷。
60
 
最近採用的 會計準則的影響
 
本公司 已審閲近期會計公告，並得出結論認為，這些公告不適用於本公司業務，或預期未來採納這些公告不會對綜合財務報表產生重大影響 .

期間 與期間操作結果的比較
 
下表顯示了 以總收入百分比表示的期間的合併經營報表數據。

   
截至十二月三十一日止的年度
  
   
2023
    
2022
  
收入
    
100
%
    
100
%
收入成本
    
65.5
      
68.5
  
毛利
    
34.5
      
31.5
  
運營費用：
                
研究與開發，網絡
    
9.3
      
10.1
  
銷售和市場營銷
    
11.7
      
12.1
  
一般和行政
    
6.9
      
11.6
  
重組及相關費用
    
0.3
      
-
  
收購和整合相關費用
    
0.3
      
-
  
其他運營費用
    
-
      
1.4
  
總運營費用
    
28.5
      
35.2
  
營業收入(虧損)
    
6.1
      
(3.7
)
財務費用及其他，淨額
    
2.4
      
2.1
  
所得税
    
1.9
      
0.8
  
淨收益(虧損)
    
1.8
      
(6.7
)
 
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
 
收入。 二零二三年的收入總額為3.472億美元，而二零二二年則為2.952億美元，增加5200萬美元，或17.6%。北美的收入從2022年的6710萬美元增加到2023年的9560萬美元。亞太區的收入從2022年的3300萬美元增加至2023年的3500萬美元。印度的收入從2022年的8100萬美元增加至2023年的1.074億美元。歐洲的收入從2022年的4290萬美元下降至2023年的4240萬美元。非洲的收入從2022年的1930萬美元增加到2023年的1960萬美元。拉丁美洲的收入 從2022年的5190萬美元下降至2023年的4720萬美元。
 
收入成本 。2023年的收入成本總計為2.273億美元，而 2022年為2.021億美元，增加了2520萬美元，或12.5%。增加的主要原因是材料成本增加了2060萬美元 ，主要原因是收入增加，庫存註銷增加了580萬美元，服務成本增加了220萬美元，薪金和與採購有關的費用增加了110萬美元，其他生產成本增加 90萬美元，由運輸和倉儲成本減少540萬美元所抵消。

毛 利潤。 毛利佔收入的百分比由二零二二年的9，310萬美元或31. 5%增加至二零二三年的1. 199億美元或34. 5%。毛利的增長主要是由於收入大幅增長 ，同時在大多數地區保持相同或更高的利潤率，嚴格控制一般運營成本，改善 供應鏈成本，部分被較高的庫存核銷所抵消。
 
研究 和開發費用， 網絡. 2023年，我們的 研發費用淨額總計為3230萬美元，而2022年為2970萬美元，增加 260萬美元，增幅為8.7%。增加的主要原因是工資和相關費用增加了140萬美元，以及終止聯合開發造成的一次性損失 為120萬美元。
 
我們的研發工作 是我們戰略的關鍵要素，對我們的成功至關重要。我們打算維持或略微增加我們對研發的投入 ，總收入的增加或減少不一定會導致我們研發支出水平的相應增加 或減少。2023年和2022年，研發費用佔收入的百分比分別為9.3%和10.1%。
61
 
銷售 和營銷費用.2023年銷售及市場推廣 開支總額為4060萬美元，而2022年為3580萬美元，增加480萬美元，增幅為13. 4%。這一增長主要是由於工資和相關費用增加190萬美元，加上銷售佣金增加70萬美元，法律服務增加70萬美元，貿易展覽增加60萬美元，差旅費增加50萬美元，其他銷售和營銷費用增加40萬美元。2023年銷售和營銷費用佔收入的百分比為11.7%，2022年為12.1%.
 
我們在全球範圍內的銷售和營銷費用 以當地貨幣支付，並以美元報告。因此， 當地貨幣與美元之間的匯率變化已經影響並可能在未來影響我們的費用水平。
 
一般費用 和管理費用. 一般 及行政開支於二零二三年合共為2380萬美元，而二零二二年則為3430萬美元，減少1050萬美元，或30. 6%。 減少的主要原因是信貸損失支出減少了1210萬美元，法律服務減少了30萬美元， 被工資和相關支出增加了120萬美元，軟件維護增加了30萬美元，以及其他一般和行政支出增加了40萬美元， 抵消了這些減少。2022年的一般及行政費用包括 來自拉丁美洲的單個客户的1230萬美元的信貸損失支出。在多次嘗試向該客户收取 債務（包括試圖與客户就債務支付條款達成和解）失敗後，由於 與客户的互動最近發生的變化（引起了爭議），以及公司為收回 債務而採取的其他措施出現了額外困難，在近期或全部有效收回未償債務的可能性，減少了。按收入的百分比 計算，二零二三年的一般及行政開支為6. 9%，而二零二二年則為11. 6%。
 
重組 和相關費用。 2023年的重組及相關費用總額為90萬美元 ，而2022年則為00萬美元。增加的主要原因是受影響員工的合同和解僱費以及其他 相關費用。
 
收購 和整合相關費用. 2023年，收購及整合相關費用 總計110萬美元，而2022年則為000萬美元。這一增加主要是由於與收購Siklu相關的收購和整合費用 ，否則本公司不會產生這些費用，包括專業 和服務費用，如法律、審計、諮詢、支付代理和其他費用，以及與合併 公司和Siklu相關的增量成本，例如第三方諮詢和其他與合併Siklu系統和流程相關的第三方服務。
 
其他 運營費用。2023年的其他運營費用總計為00萬美元， 相比之下，2022年為420萬美元，與以下相關： Aviat對公司的惡意收購企圖.

財務 費用及其他，淨額。財務支出和其他，2023年淨額為850萬美元，而2022年為630萬美元，增加了220萬美元，增幅為34.3%。這一增長主要是由於貸款利息增加了180萬美元和保理費用增加了80萬美元，但被匯率差額和其他財務費用減少了40萬美元所抵消。2023年，收入、財務費用和其他淨額佔收入的比例為2.4%，而2022年為2.1%。
 
所得税 。2023年的税費為650萬美元，而2022年為240萬美元 ，因此增加了410萬美元。增加的主要原因是，由於2023年盈利能力的提高，當期税費增加了160萬美元，遞延税金增加了150萬美元，以及不確定的税種增加了100萬美元。
 
淨收益(虧損) . 2023年，該公司的淨收益為620萬美元，而2022年淨虧損(1970萬美元)。2023年淨收益佔收入的百分比為1.8%，而2022年淨虧損為6.7%。
 
貨幣波動的影響
 
我們的收入大部分以美元計價，少量以印度盧比、歐元和其他貨幣計價。我們的收入成本也主要以美元計價，而我們的大部分運營費用是以新以色列謝克爾(NIS)計價，其次是印度INR(印度盧比)、歐元、挪威克朗(挪威克朗)、BRL(巴西雷亞爾)和其他貨幣。我們預計，我們的運營費用中有很大一部分將繼續留在NIS。
62
 
這些貨幣(美元除外)與美元之間的匯率波動可能會顯著影響我們的 運營結果以及這些結果在不同時期的可比性。即使在我們以某種貨幣計算的收入或支出相對較少的情況下，美元匯率的高波動性仍可能對我們的 運營業績產生重大影響。例如，近年來，由於美元相對於NGN(尼日利亞奈拉)和ARS(阿根廷比索)匯率的波動，我們的財務業績受到了嚴重的不利影響。我們通過進行套期保值交易來部分降低這種貨幣的風險敞口。外幣重新計量的影響在我們的合併經營報表中報告 。有關我們的套期保值交易的討論，請參閲第11項“關於市場風險的定量和定性披露”。
 
對我們在以色列業務的美元成本的影響主要與在以色列的工資成本有關，這些成本以新謝克爾支付，構成了我們在新謝克爾的支出的很大一部分。2023年，美元相對於新謝克爾的升值幅度為3.1%，從2022年12月31日的3.519新謝克爾兑1美元升值到2023年12月31日的3.627新謝克爾。2022年，美元相對於新謝克爾的升值幅度為13.2%，從2021年12月31日的3.110新謝克爾兑1美元上升到2022年12月31日的3.519新謝克爾。
 
以色列2023年和2022年的年通貨膨脹率分別為3.0%和5.3%。
 
根據ASC主題830《外幣的重要性》中的原則，以美元以外的貨幣進行的交易和餘額 將重新計量為美元。重新計量產生的損益被記錄為財務收入或費用(視情況而定)。
 
政府法規和地點對公司業務的影響
 
有關政府監管和我們在以色列的地理位置對我們業務的影響的討論，請參見項目3。“關鍵信息”--風險 因素--“與以色列業務有關的風險”。
 
此外，由於我們全球業務和業務的性質，我們受分支機構或子公司所在國家或我們開展業務的國家/地區的法律和司法管轄。有關政府監管的影響以及我們的業務在全球的推廣和運營的討論，請參見項目3。“關鍵信息”-風險因素-“我們受制於複雜和不斷變化的監管要求，這些要求可能難以遵守且成本高昂，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”，“由於我們的部分業務位於整個歐洲，我們面臨着俄羅斯入侵烏克蘭對我們開展業務的歐洲市場和我們的業務產生的負面影響”，“我們的國際業務使我們面臨貨幣和匯率波動以及與外匯管制相關的限制的風險”和“由於我們在新興市場的銷售量，我們很容易受到一些政治、經濟 和監管風險的影響，這些風險可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響”。
 
B.
流動性與資本資源
 
自2000年8月首次公開發行以來，我們主要通過首次公開募股、後續發行和國際投資協會的贈款為我們的運營提供資金。
 
2013年3月，四家金融機構向本公司 提供了循環信貸安排(定義見第19項附件4.1)。
 
信貸安排在過去幾年中根據公司的需要和財務狀況進行了多次續訂和修訂。
 
2023年6月，本公司 簽署了信貸安排修正案，將信貸安排延長1年，至2024年6月30日 。這項修訂包括將貸款信貸額度增加9,800,000元至72,000,000元，以及將銀行擔保信貸額度減少11,914,000元至45,886,000元。於2023年12月，就收購Siklu一事，本公司 簽署了最新的信貸安排修訂，其中獲得了銀行銀團的批准以進行Siklu的收購，在銀團協議中增加了額外的銀行，並在保證信貸額度不變的情況下將貸款信貸安排增加了5,000,000美元至77,000,000美元，從而使銀行擔保和貸款的總信貸安排將達到122,886,000美元。
63
 
截至2023年12月31日，本公司已將信貸安排下可用的77,000,000美元中的32,600,000美元用於短期貸款。在2023年，信貸額度的利率在7.8%到8.1%之間。
 
該信貸融資由對公司所有資產的浮動抵押以及對特定資產的幾項常規固定抵押作為擔保。
 
在某些違約事件中，金融 機構可以加速償還，包括破產事件、未能遵守財務契約或 當前或未來股東獲得公司控制權（定義見以色列證券法）的事件。
 
信貸融資包含金融和 其他契約，要求公司保持（除其他事項外）最低股東權益價值和金融資產，其股東權益之間的一定 比率（不包括無形資產總額和商譽）及其資產總值（不包括 無形資產和商譽總額），其淨金融債務與每項營運資本和 應收賬款之間的一定比率。截至2023年及2022年12月31日，本公司已履行其所有契諾。
 
截至2023年12月31日，我們擁有約2820萬美元的現金和現金等價物。
 
2023年，我們的經營活動提供的現金為3，090萬美元 受到以下主要因素的影響：
 

 •
淨收入620萬美元；
 

 •
貿易及其他應收賬款及預付費用淨額減少1 460萬美元；
 

 •
1000萬美元的折舊和攤銷費用；
 

•
庫存減少630萬美元；
 

 •
400萬美元的股份薪酬支出；以及
 

 •
經營租賃使用權資產減少380萬美元。
 
這些 因素主要由以下因素抵消：
 

 •
遞延收入減少960萬美元；
 

 •
經營租賃負債減少400萬美元；
 

•
貿易應付款和其他應付款及應計費用淨額減少20萬美元；
 

 •
累計離職費和養卹金減少20萬美元，淨額
 
2022年，我們經營活動使用的490萬美元現金受到以下主要因素的影響：
 

•
我們淨虧損1970萬美元
 

 •
庫存增加1120萬美元；
 

•
應付貿易賬款、其他應付賬款和應計費用增加620萬美元；
 

•
經營租賃負債減少590萬美元；
 

•
40萬美元應計遣散費和養卹金淨額。
 
64
這些因素主要被下列因素抵消：
 

 •
貿易和其他應收賬款及預付費用減少1 810萬美元；
 

 •
1，100萬美元的折舊和攤銷費用；
 

 •
經營租賃使用權資產減少360萬美元；
 

•
360萬美元的股份薪酬支出；以及
 

 •
預付遞延收入增加220萬美元；
 
截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額 約為2090萬美元，而截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額 約為1240萬美元。截至2023年12月31日止年度，我們的投資活動 包括支付800萬美元現金作為收購Siklu的現金對價，支付1000萬美元購買物業和設備，以及支付290萬美元無形資產。截至2022年12月31日止年度，我們的投資活動包括 購買物業及設備支付的1050萬美元以及購買無形資產支付的200萬美元。

使用的現金淨額 截至2023年12月31日止年度的融資活動約為490萬美元，而截至2022年12月31日止年度的融資活動提供的現金淨額約為2310萬美元。於截至2023年12月31日止年度，我們使用的現金淨額 融資活動主要是由於償還了490萬美元的銀行信貸和貸款。截至2022年12月31日止年度，我們提供的現金淨額  融資活動主要來自銀行信貸及貸款所得2，270萬元，以及行使購股權所得40萬元。

截至2023年12月31日及任何 後續中期期間，我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、租賃責任和購買責任。
 
我們的資本支出 主要包括購買製造和測試設備、計算機和外圍設備、辦公傢俱和設備。 我們的資本支出於二零二三年為1000萬美元，二零二二年為1050萬美元，二零二一年為940萬美元。我們將繼續進行資本 支出，以滿足我們業務的預期增長。
  
我們的租賃義務包括根據租賃協議 為我們在全球範圍內的設施提供辦公室和倉庫以及汽車租賃的承諾。我們的設施是根據多個租賃協議租賃的，到期日期不同。我們的租賃開支於二零二三年為4，000，000元，二零二二年為4，500，000元，二零二一年為5，000，000元。
 
我們的採購義務主要包括 經營活動和營運資金需求的承諾。2023年，我們的運營費用為9870萬美元，2022年為1.040億美元，2021年為8360萬美元。截至2023年12月31日，該公司與供應商的未完成庫存採購訂單金額為22，892美元。
 
我們的資本要求 取決於許多因素，包括為公司業務活動提供資金的營運資本要求，以及為研發、市場營銷和銷售活動分配資源 。我們計劃根據需要繼續籌集資金，但 我們的業務活動發生變化。
 
我們相信，流動資金、現金和現金等價物餘額以及五家金融機構提供的信貸額度將足以滿足我們至少未來12個月的預期需求。
 
C.
研究與開發
 
我們 非常重視研發，以改進和擴展現有產品的能力，開發新產品（特別是 用於新興的基於IP的網絡的設備），並降低現有和未來產品的生產成本。我們打算 繼續將很大一部分人力和財政資源用於研究和開發。作為產品 開發過程的一部分，我們與客户保持密切關係，以確定市場需求並定義適當的產品規格。 此外，我們打算繼續遵守行業標準，並且為了參與歐洲標準的制定， 我們是歐洲電信標準協會的正式成員。
65
 
我們的研發活動 主要在以色列Rosh Ha 'Ayin的工廠以及希臘和羅馬尼亞的子公司進行。截至2023年12月31日，我們的研發和工程人員在全球共有278名員工。我們的研發 團隊由高度專業化的工程師和技術人員組成，他們在毫米波設計、調制解調器和信號處理、 數據通信、系統管理和網絡解決方案等領域擁有專業知識。
 
這個IIa 有時會參與我們為以色列公司提供的研發資金。有關 研發法所施加限制的更多信息關於我們從IIA獲得的贈款請參見第四項。"關於公司的信息—B。業務概覽 - 以色列創新局”。
 
我們的研發 部門能夠設計和開發我們專有解決方案的大部分方面，從芯片級（包括 ASIC和RFIC）到完整的系統集成。我們目前正在進行的研發項目包括擴展我們 領先的基於IP的網絡產品線，以及開發新技術以支持未來產品概念。此外，我們的工程師 不斷努力重新設計我們的產品，目標是提高產品的可製造性和可測試性，同時降低成本。
 
知識產權
 
有關 我們知識產權的描述，請參見第4項。“關於公司的信息—B。業務概述—知識產權"。
 
D.
趨勢信息
 
有關 與我們相關的趨勢信息的描述，請參見第5項A和B部分的討論。“業務及財務回顧及展望”。
 
E.
關鍵會計 估計—參見第5項"關鍵會計政策和估計" 以上
 
最近會計聲明的影響
 
請參閲本報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註2 "重要 會計政策"，以瞭解 近期會計聲明的完整描述，包括預計採納日期以及對 財務狀況和經營業績的估計影響，並以引用方式併入本文。
66
 
第 項6.
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
 
下表列出了我們每位現任董事和執行官的姓名、年齡 和職位：
 
名字
    
年齡
  
職位
  
伊蘭·羅森(1)
  
67
  
董事會主席
什洛莫·利蘭 (1)
  
73
  
董事
埃夫拉特·馬科夫 (1)
  
56
  
董事
拉米·哈達爾 (1)          
  
60
  
董事
David（Dudi）Ripstein (1)
  
57
  
董事
艾拉·帕爾蒂
 
66
  
董事
雅艾爾·沙哈姆 (1)
54
董事
多倫·阿拉齊
 
60
  
首席執行官
Ronen Stein
 
56
  
首席財務官
奧茲·齊曼
 
60
  
首席營銷官&企業發展執行副總裁
哈達爾·維斯蒙斯基·温伯格
 
50
  
首席法務官兼公司祕書
米哈爾·戈爾茨坦
 
52
  
首席人事官
烏裏克·布羅伊達
 
56
  
首席產品官
阿隆·克洛梅克
 
54
  
首席營收官
迪瑪·弗裏德曼
 
55
  
首席運營官
Ronen Ben—Hamou
  
52
  
首席增長官


(1)
獨立的董事。

以下為 上述各董事及高級管理層成員的簡歷摘要。
 
伊蘭·羅森自2021年7月起擔任董事，自2023年7月23日起擔任董事會主席。Rosen先生目前擔任HarbourVest Partners LLC的董事總經理，該公司是一家全球性私募股權投資公司，擁有700多名員工，管理着價值約750億美元的投資， 全球範圍內的各種私募股權投資策略。自2019年以來，Rosen先生還擔任“拿撒勒地區水務和污水市政管理局有限公司”的董事會成員。1997年至2012年，Rosen先生擔任Tdsoft LTD董事會主席，該公司後來併入VocalTec。1996年至2003年，Rosen先生擔任Teledata Communications的投資副總裁，擔任多個Teledata子公司的現任董事長。 1993年至1996年，他擔任Adsha Development Ltd.的首席執行官。1989年至1993年，Rosen先生在Bank Hapoalim Investment Company擔任高級投資經理。1985年至1989年，他在A.特維斯基經濟諮詢公司羅森先生擁有學士學位. 1979年獲得特拉維夫大學機械工程專業學位，1986年獲得特拉維夫大學工商管理碩士學位。
 
Shlomo Liran自2015年8月起擔任我們的董事， 在獲得高級管理職位（包括電信行業）的經驗後。2016年10月，李蘭先生被任命為 Spuntech Industries Ltd.的首席執行官。2014年7月至2015年1月，李蘭先生擔任Hadera Paper Ltd.的首席執行官。 2010年至2013年，利蘭先生曾擔任Avgol Nonwovens Ltd.的首席執行官。2008年和2009年，利蘭先生曾擔任 作為愛立信以色列有限公司的首席執行官，2004年至2007年，他擔任瑞典和丹麥TRE（斯堪的納維亞蜂窩網絡）的首席執行官。2000年至2003年，他擔任YES衞星多頻道電視的首席執行官。 在此之前，Liran先生在施特勞斯工作了13年，擔任首席執行官（1995—2000年）、乳製品部門總經理（1991—1995年）和運營副總裁（1987—1991年）。李蘭先生擁有以色列理工學院工業工程學士學位，加拿大多倫多大學的工程師系統分析和哈佛商學院的AMP—ISMP高級管理課程。
 
埃夫拉特·馬科夫 自2022年10月起擔任我們的董事。Makov女士擁有豐富的電信和上市公司董事經驗。Makov女士目前擔任Allot有限公司和B Communications有限公司的董事。Makov女士此前曾擔任BioLight Life Sciences有限公司的董事， Kamada Ltd、iSPAC 1 Ltd.和Anchiano Therapeutics Ltd.之前，她曾擔任Alvarion（一家以色列的全球自主Wi—Fi網絡供應商）的首席財務官，以及Aladdin Knowledge Systems的首席財務官。她曾在Check Point Software Technologies擔任財務副總裁。1993年至2000年，Makov女士在Arthur Andersen LLP紐約、倫敦和特拉維夫辦事處從事公共會計工作。馬科夫女士有文學學士學位特拉維夫大學會計和經濟學學位，是以色列和美國的註冊會計師。

67
 
拉米·哈達爾 自二零二一年七月起擔任董事。Hadar先生是Claridge Israel的 管理合夥人，以及其投資組合公司的董事會成員：AlgoSec、Gigaspaces、Cloudify、Shopic 和D—Fend。2006年至2014年，Hadar先生擔任Allot Communications的首席執行官和董事會成員。在職業生涯的早期，Hadar 先生共同創立了CTP Systems（微蜂窩網絡）並擔任首席執行官，直到被DSP Communications收購。Hadar先生繼續 在DSPC的執行管理團隊工作了兩年，隨後該公司被英特爾收購。此後，Hadar先生與人共同創立了寬帶無線領域和WiMax標準的先驅Enrim Communications，並擔任 銷售和市場營銷執行副總裁。此後，Hadar先生擔任Native Networks的首席執行官，在策劃Alcatel最終收購該公司的過程中發揮了重要作用。Hadar擁有Technion電氣工程學士學位
 
大衞·裏普斯坦自2021年7月起擔任我們的董事。Ripstein先生在以色列電信行業和以色列國防軍技術和情報部門擔任高級管理職務有三十年的經驗。2022年6月至2023年1月，Ripstein先生擔任SatixFy Ltd.的首席執行官 。2017年至2022年，Ripstein先生擔任GreenRoad Technologies Ltd.的總裁兼首席執行官，全球領先的艦隊安全遠程信息處理公司2016年，Ripstein先生擔任金融科技軟件提供商Spotoption Technologies的首席執行官。 從2000年到2015年，Ripstein先生在RADCOM（一家納斯達克交易（RDCM）服務保障解決方案提供商）擔任多個職位，首先 擔任了六年的總經理，然後擔任了九年的總裁兼首席執行官。在加入Radcom之前，Ripstein 先生與人共同創立了兩家技術初創公司，並在以色列國防 部隊情報部門內擔任了10年的大型研發工程小組負責人。Ripstein先生擁有Technion電氣工程學士學位。
 
艾拉·帕爾蒂自2018年6月起擔任 董事，並於2005年8月至2021年7月擔任總裁兼首席執行官。2003年1月至 2005年8月，Palti先生擔任Seabridge Ltd.的首席執行官，西門子公司是寬帶服務和網絡領域的全球領導者。在加入Seabridge之前，他是VocalTec Communications Ltd.的首席運營官，負責銷售、市場營銷、 客户支持和產品開發。在加入VocalTec之前，他曾擔任過Rosh Intelligence Systems的創始人，該公司提供軟件維護和人工智能診斷解決方案，也是以色列首批初創公司之一。Palti先生目前擔任Bladeranger Ltd.和GigaSpaces Technologies Ltd.的董事會主席，以及PriorTech Ltd.和Kipat Maim Ltd.的董事會成員。 Palti先生獲得特拉維夫大學數學和計算機科學學士學位（以優異成績獲得）。
 
Yael Shahamhas served as a director since September 2023. Ms. Yael Shaham has more than 25 years of experience in management and strategic leadership roles, and brings a wealth of knowledge from across the technology and business landscape. Ms. Shaham currently serves as a member of the Board of Clalit Health Services, where she contributes her rich experience and knowledge in digital transformation and future IT technologies. Ms. Shaham is also a member of the board of Advisors at Veego, where her product experience plays a critical role in the development of Product Strategy and Go-to-Market initiatives. In addition, Ms. Shaham serves as a Board Member at Glassbox (TASE:GLBX), where her responsibilities include the role of Chairwoman of Remuneration and Audit committees, along with membership in the Financial Statements committee, helping to shape the company's governance and overall performance. In her previous role as General Manager of the Enterprise & Learning Division at Kaltura (NASDAQ:KLTR), she led multiple go-to-market teams to increase ARR while playing a key role in successfully guiding the company's IPO process. At Amdocs (NASDAQ:DOX), Ms. Shaham served as the General Manager of the Network Division, IT & Operations Division, and Revenue Management Division. Her strategic vision and expertise contributed to revenue growth, successful M&A integrations, and a quantitative increase in the company's perceived brand value. Ms. Shaham is also a member of the Israel Board of Directors Team of the Government Companies Authority. She holds an MA in Organizational Sociology (cum laude) and BA in Computer Science and Sociology (summa cum laude), both from Bar Ilan University and served as a Major in the Israeli Air Force.
 
多倫·阿拉齊 自二零二一年七月起擔任我們的首席執行官。在休息了一年半後，他重新加入了 Ceragon，在那裏他擔任了網絡和電信領域的私人軟件公司的首席財務官。 Arazi先生最初於2014年加入公司，擔任執行副總裁兼首席財務官，並於2016年被任命為副首席執行官，同時繼續擔任首席財務官。在加入Ceragon之前，Arazi先生負責管理與Amdocs一家美國Tier 1移動運營商的業務關係，並負責數百名員工。在加入Amdocs之前，Arazi先生負責 電信行業其他高科技公司的財務和增長活動，包括擔任Allot Communications 的首席財務官和Verint的財務副總裁。Arazi先生是註冊會計師，持有學士學位。經濟學和會計學學位以及工商管理碩士學位，專注於金融和保險，均畢業於特拉維夫大學。
 
Ronen Stein自2022年9月起擔任我們的首席財務官。先生 Stein帶來了超過20年的首席財務官經驗 和領導角色 私人和美國上市的上市公司。從2021年到2022年，Stein先生擔任Siklu的首席財務官，Siklu是一家以色列電信行業公司。在此之前，Stein先生於2017年至2021年擔任10bis首席財務官，於2015年1月至2015年12月擔任Enercon technologies Ltd.首席財務官，於2008年至2014年擔任Knock N'Lock，於2002年至2007年擔任Pointer Telocation（NASDAQ：PNTR）。Stein先生是以色列註冊會計師，擁有工商管理碩士學位和文學學士學位。獲得特拉維夫大學經濟學和會計學學位。
68
 
奧茲·齊曼於2013年3月加入賽康，目前擔任首席 營銷官兼企業發展執行副總裁。Oz帶來了超過25年的全球高管業務經驗，在市場營銷， 業務發展和戰略。從2008年到2012年，Zimerman先生擔任 DSP集團的市場營銷和業務開發副總裁，在此期間，他深入瞭解了世界領先的消費電子客户，獲得了成為公司主要增長引擎的新技術 ，並管理了與世界領先服務提供商的高層管理決策者的關係。在加入DSP集團之前， Oz是ECI Telecom的渠道銷售、業務開發和戰略營銷副總裁，在那裏他定義並實施了卓越和 創新的定價方法，從而實現了銷售額的大幅增長。在ECI工作之前，他是Shaldor的項目經理，Shaldor是一家領先的 管理諮詢公司。Zimerman先生擁有紐約大學工業工程與管理學士學位（優異成績） 和哥倫比亞大學工商管理與工業工程碩士學位。
 
哈達爾維斯蒙斯基—温伯格於2023年4月加入賽康，擔任首席法律官兼公司祕書。 Vismunski—Weinberg女士擁有豐富的全球領導經驗。在加入Ceragon之前，她曾 Bank Leumi Ltd.的銀行公司祕書（2021—2022年），合夥人 Communications Company Ltd.的副總裁、首席法律顧問和公司祕書（2017—2021年），並在Teva Pharmaceutical Industries Ltd.擔任多個法律領導職位，包括 法律副總裁（2007—2017）。在她早期的職業生涯中，Vismunski—Weinberg女士是一家以色列律師事務所的合夥人，專門從事商法和 公司法。Vismunski—Weinberg女士擁有耶路撒冷希伯來大學法學學士學位，自1999年以來一直是以色列律師協會的會員。
 
米哈爾·戈爾茨坦  自2020年3月起擔任我們的首席人力資源官。在此任命之前，Goldstein女士曾擔任Contentsquare的首席人力資源官 ，Contentsquare是一傢俬人控股的全球軟件公司。在加入Contentsquare之前，Goldstein女士曾擔任NICE Systems（Nasdaq）人力資源卓越中心副總裁，並在Amdocs擔任多個人力資源業務合作伙伴職位， 她在那裏工作了12年，其中包括在公司硅谷辦事處工作的三年。Goldstein女士擁有組織發展和諮詢方面的背景，擁有以色列海法大學心理學學士學位、英國諾丁漢大學組織心理學碩士學位和英國赫特福德郡大學管理學博士學位，專門研究組織複雜性。
 
烏裏克·布羅伊達自2019年1月以來一直擔任我們的首席產品官，並於 2021年4月加入Ceragon的執行管理團隊，擔任解決方案管理執行副總裁。2022年2月，Broida 先生還擔任產品執行副總裁。Broida先生負責產品戰略、創新和產品管理， 並領導公司的產品管理和全球銷售工程團隊，最終支持全球銷售，為全球服務提供商和全球關鍵任務專用網絡提供價值 。Broida先生從2022年2月開始，他還領導產品 的研發工作，從最初到設計，使用創新的尖端技術，一直到大批量生產。 Broida先生在電信和IIOT行業擁有超過21年的戰略營銷和產品戰略經驗。在加入 Ceragon之前，Broida先生在mPreest擔任市場營銷副總裁，負責產品管理、市場營銷和業務開發。 2013年至2016年，他曾在RAD擔任營銷和業務開發副總裁，並在Wavion（2010—2013年）、NICE（2006—2010年）和Alvarion（2000—2006年）擔任多個產品管理副總裁。Broida先生擁有以色列理工學院電氣工程學士學位，以及特拉維夫大學工商管理碩士學位。

Alon Klomek 自2023年1月1日起擔任首席收入官。 在 加入Ceragon之前，Klomek先生在Cellebrite工作了十年，在那裏他成功地領導了公司從銷售硬件 到服務的轉型，並帶頭公司的業務增長，最初是在其國際業務組，後來擔任首席業務官 。在此之前，Klomek先生領導了一家科技初創企業，擔任首席執行官，並在NICE systems工作了十年，並與家人一起移居美國。Klomek先生帶來了一個新鮮的充滿活力的領導風格，長期的願景和卓越的業務。先生 Klomek擁有經濟與管理學士學位、特拉維夫管理學院工商管理碩士學位和紐約大學工商管理碩士學位。
69
 
迪瑪·弗裏德曼自2023年1月22日起擔任執行副總裁兼首席運營官 。在加入Ceragon之前，Friedman先生曾在DSP Group Inc.擔任公司運營副總裁（2010—2022年），公開交易的無線通信和語音處理芯片組和算法的全球領導者。Friedman先生還擔任過 多個職位，包括負責製造工程、生產測試工程、鑄造和裝配技術、 配置和生命週期管理、供應商管理、產品質量和可靠性以及其他業務職能。先生 Friedman持有電子工程學士學位，畢業於特拉維夫大學董事和高級管理人員課程。
 
Ronen Ben—Hamou 自2023年12月起擔任我們的首席增長官。先生 Ben—Hamou在電信和物聯網行業擁有超過20年的C級、綜合管理、業務和技術執行方面的國際領導經驗。他領導了創新，並管理了專注於系統、芯片和軟件開發的大型國際組織。在加入Ceragon之前，Ben—Hamou先生曾擔任Siklu的首席執行官，Siklu是一家在城市、郊區和農村地區提供多千兆位 "無線光纖"連接的供應商。他的豐富經驗包括與第一層客户一起商業化新技術 ，以及推動全球範圍內的數字化轉型。Ben—Hamou先生之前的職務還包括Telit產品和解決方案執行副總裁 、全球研發主管以及物聯網技術和解決方案執行副總裁。在此之前，他 曾在愛立信擔任領導職務，擔任調制解調器業務部門的首席運營官兼研發主管，ST—愛立信擔任瘦 調制解調器解決方案高級副總裁兼總經理，以及英飛凌技術公司擔任入門級電話業務部門副總裁兼總經理。Ben—Hamou先生擁有英國考文垂大學電氣工程學士學位 。
 
涉及董事和高級管理層的安排
 
據我們所知，在我們公司中，不存在與我們現任董事的選舉或現任行政人員的任命有關的安排 或諒解。此外，本第A節（董事和高級 管理層）中列出的任何個人之間均不存在家庭關係。
 
B.
補償
 

 a)
集料 高管薪酬
 
2023年，我們支付的或代表上文A節所列所有人員累計的 賠償總額（董事和高級管理層），以及2023年期間擔任董事的其他董事和執行人員，包括Ariel Milstein先生，他於2023年4月14日停止任職，Guy Toibin先生，2023年4月16日停止任職，2023年5月14日停止任職的Muki Burla先生，2023年5月19日去世的Zohar Zisapel先生，以及2023年9月6日加入公司董事會的Yael Shaham，包括大約380萬美元的薪金、費用、獎金、佣金和董事費，以及大約 為提供退休金、退休金或類似福利而預留或應計的金額，但不包括為我們的官員提供的汽車支出 ，（包括商務旅行，專業和商業協會會費和費用）償還 給我們的官員，以及其他附加福利，通常根據當地慣例償還或由以色列公司支付（所有金額均根據截至2023年12月31日的匯率換算為美元）。
 
我們有一個基於績效的 獎金計劃，其中包括我們的執行官。該計劃基於我們的整體績效、特定單位績效和 個人績效。我們的行政人員的績效目標的非重要部分為質性。可衡量的 績效目標可以逐年變化，並且是財務參數的組合，如收入、記賬、毛利、 區域營業利潤、營業收入、淨收入和收款。薪酬委員會和董事會每年審查和批准我們的行政人員的計劃（對於首席執行官，也由我們的股東），根據該計劃向我們的行政人員支付的任何獎金也是如此。
 
現金 補償我們的董事根據《公司法》頒佈的關於外部董事報酬的規定 (《《薪酬條例》“)，經《以色列公司條例(對在以色列境外證券交易所登記交易的公司的救濟)》-2000(《國外 上市法規“)。他們每個人都有權獲得現金補償，按照薪酬條例中規定的“固定”年費和參會費 ，依據公司根據資本金的分類 ，並有權報銷參加在董事居住地以外舉行的會議的旅費；目前-總計68,505新謝克爾(約合19,162美元)(基於以色列銀行於2024年3月4日公佈的新謝克爾/美元匯率)(兑換率“)作為年費，面對面參會費為2,550新謝克爾(根據匯率約為713美元)，參加電話會議為1,530新謝克爾(根據匯率約為428美元)，書面決議為1,275新謝克爾(根據匯率約為357美元)。由於上述金額在薪酬條例規定的固定金額和外國上市規則規定的最高金額之間，因此無需股東批准。根據《以色列公司條例(免除關聯方交易)》-2000(《《濟助條例》“)。 這些現金金額將根據以色列消費物價指數的變化進行年度調整，並根據公司根據其資本規模分類的情況進行年度調整。上述現金薪酬符合本公司的薪酬政策，本公司股東於2023年股東周年大會(定義見下文)最近修訂及採納的薪酬政策(“補償政策“)，據此，本公司每名非執行董事均有權收取現金費用，包括年費及參與費。詳情請參閲： “董事的酬金“和”股票 期權計劃“以下和附註14列於本年度報告項目18內的綜合財務報表。

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股權 薪酬。於2023年，我們授予第6.A節詳述的董事及高級管理層成員及於2023年擔任董事及高級管理人員的其他董事及行政人員合共購買960,065股普通股的選擇權，行使價由每股1.68美元至2.09美元不等。在2023年，我們向我們的董事和高級管理人員授予了第6A節詳細説明的 ，總計375,030個限制性股份單位(“RSU於2023年12月31日，共有2,924,448份未行使購股權及512,048份RSU由本公司董事及高級管理人員持有，包括Zisapel先生於2023年歸屬的股權對價，詳情見 6A節。
 
除現金費用（ 作為其作為本公司董事的貢獻和努力的報酬）外，並根據我們的薪酬政策 關於非執行董事基於股權的薪酬的限制，我們的董事還收到了 關於其作為董事的三年服務期的年度股權補助，該補助最後一次於9月6日獲得股東批准，2023年，本公司2023年年度股東大會（簡稱“2023年年度股東大會"）， 如下所示：
 
(i)本公司董事Shlomo Lian、 Ilan Rosen、Rami Hadar和David Ripstein各自收到購買50，000股普通股的購股權，其中三分之一（16，667份購股權）於二零二一年股東周年大會當日授出，另外三分之一（16，667份購股權）於二零二一年股東周年大會第一週年（即，於二零二二年七月十九日授出，其餘16，666份購股權於二零二一年股東周年大會第二週年（即，2023年7月19日）；
 
(ii)本公司董事Efrat Makov收到可購買33，333股普通股的購股權，其中一半（16，667股購股權）已於二零二二年股東周年大會日期授出，另外一半（16，666股購股權）已於二零二二年股東周年大會一週年（即，2023年10月3日）；
 
(iii)我們的 董事會主席Ilan Rosen收到額外43，334份購股權，可購買43，334股普通股，該等購股權於二零二三年股東周年大會當日 授出；
 
(iv)Efrat Makov、Shlomo Lian、Hadar先生和Ripstein先生收到購買16，666股普通股的期權，該等期權於2023年股東周年大會（“2023年股權授予”);
 
(v)Ira Palti收到 33，333份購股權以購買普通股，該等購股權於二零二三年股東周年大會當日授出，包括二零二一年股東周年大會批准的非執行董事股權授予的三分之一（16，667份購股權）（“剩餘2021年贈款”）， 和2023年股權授予；以及
 
(vi)雅艾爾·沙哈姆， 於二零二三年股東周年大會當日授出之33，333份可購買普通股之購股權。
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b)     公職人員的個人補償
 
以下資料 描述了截至2023年12月31日止年度我們五名薪酬最高的“高級管理人員持有人”（該術語定義見公司法 ）的薪酬。提供披露的五名個人在本文中稱為 "涵蓋辦公室持有人"。以下所有金額均按公司成本計算，根據截至2023年12月31日的匯率換算為美元，並基於以下組成部分：
 

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工資成本。工資成本包括工資毛額、福利和津貼，包括適用法律規定的津貼，其中可能包括， 在適用於每個受保職位持有人的範圍內，支付、供款和/或養老金、遣散費、汽車或汽車的分配 津貼、醫療保險和風險保險（例如，生活、殘疾、事故）、電話費、康復費、搬遷費、支付 社會保障和其他福利符合公司的指導方針。
 

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績效獎金成本。績效獎金成本是指在該年度授予受保職位持有人的獎金 截至2023年12月31日，根據所涵蓋辦公室持有人在其獎金計劃中規定的目標表現支付， 並經公司薪酬委員會和董事會批准。
 

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股權成本指截至2023年12月31日止年度財務報表中記錄的與股權相關的支出 在2023年和前幾年的補償。有關計算此類金額時使用的假設和關鍵變量，請參見附註 我們的經審核綜合財務報表的2U。
 

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多倫·阿拉齊—首席執行官：工資成本—368200美元；績效獎金成本—296262美元；股權成本—380673美元。
 

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Alon Klomek—首席收入官：工資成本—317，487美元；績效獎金成本—324，307美元； 股權成本—248，866美元。
 

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Ronen Stein—CFO：工資成本—301310美元；績效獎金成本—122189美元；股權成本—106017美元。
 

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Ulik Broida—首席產品官：工資成本—245，247美元；績效獎金成本—107，903美元； 股權成本—128，226美元。
 

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Michal Goldstein—首席人力資源官：工資成本—234，314美元；績效獎金成本—100，440美元； 股權成本—87，458美元。
 
補償政策
 
根據 《公司法》，我們必須採用一項薪酬政策，其中規定了有關公職人員任期和僱傭條件的公司政策 ，包括薪酬、股權獎勵、遣散費和其他福利、責任豁免和賠償。 此類薪酬政策應考慮（除其他事項外）：向公職人員提供適當的激勵、公司的風險管理 、公職人員對實現公司目標和增加利潤的貢獻以及 公職人員的職能。
 
我們的 薪酬政策旨在在激勵公職人員實現個人目標的重要性與 確保整體薪酬符合公司長期戰略績效和財務目標的需要之間取得平衡。薪酬 政策為我們的薪酬委員會和董事會提供了充分的措施和靈活性，以根據地理位置、任務、角色、資歷和能力等因素，定製我們每個職位 任職者的薪酬方案。此外，本政策 旨在激勵我們的辦事處人員在不鼓勵過度冒險的情況下，實現長期高水平的業務績效，同時實現持續的目標結果。
 
薪酬政策及其任何修正案必須經董事會、考慮 薪酬委員會的建議後，並經股東特別多數批准，股東應包括（i）出席並投票的非控股股東 至少多數股東， 出席並投票（棄權不予考慮）、 或（ii）出席會議並投票反對的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東持有公司總投票權的百分之二或以下（"特殊 多數"）.薪酬政策必須由董事會不時審閲，並且必須由 董事會和股東至少每三年重新批准或修訂一次。如果薪酬政策未獲得股東批准， 薪酬委員會和董事會仍可在進一步討論該事項後批准該政策， 詳細原因。
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我們的 薪酬政策最初於2012年獲得股東批准，並於2023年9月6日舉行的2023年股東周年大會上獲得股東修訂和採納。
 
退還政策
 
2023年6月9日， 美國證券交易委員會批准了納斯達克提出的追回上市標準，該標準實施了美國證券交易委員會的追回規則，該規則是根據《交易法》（"回補上市規則"）. SEC的最終 規則指示包括納斯達克在內的美國證券交易所採用上市標準，要求所有上市公司（包括本公司等外國私人 發行人）採用並遵守書面收回政策，披露政策並將政策作為 附件提交至年度報告，以及在根據該政策觸發收回政策時納入其他披露。 在 2023年股東周年大會上，經薪酬委員會和董事會批准，我們修訂了 補償政策第 第9節（退款政策），以規定本公司將按照 《回撥上市規則》的預期採用回撥政策。2023年11月30日，我們的薪酬委員會和董事會批准採納符合《回撥上市規則》（“回撥上市規則”）的回撥政策退還政策”）在會計重述後，從現任和前任管理人員收回 任何超額的基於激勵的補償，自2023年10月2日起生效。 此外，薪酬委員會和董事會可對非高級管理人員的人員適用本回扣政策。根據 "回補政策"，如果公司因其重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，該政策規定，公司將向每名現任或前任執行官收回補償 ，這些執行官在需要會計重述之日之前的三年期間內， ，根據錯誤的財務數據獲得的獎勵薪酬超過了高管根據重述本應獲得的獎勵薪酬金額。薪酬委員會和董事會負責管理公司的 退款政策，並有權決定如何根據該政策尋求賠償，如果雙方都確定 賠償不可行，則可以放棄賠償。
 
C.
董事會慣例
 
公司治理實踐
 
我們在 以色列註冊成立，因此一般須遵守《公司法》下的各種企業管治慣例，涉及 外部董事、審計委員會、薪酬委員會、內部審計師和相關方交易的批准等事宜。 這些事項是根據納斯達克規則和美國證券法的其他相關條款進行的上市條件之外的。根據適用的納斯達克規則，外國私人發行人（如本公司）通常可以遵循其本國的公司治理規則 ，而不是類似的納斯達克規則，但審計委員會的組成和職責 及其成員的獨立性等某些事項除外。見項目3。"關鍵信息—風險因素—與在以色列的業務相關的風險 — 作為一家外國私人發行人，我們免除了SEC和納斯達克規則的某些要求，這可能導致 比根據適用於國內發行人的規則向投資者提供的保護更少。" 有關 我們遵循的母國規則的信息，請參見第16 G項。"民主政府"。
 
一般 董事會慣例
 
根據公司的 公司章程，董事會由不少於五（5）名且不多於九（9）名董事組成，除非公司股東的決議另有決定 。我們的董事會目前由 七 （7）成員董事會保留管理本公司之所有權力，惟並非特別授予股東。 例如，董事會可出於其認為合適的目的決定借款或從我們的利潤中預留儲備金。
 
董事會 可在達到法定人數時通過決議，並在將決議付諸表決時，由出席的董事至少過半數的表決。法定人數定義為合法有權參加會議的現任董事的至少多數 ，但不少於兩名董事。董事會主席由董事會成員選舉及罷免。董事會會議記錄 並保存在我們的辦公室。
 
董事會 可根據《公司法》的規定，任命一個董事會委員會，並將董事會的全部或任何權力授予該委員會（視情況而定）。儘管有上述規定，且在公司法條文的規限下，董事會 可隨時修訂、重申或取消其向其任何委員會的任何權力轉授。我們的董事會根據《公司法》任命了 公司審計委員會、根據納斯達克規則任命了財務審計委員會、薪酬委員會和提名委員會 。
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本公司的組織章程 規定，任何董事均可書面通知本公司，委任任何有資格擔任董事 且當時並非擔任任何其他董事的董事或候補董事的個人為候補董事。候補董事享有董事的所有權利和義務，但不包括為自己任命候補董事的權利。目前，我們的董事會沒有候補董事。
 
董事的術語和技能
 
我們的董事通常 在股東周年大會上選舉產生，任期至選舉產生的 股東大會之後的第三次股東周年大會的日期結束，除非該董事去世、辭職、破產、 喪失行為能力或被罷免，董事會提前終止。於二零二一年股東周年大會上，Rami Hadar先生、Ilan Rosen先生及David Ripstein先生獲選為董事。在2022年10月3日舉行的年度 股東大會上（"2022年年度股東大會”），Efart Makov女士當選為 董事 以填補因Yael Langer女士辭職而產生的空缺，該辭職 自該會議召開之日起生效。 在2023年股東周年大會上，Yael Shaham女士當選 為董事 年期約一（1）年，至 將於二零二四年舉行的下屆股東周年大會當日止。有關我們每名董事 在該職位任職期間的信息，請參見上文“董事和高級管理層”標題。
 
根據《公司法》 ，不具備所需技能和投入適當時間履行公司董事職務的能力的人員 ，考慮到（除其他外）該公司的特殊要求和規模， 不得被任命為董事，也不得在公眾公司擔任董事。上市公司不得召開議程包括任命董事的股東大會，不得任命董事，除非候選人提交聲明 ，表明他或她具備所需的技能並有能力投入適當時間在公司履行董事職務 ，其中規定了上述技能，並進一步説明《公司法》中關於任命董事的限制不適用於該候選人。
 
如果董事不再具備《公司法》所要求的擔任董事職務的任何資格，或因 而終止其職務的任何理由而 ，則必須立即通知公司，其職務應在收到通知後終止。
 
獨立董事
 
根據納斯達克規則， 我們的大多數董事必須獨立。納斯達克規則規定的獨立性標準不包括以下人員：(I)公司或其關聯公司的現任或前任僱員；或(Ii)公司或其關聯公司高管的直系親屬(在過去三年的任何時間)。
 
此外，根據《公司法》，“獨立的董事”是指由公司審計委員會認定，符合與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或被任命或歸類的董事，並且 連續擔任董事的時間未超過九年。為此目的，停止作為董事的服務的期限為兩年或更短時間，不應視為切斷該董事服務的連續性。但是，由於我們的股票是在納斯達克全球精選市場上市的，我們也可以根據外國上市規定，根據相關的非以色列規則將 為獨立董事的董事歸類為公司法下的“獨立董事”。此外， 《境外上市條例》規定，在《公司法》允許的連續九年之後，可以連任不超過 三年的“獨立董事”，條件是如果董事連任 一個或多個超過連續九年的任期，(I)審計委員會和董事會必須確定， 鑑於董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，連任 對公司有利；(Ii)董事必須在符合《公司法》規定的條件下由所需多數股東和 重新選舉產生。
 
目前，我們的六名現任董事-馬科夫女士、沙哈姆女士以及利蘭、羅森、哈達爾和裏普斯坦先生-根據納斯達克規則符合資格並擔任獨立董事。
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外部 控制器
 
根據《公司法》，以色列上市公司一般需要任命至少兩名外部董事。授權行使董事會職權的公司董事會 每個委員會必須至少包括一名外部 董事，企業審計和薪酬委員會必須包括所有外部董事。境外上市條例 允許我們作為一家在納斯達克交易的公司，並且沒有控股股東(按照《公司法》的含義)，我們可以豁免我們的董事會中必須有外部董事的要求，以及 《公司法》對以下方面的相關要求審計委員會和薪酬委員會的組成，如果我們繼續遵守的話適用於美國國內發行人的相關美國證券法和納斯達克規則，涉及董事會的獨立性以及審計和薪酬委員會的組成.
 
在公司選擇遵守以下規定的日期之前當選為外部董事的人適用的美國證券法和納斯達克規則獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成 如上所述，可繼續擔任公司董事會的非外部董事成員，直至(I)其三年任期結束，或(Ii)公司決定遵守上述適用規則後召開的第二次年度股東大會 ，公司或其股東不採取任何進一步行動 。這樣的董事可能是由公司股東選舉進入董事會的，但他/她現在將被選舉為“常規”董事(而不是外部董事)，他/她的當選與任何其他董事的選舉 沒有什麼不同。
 
2019年8月12日，我們的 董事會決定帽子開始在2019年股東周年大會日期的次日，本公司會在豁免之後在我們的董事會中加入外部董事的要求，只要它繼續滿足上述救濟的必要要求，並且除非董事會另有決定。
 
財務和會計專業知識 . 根據其頒佈的《公司法》和《公司條例》，上市公司的董事會必須根據公司類型， 其規模，公司活動的數量和複雜性以及董事人數等因素，決定 必須具備財務和會計專業知識的董事的最低人數。具有"會計 和財務專業知識"的董事是指其教育、經驗和技能使其能夠高度精通 業務和會計事務、透徹理解公司的財務報表並激發有關 財務數據呈現方式的討論的董事。
 
目前，擔任財務審計委員會主席的Makov女士和Liran先生均為獨立董事，就納斯達克規則而言，均被視為"財務專家" 。Makov女士和Liran先生、Rosen先生、Hadar先生和Ripstein先生均符合《公司法》中定義的 "會計和財務專業知識"的資格。
 
董事薪酬
 
董事薪酬 與我們對公職人員的薪酬政策大致一致（見下文），且通常需要薪酬委員會 、董事會和股東（按此順序）的批准。
 
儘管有上述規定， 在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准偏離我們薪酬政策的安排 ，但這種安排必須得到特別多數的批准。
 
根據《薪酬條例》 ，根據該條例獲得薪酬的董事一般有權獲得年費、董事會或委員會會議的參加費以及參加在董事居住地以外舉行的會議的差旅費報銷。年度和參與費的最低固定和最高固定金額見薪酬條例， ，並基於公司根據其資本規模的分類。根據薪酬條例獲得的薪酬 金額低於固定年費或固定參與費的董事的薪酬， 需要獲得薪酬委員會、董事會和股東（按此順序）的批准。除年費和參與費以及報銷費用外，公司還可以向 董事（根據《薪酬條例》獲得補償）補償股份或購買股份的權利， 除可轉換為股份的可轉換債券外， 應遵守《薪酬條例》中規定的某些限制。
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此外，根據《救濟條例》，如果薪酬委員會和董事會都決定（i）董事的薪酬和就業安排 完全是為了公司的利益，或者（ii）支付給任何此類董事的薪酬不超過最高 ，則不需要股東批准董事的薪酬和就業安排 《外國上市條例》規定的金額。此外，根據《救濟條例》，如果（i）薪酬委員會和董事會都認為， 這些條款並不比前一條款更有利，或其效力基本相同，並且符合公司的 薪酬政策，則不需要股東批准董事的薪酬和僱用安排；及（ii）該等條款於下屆股東大會上提呈股東批准。
 
我們或 我們的任何子公司均未與我們的任何現任董事訂立服務合同，其中規定在 董事服務終止後享有利益。
 
有關 支付給我們董事的薪酬的全面討論，請參見上文“B。（a）行政人員薪酬總額"。
 
強制性 董事會委員會
 
財務 審計委員會
 
根據證券交易委員會根據《交易法》和納斯達克規則制定的 規則，我們需要有一個由至少三名 董事組成的審計委員會，每個董事（i）是獨立的；（ii）不從公司獲得任何補償（不包括董事酬金）； （iii）不是本公司或其任何附屬公司的關聯人；（iv）在過去三年內沒有參與編制公司 （或子公司）財務報表；及（v）具備財務知識，且其中一人已被董事會確定為 財務專家。財務審計委員會的職責和職責包括：（i）向董事會推薦 公司獨立審計師的任命，確定其薪酬並監督其執行的工作 ；（ii）預先批准獨立審計師的所有服務；（iii）監督我們的會計和財務報告過程 以及我們的財務報表的審計；及（iv）處理有關會計、內部監控及核數事宜的投訴。 儘管如此， 根據《公司法》，公司獨立審計師的任命需要 股東的批准，其薪酬需要我們董事會的批准。
 
截至本報告日期，利蘭先生、裏普斯坦先生和馬科夫女士為我們的財務審計委員會成員，董事會認定他們每人都符合上述 納斯達克規則和美國證券交易委員會標準，馬科夫女士擔任該委員會主席和財務專家。 見項目16A。“審計委員會財務專家”如下。我們已根據納斯達克規則的要求通過了審計委員會章程 。
 
企業 審計委員會
 
我們設有公司審計委員會，這是公司法規定的審計委員會；公司審計委員會的職責包括：(I)與內部審計師和我們的獨立審計師協商，找出業務管理中的違規和不足之處，並提出適當的行動方案以糾正此類違規行為；(Ii)審查和批准公司的某些交易和行動，包括批准根據公司法需要審計委員會批准的關聯方交易；界定涉及利益衝突的某些行為和交易是否重大 ，以及涉及利害關係方的交易是否非常，並批准此類交易；(3) 確定與“控股股東”的關聯方交易應遵循的程序(如果此類交易不是特別交易)，其中可包括在適用的情況下，根據審計委員會確定的標準，在審計委員會、個人或審計委員會選定的其他委員會或機構的監督下，為此類交易建立競爭程序；(4)確定批准與“控股股東”進行的某些關聯方交易的程序，這些交易被審計委員會認定為非非常交易，但也被審計委員會認定為不可忽略的交易；。向董事會推薦任命內部審計師及其薪酬；(Vi)審查我們內部審計師的表現，以及是否為其提供履行職責所需的資源和工具，考慮：除其他外公司的規模和特殊需要；（vii） 審查獨立審計師的工作範圍及其 費用，並向適當的法人機構提供其建議；（viii）監督公司的會計和財務報告過程 ；(ix)制定處理公司員工就管理缺陷提出的投訴的程序，以及為該等員工提供的保護；以及（x）履行根據公司法和公司章程細則指定或將指定為審計委員會的其他職責。
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根據《公司法》第115條所述的企業審計委員會 組成要求不適用於公司，因為董事會 作為其決定退出任命外部董事要求的一部分，根據《外國上市條例》的規定， 還採取了免除此類組成要求的措施，以公司遵守並將繼續遵守，根據適用於美國國內發行人的相關美國證券法和納斯達克規則， 關於董事會的獨立性 以及審計和薪酬委員會的組成.
 
截至本報告日期， Ripstein先生、Shaham女士和Makov女士在我們的公司審計委員會任職，董事會已確定他們各自符合 納斯達克規則和上文財務審計委員會部分所述的SEC標準，Ripstein先生擔任委員會主席。
 
薪酬委員會
 
根據納斯達克規則， 支付給我們的行政人員的薪酬必須由董事會中的大多數 獨立董事以只有獨立董事參與的投票方式決定或建議董事會決定，或由至少兩名獨立董事（定義見納斯達克規則）組成的薪酬委員會 。我們的 董事會還必須認為每位薪酬委員會成員符合納斯達克規則下對薪酬委員會成員的增強的獨立性要求，其中 要求，除其他事項外，我們的董事會在考慮 是否獨立時，考慮每位此類委員會成員的薪酬來源。根據《公司法》，薪酬委員會應包括所有外部董事， 由其多數成員組成。如上所述，我們根據 《外國上市條例》規定的豁免，選擇退出外部董事規則。儘管如此，由於我們的董事會已決定不執行選舉 外部董事的要求，並採納了《公司法》下的審計和薪酬組成要求的豁免，我們須遵守 相關的美國證券法和適用於美國國內發行人的納斯達克規則 關於 董事會的獨立性以及審計和薪酬委員會的組成。
 
根據《公司法》，任何以色列上市公司的董事會都必須任命一個薪酬委員會，該委員會負責：（i）就薪酬政策的批准向董事會提出 建議（見下文）及其擴展； （ii）定期審查薪酬政策的執行情況，並向董事會提供建議，其中 （iii）審查和決定是否批准有關 任期和任職人員僱用的安排；及（iv）決定是否在某些情況下豁免與首席執行官候選人的交易 ，該候選人與本公司或其控股股東無關，獲得股東批准，且 批准的條款與薪酬政策一致。根據《公司法》，薪酬委員會可能需要就某些薪酬相關的決定尋求董事會和股東的批准。請參見 "項目6—董事、高級管理人員和員工—B。補償"。
 
此外，我們的薪酬 委員會管理我們的修訂和重列購股權和RSU計劃。董事會已授權薪酬委員會 根據本計劃授出購股權和受限制股份單位，並根據本計劃擔任股份激勵委員會，條件是該等授出 在董事會確定的框架內，且向董事會成員授出股權補償亦經 董事會批准。
 
《公司法》第118A條所述的 薪酬委員會組成要求不適用於本公司 ，因為董事會決定不接受任命外部董事的要求， 根據外國上市條例的規定，還採取了免除此類組成要求的措施 ，基於公司遵守並將繼續遵守， 根據適用於美國國內發行人的相關美國證券法和納斯達克規則 ， 關於董事會的獨立性以及審計和 薪酬委員會的組成。
 
先生。羅森，沙漢姆女士和Hadar先生在我們的薪酬委員會任職，他們都符合納斯達克規則中規定的上述資格要求 ，Hadar先生擔任委員會主席。
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提名委員會
 
納斯達克規則要求，董事的被提名人必須由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會選擇，或由多數獨立董事投票選出或推薦供董事會選擇，但 某些例外情況除外。目前，利蘭、羅森和哈達爾先生都是獨立董事, 擔任我們提名委員會的成員，該委員會推薦董事被提名者供我們的董事會批准。
 
批准公職人員的僱用條款
 
任職人員(董事和首席執行官除外)的任期和僱用需要得到薪酬委員會的批准，然後再經董事會批准，前提是這些條款符合公司的薪酬政策。如果該職位的聘用條款與薪酬政策不符，則在薪酬委員會和董事會批准後，還需要得到股東的批准。在考慮到《公司法》中關於公職人員薪酬的各種政策考慮和強制性要求之後。然而，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會仍可批准此類任期和聘用條款， 即使這些條款未經股東批准，經過進一步討論和詳細理由。此外,《救濟條例》規定，只要公司的薪酬政策包括對此類非實質性變化的合理範圍，對隸屬於公司首席執行官的職位持有人的非實質性變化只需獲得首席執行官的批准即可。
 
CEO的任期和僱用，無論這些條款是否符合公司的薪酬政策，都必須得到薪酬委員會、董事會和特殊多數的批准。
 
儘管如此， 在特殊情況下，薪酬委員會和董事會仍可批准對CEO的薪酬， 即使該薪酬未經股東批准，經過進一步討論和詳細論證。此外， 在某些情況下，公司薪酬委員會可以免除首席執行官候選人的任期和聘用期限，不經股東批准，條件是應聘者不是董事人員 並且任期符合公司的薪酬政策.
 
如果薪酬委員會確定修改現有的非董事職位(包括首席執行官)的任期和僱用條款，則只需獲得薪酬委員會的批准。
 
董事的任期和聘用，無論這些條款是否符合公司的薪酬政策，都必須得到薪酬委員會、董事會和股東的批准，如果這些條款與公司的薪酬政策不一致，則必須獲得針對首席執行官的特別多數股東的批准。
 
然而，如上所述，關於董事的薪酬，根據《救濟條例》，公司薪酬委員會和董事會可以在不召開股東大會的情況下批准首席執行官或董事的任期和聘用條款，但條件是：(I)不比以前的條款更有利，或者其效果基本相同；(Ii)符合公司的薪酬政策；(Iii)在下一次股東大會上提請股東批准。此外，允許公司的薪酬委員會和董事會批准董事的任期，而無需召開股東大會，前提是此類條款 僅對公司有利，或者此類條款符合薪酬條例規定的條款。
78
 
批准某些交易  使用 相關的 方
 
公司法要求 經公司審計委員會或薪酬委員會批准，然後經董事會批准，在某些情況下還需經股東批准，以實施特定的行動和特殊交易，例如：
 

 •
與工作人員和第三方的交易，如果工作人員在交易中有個人利益；
 

 •
任職人員的僱傭條款；及
 

 •
與控制方的非常交易，以及與控制方的第三方的非常交易 在交易中或與控股股東或其親屬就服務條款進行的任何交易中擁有個人利益 直接或間接提供（包括通過控股股東控制的公司提供）和僱用條款（對於 非董事長的控股股東）。"親屬"在《公司法》中定義為配偶、兄弟姐妹、父母， 父母、子女、配偶的子女、兄弟姐妹或父母，以及上述任何一方的配偶。
 
此外，與控股股東的此類非常規 交易需要得到公司審計委員會或薪酬委員會、 董事會和出席公司股東大會並在會上投票的股東的多數投票權（不包括 棄權）的批准，條件是：
 

 •
在交易中沒有個人利益且出席並投票的股東的大部分股份，不採取 考慮到任何棄權票，投贊成票；或
 

 •
在交易中沒有個人利益且投票反對交易的股東代表的比例不超過百分之二 公司的總投票權。
 
《公司法》將適用於公職人員（詳見下文）的披露要求擴大到 上市公司的控股股東。 參與批准 與控股股東進行的特別交易投票的任何股東必須在投票前告知公司他或她在批准交易中是否有 個人利益，如果他或她沒有這樣做，他或她的投票將被忽略。
 
此外，此類特別 交易以及與控股股東或其親屬有關服務條款或僱用條件的任何交易需要 每三年重新批准一次，但是，對於某些此類非常規交易，公司 審計委員會可以根據相關情況確定較長的持續時間是合理的，並且這種延長的持續時間 得到股東的認可。
 
根據 《救濟條例》，上市公司與其控股股東之間的某些特定特定類型的非經常交易 豁免股東批准要求。
 
需要公司 審計委員會的批准，隨後得到董事會和股東的批准，才能進行 證券的私人配售，其中：（i）配售前公司已發行股本的20%或以上，以及 支付（全部或部分）不以現金、在證券交易所註冊的可交易證券或不以市場條款形式存在， 且這將導致：（a）持有公司發行在外股本或表決權5%以上的股東的持股增加；或（b）將導致任何人因發行而成為公司已發行股本或投票權的5%以上的持有人；或（ii）一人將成為公司的控股股東。
 
在以色列證券法和公司法中，為了管理關聯方 交易的條款的目的，"控制方"被定義為有能力指導公司行為的人，但不包括其權力僅來自其作為公司董事的職位或在公司的任何其他職位的人，以及關於批准與 關聯方的交易 如果沒有其他股東擁有超過公司50%的表決權，則持有上市公司25%或以上表決權的人，並且條件是兩個或多個持有公司表決權的人 ，每個人都在同一交易的批准中擁有個人利益，應被視為 一個持有人，以評估其持有的有關批准與關聯方的交易。
 
還需要薪酬委員會 批准（隨後，董事會批准，在某些情況下——股東批准） 批准豁免違反對公司的注意義務、提供保險和保證賠償公司任何職務人員的責任；參見下文"董事和高級管理人員的豁免、保險和賠償”。
79
 
本公司已採納 關聯方交易政策，該政策於2023年2月8日由公司審計委員會和董事會 上一次審查和批准，除其他事項外，反映了法律規定的批准程序，併為擬議交易的分類 設定了標準（或特殊交易）、普通交易和 無關緊要的普通交易。

職位持有人和股東的職責
 
辦事處人員的職責
 
受託 職責。《公司法》規定了 公司所有官員（包括董事）都有謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求公職人員以 處於相同職位的合理公職人員在相同情況下會採取的謹慎程度行事，並要求公職人員使用合理 手段獲得（i） 有關為 官員持有人批准或由官員持有人根據其職務執行的特定行動的商業可行性的信息，以及（ii）與上述行動有關的所有其他重要信息 。忠實義務包括避免職務人員在公司的職務與其個人事務之間的任何利益衝突，避免與公司的任何競爭，避免利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益，以及向公司披露職務人員因其職務而獲得的與公司事務有關的任何信息或文件。
 
公司可批准任職人員因違反任職人員的忠實義務而不得不避免的行為，條件是：(I)任職人員真誠行事，且該行為或其批准不損害公司，以及(Ii) 任職人員在公司批准前的合理時間向公司披露其在交易中的利益性質。
 
根據《公司法》，上表“董事和高級管理人員”中所列的每個人都被視為任職人員。
 
披露辦公室人員的個人利益。《公司法》要求公司負責人迅速披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息和文件。如果交易是非常交易，則任職人員還必須披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶兄弟姐妹、父母和後代以及上述任何人的配偶持有的任何個人權益，或 任職人員：(I)持有公司至少5%的已發行股本或投票權；(Ii)是董事或首席執行官 高管；或(Iii)有權任命至少一位董事或首席執行官的任何公司。非常交易被定義為：(I)不在正常業務過程中；(Ii)不按市場條款進行；或(Iii)可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

在非非常交易的情況下，任職人員符合上述披露要求後，除公司章程另有規定外，只需董事會批准即可。交易不得對公司利益不利 。如果交易是非常交易，或涉及任期和僱傭條款，則 除了公司章程規定的任何批准外，還必須經過公司審計委員會 (或就任期和僱傭期限，由薪酬委員會批准)，然後再經董事會批准，在某些情況下，還必須得到公司股東的批准。
 
在任何事項上有個人利害關係的 個人一般不得出席正在審議該事項的審計委員會、薪酬委員會或董事會會議，如果他或她是委員會成員或董事成員，他或她一般不得在適用的會議上對該事項進行表決。

股東的責任
 
根據《公司法》，股東有義務：(I)善意對待公司和其他股東；以及(Ii)不得濫用其在公司的權力，包括(除其他事項外)在股東大會上就以下事項投票： (A)對公司章程的任何修訂；(B)增加公司的法定股本；(C)合併；或(D)批准需要股東批准的利害關係方交易。
80
 
此外，任何控股股東，或任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司章程的規定有權任命或阻止任命公司職務的股東，都有責任公平對待公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質，但指出，考慮到股東的立場，在違反公平義務的情況下，通常在違約時可獲得的補救措施也將適用。
 
董事和高級職員的免責、保險和賠償
 
公司法規定，像我們這樣的公司可以賠償他們的高級管理人員和董事，併購買保險單來承擔某些責任，如果 公司章程中有這樣的規定的話。
 
我們的公司章程 允許我們在法律允許的最大程度上補償和確保我們的公職人員。
 
公職人員的豁免
 
根據《公司法》，以色列公司不能免除公職人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除公職人員因違反注意義務而對公司承擔的全部或部分責任(與分配有關的除外)，前提是公司章程允許這樣做。我們的公司章程允許我們在法律允許的最大範圍內免除我們的職位持有人 。
 
公職人員的保險
 
我們的公司章程 規定，在符合《公司法》規定的情況下，我們可以簽訂合同，為我們的任職人員因其以任職人員身份履行的作為或不作為而承擔的全部或部分責任 投保 下列各項：
 

 •
違反其對我們或他人的注意義務；
 

 •
違反了他或她對我們的忠誠義務，前提是該職務持有人本着誠信行事並有合理理由承擔 他或她的行為不會損害我們的利益；
 

 •
貨幣 責任或義務 他或她，以另一個人的利益。 和/或
 

 •
任何其他事件，事件或情況，我們可以合法地為官員持有人投保。
 
在不減損 上述規定的情況下，根據《公司法》和《以色列證券法》的規定，我們還可以簽訂合同，為公職人員提供保險， 就公職人員因對該公職人員提起的行政訴訟或要求向受害方支付的款項而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用， 根據以色列證券法的某些規定。
 
任職者的 賠償
 
我們的組織章程 規定，根據《公司法》和《以色列證券法》的規定，我們可以就下列規定的責任或費用向我們的任何官員提供賠償： ，這些責任或費用是由於其作為官員的身份而實施的作為或不作為而強加給他或她產生的，具體如下：
 

 •
任何判決（包括和解或仲裁）強加給他或她以有利於他人的經濟責任 法院批准的裁決。
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，由官員因調查或 主管當局對他提起的訴訟，該訴訟在沒有對他提出起訴書的情況下結束， 施加任何經濟責任以代替刑事訴訟，或在未提交起訴書的情況下結束。 他，但施加經濟責任，以代替刑事訴訟程序有關刑事犯罪，不需要 犯罪意圖的證據或與經濟制裁有關的證據（短語"程序在沒有提交 起訴書"和"代替刑事訴訟的經濟責任"應具有這些短語的含義 公司法第260（a）（1a）條）；
 
81

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員支出或由 向公職人員收取 法院，在公司或代表公司或其他人對公職人員提起的訴訟中，或在刑事指控中 其中公職人員被宣告無罪，或在刑事訴訟中，公職人員被判犯有犯罪， 不要求證明犯罪意圖；
 

 •
職務人員因行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用 根據 證券法；和/或
 

 •
任何其他事件，事件或情況，我們可以合法地賠償一名官員。
 
本公司可承諾 按照上述方式賠償公職人員：（a）在未來，但就第一個行為而言，（財務責任）該承諾 僅限於董事會認為根據公司實際經營情況可預見的事件 作出賠償承諾時，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準， 並進一步規定該等事件和金額或標準在賠償承諾中有所規定；和（b）追溯。
 
保險限制 和賠償
 
《公司法》規定， 公司不得免除或賠償公職人員，也不得訂立保險合同，以承保因下列任何情況而產生的任何 金錢責任：
 

 •
公職人員違反其忠誠義務，但公司可以簽訂保險合同或賠償 一名官員，如果該官員的行為是真誠的，並且有合理的基礎相信該行為不會損害公司；
 

 •
公職人員違反其注意義務，如果這種違反是故意的或魯莽的，但除非這種違反是 完全疏忽；
 

 •
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或
 

 •
任何罰款， 民事罰款、經濟制裁或金錢和解以代替刑事訴訟 對該公職人員施加的懲罰.
 
此外，根據 公司法，我們的職務人員的豁免、賠償以及投保必須得到我們的 薪酬委員會和董事會的批准，對於擔任CEO或董事的職務人員，還必須得到我們的股東的批准。 然而，根據《救濟條例》，如果保險單經我們的薪酬委員會批准，且：（i）該保險單的條款符合我們股東批准並載於我們的薪酬政策中的保險範圍 ，則無需股東和董事會批准購買該保險單；（ii）根據保險 保單支付的保費是按公平市價計算的；及（iii）保險單對公司的盈利能力、 資產或義務沒有且可能不會有重大影響。
 
我們的保險和賠償
 
賠償函 涵蓋根據《公司法》和《以色列證券法》規定的賠償責任和保險，如上文所述 ，已向我們的每位現任官員頒發，並已批准任何未來官員。

此外，根據 賠償政策，我們目前有權為 我們的辦事處人員的利益持有董事和高級管理人員責任保險政策，保險範圍最高為4500萬美元。
82
 
由於可能允許對我們的董事、高級管理人員和控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們已被告知 ，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。
 
管理 強制執行
 
如上所述，根據 以色列證券法，公司不能為第三方（包括其管理人員和/或僱員）獲得保險或賠償 的任何行政程序和/或罰款（向受害方支付損害賠償除外）。以色列證券法 允許為與行政程序有關的費用（如合理的法律費用）進行保險和/或賠償，條件是 公司章程允許的。
 
我們已採納並實施了一項內部 執行計劃，以減少可能違反適用於我們的《公司法》和《以色列證券法》條款的風險。我們的公司章程和賠償函允許（除其他外）根據以色列證券法（見"）的規定進行保險和/或賠償 董事和高級管理人員的豁免、保險和賠償" 以上）。
 
內部 審核員
 
根據《公司法》， 上市公司的董事會必須任命一名由公司審計委員會推薦的內部審計師（見下文 "董事會各委員會 ” – “公司審計委員會"，上圖）。 內部審計師可以是公司的僱員，但不得是利害關係方、公職人員或上述人員的親屬， 內部審計師也不得是公司的獨立會計師或其代表。內部審計師的作用是 檢查公司的行為是否符合適用的法律、誠信和有序的業務程序。 內部審計師有權要求公司審計委員會主席召開公司審計委員會會議， 內部審計師可以參加所有公司審計委員會會議。內部審計師 的任期未經其同意不得終止，也不得暫停其職務，除非董事會 在聽取公司審計委員會的意見後，並向內部審計師提供 向董事會和公司審計委員會陳述其職務的機會後作出決定。
 
我們已任命C.C. R Chaikin，Cohen，Rubin & Co.公司為我們的內部審計師。我們的內部審計師符合 公司法的獨立性要求，詳見上文。
 
D.           員工
 
截至2023年12月31日，我們在全球擁有1，046名員工。在我們的員工中，278人從事研究、開發和工程，664人從事銷售和營銷 （包括服務和支持職能），28人從事管理和行政，76人從事運營。在我們的員工中， 353人駐紮在以色列，66人駐紮在美國，257人駐紮在EMEA（不包括以色列），164人駐紮在拉丁美洲， 206人駐紮在亞太地區（包括印度）。
 
此外，截至2023年12月31日，我們僱傭了361名服務承包商，主要支持我們在該地區贏得的項目。這些 員工的大部分成本都包含在我們財務報表的收入成本中。
 
我們和我們的以色列僱員 不是任何集體談判協議的當事方。然而，對於此類員工，我們須遵守以色列勞工、社會事務和社會服務部不時生效的以色列勞動法、 法規和延期令。一般而言，我們為員工提供高於法定最低要求的福利及工作條件。
 
以色列適用法律 要求在員工被解僱、退休或死亡或無故解僱時支付遣散費。此外，適用的 延期令要求以色列的每個員工（除特定情況外）都有養老金保險單，其中包括， 除其他外、死亡和殘疾保險覆蓋範圍。我們為僱員養老保險中的遣散費 部分繳納的金額取代了應支付給他們的遣散費。以色列適用的法律要求我們和我們的員工向國家保險協會付款，這與美國社會保障管理局類似。此類 金額還包括員工支付的強制性醫療保險費用。
 
我們幾乎所有的僱傭協議都包括員工關於競業禁止、向我們轉讓在僱傭過程中形成的知識產權和保密的承諾。但是，應當指出，競業禁止承諾的可執行性根據包括以色列在內的某些法域的當地法律是相當有限的。
83
 
到目前為止，我們還沒有經歷過與勞工有關的停工，並相信我們與員工的關係良好。
 
我們 其他子公司的員工受不同國家/地區的當地勞動法律法規的約束。在某些地方，如巴西和挪威，我們是集體談判協議的締約方。
 
E.            股份所有權
 
下表列出了截至2024年3月4日我們董事和高級管理層持有的普通股和股票期權的某些信息。已發行普通股的百分比以截至2024年3月4日的85,556,663股已發行普通股計算，其中包括，為進行以下計算及列報，已歸屬或將於2024年3月21日起計60天內歸屬的普通股及購買普通股的購股權。

名字
  
實益擁有的普通股數量(1)
    
實益擁有的已發行普通股百分比
    
持有的股票期權數量(2)
    
期權行權價
    
保留的RSU數量(2)
  
所有董事和高級管理人員組成一個16人的小組(3)
    
1,664,807
      
1.91
      
1,659,807
    
$
1.68 – 4.21
      
463,084
  
 

 (1)
包括5,000股普通股和1,659,807股購買普通股的期權，這些普通股已歸屬或將於2024年3月21日起計60天內歸屬。
 

 (2)
每份股票認購權可行使為一股普通股，自授予之日起滿6年。在上市的股票期權數量中，1,659,807個期權已歸屬或將於2024年3月21日起60天內歸屬於高級管理層作為一個集團。預計在2024年3月21日起60天內不會授予任何RSU 。
 

 (3)
各董事及高級管理人員實益擁有於2024年3月21日之已發行普通股少於1%(包括各該等人士持有並於2024年3月21日起計60日內歸屬或將歸屬之購股權)，因此 並未單獨上市。
 
股票 期權計劃
 
修改和重新確定的股票期權和RSU計劃
 
2003年9月，我們的股東批准並通過了我們2003年的股票期權計劃，期限為十年，董事會於2012年12月將該計劃延長了十年 ，董事會進一步延長至2024年12月31日("經修訂 和重列的購股權和RSU計劃"）.以色列税務局根據適用法律的要求批准了經修訂和重述的股票期權和RSU計劃，但不作為美國税法定義的激勵股票期權"合格計劃"。 經修訂和重述的購股權和RSU計劃旨在向我們在以色列和全球的員工、董事、顧問和承包商授予購股權，並由我們的薪酬委員會管理。一般而言，根據經修訂及重列 購股權及受限制股份單位計劃授出的購股權於授出日期起計六至十年內屆滿。此外，如果與另一家公司（定義見修訂及重列購股權和受限制股份單位計劃）進行交易，我們的董事會可全權酌情決定 每項購股權應：（i）取代購買另一家公司證券的購股權；（ii）由 另一家公司承擔；或（iii）自動全部歸屬。如果本公司全部或幾乎全部已發行和發行股本 將被出售，每個購股權持有人都有義務參與出售，並以 與任何其他已出售股份相同的價格出售其購股權。截至2010年9月，經修訂及重列購股權及受限制股份單位計劃亦允許 授出受限制股份單位（見下文"修訂經修訂及重列購股權及受限制股份單位計劃 ”).
84
 
修訂經修訂 及重列購股權及受限制股份單位計劃
 
根據適用的 法律，我們的董事會可修訂經修訂和重列的購股權和受限制股份單位計劃，但如果我們的董事會採取的任何行動 ，將改變或損害購股權或受限制股份單位持有人的權利或義務，則需要事先徵得該購股權/受限制股份單位持有人的同意。 2009年12月，我們的股東批准了對經修訂及重列購股權及受限制股份單位計劃的修訂，by 增加一個新的小節，旨在將已停止任職的董事的完全歸屬和未到期的期權的行使期從6個月延長至18個月。於二零一零年九月，董事會修訂經修訂及重列購股權及 受限制股份單位計劃，以授予受限制股份單位。董事會於2014年8月進一步修訂經修訂及重列購股權及受限制股份單位計劃，以擴大原先授予薪酬委員會的權力，以便在發生若干事件時，於授出通知中向承授人提供“雙觸發”加速機制。經修訂及重列 購股權及受限制股份單位計劃項下的"雙重觸發"係指公司交易後及 公司交易完成後一（1）年期間內（i）承授人受僱於公司（或合併後的存續實體）被終止的原因不是 或嚴重原因；或（ii）承授人在本公司（或合併後的存續實體）的職位發生變化，且 承授人未被提議繼續擔任類似或更高級的職位和/或類似或更優惠的條款。 術語“公司交易”、“承授人”、“原因”和“嚴重原因”具有經修訂和重列購股權和受限制股份單位計劃中賦予它們的含義 。

下表呈列有關經修訂及重列購股權及受限制股份單位計劃下之購股權及 受限制股份單位授出之資料。之前計劃的所有額外期權和RSU已於2023年12月31日到期。

剩餘保留股份
可供選擇，
RSU贈款 *
    
選項和
RSU
傑出的
    
加權平均
行權價格
  
 
324,620
(1) 
    
8,247,677
(2) 
  
$
2.71
(3) 
 

 (1)
截至2014年，董事會根據本公司現有購股權及受限制股份單位計劃批准的所有授出總額。
 

 (2)
共有2，622，195個與尚未行使的受限制股份單位有關，5，625，482個與未行使的購股權有關，根據本公司所有股份 選項和RSU計劃。
 

 (3)
加權平均價格僅指期權。
 
下表 呈列有關截至 2023年12月31日在本公司董事及僱員之間分配購股權及受限制股份單位（根據所有本公司購股權及受限制股份單位計劃以及根據經修訂及重列購股權及受限制股份單位計劃授出）的若干購股權及受限制股份單位授出資料：

   
未償還期權和受限制股份單位
    
未歸屬期權和受限制股份單位
  
董事和高級管理人員
    
3,236,496
      
1,756,531
  
                 
所有其他受贈方
    
5,011,181
      
3,308,341
  
 
85

第 項7.
大股東及關聯方交易
 
大股東
 
下表列出了 截至2024年3月21日（除非下文另有説明）的股票所有權信息，有關我們所知 是我們5%以上已發行普通股的實益擁有人的每個人，基於持有人向我們提供的信息或 在向SEC提交的公開文件中披露的信息。
 
除非 另有説明，且除非根據社區財產法，我們認為，根據這些所有人提供的信息，下列普通股的受益 所有人對這些股份擁有獨家投資和投票權。 以下所列股東與我們其他股東沒有任何不同的投票權。我們不知道有任何安排會在隨後的 日期導致我們公司的控制權發生變化。
 
下表中實益擁有的股份總數 包括行使購股權時可能收購的股份，購股權可於60天內行使。根據這些購股權發行的股份 僅在確定持有購股權的個人或 集團擁有的百分比時被視為未發行股份，但不用於確定任何其他個人或集團擁有的百分比時被視為未發行股份。我們的每一位董事 和管理人員（同時也是下表所列實體的董事或管理人員）放棄對該實體擁有的我們普通股 的所有權。

名字
  
普通股股數(1)
    
流通普通股比例 (2)
  
Zohar Zisapel Estate (3)
    
7,117,174
      
8.32
%
Joseph D.薩姆伯格 (4)
    
8,280,000
      
9.68
%
 

 (1)
由普通股和購買普通股的期權組成，自 2024年3月21日。
 

 (2)
基於截至2024年3月4日的85，556，663股已發行普通股，不包括購買普通股的期權， 歸屬或將在2024年3月21日起60天內歸屬。
 

 (3)
(i)3694986 Zohar Zisapel Estate持有的普通股；（ii）行使授予Zisapel先生的購股權時可發行的200，000股普通股 可於2024年3月21日或其後60日內行使；（iii）Lomsha Ltd.持有記錄在案的1，101，245股普通股，以色列人 （iv）RAD Data Communications Ltd.持有18，717股普通股，一家以色列公司， Zisapel為主要股東及董事。Zisapel先生和他的兄弟Yehuda Zisapel先生和Nava Zisapel女士分享了 對RAD Data Communications Ltd.持有的普通股的投票權和處置權；及（v）2，102，226股普通股 由Michael and Klil Holdings（93）Ltd.持有，Zisapel先生控制的以色列公司 Zohar Zisapel實益持有的普通股數量基於Zisapel先生於2月向SEC提交的附表13D/A 2021年16日。
 

 (4)
Joseph D. Samberg的地址是1091 Boston Post Road，Rye，NY 10580。
 
86
截至2024年3月4日， 我們約96.6%的普通股在美國註冊並持有，有29個記錄持有人， 地址位於美國。這些數字並不代表我們股份的受益持有人的數量，也不代表這些受益持有人的居住地，因為這些普通股中的許多是由經紀人 或其他代名人持有的（包括一家美國代名人公司，CEDE & Co.，截至上述日期，該公司持有約96.5%的已發行普通股。
 
關聯方交易
 
Zohar Zisapel，我們已故的 董事會主席和我們公司的主要股東，已於2023年5月去世。Zisapel先生、Yehuda Zisapel （於2024年3月去世）和Nava Zisapel女士對RAD Data Communications Ltd.持有的普通股擁有投票權和處置權。
 
RAD—BYNET 集團是由Zisapel先生創建的獨立公司，有時會根據需要與我們分擔信息 系統基礎設施、行政服務和醫療保險以及運輸等物流服務相關的費用 —所有這些都是通過正常交易進行的。此外，公司還從RAD—BYNET集團的成員處購買某些設備、其他服務、軟件和許可證 。於二零二三年，該等採購及分攤開支總額約為90萬元。
 
此外，在2023年， 公司營銷和銷售了RAD—BYNET集團其他成員的部分產品，這些產品與我們的產品互補，而RAD—BYNET集團的一些 成員營銷和銷售了我們的部分產品，這些產品與他們的產品互補。RAD—BYNET集團 成員公司的某些產品可能用於替代我們的產品（因此可能被視為與我們的產品具有競爭力）。
 
我們與RAD—BYNET集團成員的所有關聯方 交易均根據公司的關聯方政策和適用 法律獲得批准。除其他事項外，該政策規定董事會可不時為非特別交易的例行/無關 交易設定標準。應滿足常規/不重要 交易標準的擬議交易應被視為被公司審計委員會歸類為普通交易，並經董事會預先批准。 因此，我們認為，我們已經和 RAD—BYNET集團其他成員公司進行的交易條款對我們有利，而且對我們的優惠程度不低於我們可能從非關聯第三方獲得的條款。
 
未來與我們的職務人員可能擁有個人利益的實體進行的任何交易 和安排都需要得到我們的公司審計委員會、 董事會和（如適用）股東的批准。
 
供應安排
 
我們從某些RAD—BYNET集團公司購買產品 ，並將其集成到我們的產品或產品中。2023年這些 組件的總採購價格約為10萬美元。
 
銷售安排
 
我們通過 RAD—BYNET Group公司銷售產品，這些公司將產品集成到其產品或產品中。2023年，這些組件的總售價 約為08萬美元。
 
第 項8.
財務信息
 
合併報表 和其他財務信息
 
本項目要求的年度財務報表見本年度報告末尾，從第F—1頁開始。
87
 
出口銷售
 
2023年，我們對以色列以外的終端用户的銷售額為3.431億美元，佔我們今年3.472億美元收入的98.8%。
 
法律訴訟

類 操作 索賠 （特拉維夫地區法院—經濟部）
 
2015年1月6日， 公司收到了一份動議，要求批准一項所謂的集體訴訟，將公司、其首席執行官及其董事 列為被告（"被告"）.該動議已提交特拉維夫地區法院 （"法院"）.據稱的集體訴訟指控公司在提交給SEC的文件和公開聲明中作出虛假 和誤導性陳述，違反了職責。集體訴訟索賠額約為75，000，000美元。
 
2015年6月21日，被告提交了對該動議的迴應，認為該動議應被駁回。
 
2021年5月27日，經過漫長的程序，包括提交各種訴狀和答辯狀，證據聽證會和提交摘要，法院裁定證明該動議為集體訴訟，同時適用以色列法律（"裁決"）. 根據裁決，集體訴訟應包括根據《以色列證券法》和《以色列侵權條例》的幾個訴因，涉及公司提交給SEC的文件中的涉嫌誤導性陳述。
 
2021年6月9日，法院發佈決定，建議當事人將案件提交調解程序。
 
本公司認為 該裁決是錯誤的，且被告有強有力的辯護理由，因此，於2021年9月12日，本公司提交了代表被告進行重審的動議，以恢復該裁決（"複審動議”).
 
2021年10月20日， 原告提交了對重審動議的回覆，被告人於2021年11月23日提交了對原告回覆的回覆 。
 
鑑於裁決適用並以以色列法律為基礎（而不是相關的外國法律），特拉維夫證券交易所提交了一項動議 ，請求法院允許其作為法庭之友參加訴訟程序，以表達其原則意見，即就雙重上市公司而言，適用 法律是外國法律，以及法院對雙重上市公司適用以色列法律的負面影響。
 
在不拖延或減損重審動議的情況下，公司同意法院的建議，即當事人將案件提交調解程序 ，並指定退休法官 B.阿農作為調解人。在舉行了幾次調解會議 後，調解進程結束，但沒有達成和解。
 
2022年1月3日，在尊敬的法官K面前舉行了重審動議的聽證會。卡布河Ronen和T. Avrahami 聽證會結束後，司法部長於2022年1月25日加入了重審動議的程序，並與證券管理局合作提交了他的立場。總檢察長的原則立場概述是，就雙重 上市公司而言，適用法律是外國法律，在我們的案例中，適用法律是美國法律。
 
2022年1月27日，複審動議作出判決。法院裁定該裁決是錯誤的，因為它適用的是以色列法律，而不是外國法律，並因此認為將適用的法律是美國法律。法院進一步認為，案件將被退回第一司法法庭，並將根據美國法律作為集體索賠進行裁決。法院評論説，公司根據訴訟時效法提出的索賠也應初步根據美國法律進行裁決。
 
2022年3月20日，在法院作出裁決後，原告向第一司法法庭提交了修改後的集體訴訟， 根據美國法律的規定。原告估計經修訂的索賠額為52，099，000美元。
 
2022年6月28日，在雙方提交聯合申請以批准某些程序事項後，法院發佈了一項決定 ，建議雙方考慮啟動另一項調解程序。2022年7月5日，在法院作出裁決後， 當事人提交了一份通知，通知法院， 他們認為，只有在當事人提交訴狀後，才是考慮啟動另一個調解程序的時候。
88
 
2022年11月3日，被告根據美國法律提交了答辯書。2023年2月5日，原告提交了對 被告答辯書的答覆。各方目前正在進行初步程序，包括髮現和問卷調查. A預審定於2023年6月19日舉行。
 
2023年6月15日， 法院駁回了被告提出的動議，要求將《休息和時效規約》問題作為初步事項作出裁決， 認為這些問題將作為主要聽證會的一部分處理。此外，當事方還進行了初步程序，包括髮現和問卷調查，並提出了相關動議。
 
2023年9月21日， 舉行了初步聽證會。在聽證會結束時，法院裁定將就發現問題發佈書面決定 ，然後確定進一步訴訟的日期。2023年9月28日，法院批准了被告關於文件 發現的動議，並確定所涉文件確實相關。因此，法院已指示原告在2023年10月28日前提供所要求的文件。或者，法院已給予原告放棄與這些文件相關的任何索賠的選擇權。
 
2023年10月1日，法院批准了原告的文件發現動議，並命令該公司在45天內出示所有要求的文件。 在作出此決定時，確定除了已提供給原告的文件外，公司還需 披露數千份額外文件和文件類型。因此，2023年12月31日，該公司尋求允許 對地區法院的判決提出上訴，並要求推遲執行。最高法院批准暫緩執行地區法院的判決，並定於2024年1月25日舉行聽證會。
 
在聽證會上，最高法院承認了公司的論點。它澄清説，地區法院授權的廣泛披露超出了 根據法律規定的必要要求，並建議原告與公司談判協議。在法庭外和尊敬法官面前 討論後，雙方達成了部分協議。這些協議概述了公司將向原告提供的文件 。經最高法院確認，這些協議大大減少了地區法院判決中概述的披露要求 。原告則完全放棄了某些要求，並大大縮小了其他要求。 對於有限的剩餘要求，已確定公司將以聽證期間建議的簡化格式向原告傳達其關於將所請求文件 傳輸給原告的立場，直至2024年2月18日。還決定，如果沒有就這些文件達成協議 ，法院將就此事作出裁決。
 
正如在複審動議中作出的判決 所認為的，與以色列法律相比，美國法律為原告證明有關 誤導投資者陳述的索賠提供了更高的標準。然而，鑑於集體訴訟是根據美國法律進行裁決的，而且法院 尚未處理當事人的訴狀，公司的律師無法在此初步階段評估集體訴訟的受理機會 。
 
 就違反租賃協議向Station Enterprises Ltd.提出 的索賠
 
本公司與Station Enterprises Ltd就雙方於2019年4月11日簽署的租賃協議（ "租賃協議"）產生了爭議，根據該協議，本公司租賃其在Rosh Haayin的辦公室和實驗室。
 
承租人公司 聲稱車站企業在交付所有權給承租人時遲到，並且沒有履行其維護和管理 義務。因此，公司聲稱Station Enterprises違反了合同義務，導致公司損失 和費用。
 
由於此類指稱的違約行為， 公司已將租金和管理費與車站企業欠公司的未償債務抵銷，並向 車站企業發出抵銷通知。
 
2022年2月8日， Station Enterprises向公司發出了終止租賃協議的通知，以及 就租賃協議向其提供的銀行擔保的行使通知，金額約為682，000美元。該公司拒絕了所謂的終止通知，該通知沒有提供任何法律依據，並進一步要求車站企業不得行使銀行擔保。該要求 未被理會，銀行擔保已全部行使。
 
公司指示 其法律顧問向Station Enterprises提出索賠，在此框架內，法院將被要求發佈 聲明命令，宣佈終止通知無效，租賃協議有效且有效；命令Station Enterprises 向公司償還已行使的銀行擔保的金額；命令Station Enterprises堅持並履行其合同 義務和在租賃協議和管理協議下的承諾；並賠償公司對其造成的損失 約328，000美元。
89
 
索賠聲明 於2022年5月31日提交。2022年10月23日提交了答辯書，2022年11月23日提交了答辯書。
 
2022年10月13日， Station Enterprises Ltd.向公司提交了一份新的索賠要求，要求公司將其從租賃場所驅逐出去。辯護聲明 於2023年2月12日提交。
 
由於兩起訴訟 涉及的問題相同，2022年12月25日，公司提交了合併訴訟的請求。
 
2023年1月12日，法官確定他將在提交答辯書時對該請求做出最終決定，如前所述，該答辯書於2023年2月12日提交。2023年3月27日，法官下令合併兩起訴訟的聽證會。
 
雙方同意 將兩項索賠中的爭議提交2023年5月8日開始的調解。
 
首次預審聽證會定於2024年7月15日舉行。
 
由於該程序還處於初步階段，公司律師無法評估索賠被接受的可能性。然而，根據公司律師的意見 ，公司認為它對Station Enterprise Ltd.提出了強有力的索賠。
 
針對Ceragon及其一家子公司的仲裁程序
 
2023年9月8日，南美客户向該司法管轄區的仲裁法庭提交了針對本公司及其一家子公司的仲裁請求，聲稱本公司的子公司違反了其與該客户簽訂的服務協議，並要求將本公司也納入仲裁程序。該客户正是該公司在2022年第四季度記錄了1,230萬美元信貸損失撥備的客户。該客户在其請求中説，其索賠金額為1,080萬美元。
 
本公司反對將其納入仲裁程序，但在2023年12月1日，仲裁庭裁定本公司及其子公司均為該仲裁請求的當事一方，並於2023年12月指定了一名獨家仲裁員。雙方當事人向唯一仲裁員提交了一份聯合提案，其中除其他請求外，還包括訴訟程序的分流，以便首先處理公司的參與，其次處理案件的是非曲直。2024年2月9日，仲裁員接受了雙方的建議，將訴訟程序分成兩部分。
 
根據《最終仲裁規則》的規定，本公司於2024年3月8日提交了關於反對將其納入仲裁的指控。
 
由於訴訟程序尚處於早期階段，而且索賠人迄今尚未提交正式仲裁請求，因此很難合理地 估計訴訟成功的可能性，因此公司的律師無法評估索賠被接受的機會。 然而，根據公司律師的意見，公司認為，從法律角度來看，其論點似乎是站得住腳和有充分根據的。
 
我們不是 任何其他重大法律程序的當事人。
 
分紅
 
我們從未就普通股宣佈 或支付任何股息，除了在我們首次公開募股之前因1股250股資本重組而支付的股息 。到目前為止，我們預計未來不會為我們的普通股支付任何股息 。我們目前打算保留所有未來的收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。根據我們的信貸安排，我們承諾在沒有貸款人事先書面同意的情況下，不會派發股息(除非符合某些條款)。
90
 
重大變化
 
參見第5項。有關2022年1月和6月對信貸安排的修訂的説明，請參閲《營運 及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源》。
 
第 項9.
報價和掛牌
 
優惠和上市詳情
 
我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CRNT”。
 
第 項10.      附加信息
 
總會備忘錄和章程
 
2014年7月，我們根據以色列法律規定的程序撤銷了我們的《備忘錄》；我們的2014年度20-F表格年度報告已詳細説明瞭這一程序，並將其併入本文作為參考。
 
本公司於2007年10月、2011年9月、2012年12月、2014年7月及2016年9月修訂的組織章程 先前分別於本公司於2007、2011、2012、2014及2016年度的20-F表格年報 中提供，並在此併入作為參考。
 
《公司章程》
 
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-235244-4。本公司章程第1條所述的宗旨是直接或間接從事任何合法的業務或業務。隨信附上我們的協會章程副本一份公司截至2016年12月31日的20-F表格年度報告附件1.1本項目所要求的資料載於本年度報告表格20-F的附件2.1中，並通過引用併入本表格20-F的年度報告中。附件2.1列出了對我們普通股的描述和我們的公司章程的某些規定，這些規定是摘要，通過參考我們的公司章程全文對其全文進行了限定。
 
材料合同
 
關於本公司與BANK Hapoalim B.M.、HSBC Bank Plc、Bank Leumi Le‘以色列Ltd.和以色列第一國際銀行之間簽署的、日期為2013年3月14日的信貸安排的説明，除其他外，於2023年進行修訂，以補充Bank Mizrahi-Tefahot Ltd.，見項目5。"經營和財務回顧及展望--B.流動資金 和資本資源“。”所提供的摘要並不完整，僅限於參考該協議主要條款的英文摘要(包括其修正案)，該摘要作為本年度報告的證物存檔，並通過引用併入本文。
 
除本年報(包括其附件)另有披露的 外，除在正常業務過程中訂立的合同外，吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合同。
 
外匯管制
 
除以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告外，目前對我們普通股或出售股票所得的股息或其他分配的支付沒有 以色列貨幣管制限制。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以在任何時候通過行政行動實施貨幣管制。
 
非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權 不受我們的備忘錄或組織章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家的公民除外。
 
税收
 
以下是股東可能面臨的税收環境的簡短摘要。以下內容不是也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部。每位股東應諮詢自己的税務或法律顧問。
91
 
本摘要基於税法的現行規定，除上述規定外，預計法律不會因立法、監管、行政或司法行動而發生任何可能的變化。我們普通股的持有者應就購買、擁有和處置普通股的美國、以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
 
以色列一般公司税結構
 
2023年企業税率 為23%。
 
但是，從經批准的企業或首選企業獲得收入的公司（下文將進一步討論），其實際 應繳納的税率可能會相當低。見下文的《1959年鼓勵資本投資法》（《投資法》） 。
 
1959年《鼓勵資本投資法》
 
總的來説，投資 法旨在為從事重大出口活動的工業企業提供税收優惠，從而提高國家的經濟競爭力 。投資法近年來經歷了幾次修訂，詳情如下，然而，根據先前版本的法律授予的利益 保持不變，並可適用於獲得此類利益的公司 繼續遵守相關要求且未放棄此類利益的情況。
 
2017年修正案的税收優惠
 
2017年修正案是作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分制定的，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的"科技企業"提供了新的税收優惠，如下所述，是 投資法下的其他現有税收優惠計劃的補充。
 
2017年修正案規定， 滿足某些條件的技術公司將有資格成為“首選技術企業”，並因此 對於符合“首選技術收入”條件的收入， 將享受12%的降低企業税率。位於A開發區的首選技術企業的税率進一步降低至7. 5%。
 
由首選技術企業分配的股息 從首選技術收入中支付，通常須按 20%的税率或適用税務協定中可能規定的較低税率繳納來源預扣税（前提是事先收到以色列税務局（"ITA"）的有效證明 ，允許降低税率）。但是，如果向以色列 公司支付此類股息，則無需預扣税款。如果該等股息分配給一家外國公司（持有至少90%的股本 ），並且滿足其他條件，則預扣税税率為4%。
 
本公司未實施 2017年修正案。本公司未來可能會改變其狀況。

研究和開發的税收優惠和補助
 
以色列税法允許， 在特定條件下，在發生當年與科學研究和開發項目有關的支出（包括資本支出）的税收減免，如果：
 

 •
支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；
 

 •
研究和開發是為了促進或發展公司；以及
 

 •
有關研究及發展是由尋求扣除的公司或其代表進行的。
 
但是， 此類可扣除費用的數額應減去通過政府補助金獲得的用於資助此類科學 和開發項目的任何資金的總和。如果研發是為了公司的推廣 或發展，則未經批准的支出可在三年期間內扣除。
92
 
1969年《鼓勵工業（税收）法》規定的税收優惠
 
根據1969年《工業鼓勵法》 （一般稱為《工業鼓勵法》），工業公司是指在以色列註冊成立並居住的公司，在特定納税年度，其收入的至少90%以以色列貨幣確定，不包括特定政府貸款、資本收益、利息和股息的收入，是由它擁有的工業企業衍生出來的。 工業企業是指在特定納税年度的主要活動為工業生產活動的企業。
 
根據《工業鼓勵法》 ，工業公司有權享受以下優先企業税收優惠，其中包括：
 

 •
為税務目的，在八年期間內扣除購買專門知識、專利和專利使用權的費用；
 

 •
在特拉維夫證券交易所發行和上市的三年期間內扣除的特定費用 或在以色列境外的公認證券交易所（包括納斯達克）；
 

 •
有權在特定條件下選擇向其他相關以色列工業公司提交合並納税申報表； 和
 

 •
設備和建築物的折舊率加快。
 
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格 無需事先獲得任何政府當局的批准。
 
我們認為，我們目前 符合行業鼓勵法定義的工業公司的資格。我們不能向您保證我們將繼續 作為一家工業公司的資格，也不能向您保證我們將來會享受到上述好處。
 
以色列出售股份的資本利得税
 
以色列法律對以色列居民出售為以色列税收目的界定的任何資本資產以及非以色列居民出售位於以色列境內的資產，包括以色列居民公司的股份，徵收資本利得税，除非有具體豁免 ，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定(且須在ITA允許這種豁免的有效證明之前收到 )。法律對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。 通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產購買價格的上漲，這可歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或者在某些情況下，可歸因於購買之日和出售之日之間的外幣匯率。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
 
一般而言，以色列個人出售證券所得的資本收益適用的税率為25%。此外，如果該個人股東在出售前12個月內的任何時間被視為“大股東”(即該股東直接或間接持有公司至少10%的“控制手段”，包括與他人共同持有) 。“控制手段”--包括收取本公司利潤的權利、投票權、收取本公司清算所得款項的權利及委任董事的權利)税率提高至30%。以色列 公司需繳納出售證券所得資本收益的常規企業税率(目前為23%)。
 
此外，從2013年1月1日起，對超過803520新謝克爾(2016年)的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)的年應納税所得額，在適用税率的基礎上增加了2%的額外納税義務(下稱： “增值税”)。自2017年1月1日起，增值税税率提高至3%，2023年應納税所得額 降至640 000新謝克爾(金額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎，2023年為698 280新謝克爾)。
 
一般來説，非以色列 居民出售在以色列境內或以色列境外(包括納斯達克)公認的股票市場公開交易的股票所獲得的任何收益，只要滿足某些條件，都可以免徵以色列資本利得税。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有25%或以上的控股權， 或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或25%或以上，則該非以色列公司將無權獲得此類豁免。這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。
93
 
為股票支付對價的人，包括股票購買者、進行交易的以色列證券交易商或通過其持有出售證券的金融機構，必須在出售公開交易證券時預繳税款，個人税率為25%，公司税率(目前為23%)。但是，根據《以色列所得税條例》的規定或適用的税收條約的規定，股票的出售可以免徵以色列資本利得税 ，但前提是提前收到ITA提供的允許這種豁免的有效證明 ，不會預扣任何税款。
 
根據經修訂的美國和以色列關於所得税的公約(“美以税收條約”)，以色列的資本利得税一般不適用於下列個人出售、交換或處置普通股：
 

 •
將普通股作為資本資產持有；
 

 •
有資格成為美國-以色列税收條約意義上的美國居民；以及
 

 •
有權根據美國-以色列税收條約向該人索要福利。
 
但是，除其他情況外，如果(I)條約美國居民在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分內直接或間接持有相當於我們投票權10%或更多的股份，且符合特定條件，(Ii) 出售所得資本收益，則此豁免不適用。交換或處分可分配給以色列境內的常設機構，或(3)此人 是個人，在相關納税年度內在以色列境內累計居住183天或更長時間。 在這種情況下，出售、交換或處分將在適用的範圍內繳納以色列税。但是，根據《美國-以色列税收條約》，該條約美國居民將被允許就出售、交換或處置所徵收的美國聯邦所得税申請税收抵免，但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。
 
以色列對分配給我們股票非居民持有者的股息徵税
 
非以色列居民 須就源自以色列的應計或所得收入繳納所得税。這些收入來源包括被動收入，包括股息、特許權使用費和利息，以及在以色列提供服務的非被動收入。股息收入的分配 在來源處按以下税率預扣税：25%，對於被視為重要股東的股東， 在分配時或在分配前12個月期間的任何時候，税率提高到30%. 但是，如果該等股份在代理人公司註冊 (正如以色列 證券法，5728—1968中所使用的術語），無論收件人是否為重大 股東，此類股息將按25%的税率繳納以色列預扣税，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了較低的税率，（ 須事先收到ITA提供的有效税務證明，允許降低税率）。向非以色列居民分配股息 （個人或公司）在適用的福利期內，來自批准企業或受益企業或優先 企業或優先技術企業的收入，均須按 税率繳納預扣税；除非以色列與股東居住國之間的條約中規定了較低的税率（須事先收到ITA的 允許降低税率的有效税務證明）。根據美國—以色列税收條約， 以色列公司向美國個人和美國公司分配股息的預扣税率為25%。如果 美國公司持有以色列公司10%或更多投票權 在股息支付日期之前的部分 納税年度和在上一個納税年度的整個期間以及某些其他條件 得到滿足，預扣税率降低至12.5%。此類美國公司從 批准企業產生的收入中分配的股息,受益企業、優先企業或優先技術企業須按15%的税率繳納預扣税。但是，如果公司產生了一定數量的被動收入 ，則這些規定不適用。上述税率在美國—如果股息 收入是通過美國居民在以色列的永久機構獲得的，則以色列條約將不適用。
 
以色列轉讓定價 法規
 
2006年11月29日， 根據《以色列所得税條例》第85A條頒佈的2006年所得税條例（市場條件的確定） 生效（"TP條例"）。《税務條例》第85A條和《交易規則》一般要求，關聯方之間進行的所有跨境 交易均應按公平交易原則進行，並相應徵税。 本公司正在實施TP法規（包括2022年修訂案），對本公司沒有重大影響。
94
 
美國聯邦所得税 考慮因素
 
根據下文所述的限制 ，以下討論總結了購買、擁有和處置我們的普通股給作為資本資產（通常用於投資）的美國持有人的某些美國聯邦所得税後果。美國持有人是 我們普通股的持有人，用於美國聯邦所得税目的：
 

 •
美國公民個人或美國居民；
 

 •
在美國成立或組織的公司（或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體） 州或根據美國法律、其任何行政區劃或哥倫比亞特區的法律；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 

 •
（i）如果美國境內的法院能夠對其行政和一個或多個美國法院行使主要監督， 任何人有權控制其所有實質性決定，或（ii）根據適用的美國法律， 財政部條例將被視為美國人。
 
如果合夥企業（或 任何其他因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體）持有我們的普通股，則該實體 和該實體的股權所有者的税務處理通常取決於股權所有者的地位和該實體的活動。此類股權 所有者或實體應就其税務後果諮詢其税務顧問。
 
美國的某些方面。 與非美國持有人（“非美國持有人”）普通股持有人（合夥企業除外）相關的聯邦所得税。 holder "）也將在下面討論。
 
本討論基於 經修訂的1986年《國內税收法》（以下簡稱"法"）的現行條款、現行和擬議的《財政條例》、 以及截至本年度報告之日的行政和司法決定，所有這些都可能發生變化，可能會追溯 。本討論並不涉及根據任何特定美國持有人的個人情況可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。特別是，本討論不涉及 美國聯邦所得税後果對受特殊待遇的美國持有人的潛在應用，包括符合以下條件的美國持有人：
 

 •
是經紀商或保險公司；
 

 •
已選擇按市值計價會計；
 

 •
是免税組織或退休計劃；
 

 •
是信託信託人；
 

 •
S公司；
 

 •
是某些前美國公民或長期居民；
 

 •
是金融機構；
 

 •
持有普通股作為與其他投資的跨接、對衝或轉換交易的一部分；
 

 •
在行使員工股票期權或其他補償時獲得其普通股；
 

 •
是房地產投資信託基金或受監管的投資公司；
 

 •
直接、間接或通過歸屬(投票或價值)擁有至少10%的股份；或
 

 •
擁有一種功能性貨幣，而不是美元。
 
95
本討論並不是對可能與每個人購買我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。例如，本討論不涉及州、當地或非美國税法的任何方面，也不涉及替代最低税或美國聯邦贈與税或遺產税的可能應用。
 
關於購買、擁有或處置我們普通股的具體税務後果，包括聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法對其特定情況的適用性和影響，建議我們普通股的每位持有者諮詢他或她自己的税務顧問。

對普通股支付的分派徵税
 
根據下面“如果我們是被動型外國投資公司的税收後果”中的討論，美國持有者將被要求在 毛收入中包括為我們的普通股支付的任何分派的金額，包括從 支付的金額中預扣的任何非美國税款，只要分配是從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤中支付的。超過收益和利潤的分配將適用於並將降低美國持有者在其普通股中的 納税基礎，超過該基礎的將被視為出售或交換普通股的收益 。此類分配的股息部分通常沒有資格獲得公司可獲得的股息扣除 。
 
作為個人、遺產或信託基金的美國持有者收到的股息將按適用於長期資本利得的税率(目前最高税率為20%)徵税，前提是此類股息符合被視為“合格股息收入”的要求。受制於以下一般性討論的持有期和損失風險要求，非美國公司支付的股息 (如下所述)通常將是合格的股息收入，前提是支付股息的股票可以在美國成熟的證券市場(如納斯達克全球精選市場) 隨時交易，或者該公司 有資格享受與美國國税局簽訂的所得税條約的好處，美國國税局認定該協議令人滿意，幷包括信息交換計劃。 美國國税局認定美國-以色列所得税條約對此目的是令人滿意的，幷包括信息交換計劃 。不符合這些要求的股息，以及美國公司持有人收到的股息，按普通所得税率徵税。在下列情況下，美國股東收到的股息將不屬於合格股息：(1)美國股東持有普通股的時間少於61天，該普通股的股息支付日期為除息日期前60天，在121天期間內，根據《守則》第246(C)條的規定，不包括美國股東有權出售、負有出售合同義務、已進行且未完成賣空的任何期間，(2)美國持有人有義務(根據賣空或以其他方式)就與支付股息的普通股基本相似或相關的物業的倉位支付相關款項。如果我們在任何一年都是PFIC(該詞在守則中有定義)，則在該年度或下一年度就我們普通股支付的股息將不是合格股息。此外，非公司美國持有者在確定其可扣除投資利息(通常限於其投資淨收益)時，將能夠 考慮合格股息；在這種情況下，股息將按普通所得税税率徵税。
 
將當前 或以外幣支付的累計收益和利潤分配給美國持有人(包括從分配中預扣的任何非美國税款) 通常可計入美國持有人的收入中，金額以分配日期 的匯率計算。接受外幣分發並在分發日期後將外幣兑換成美元的美國持有者，可能會根據外幣對美元價值的任何升值或貶值而產生外匯收益或損失，這通常是美國來源的普通收入或損失。
 
美國持有人通常 可以選擇從來源處扣除的任何非美國所得税金額，或者作為總收入的扣除，或者 作為美國聯邦所得税負債的美元對美元抵免。不申請分項扣除，而是 使用標準扣除額的個人，不得申請扣除的非美國所得税金額，但可以 申請扣除該金額，作為個人的美國聯邦所得税負債的抵免。在任何一年中， 可以作為抵免申請的非美國所得税數額受到複雜的限制和限制，必須由 每個持有人單獨確定。這些限制包括將特定收入類別允許的外國税收抵免限制為美國聯邦 所得税的規則，而這些規則則適用於每個此類收入類別。任何年度允許的外國税收抵免總額通常不能 超過該年度非美國來源應納税收入應佔的美國抵免前税收負債。我們的當前或 累計收益和利潤的分配通常為非美國來源的被動收入，用於美國外國税收抵免。
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美國持有人將被拒絕 從普通股收到的股息中扣除的非美國所得税的外國税收抵免（1）如果美國持有人 在自有關股息的除息日期前15天開始的31天期間內至少16天內未持有普通股，或（2）在美國持有人有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項的情況下。美國持有人大幅降低其普通股損失風險 的任何天數不計入滿足要求的16天持有期。
 
處置普通股的税務
 
根據下文"如果我們是被動外國投資公司的税務後果"中的討論 ，在出售、交換或其他處置我們的普通股時 （某些非確認交易除外），美國持有人將確認資本收益或虧損的金額 等於美國持有人在普通股中的基準，這通常是普通股美國持有人的成本，以及處置時變現的金額。出售、交換或以其他方式處置持有超過一年的普通股 所得的資本利得將屬於長期資本利得，對於非公司美國持有人而言，可能需要繳納較低的 税率（對於個人、不動產 或信託的美國持有人而言，長期資本利得目前最高税率為20%）。美國持有人在普通股出售、交換或其他處置中確認的收益或損失通常將 視為美國來源收入，以獲得美國海外税收抵免。在普通股的銷售、交換或其他 處置中確認的資本損失的扣除可能受到限制。
 
使用 現金會計法的美國持有人計算截至銷售結算之日的銷售所得的美元價值。但是， 使用權責發生制會計法的美國持有人需要計算截至交易日的銷售收益的價值 ，因此可能實現外幣收益或損失。應計法美國持有人可以通過選擇使用結算日來確定銷售收益以計算外幣 損益，從而避免實現此類外幣 損益。此外，在處置普通股時收到外幣並在結算日或交易日之後將外幣兑換為美元的美國持有人（以美國持有人需要用來計算 銷售收益的價值的日期為準）可能會有外匯收益或損失，基於外匯價值 對美元的任何升值或貶值，這通常是美國的普通收入或損失。
 
淨投資收入 税
 
某些非公司 美國持有人還可能需要對其全部或部分"淨投資收入"（可能 包括股息或出售普通股確認的資本收益）繳納3.8%的額外税，但須遵守某些限制和例外情況。 建議美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解淨投資所得税對其投資我們普通股的影響 。
 
如果 我們是被動外國投資公司，税務後果
 
出於美國聯邦所得税 目的，我們將被歸類為被動外國投資公司，（“PFIC”），在 應用某些審查規則後，（i）我們總收入的75%或以上為被動收入，或（ii）我們總資產平均值的至少50%的任何應課税年度（按季度確定）在應課税年度產生或持有以產生被動收入。 為此，現金被視為產生被動收入的資產。被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金以及處置產生被動收入的某些資產所產生的收益超過損失的部分。

根據我們的收入、資產、活動和市值，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC。然而， 不能保證國税局不會質疑這一結論。如果我們於2023年不是PFIC，則在2023年收購 我們普通股的美國持有人將不受下文所述PFIC規則的約束（無論我們是否在任何以往年度為PFIC） ，除非我們在未來年度被分類為PFIC。用於確定PFIC狀態的測試每年應用，並且很難 準確預測我們的未來收入、資產、活動和市值，包括與此確定相關的 普通股價格的波動。
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If we are a PFIC, a U.S. Holder of our ordinary shares could be subject to increased tax liability upon the sale or other disposition (including gain deemed recognized if the ordinary shares are used as security for a loan) of its ordinary shares or upon the receipt of distributions that are treated as “excess distributions”, which could result in a reduction in the after-tax return to such U.S. Holder. In general, an excess distribution is the amount of distributions received during a taxable year that exceed 125% of the average amount of distributions received by a U.S. Holder in respect of the ordinary shares during the preceding three taxable years, or if shorter, during the U.S. Holder’s holding period prior to the taxable year of the distribution. Under these rules, the distributions that are excess distributions and any gain on the disposition of ordinary shares would be allocated ratably over the U.S. Holder’s holding period for the ordinary shares. The amount allocated to the current taxable year and any taxable year prior to the first taxable year in which we were a PFIC would be taxed as ordinary income. The amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest marginal rate in effect for the applicable class of taxpayer for that taxable year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be imposed on the resulting tax allocated to such other taxable years. The tax liability with respect to the amount allocated to taxable years prior to the year of the disposition or distribution cannot be offset by net operating losses. In addition, holders of stock in a PFIC may not receive a “step-up” in basis on shares acquired from a decedent. Furthermore, if we are a PFIC, each U.S. Holder of our common equity generally will be required to file an annual report with the IRS.
 
As an alternative to the tax treatment described above, a U.S. Holder could elect to treat us as a “qualified electing fund” (“QEF”), in which case such U.S. Holder would be required to include in income, for each taxable year that we are a PFIC, its pro rata share of our ordinary earnings as ordinary income and its pro rata share of our net capital gains as capital gain, subject to a separate election to defer payment of taxes where such deferral is subject to an interest charge. We may supply U.S. Holders that make a request in writing with the information needed to report income and gain under a QEF election, if we are a PFIC. Any income inclusion will be required whether or not such U.S. Holder owns our ordinary shares for an entire taxable year or at the end of our taxable year. The amount so includible will be determined without regard to our prior year losses or the amount of cash distributions, if any, received from us. Special rules apply if a U.S. Holder makes a QEF election after the first year in its holding period in which we are a PFIC. A U.S. Holder’s basis in its ordinary shares will increase by any amount included in income and decrease by any amounts distributed to the extent such amounts were previously taxed under the QEF rules. So long as a U.S. Holder’s QEF election is in effect beginning with the first taxable year in its holding period in which we were a PFIC, any gain or loss realized by such holder on the disposition of its ordinary shares held as a capital asset ordinarily would be capital gain or loss. Such capital gain or loss ordinarily would be long-term if such U.S. Holder had held such ordinary shares for more than one year at the time of the disposition. The QEF election is made on a shareholder-by-shareholder basis, applies to all ordinary shares held or subsequently acquired by an electing U.S. Holder and can be revoked only with the consent of the IRS.
 
作為 選擇QEF的替代方案，PFIC股票的美國持有人在某些情況下可以通過選擇在該美國持有人的普通股持有期開始時將股票按市值計價，從而在某些情況下避免通常適用於PFIC股票持有人的某些税收後果。 由於這種選擇，在我們是PFIC的任何課税年度，美國持股人通常被要求報告損益 ，範圍為納税年度末普通股的公允市值與該美國持有者當時在其普通股中的計税基礎之間的差額。在此計算下的任何收益，以及在我們是PFIC的一年中實際出售普通股的任何收益，將被視為普通收入。在此計算下的任何虧損，以及在我們是PFIC的年度內實際處置普通股的任何虧損，通常將被視為普通虧損，範圍為之前計入的累計按市值計價的淨收益。普通股按市價計價的任何剩餘虧損將不被允許，而實際處置普通股的任何剩餘虧損通常將是資本損失。美國持有者在其普通股中的納税基礎 每年都會根據按市值計價的選舉確認的任何收益或損失進行調整。不能 保證普通股將有足夠的交易量以使普通股被視為“正常交易”，或我們的普通股將繼續在納斯達克全球精選市場交易。因此，不能保證普通股就這些目的而言將是可出售的股票。與QEF選舉一樣，按市值計價的選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ，適用於有投票權的美國持有者持有或隨後收購的所有普通股，並且只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷(普通股不再構成“流通股票”的範圍除外)。
98
 
如果我們在2023年或之前的任何納税年度被歸類為PFIC，美國聯邦所得税 對美國持有者的税收後果是複雜的。美國持有者 應就這些後果以及他或她是否應做出上述選擇中的任何一項向其自己的顧問諮詢。
 
普通股非美國持有者的税務後果
 
除以下 “信息報告和備份預扣款”中所述外，我們普通股的非美國持有者不需要繳納美國聯邦所得税 我們普通股股息的支付和處置收益的預扣税，除非， 美國聯邦所得税：
 

 •
該物項實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，在與美國有條約的國家的居民的情況下，該物項歸因於常設機構，或在個人的情況下，該物項歸因於在美國的固定營業地；或
 

 •
非美國持有者是指將普通股作為資本資產持有，並在處置的納税年度在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。
 
信息報告 和備份扣留
 
美國持股人通常 必須遵守有關我們普通股股息或處置收益的信息報告要求。 此外，在某些情況下，美國持股人可能需要就我們普通股支付的股息或處置我們普通股的收益進行備用預扣，除非美國持有人提供適用的豁免證明或正確的納税人身份識別 號碼，並在其他方面遵守備用預扣規則的適用要求。我們普通股的美國持有者 如果提供了錯誤的納税人識別碼，可能會受到美國國税局的處罰。根據備份預扣規則扣繳的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中。
 
非美國持有人一般不受有關在美國支付的普通股股息或處置普通股收益的信息報告或備用扣繳的約束，前提是非美國持有人提供納税人識別號，證明其 外國身份，或建立另一種信息報告或備用扣繳要求的豁免。
 
某些美國持有人 （以及在IRS指南中規定的範圍內，某些非美國持有人）持有"特定外國金融資產"的權益 （定義見《法典》第6038D條）通常要求提交IRS表格8938作為其美國聯邦所得税申報表的一部分 ，以報告其對此類指定外國金融資產的所有權，其中可能包括我們的普通股，如果這些 資產的總價值超過了某些門檻。任何未能及時提交IRS表格8938可能會受到重大處罰。此外，如果 需要提交IRS表格8938的持有人未提交此類表格，則有關該持有人相關納税年度的 美國聯邦所得税的評估和徵收的時效可能要到提交所需信息之日後三年才結束 。持有人應就其納税申報義務諮詢自己的税務顧問。
 
顯示的文檔
 
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的 信息要求，並通過向SEC提交報告 來滿足這些要求。這些報告包括關於我們的某些財務和統計信息，並可能附有展覽。
 
SEC在www.example.com上維護了一個 互聯網網站，其中包含通過SEC的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR） 系統以電子方式向SEC備案的 發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息。
 
您也可以通過互聯網訪問我們 ：www.ceragon.com。然而，我們網站所載的信息並不構成本年度報告的一部分。

每年向證券持有人報告。
 
不適用 。
99
 
第11項。      關於市場風險的定量和實證性披露
 
我們不將衍生金融工具用於交易目的。因此，我們得出的結論是，不存在第11項所設想的 類型的重大市場風險敞口，也不需要進行量化表格披露。我們面臨某些其他類型的市場風險， 如下所述。
 
外幣風險
 
由於我們的大部分收入和收入成本以及很大一部分運營費用都是以美元計價的，我們決定 我們的本位幣是美元。然而，我們很大一部分收入、收入成本以及大部分運營費用都是以其他貨幣計價的，主要是以新謝克爾、INR、歐元、BRL、ARS和挪威克朗計價。由於我們的財務業績是以美元報告的，因此美元與適用的非美元貨幣之間的匯率波動可能會對我們的運營業績產生 影響。為了減少這種影響，我們對以非美元貨幣計價的某些現金流交易的一部分以及資產負債表中以非美元貨幣計價的某些貨幣項目的一部分進行對衝，例如以非美元貨幣計價的貿易應收賬款和貿易應付款。以下敏感性分析説明瞭對我們的非美元貨幣淨資產的影響 假設外幣匯率從年終水平瞬時變化10%，而所有其他變量保持不變。 在2023年12月31日，美元對其他貨幣升值10%將導致我們的貨幣淨資產頭寸減少約 $260萬美元，而美元相對於所有其他貨幣貶值10%將導致我們的貨幣淨資產頭寸增加約320萬美元。
 
我們對衝交易的交易對手是信用評級較高的主要金融機構。截至2023年12月31日，我們擁有價值1,950萬美元、期限長達12個月的未平倉遠期合同。
 
我們不投資利率衍生金融工具。
 
第 項12.
除股權證券外的其他證券的説明。
 
不適用。
 
第 第二部分
 
第 項13.
違約、股息拖欠和拖欠。
 
沒有。
 
第 項14.
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。
 
無
 
第 項15.
控制和程序
 

 (a)
披露控制和程序
 
本公司對其披露控制和程序的有效性進行了 評估，旨在提供合理保證，確保需要向美國證券交易委員會披露的重大財務和非財務信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。 根據本公司的評估，包括首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層得出結論，截至2023年12月31日底，本公司的 披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)有效地實現了這種合理保證。儘管如此，不能保證本公司的披露控制和程序將發現或揭露本公司內部人員未能披露本公司報告中規定的重大信息的所有情況。
 

 (b)
管理層財務報告內部控制年度報告
 
公司管理層 負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。
100
 
公司對其財務報告內部控制的有效性進行了 評估，該內部控制由公司的主要行政人員和主要財務官員設計或監督，並由公司的董事會、管理層 和其他人員實施，為財務報告的可靠性和財務報告的編制提供合理的保證 根據公認會計原則編制的外部用途報表，幷包括那些政策和程序 ：
 

 (i)
與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映 的交易和處置 公司資產；
 

 (Ii)
提供合理的保證，以確保交易被記錄為必要的，以允許根據 編制財務報表 根據公認會計原則，公司的收入和支出僅根據 公司管理層和董事的授權；以及
 

 (Iii)
提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置公司的產品 可能對財務報表產生重大影響的資產。
 
在我們管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督下，我們根據Treadway委員會（2013年框架）（COSO）制定的內部控制框架 —綜合框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估 以及其中確立的標準，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制 於2023年12月31日有效，為公司財務報告的可靠性提供了合理保證。 儘管有上述規定，但無法保證公司的財務報告控制和程序將發現 或揭露公司內部人員未能正確完成所有所需活動的所有情況，這可能影響公司財務報表的公允列報 ，否則應在財務報告中列出。
 
(c) 獨立註冊會計師事務所認證報告
 
Kost，Forer，Gabbay & Kasierer，安永全球（我們的獨立註冊會計師事務所）的成員，已發佈了一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告， 見第18項：“財務報表”， 頁，該報告以引用方式併入本文。
 

 (d)
財務報告內部控制的變化
 
截至2023年12月31日止年度，公司對財務報告的內部控制沒有發生 已對我們對財務報告的內部控制造成重大影響 或合理可能對我們的財務報告的內部控制造成重大影響的變化。
 
第 項16A。
審計委員會財務專家
 
公司董事會 已確定Makov女士和Liran先生、Hadar先生、Rosen先生和Ripstein先生都有資格作為審計委員會財務專家，並根據納斯達克規則是獨立董事 和SEC的規定。
 
項目 16B. 道德守則
 
2003年11月， 公司董事會通過了一項適用於首席執行官、首席財務官和財務總監的道德準則。 2008年10月，我們修訂了《道德守則》，以更新該守則，並將其適用範圍擴大到其他高級官員。2009年12月， 我們將《道德守則》與某些商業行為標準結合起來，以加強公司的道德和合規 計劃。2014年10月，以及2016年12月，我們修訂並擴大了公司的道德與合規計劃，以加強其中的某些規定。 向公司投資者關係部（地址為3 Uri Ariav st.）提出書面要求，可免費獲得公司更新後的《道德守則》副本，以色列Rosh Ha 'Ayin，Israel，4810002（電話號碼：+972—3—543—1000）（電子郵件：www.example.com）。此外，還可以在互聯網上 www.ceragon.com上獲得該信息。然而，我們網站所載的信息並不構成本年報的一部分。
101
 
第 項16C。
首席會計師費用及服務
 
支付給獨立 審計員的費用
 
下表列出了 在所示的每個年度，由安永全球的一名成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer以及我們的審計師收取的費用，以及 每項費用佔他們收取的總金額的百分比。

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
  
提供的服務
  
費用
    
百分比
    
費用
    
百分比
  
                         
審計費(1)          
  
$
742,500
      
88
%
  
$
706,142
      
91
%
審計相關費用(2)
  
$
26,000
      
3
%
  
$
5,000
      
1
%
税費(3)          
  
$
79,400
      
9
%
  
$
59,644
      
8
%
道達爾：中國，日本。
  
$
847,900
      
100
%
  
$
770,786
      
100
%

(1)
審計費用包括通常與法定和監管備案或合同有關的服務， 包括一般只有獨立會計師才能合理提供的服務。
(2)
與審計有關的費用主要與協助審計服務和諮詢有關
(3)
税務費用與税務合規、規劃和諮詢有關
 
政策和程序
 
我們的財務審計委員會負責批准獨立審計師提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策 要求財務審計委員會批准我們獨立審計師的聘用範圍。該政策禁止 保留獨立審計師執行2002年薩班斯—奧克斯利法案第201條或SEC規則中定義的禁止非審計職能，同時還考慮擬議的服務是否符合公共審計師的獨立性。
 
上表中列出的所有費用 均由我們的董事會根據我們的財務審計委員會的建議批准。
 
第 項16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
 
沒有。
 
第 16E項。
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
截至2023年12月31日止年度，聯屬公司並無購買我們的普通股 。
 
第 16F項。
更改註冊人的認證會計師
 
不適用。
102
 
項目16G.   公司治理
 
納斯達克規則規定， 外國私人發行人可以遵循本國慣例，以代替某些納斯達克規則，但有某些例外， 在此類豁免不違反美國聯邦證券法的情況下，只要外國私人發行人：（i）提供 其本國獨立律師的書面聲明，證明公司的做法不受 的禁止母國法律；及（ii）披露其不遵守此類上市要求，並在其提交給SEC的報告中描述了遵循的母國慣例 。我們目前所遵循的替代納斯達克規則的做法如下：
 
-
補償 委員會章程：我們已選擇不採用納斯達克（Nasdaq）規定的薪酬委員會章程並提交其章程的要求 第5605條（d）（1）款。相反，我們的薪酬委員會按照管理機構的規定行事（但不是 組成）以及《公司法》中規定的薪酬委員會的職責，以及我們的 補償政策。
 
-
股東 批准：我們已選擇不執行股票期權計劃和其他基於股權的薪酬須經股東批准的要求 根據納斯達克規則5635的規定。然而，根據《公司法》的要求，遵循股東投票程序 批准某些職務人員或僱員的股權薪酬，如我們的首席執行官和董事會成員。 與其他職務人員的股權薪酬安排由我們的薪酬委員會和董事會批准， 前提是它們與我們的薪酬政策一致，在特殊情況下，考慮到某些 根據公司法規定的考慮。
 
-
年度 股東大會：我們已選擇退出納斯達克規則中規定的召開年會的要求 5620（a），要求Ceragon在其財政年度結束後12個月內召開年度股東大會。相反， Ceragon在這方面遵循本國的做法和法律。《公司法》要求召開年度股東大會 每年舉行一次，最遲不遲於上次年會後的15個月（見上文第10.B項—"附加 資料—投票、股東大會及決議”）。
 
-
法定人數 股東大會：我們已選擇退出納斯達克規則第5620（c）條的要求，該條要求 根據 任何股東大會的法定人數為（親自或委託代理人）兩名或多名持有至少 總表決權的25%—自會議開幕時間起半小時內。
 
-
分佈 年度報告：我們選擇遵循本國慣例，以代替納斯達克規則5250（d）（1）的要求，有關 發行人向股東提交年度報告。具體而言，我們在表格20—F中提交年度報告，其中包含 由獨立會計師事務所審計的財務報表，以電子方式與美國證券交易委員會，並在我們的網站上發佈副本。
 
第 16H項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
項目 16i.
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 
不適用。
 
項目 16J.    內部 交易政策

不適用。

項目 16K.   網絡安全。

風險 管理和戰略

我們已經實施並維護各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理網絡安全威脅等重大風險， 我們的 關鍵組件UT網絡、某些第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵 數據，包括知識產權、專有、戰略性或競爭性的機密信息，以及經銷商的 信息。
103
 
我們已經建立了全面的 治理程序，定期召集相關各方，確保我們的網絡安全工作 始終保持警惕和戰略監督。
 
在我們的首席信息官（CIO）、信息技術副總裁（VP IT）和首席信息安全官（CISO）的領導下， 我們舉辦每日、季度和年度論壇，旨在應對和管理網絡安全威脅。這些論壇是 跨職能協作和決策的平臺，將網絡安全考慮因素納入我們的公司治理框架。
 
我們的年度和季度 論壇以我們的高層管理人員的參與為特色，強調了網絡安全在最高 管理層的戰略重要性。除了我們預定的會議外，我們還及時召開特別會議，以在必要時解決當前和新出現的網絡安全問題。
 
這種敏捷且響應迅速的 網絡安全治理方法使我們能夠快速適應不斷變化的網絡威脅環境，並強化了 我們保護數字資產、維護數據完整性以及維護客户和股東信任的承諾。
 
作為我們對網絡安全堅定不移的 承諾的一部分，我們公司制定了一項年度工作計劃，重點關注網絡相關目標和舉措。 本戰略計劃構成了我們整個財政年度網絡安全工作的藍圖，旨在增強我們的防禦 機制、事件響應能力和整體安全態勢。
 
我們正在主動監控 我們網絡安全工作計劃的執行情況，根據既定里程碑和交付成果持續跟蹤我們的進展情況。我們的 管理團隊定期審查這些指標，以確保我們能夠達到或超過我們的網絡安全目標。
 
為了配合我們 對卓越網絡安全的承諾，我們對現行網絡安全標準進行了徹底審查，以強調我們 維護安全和值得信賴的數字環境的承諾。
 
治理
 
公司審計委員會 是董事會指定的公司機構，負責持續監控和監督公司的戰略網絡安全工作計劃和運營狀態。在此類事項上，公司審計委員會應召集另外兩名 董事會成員，Rami Hadar先生和Ira Palti先生出席會議，兩人均具有豐富的網絡安全經驗。根據公司的相關政策，在此擴大的組成中，公司審計委員會 準備在必要時通過臨時參與迅速應對新出現的網絡威脅。
 
公司審計委員會 由董事會成員中擁有最高水平網絡安全專業知識的董事會成員組成， 擴大後的成員組成，確保在這一關鍵領域擁有知識淵博且經驗豐富的治理。這強調了董事會對網絡安全重要性的認識。
 
有關 可能對公司造成重大影響的網絡安全威脅風險的描述以及這些風險如何實現，請參見第1部分中的風險因素。 項目3D。本年度報告表格20—F中的風險因素，包括 " 網絡或信息技術安全的漏洞增加可能對我們的業務產生不利影響"，以及"涉及我們產品的客户 網絡的網絡攻擊可能對我們的業務產生不利影響".

第三部分
 
第 項17.
財務報表
 
不適用。
 
第 項18.
財務報表
 
本項目要求的合併財務報表 及其相關附註載於本報告F—2頁至F—52頁。
 
合併財務報表索引
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告
F—2—F—6
合併資產負債表
F-7-F-8
合併業務報表
F-9
綜合全面收益表(損益表)
F-10
合併股東權益變動表
F-11
合併現金流量表
F-12-F-13
合併財務報表附註
F-14-F-52
 
104
項目19.          展品
 
1.1
修改後的公司章程 2016年9月20日(1)
2.1
根據1934年《證券交易法》第12條登記的公司證券説明
4.1
公司和銀行Hapoalim B.M.、HSBC Bank Plc、Bank Leumi Le‘以色列Ltd.和以色列第一國際銀行(First International Bank of以色列Ltd.)提供的、日期為2013年3月14日的信貸安排(“信貸安排”)(主要條款英文摘要) (2)
4.2
自2013年10月1日起生效的信貸安排修正案(主要條款英文摘要) (3)
4.3
信貸安排第2號修正案，自2014年4月29日起生效(主要條款英文摘要) (4)
4.4
信貸安排第3號修正案，自2015年3月31日起生效(主要條款英文摘要) (4)
4.5
信貸安排第4號修正案，自2016年3月10日起生效(主要條款英文摘要) (5)
4.6
《信貸安排》第5號修正案，簽署於2016年12月 (主要條款英文摘要) (6)
4.7
信貸安排第6號修正案，自2017年3月30日起生效(材料條款英文摘要) (7)
4.8
2018年2月12日簽署的《信貸安排第7號修正案》(材料條款英文摘要) (8)
4.9
第8號修正案，於3月執行 2018年26日，向信貸融資（重大條款的英文摘要） (8)
4.10
第9號修正案，於3月執行 2020年29月29日至信貸額度（重大條款的英文摘要） (9)
4.11
第10號修正案，於6月執行 2020年25日，向信貸融資（重大條款的英文摘要） (10)
4.12
第11號修正案，於5月3日執行， 2021年，向信貸額度（重大條款的英文摘要） (11)
4.13
第12號修正案，於6月執行 2021年30月30日至信貸額度（重大條款的英文摘要） (12)
4.14
第13號修正案，於1月執行 2022年2月2日至信貸額度（重大條款的英文摘要） (13)
4.15
第14號修正案，於6月執行 2022年26日，向信貸融資（重大條款的英文摘要） (16)
4.16
第15號修正案，於6月執行 2022年30月30日至信貸額度（重大條款的英文摘要） (17)
4.17
2023年6月26日簽署的第16號修訂案（重大條款的英文摘要）
4.18
2023年12月4日簽署的第17號修訂案（材料的英文摘要 條款）
4.19
經修訂及重列購股權及 RSU計劃，2014年8月10日修訂(4)
4.20
租賃協議Rosh的新設施 哈安，包括其修正案 (14)
8.1
重要子公司名單(15)
12.1
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
12.2
首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證
13.1
根據18 U.S.C.根據《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 2002年法案
15.1
獨立註冊會計師事務所的同意
97.1
Ceragon Networks Ltd收回錯誤賠償的政策
101
內聯XBRL實例文檔
101
SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101
CAL內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
101
DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101
LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101
PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

(1)先前作為附件1.2提交至 公司截至2016年12月31日的年度報告，並通過引用併入本文。
(2)先前作為附件4.4提交至 公司截至2012年12月31日的年度報告，並通過引用併入本文。
(3)先前在表格6—K報告中作為附件99.3提供，該附件通過引用併入公司表格F—3（編號333—183316）的註冊聲明中， 並通過引用併入本文。
(4)先前作為附件4.6，4.7和4.8提交公司的年度報告的表格20—F為截至2014年12月31日，並納入本文作為參考.
(5)先前作為附件4.9提交至 公司截至2015年12月31日止年度的20—F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(6)先前作為附件4.10提交至 公司截至2016年12月31日的年度報告，並通過引用併入本文。
(7)先前作為附件4.11提交至 公司截至2016年12月31日止年度的20—F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(8)之前作為附件4.12和 4.13提交至公司2017年12月31日止年度的20—F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(9)先前作為附件4.13提交至 公司截至2019年12月31日止年度的20—F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(10)先前作為附件4.12提交至 公司截至2020年12月31日止年度的20—F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(11)先前作為附件4.12提交至 公司截至2021年12月31日止年度的20—F表格年度報告，並以引用方式併入本文；
(12)先前作為附件4.13提交至 公司截至2021年12月31日止年度的20—F表格年度報告，並以引用方式併入本文
(13)先前作為附件4.14提交至 公司截至2021年12月31日止年度的20—F表格年度報告，並以引用方式併入本文；
(14)先前作為附件4.13提交至 公司截至2020年12月31日止年度的20—F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(15)先前作為附件8.1提交至 公司截至2020年12月31日止年度的20—F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(16)先前作為附件4.15提交至公司的 表格20—F年度報告，截至2023年12月31日，並通過引用併入本文。
(17)先前作為附件4.16提交至公司的 表格20—F年度報告，截至2023年12月31日，並通過引用併入本文。

105

簽名
 
註冊人特此 證明其符合表格20—F備案的所有要求，並已正式促使並授權下列簽署人 代表其簽署本年度報告。
 
賽勒岡網絡有限公司
 
發信人：
 /s/ 多倫·阿拉齊  
姓名：
多倫·阿拉齊
  
標題：
首席執行官
  
 
日期：2024年3月21日
 
106

CERAGON NETWORK LTD.
 
合併財務報表
 
截至2023年12月31日
 
以美元
 
索引
 
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1281)
F—2—F—6
   
合併資產負債表
F-7-F-8
   
合併業務報表
F-9
   
綜合全面收益表(損益表)
F-10
   
合併股東權益變動表
F-11
   
合併現金流量表
F-12-F-13
   
合併財務報表附註
F—14—F—52
 

 

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獨立註冊會計師事務所報告
 
致Ceragon Networks Ltd.股東及董事會。
 
對財務報表的幾點看法
 
我們已審計了Ceragon Networks Ltd.及其附屬公司的合併資產負債表。（“本公司”）於2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止三個年度各年的相關合並經營報表、全面收益（虧損）、股東權益變動及現金流量，及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
 
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制，基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架中確立的標準。（2013年框架）及我們日期為2024年3月21日的報告對此發表無保留意見。
 
意見基礎
 
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
F - 2
 
 
 
image0.jpg
 
關鍵審計事項
 
T下文所傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項，這些事項：（1）涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露事項；（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項並不會在任何方面改變吾等對綜合財務報表整體的意見，吾等透過傳達以下關鍵審計事項，不會就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
 
收購Siklu Communications Ltd.時所獲得技術的估值。
 
有關事項的描述
  
如綜合財務報表附註3所述，公司於2023年12月4日完成了對西科魯通信有限公司的收購，總代價約為1,090萬美元。這筆交易被視為一項業務合併。本公司於收購當日按其估計公允價值確認科技資產(“無形資產”)。這種估值要求管理層做出重要的判斷、估計和假設。
 
審計公司對無形資產公允價值的確定是複雜的，因為管理層要求進行重大估計。這種複雜性主要是由於某些重要的基本假設的敏感性。公司採用現金流量貼現模型計量無形資產的公允價值。用於估計無形資產公允價值的重要假設包括(其中包括)貼現率、預計財務信息收入增長率和利潤率。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
 
我們認為，對西科魯通信有限公司無形資產的估值進行審計是一項重要的審計事項。在評估確定無形資產公允價值時的重大估計時，需要進行廣泛的審計工作以及高度的主觀核數師判斷。
 
我們如何在我們的審計中解決問題
  
 
我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司收購無形資產會計處理過程的控制的操作有效性。例如，我們測試了對管理層對估值模型的審查的控制，以及上面討論的用來開發預期財務信息的重要假設。我們還測試了管理層的控制措施，以驗證評估中使用的數據是否完整和準確。
 
為了測試無形資產的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估公司選擇適當的估值方法、測試預期財務信息、評估管理層使用的重大假設以及測試基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將重大假設與當前行業、市場和經濟趨勢、收購業務的歷史結果以及其他相關因素進行了比較。我們邀請我們的估值專家協助我們評估公司使用的方法和公允價值估計中包含的某些假設。例如，我們的估值專業人員進行了獨立的比較計算，以估計模型中使用的貼現率。我們還評估了該公司關於業務合併的披露情況。
 
F - 3
 
 
 
image0.jpg
 
存貨計價
 
有關事項的描述
  
截至2023年12月31日，該公司的庫存總額為6880萬美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司評估每個報告期內所有存貨的價值，包括原材料、製成品和備件。根據管理層對庫存老化、未來銷售預測和市場狀況的分析，對可能過時的庫存進行儲備。
 
審計陳舊庫存儲備的估值涉及審計師的主觀判斷，因為管理層的估計依賴於重大假設，如庫存的未來可銷售性、按庫存年齡進行的評估、未來使用情況以及對公司產品的市場需求。
 
我們如何在我們的審計中解決問題
  
我們對公司陳舊的庫存儲備流程進行了瞭解，評估了設計，並測試了內部控制的運行有效性。這包括管理層對過時存貨估值所依據的假設和數據的評估。
 
除其他外，我們的實質性審計程序包括評估上文所述的重要假設以及管理層用來評估過時庫存的基礎數據的準確性和完整性。我們就陳舊庫存項目和其他因素向包括運營員工在內的適當非財務人員進行了詢問，以證實管理層關於陳舊庫存的定性判斷的斷言。我們還將現有庫存的成本與客户需求預測和歷史銷售進行了比較，並評估了針對特定產品考慮因素(如技術變化或替代用途)對銷售預測進行的調整。我們還通過將預測銷售額與實際庫存利用率進行比較，評估了管理層估計的歷史準確性。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
 
我們自2002年以來一直擔任本公司的審計師
特拉維夫，以色列
2024年3月21日
 
F - 4
 
 
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獨立註冊會計師事務所報告
 
致Ceragon Networks Ltd.股東及董事會。
 
財務報告內部控制之我見
 
截至二零二三年十二月三十一日，我們已根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（二零一三年框架）中確立的標準（“COSO標準”），審計Ceragon Networks Ltd.及其附屬公司對財務報告的內部控制。我們認為，Ceragon Networks Ltd.及其附屬公司（“貴公司”）於2023年12月31日根據COSO準則，在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。
 
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB）、本公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至12月31日止三年各年的相關合並經營報表、全面收益（虧損）、股東權益變動和現金流量，2023年及相關附註以及我們日期為2024年3月21日的報告對此發表無保留意見。
 
意見基礎
 
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
 
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
F - 5
 
 
image0.jpg
 
財務報告內部控制的定義及侷限性
 
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
 
特拉維夫，以色列
2024年3月21日
 
F - 6
Ceragon Networks Ltd.及子公司
 
合併資產負債表f 12月31日
 
         
2023
    
2022
  
   
注意事項
    
千美元
    
千美元
  
資產
                  
                   
流動資產：
                  
現金和現金等價物
          
28,237
      
22,948
  
應收貿易賬款(扣除信貸損失準備金#美元24,602
                      
1美元和1美元22,410分別在2023年12月31日和2022年12月31日)
    
11
      
104,321
      
100,034
  
其他應收賬款和預付費用
    
4
      
16,571
      
15,756
  
盤存
    
5
      
68,811
      
72,009
  
                         
流動資產總額
            
217,940
      
210,747
  
                         
非流動資產：
                        
                         
遣散費和退休金
            
4,985
      
4,633
  
財產和設備，淨額
    
6
      
30,659
      
29,456
  
經營性租賃使用權資產
    
14
      
18,837
      
17,962
  
無形資產，淨額
    
7
      
16,401
      
8,208
  
商譽
    
7
      
7,749
      
-
  
其他非流動資產
            
1,954
      
18,312
  
                         
長期資產總額
            
80,585
      
78,571
  
                         
總資產
            
298,525
      
289,318
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
 

F - 7

 
Ceragon Networks Ltd.及子公司
 
截至12月31日的綜合資產負債表
 
         
2023
    
2022
  
   
注意事項
    
千美元
    
千美元
  
負債和股東權益
                  
                   
流動負債：
                  
                   
貿易應付款
          
67,032
      
67,384
  
遞延收入
    
17
      
5,507
      
3,343
  
短期貸款
    
9
      
32,600
      
37,500
  
經營租賃負債
    
14
      
3,889
      
3,745
  
其他應付帳款和應計費用
    
8
      
23,925
      
20,864
  
                         
流動負債總額
            
132,953
      
132,836
  
                         
長期負債：
                        
應計遣散費和養卹金
            
9,399
      
9,314
  
遞延收入
    
17
      
670
      
11,545
  
經營租賃負債
    
14
      
13,716
      
13,187
  
其他長期應付款
            
7,768
      
2,653
  
                         
長期負債總額
            
31,553
      
36,699
  
                         
承付款和或有負債
    
13
              
                         
股東權益：
    
15
                  
股本-
                        
新謝克爾的普通股 0.01票面價值--授權：120,000,000股票日期：2023年12月31日。和2022年；發佈：88,899,844和87,834,902納斯達克股票分別於2023年12月31日和2022年12月31日；傑出：85,418,321和84,353,379股票日期：2023年12月31日。和2022年
            
224
      
224
  
額外實收資本
            
437,161
      
432,214
  
按成本價計算的國庫股-3,481,5232023年12月31日和2022年12月31日發行的普通股
            
(20,091
)
    
(20,091
)
累計其他綜合損失
            
(8,087
)
    
(11,156
)
累計赤字
            
(275,188
)
    
(281,408
)
                         
股東權益總額
            
134,019
      
119,783
  
                         
總負債和股東權益
            
298,525
      
289,318
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 

F - 8

 
Ceragon Networks Ltd.及子公司
 
合併業務報表
 
         
Year ended December 31,
  
         
2023
    
2022
    
2021
  
   
注意事項
    
千美元
    
千美元
    
千美元
  
收入
    
18
      
347,179
      
295,173
      
290,766
  
收入成本
            
227,310
      
202,110
      
202,389
  
                                 
毛利
            
119,869
      
93,063
      
88,377
  
                                 
運營費用：
                                
研究與開發，網絡
            
32,274
      
29,690
      
29,473
  
銷售和市場營銷
            
40,577
      
35,795
      
33,509
  
一般和行政
            
23,793
      
34,295
      
20,589
  
重組及相關費用
            
897
      
-
      
-
  
收購和整合相關費用
    
3c
 
    
1,118
      
-
      
-
  
其他運營費用
    
1b
 
    
-
      
4,220
      
-
  
                                 
總運營費用
            
98,659
      
104,000
      
83,571
  
                                 
營業收入(虧損)
            
21,210
      
(10,937
)
    
4,806
  
財務費用及其他，淨額
    
19
      
8,468
      
6,306
      
8,625
  
                                 
所得税税前收入(虧損)
            
12,742
      
(17,243
)
    
(3,819
)
                                 
所得税
    
16c
 
    
6,522
      
2,446
      
11,009
  
                                 
淨收益(虧損)
            
6,220
      
(19,689
)
    
(14,828
)
                                 
每股淨收益(虧損)：
                                
                                 
每股基本淨收益(虧損)
            
0.07
      
(0.23
)
    
(0.18
)
                                 
用於計算每股基本淨收益(虧損)的普通股加權平均數
            
84,617,774
      
84,132,982
      
83,414,831
  
                                 
每股攤薄淨收益(虧損)
            
0.07
      
(0.23
)
    
(0.18
)
                                 
用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的普通股加權平均數
            
85,482,626
      
84,132,982
      
83,414,831
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
 

F - 9

 
Ceragon Networks Ltd.及子公司
 
合併報表綜合收益(虧損)
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
淨收益(虧損)
    
6,220
      
(19,689
)
    
(14,828
)
其他全面收益(虧損)：
                        
                         
外幣折算調整變動
    
878
      
353
      
(325
)
                         
現金流套期保值未實現收益(虧損)變動：
                        
本期未實現收益（損失）
    
(1,418
)
    
(4,057
)
    
346
  
重新分類為淨收入（虧損）
    
3,609
      
2,055
      
(1,460
)
                         
淨變化
    
2,191
      
(2,002
)
    
(1,114
)
                         
其他全面收益(虧損)
    
3,069
      
(1,649
)
    
(1,439
)
                         
綜合收益(虧損)
    
9,289
      
(21,338
)
    
(16,267
)
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 

F - 10

 
Ceragon Networks Ltd.及子公司
 
合併股東權益變動表
 
   
普通股
    
分享
資本
    
其他內容
已繳費
資本
    
按成本價計算的庫存股
    
累計其他綜合損失
    
累計赤字
    
股東權益總額
  
         
千美元
    
千美元
    
千美元
    
千美元
    
千美元
    
千美元
  
截至2021年1月1日的餘額
    
81,703,366
      
218
      
420,958
      
(20,091
)
    
(8,068
)
    
(246,891
)
    
146,126
  
                                                         
期權的行使和RSU的歸屬
    
2,228,230
      
6
      
4,724
      
-
      
-
      
-
      
4,730
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
2,562
      
-
      
-
      
-
      
2,562
  
其他全面虧損，淨額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,439
)
    
-
      
(1,439
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(14,828
)
    
(14,828
)
                                                         
截至2021年12月31日的餘額
    
83,931,596
      
224
      
428,244
      
(20,091
)
    
(9,507
)
    
(261,719
)
    
137,151
  
                                                         
期權的行使和RSU的歸屬
    
422,085
      
*
)
    
410
      
-
      
-
      
-
      
410
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
3,560
      
-
      
-
      
-
      
3,560
  
其他全面虧損，淨額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,649
)
    
-
      
(1,649
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(19,689
)
    
(19,689
)
                                                         
截至2022年12月31日的餘額
    
84,353,681
      
224
      
432,214
      
(20,091
)
    
(11,156
)
    
(281,408
)
    
119,783
  
                                                         
期權的行使和RSU的歸屬
    
559,738
      
*
)
    
39
      
-
      
-
      
-
      
39
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
3,964
      
-
      
-
      
-
      
3,964
  
就收購Siklu Communications Ltd.而發行作為代價之股份。
    
504,902
      
*
)
    
944
      
-
      
-
      
-
      
944
  
其他全面收益，淨額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,069
      
-
      
3,069
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
6,220
      
6,220
  
                                                         
截至2023年12月31日的餘額
    
85,418,321
      
224
      
437,161
      
(20,091
)
    
(8,087
)
    
(275,188
)
    
134,019
  
 
* ）表示低於1000美元的金額
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 

F - 11

 
Ceragon Networks Ltd.及子公司
 
合併現金流量表
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
經營活動的現金流：
                  
淨收益(虧損)
    
6,220
      
(19,689
)
    
(14,828
)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行核對所需的調整：
                        
折舊及攤銷
    
9,967
      
11,040
      
12,246
  
財產和設備出售損失淨額
    
61
      
20
      
82
  
基於股份的薪酬
    
3,964
      
3,560
      
2,562
  
應計離職費和養卹金減少淨額
    
(267
)
    
(445
)
    
(418
)
應收貿易賬款淨額減少(增加)
    
(2,370
)
    
18,428
      
(11,150
)
其他應收賬款和預付費用（包括其他長期資產）減少（增加）。
    
16,994
      
(345
)
    
(6,976
)
庫存的減少(增加)
    
6,303
      
(11,155
)
    
(11,908
)
經營性租賃使用權資產減少
    
3,781
      
3,571
      
5,713
  
貿易應付款增加(減少)
    
(1,847
)
    
(2,018
)
    
5,883
  
遞延收入增加(減少)
    
(9,562
)
    
2,229
      
1,672
  
遞延税項資產減少淨額
    
-
      
-
      
8,279
  
經營租賃負債減少
    
(4,034
)
    
(5,937
)
    
(4,620
)
其他應付款和應計費用（包括其他長期負債）增加（減少）額
    
1,677
      
(4,154
)
    
(1,556
)
                         
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
30,887
      
(4,895
)
    
(15,019
)
                         
投資活動產生的現金流：
                        
購置財產和設備
    
(9,955
)
    
(10,464
)
    
(9,383
)
出售財產和設備所得收益
    
-
      
-
      
200
  
購買無形資產
    
(2,944
)
    
(1,957
)
    
(212
)
與企業收購有關的付款，扣除收購現金
    
(7,971
)
    
-
      
-
  
                         
用於投資活動的現金淨額
    
(20,870
)
    
(12,421
)
    
(9,395
)
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 

F - 12

 
Ceragon Networks Ltd.及子公司
 
合併現金流量表
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
融資活動產生的現金流:
                  
                   
行使股票期權所得收益
    
39
      
410
      
4,730
  
銀行信貸和貸款（償還）所得，淨額
    
(4,900
)
    
22,700
      
9,800
  
                         
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
(4,861
)
    
23,110
      
14,530
  
                         
現金及現金等價物的換算調整
    
133
      
75
      
(138
)
                         
增加(減少)現金和現金等價物
    
5,289
      
5,869
      
(10,022
)
                         
年初的現金和現金等價物
    
22,948
      
17,079
      
27,101
  
                         
年終現金和現金等價物
    
28,237
      
22,948
      
17,079
  
                         
非現金投資活動的補充披露:
                        
                         
已發行普通股的公允價值及作為業務合併代價而提供予出售股東的或然保留責任
    
2,561
      
-
      
-
  
                         
補充披露現金流量信息:
                        
                         
繳納所得税的現金
  
2,839
      
1,871
      
1,995
  
                         
支付銀行貸款利息和保理費的現金
    
6,040
      
3,456
      
1,280
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 

F - 13

 

Ceragon Networks Ltd.及子公司

合併財務報表附註

 
注1-總則
 
  A.
賽隆網絡有限公司（“本公司”）是一家全球創新者和領先的無線傳輸解決方案提供商。公司通過創新的無線回程和前傳解決方案，幫助全球運營商和其他服務提供商提高運營效率，並提高終端客户的體驗質量。該公司獨特的多核技術和無線傳輸的分解方法為5G和4G網絡提供了高度可靠、快速部署、高容量的無線傳輸，同時最少地使用頻譜、電力、房地產和勞動力資源。它可以提高生產力，以及簡單快速的網絡現代化。該公司提供完整的交鑰匙端到端基於人工智能的管理和專業服務組合，確保高效的網絡部署和優化，為客户實現最高價值。
 
該公司通過直接銷售隊伍、系統集成商、分銷商和原始設備製造商銷售其產品。
 
公司的全資子公司為公司全球客户提供研發、營銷、製造、分銷、銷售和技術支持。
 
至於主要市場及主要客户，見附註18b及18c。
 
  B.
於2023年12月4日，本公司與Siklu Communications Ltd.（“Siklu”）及Siklu Inc.（“Siklu”）完成一系列最終協議。(the“賣方”），稱為“Siklu收購”。於Siklu收購事項框架內，本公司收購Siklu所有已發行股份以及賣方的資產及業務活動。Siklu是一傢俬人控股的以色列公司，是城市、郊區和農村地區的多千兆位“無線光纖”連接提供商。另見附註3。
 
  C.
於二零二二年夏季，本公司之競爭對手Aviat Networks Inc在購入本公司逾5%已發行股份後，對本公司發起惡意收購企圖。與惡意收購有關的總費用為美元4,220截至2022年12月31日止年度，本集團於本公司綜合財務報表中呈列為其他經營開支的一部分。

 

附註2--重要會計政策

 

  A.
陳述的基礎
 
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。
 
  B.
預算的使用
 
編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計、判斷及假設，而這些估計、判斷及假設會影響綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露，以及期內收入及開支的呈報金額。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是合理的，基於作出時可獲得的信息。實際結果可能與該等估計不同。
 
本公司管理層持續評估估計，包括與所收購無形資產和商譽的公允價值以及無形資產的可使用年期、税項資產和負債、以股份為基礎的獎勵的公允價值、存貨核銷、保修撥備和信貸虧損撥備有關的估計。該等估計乃根據過往經驗及相信屬合理之多項其他假設作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷之基準。

 

F - 14

Ceragon Networks Ltd.及子公司

合併財務報表附註

 
附註2—重大會計政策（附註2）
 
  C.
以美元計的財務報表
 
本公司及其若干附屬公司的大部分收入以美元（“美元”）產生。此外，本公司及其若干附屬公司的大部分成本以美元產生。由於管理層認為美元是公司及其子公司經營的主要經濟環境的貨幣，並認為非美國子公司是母公司經營的直接、不可分割的延伸，美元是其功能和報告貨幣。
 
因此，美元以外的貨幣金額已根據ASC主題830 "外幣事項"（"ASC 830"）重新計量如下：
 
貨幣餘額—按資產負債表日有效的匯率計算。合併業務報表項目—年內通行的平均匯率。
 
上述重新計量產生的所有匯兑損益均反映在經營報表中的財務費用及其他淨額（見附註19）。
 
本公司的巴西子公司（其功能貨幣不是美元）的財務報表已重新計量並換算為美元。資產負債表上的所有金額均按相關資產負債表日期的匯率換算為美元。業務報表中的所有數額均採用相關期間的平均匯率換算成美元。所產生之匯兑調整於股東權益內呈報為累計其他全面收益（虧損）之組成部分。
 
  D.
合併原則
 
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

 

  E.
現金等價物
 
現金等價物包括可隨時轉換為現金且原到期日為購買時三個月或以下的短期不受限制、高流動性投資。

 

  F.
盤存
 
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。存貨撇銷撥備以涵蓋因滯銷項目、技術過時、存貨過剩、停產產品及市價低於成本（如有）而產生的風險。
 
本公司定期評估現有數量，並根據歷史及預計銷售量（根據未來需求及市況假設釐定）及存貨賬齡。在確認損失時，為該存貨確立了新的較低成本基準。此外，如有需要，本公司記錄與合同製造商就超過本公司未來需求預測的數量與其超額和過時庫存估值一致的不可撤銷和無條件採購承諾的負債。
 

F - 15

Ceragon Networks Ltd.及子公司

合併財務報表附註

 
附註2—重大會計政策（附註2）
 
  F.
庫存減少(續)
 
存貨包括交付給客户但未確認為銷售成本的產品成本，而相關安排中的收入未確認。
 
所有類型存貨的成本乃採用移動平均成本法加間接成本釐定。
 
  G.
財產和設備
 
物業及設備按成本扣除累計折舊後列賬。折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法按下列年率計算：
 
 
%
   
計算機、製造和外圍設備
6 – 33
辦公室、傢俱和設備
主要是15
租賃權改進
在租賃期或資產使用壽命中較短者內
 
  H.
租契
 
該公司擁有公司辦公室的經營租約。經營租賃在公司於2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中單獨報告。截至2023年12月31日或2022年12月31日，該公司沒有融資租賃。
 
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。如果一份合同為公司提供了控制已確認資產使用的權利，則該合同被確定為包含租賃部分。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，該等租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。對於經營性租賃，最低固定租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。租賃合同可能包含可變的租賃費用，如公共區域維護和水電費，這些費用隨合同期限的不同而變化。某些租賃協議包括根據消費物價指數(“CPI”)定期調整的租金支付。淨資產收益率和租賃負債是使用初始消費物價指數計算的，除非出於其他原因重新評估負債，否則不會在隨後進行調整。變動租賃成本不包括在最低固定租賃付款中，因此不計入使用權資產和租賃負債的計量。本公司承擔所有已發生的可變租賃費用。該公司將其租賃付款和非租賃組成部分的固定付款合併在一起，作為單一租賃組成部分進行會計處理。
 
  I.
無形資產，淨額
 
該公司的無形資產包括已發生的軟件開發成本、核心技術、客户關係和商標。
 
該公司將某些已發生的軟件開發成本資本化。已發生的軟件開發成本的資本化符合ASC 985-20《軟件--銷售、租賃或營銷軟件的成本》。軟件開發成本的資本化從確定技術可行性開始，一直持續到軟件向客户全面發佈之時，在此期間，資本化的軟件成本以直線方式攤銷至相關產品預期壽命內的收入成本。
 

F - 16

Ceragon Networks Ltd.及子公司

合併財務報表附註

 
附註2—重大會計政策（附註2）
 
  I.
無形資產，淨資產(續)

 

作為收購的結果，其他購買的無形資產已記錄在公司的財務報表中，包括核心技術、客户關係和商標。
 
被認為具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內採用直線攤銷。
 
  J.
企業合併
 
該公司適用美國會計準則第805條“企業合併”的規定，並根據估計的公允價值將購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、承擔的負債和所收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。購買價格的分配要求管理層在確定所購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於無形資產。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本以及預期從收購一項資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。在自收購日期起計最長一年的計量期內，該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值調整可予以記錄，並與商譽作出相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入本公司的綜合經營報表。與收購有關的支出與業務合併分開確認，並計入已發生的費用(另見附註3)。
 
  K.
商譽
 
商譽作為收購的結果入賬。商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的可確認的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，而是要接受減值測試。
 
美國會計準則第350號“無形資產--商譽及其他”(“美國會計準則第350號”)要求至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試，或在某些情況下在年度測試之間進行商譽減值測試，並在減值時進行減值記錄。
 
美國會計準則第350號允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果定性評估沒有導致更有可能出現減值跡象，則不需要進一步的減值測試。如果它確實導致了更可能的減值跡象，則進行量化商譽減值測試。或者，美國會計準則第350號允許實體繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行商譽減值量化測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司將根據FASB會計準則更新(ASU)2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)中的指導，將超出部分的商譽減值確認為商譽減值，從而簡化商譽減值測試。
 
本公司以一個經營分部經營，而該分部為唯一報告單位。本公司於每個財政年度的第四季度進行量化商譽減值測試，或倘出現減值跡象，則更頻繁地進行商譽減值測試，並將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。
 
於二零二三年，並無識別出商譽減值虧損。
 

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合併財務報表附註

 
附註2—重大會計政策（附註2）
 
  L.
長期資產減值準備
 

本公司的長期資產根據ASC主題360“房地產、廠房和設備”（“ASC 360”）進行減值審查，每當事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回。將持有及使用之資產之可收回性乃按資產賬面值與該資產預期產生之未來未貼現現金流量之比較計量。倘資產被視為減值，則將確認之減值乃按資產賬面值超出其公平值之金額計量。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，並無確認減值虧損。

 
  M.
所得税
 
本公司根據ASC主題740 "所得税"（"ASC 740"）核算所得税。本報表規定使用負債法，據此遞延税項資產及負債賬户結餘乃根據資產及負債之財務申報與税基之間之差異釐定，而結轉虧損則採用已頒佈税率及預期差異撥回時生效之法例計量。本公司及其附屬公司提供估值撥備（如有需要），以將遞延税項資產的部分或全部較有可能無法變現，將遞延税項資產減至其估計可變現價值。
 
ASC 740包含一個兩步方法來確認和計量根據ASC 740入賬的不確定税務狀況。第一步是評估報税表中已採取或預期將採取的税務狀況，方法是確定現有證據的權重是否顯示，根據評估技術優勢，税務狀況較有可能在審核時維持，包括解決任何相關上訴或訴訟程序。
 
第二步是衡量税收優惠的最大金額， 50%可能在最終結算時實現。本公司選擇將財務報表中確認的利息支出和罰款分類為所得税。
 
  N.
收入確認
 
本公司於（或）透過向客户轉讓承諾產品或服務以反映本公司預期收取之代價之金額履行履約責任時確認收益。本公司採用以下五個步驟：（1）識別與客户的合同；（2）識別合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配至合同中的履約義務；（5）在履約義務完成時確認收入。
 

F - 18

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合併財務報表附註

 
附註2—重大會計政策（附註2）
 
  N.
收入確認。(續)
 
本公司認為客户採購訂單（在某些情況下受主銷售協議約束）為與客户的合同。就每份合約而言，本公司將轉讓有形產品、網絡推廣、專業服務及客户支持（各具不同）的承諾視為已識別履約責任。於釐定交易價格時，本公司會評估該價格是否受回扣及調整，以釐定本公司預期收取之淨代價。由於本公司的標準付款期少於一年，該等合約並無重大融資成分。本公司根據其相對獨立售價將交易價格分配至各不同履約責任。有形產品之收益於產品控制權轉移至客户之時間點確認（即，公司履行義務時）。
 
來自客户支持及延長保修的收入於合約期內按比例確認，而與該等合約相關的成本於產生時確認。網絡推廣和專業服務的收入在公司履行履約義務時確認，通常在客户接受後確認。
 
本公司根據信貸通知單數據、回扣計劃及存貨輪換安排的歷史分析，將提供予客户的回扣及存貨輪換作為可變代價入賬，作為收入確認期間的收入扣除。

 

  O.
研究和開發費用，淨額
 
研究和開發費用，扣除政府補助後，在發生時計入經營報表，但開發費用除外，開發費用根據ASC 985—20“軟件—待出售、租賃或銷售的軟件成本”（見上文I）予以資本化。
 
本公司將從以色列經濟部創新局辦公室（“IIA”）和歐盟委員會（根據歐洲地平線計劃）收到的贈款記錄為研發費用的減少。應付國際投資管理局的特許權使用費乃根據相關產品的銷售確認，並計入收益成本。
 
  P.
保修成本
 
公司一般提供標準的有限保修，包括零件和人工，平均保修期為 1-3年，其產品。本公司估計在其基本有限保修下可能產生的成本，並在確認產品收入時記錄負債。影響本公司保修責任的因素包括安裝單位的數量、歷史和預期保修索賠率以及每次索賠的成本。本公司定期評估其記錄保修負債的充足性，並在必要時調整金額。
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得保修撥備減少（增加）的收入（開支）為美元，293）千美元290千元（417）千人。截至2023年12月31日和2022年12月31日，保修撥備為美元，1,6941,000美元1,401分別是上千個。

 

F - 19

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合併財務報表附註

 
附註2—重大會計政策（附註2）
 
  Q.
衍生工具
 
本公司已採用外幣遠期合約（“衍生工具”）建立外幣現金流量對衝計劃，以對衝因相關外幣匯率變動而導致的預期未來現金流量變動風險。這些交易被指定為現金流量套期，定義見ASC主題815“衍生品和套期”。
 
ASC 815要求公司在財務報表中按公允價值將其所有衍生工具確認為資產或負債。本公司根據ASC主題820“公允價值計量及披露”第2級計量合約的公允價值（另見附註2w）。公平值變動之會計處理（即，衍生工具的收益或虧損（收益或虧損）取決於其是否已被指定為套期關係的一部分，以及套期關係的類型。
 
對於被指定並符合資格作為對衝工具的衍生工具，公司必須根據被對衝的風險指定對衝工具為公允價值對衝或現金流量對衝。
 
就指定及合資格為現金流量對衝的衍生工具（即，倘衍生工具之收益或虧損乃呈報為其他全面收益（虧損）之組成部分，並於被對衝交易影響盈利之同期或多個期間重新分類為盈利。就不符合對衝定義的衍生工具而言，公允價值的變動即時計入各報告期間的盈利“財務費用及其他，淨額”。
 
本公司的現金流對衝計劃旨在對衝因工資和租金支付的預測外幣導致的現金流整體變動的風險。本公司以遠期外匯合約對衝以新謝克爾計值的部分預測支出。
 
  R.
信用風險集中
 
本公司及其附屬公司可能面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物以及應收貿易賬款。
 
本公司大部分現金及現金等價物以美元持有。一般而言，該等現金及現金等價物可按要求贖回。管理層認為，持有本公司及其附屬公司現金及現金等價物的金融機構為具有高信譽的機構，因此，該等資產的信貸風險極低。
 
本公司的應收貿易賬款分佈在不同的地區，來自向世界各地客户的銷售。本公司及其附屬公司一般不要求抵押品；然而，在某些情況下，本公司及其附屬公司可能要求信用證、額外擔保或預付款。
 
本公司及其附屬公司對其客户進行持續信貸評估，並根據信貸保險政策為若干應收貿易款項投保。

 

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合併財務報表附註

 
附註2—重大會計政策（附註2）
 
  S.

金融資產的轉讓
 
ASC 860“轉讓和服務”（“ASC 860”）確立了確定金融資產轉讓何時應作為出售入賬的標準。本公司的安排使金融資產轉讓的基本條件得到滿足，以符合作為銷售會計處理的資格。金融資產的轉移通常通過將應收款保理給四家金融機構進行。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司向幾家不同的金融機構出售貿易應收賬款，總淨額為美元。30,9021,000美元29,070千，分別。該等貿易應收款項之控制權及風險已根據ASC 860悉數轉移。
 
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司錄得金額為美元。2,038千美元，1,2621,000美元905作為與其保理安排有關的財務費用。

 

  T.

遣散費
 
本公司對以色列僱員的遣散費責任是根據以色列的遣散費法，根據僱員最近的工資乘以截至資產負債表日的僱用年數計算的。僱員每工作一年或其中一部分有權領取一個月的工資。該公司對以色列所有僱員的負債由每月的養老金存款、保險單和應計款項支付。存入養老基金和保險單的資金價值在公司資產負債表中記為資產—離職金。
 
遣散費基金包括存款基金和截至結算日以色列消費者價格指數的累計調整。只有在履行了以色列《遣散費法》或勞動協議規定的義務後，才能提取存入的資金。保險單內存款的價值乃根據該等保單的現金退還價值計算，幷包括利潤╱虧損。
 
從2009年4月開始，公司與以色列新員工的協議符合《1963年離職工資法》第14條的規定。公司的遣散費應取代其遣散費義務，雙方不得就遣散費事宜進行額外計算，公司不得向僱員支付額外的款項。此外，相關責任及代表該等責任的存款金額並無於資產負債表列示，原因是本公司於支付按金金額後依法解除對僱員的責任。
 
截至2023年及2022年12月，應計遣散費為美元7,4221,000美元7,284千，分別。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的遣散費約為美元。3,449千美元，2,8591,000美元1,906分別是上千個。
 
本公司根據ASC 715“補償—退休福利”對退休金和其他退休後福利的義務進行核算。詳情見附註12。

 

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合併財務報表附註

 
附註2—重大會計政策（附註2）
 
  U.

股票薪酬的會計核算
 
ASC主題718“補償—股票補償”（“ASC 718”）要求公司使用期權定價模型估計授予日期基於股權的支付獎勵的公允價值。最終預期歸屬的部分獎勵的價值在公司的綜合經營報表中確認為必要的服務期內的費用。
 
本公司於二零二三年、二零二二年及二零二一年採用二項式模式估計根據《會計準則》第718號授出之購股權之公平值，假設如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
股息率
    
0%
      
0%
      
0%
 
波動率
    
41% - 63%
      
47% - 73%
      
66% - 87%
  
無風險利息
    
4.1% - 5.5%
      
2.1% - 4.1%
      
0.1% - 1.3%
  
早期運動倍數
    
2.10
      
2.20
      
1.55
  
 
無風險利率是根據美國國庫零息債券的收益率，其年期相當於期權的合約年期，以及根據實際歷史股價變動而產生的本公司股票價格波動。提早行使因素指相關股份之價值，即購股權行使價之倍數，倘達致行使，則導致購股權獲行使。
 
早期練習倍數基於實際歷史練習活動。授出購股權之預期年期乃根據購股權估值模型之結果得出，並代表所授出購股權預期尚未行使之期間。
 
本公司就最終預期歸屬的所有獎勵採用加速法確認補償開支。估計沒收額乃根據過往歸屬前沒收額及管理層之估計計算。ASC主題718要求估計沒收，並在必要時在隨後的期間修訂，如果實際沒收與這些估計不同。
 
  V.

金融工具的公允價值
 
本公司採用ASC 820“公允價值計量和披露”。根據該準則，公平值定義為出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格（即，於計量日期市場參與者之間的有序交易中的“退出價格”）。
 
於釐定公平值時，本公司採用多種估值方法。ASC 820為計量公允價值所用輸入數據建立層級，通過要求在可用時使用最可觀察輸入數據，儘量使用可觀察輸入數據，儘量減少使用不可觀察輸入數據。可觀察輸入數據為市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據對所開發的資產或負債進行定價時所使用的輸入數據。不可觀察輸入數據是指反映本公司對市場參與者根據當時情況下可得的最佳信息為資產或負債定價時所使用的假設的輸入數據。
 

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合併財務報表附註

 
附註2—重大會計政策（附註2）
 
  V.

金融工具公允價值 (續)
 
根據以下輸入，層次結構分為三個級別：
 
第一級—根據本公司有能力獲取的相同資產在活躍市場的報價進行估值。估值調整及整體折扣不應用於第一級工具。
 
由於估值乃根據活躍市場可隨時及定期獲得之報價作出，故該等產品之估值無須作出重大判斷。
 
第2級-根據非活躍市場或所有重大輸入數據均可直接或間接觀察的一個或多個報價進行估值。
 
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
 
可觀察輸入數據的可用性因投資而異，並受多種因素影響，包括（例如）投資類型、市場流動性及交易特有的其他特徵。倘估值乃根據市場上較低觀察或不可觀察的模型或輸入數據進行，則釐定公平值需要更多判斷，而投資分類為第三級。
 
本公司及其附屬公司於估計金融工具之公平值披露時採用以下方法及假設。
 
現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款及預付開支、應付賬款及其他應付賬款及應計開支之賬面值與其公平值相若，乃由於該等工具之到期日較短。
 
衍生工具分類為第二級，原因是估值輸入數據乃根據類似工具的報價及市場可觀察數據計算。

 

有關Siklu收購事項之暫緩代價之負債分類為第三級，原因為該負債乃採用估值模式估值。該等模型的部分輸入數據在市場上不可觀察。

 

  W.

綜合收益
 
本公司根據ASC主題220“全面收益”對全面收益進行核算。本報表確立了全面收益及其組成部分在一整套通用財務報表中的報告和顯示標準。全面收益一般指期內股東權益之所有變動，惟股東投資或向股東分派所產生之變動除外。
 

F - 23

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合併財務報表附註

 
附註2—重大會計政策（附註2）
 
  W.

全面收益 (續)

 

累計其他全面收益—（“AOCI”）的組成部分如下：
 
   
現金流對衝的未實現收益(虧損)
    
外幣折算調整
    
總計
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
截至2023年1月1日的餘額
    
(1,271
)
    
(9,885
)
    
(11,156
)
                         
以前的其他全面收益(虧損)
                        
重新分類
    
(1,418
)
    
878
      
(540
)
從AOCI重新分類的金額
    
3,609
      
-
      
3,609
  
其他綜合收益
    
2,191
      
878
      
3,069
  
                         
截至2023年12月31日的餘額
    
920
      
(9,007
)
    
(8,087
)
 
截至2023年12月31日止年度，自AOCI重新分類的金額對淨虧損的影響來自現金流量對衝的已變現虧損，計入銷售成本及經營開支。

 

  X.

國庫股
 
本公司於公開市場購回其普通股，並持有該等股份作為庫存股。本公司將回購庫存股的成本列示為減少股東權益。
 
  Y.

每股基本及攤薄淨收益
 
每股基本淨盈利乃根據每年已發行普通股加權平均數計算。每股攤薄淨盈利乃根據年度內已發行普通股加權平均數，加上年內被視為已發行的潛在攤薄普通股，根據年度內已發行普通股的加權平均數計算。
 
與尚未行使購股權及受限制股份單位有關的加權平均股份總數因其反攤薄影響而被排除在每股攤薄淨盈利計算之外， 5,164,222, 5,599,666和1,695,149截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

 

  Z.

最近頒佈但尚未更新的會計準則
 
於2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2023—07，分部報告（主題280），對應報告分部披露的改進，主要通過加強對重大分部開支的披露，擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求。此外，該準則為擁有單一可呈報分部之實體提供新分部披露規定。該指引將於2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的中期期間對公司生效。允許提前收養。本公司目前正在評估其財務報表披露的影響。
 
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023—09，所得税（主題740），所得税披露的改進，要求提供有關有效税率調節的分類信息以及所支付的所得税信息。該指引將於2025年1月1日開始的年度期間對本公司生效，並允許提前採納。本公司目前正在評估其財務報表披露的影響。

 

F - 24

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合併財務報表附註

 
附註3--收購
 
  A.
西克魯
 
於二零二三年十二月四日，本公司完成Siklu收購事項。另見附註1B。
 
作為Siklu收購事項的代價，本公司向賣方發出 504,902公平值為美元的本公司普通股944千元(“股份代價”)，並支付$8,341數千現金償還西克魯的未償債務，包括本金和利息。此外，該公司佔#美元。1,6171000美元，額外考慮最高可達735,294在某些情況下，本公司普通股或現金將被解除限制，並在SiKLU收購協議所界定的彌償解除日期後18個月內向賣方發行(“保留代價”)。預留對價被公司歸類為負債，在每個報告期內按市價計價。截至2023年12月31日，本公司對其預提對價的公允價值進行了調整，調整後的預提對價為#美元110千元財務支出和其他，淨額。
 
對西克魯的收購已作為一項業務合併入賬，西克魯的財務業績已包括在公司收購西克魯後的綜合財務報表中。
 
購買西克魯的對價分配摘要如下(單位：千)：
 
   
攤銷期限
    
金額
  
   
(年)
    
千美元
  
償還西科魯的未償債務
          
8,341
  
股份對價
          
944
  
退縮注意事項
          
1,617
  
               
總對價的公允價值
          
10,902
  
取得的資產和承擔的負債的公允價值：
              
流動資產(包括#美元的現金和現金等價物370千人)
          
5,732
  
非流動資產
          
2,047
  
商標
    
2
      
440
  
客户關係
    
4-5
      
1,209
  
技術
    
2-6
      
3,638
  
商譽
            
7,749
  
其他流動負債
            
(6,694
)
長期負債
            
(3,219
)
                 
             
10,902
  

 

所收購無形資產之估值本身屬主觀性，並依賴於重大不可觀察輸入數據。本公司採用收入法對所收購的已開發技術、客户關係及商標無形資產進行估值。每項該等無形資產之估值乃根據資產將產生之預期現金流量之估計預測，並按與感知風險相稱之貼現率貼現至現值。估值假設考慮了公司對客户流失、技術過時和收入增長預測的估計。本公司正就個別無形資產的預期現金流量於其各自可使用年期攤銷Siklu收購事項產生的可識別無形資產，其可使用年期為 2-10年（見附註7）。商譽來自不可單獨識別為交易一部分且不可扣税之資產。

 

F - 25

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合併財務報表附註

 
附註3—購置（200d）
 
  B.

與收購和整合有關的費用
 
收購相關開支包括本公司本應不會產生的與收購有關的開支，包括專業及服務費用，如法律、審計、諮詢、付款代理及其他費用。收購相關成本不計入已轉讓代價的組成部分，惟於成本產生期間入賬列作開支。
 
整合相關開支指與合併本公司及其業務收購有關的增量成本，例如與合併先前獨立公司的系統和流程有關的第三方諮詢及其他第三方服務。
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度產生的收購及整合相關開支的組成部分如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
與購置有關的專業和服務費
    
720
      
-
      
-
  
與整合相關的費用
    
398
      
-
      
-
  
                         
與收購和整合相關的總費用
    
1,118
      
-
      
-
  
 
在截至2023年12月31日的年度內記錄的與收購相關的專業和服務費用與收購Siklu有關。
 
附註4-其他應收賬款和預付費用
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
政府當局
    
6,263
      
7,867
  
遞延費用和預付費用
    
5,158
      
6,087
  
應收存款
    
2,750
      
473
  
對供應商的預付款
    
963
      
405
  
對衝資產
    
920
      
8
  
其他
    
517
      
916
  
                 
     
16,571
      
15,756
  

 

F - 26

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合併財務報表附註

 
附註5—存貨
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
原料
    
33,790
      
35,111
  
正在進行的工作
    
486
      
143
  
成品
    
34,535
      
36,755
  
                 
     
68,811
      
72,009
  
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得超額存貨及滯銷存貨的存貨核銷總額為美元，7,731千美元，1,9801,000美元1,9071000元，分別計入收入成本。
 
截至2023年12月31日，本公司與其供應商的未完成庫存採購訂單金額為美元，22,892千承付款主要在一年內到期。
 
附註6—財產和設備，淨額
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
成本
            
計算機，製造，外圍設備
            
設備
    
157,528
      
143,522
  
辦公傢俱和設備
    
2,754
      
2,372
  
租賃權改進
    
1,949
      
1,694
  
                 
     
162,231
      
147,588
  
累計折舊
                
計算機，製造，外圍設備
                
裝備
    
128,206
      
115,260
  
辦公傢俱和設備
    
1,942
      
1,724
  
租賃權改進
    
1,424
      
1,148
  
                 
     
131,572
      
118,132
  
                 
折舊成本
    
30,659
      
29,456
  
 
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為9,335千美元，10,6201,000美元11,845分別是上千個。
 
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未導致現金流出的財產和設備的變化為#美元1,499千美元，5861,000美元1,058分別是上千個。

 

F - 27

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合併財務報表附註

 
附註7--無形資產淨額
 
無形資產：
 
   
有用
    
12月31日，
    
12月31日，
  
   
生命
    
2023
    
2022
  
         
千美元
    
千美元
  
原始數額：
                  
軟件開發成本
    
5 – 10
      
13,096
      
9,558
  
核心技術
    
2 – 6
      
3,638
      
-
  
客户關係
    
2 – 5
      
1,209
      
-
  
商標
    
2
      
440
      
-
  
                         
             
18,383
      
9,558
  
                         
累計攤銷：
                        
軟件開發成本
            
(1,889
)
    
(1,350
)
核心技術
            
(57
)
    
-
  
客户關係
            
(19
)
    
-
  
商標
            
(17
)
    
-
  
                         
             
(1,982
)
    
(1,350
)
                         
其他無形資產淨額：
                        
軟件開發成本
            
11,207
      
8,208
  
核心技術
            
3,581
      
-
  
客户關係
            
1,190
      
-
  
商標
            
423
      
-
  
                         
其他無形資產淨額：
            
16,401
      
8,208
  
 
下表為截至2023年12月31日的未來期間的預期攤銷：
 
     
千美元
  
2024
    
1,806
  
2025
    
2,594
  
2026
    
2,252
  
2027
    
1,916
  
2028
    
1,856
  
2029年及其後
    
5,977
  
         
預期攤銷總額
    
16,401
  
 
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用為632千美元4201,000美元401分別是上千個。

 

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合併財務報表附註

 
附註8--其他應付帳款和應計費用
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
僱員和薪資應計項目
    
14,079
      
10,047
  
保修費用撥備
    
1,694
      
1,401
  
政府當局
    
2,364
      
1,815
  
應計費用
    
2,491
      
2,376
  
來自客户的預付款
    
3,282
      
3,604
  
對衝負債
    
-
      
1,423
  
其他
    
15
      
198
  
                 
     
23,925
      
20,864
  
 
附註9—信貸額度
 
於二零一三年三月，本公司獲四家金融機構提供循環信貸。信貸額度於過去數年根據公司的需要和財務狀況多次更新和修訂。
 
於二零二三年六月，本公司簽署信貸融資之修訂，據此，信貸融資再延長一年，直至 2024年6月30日.這項修正案包括增加美元，9,800千美元72,0002000美元的貸款，減少2000美元。11,914向銀行擔保貸款額度為美元45,886千2023年12月，就收購Siklu而言，本公司簽署了協議的最新修訂，其中獲得銀團批准以進行Siklu收購，在銀團協議中增加額外銀行，並增加貸款信貸額度$。5,000千美元77,0002000萬美元，擔保信貸額度不變，使銀行擔保和貸款的信貸額度總額為美元122,886一千個。
 
截至2023年12月31日，公司已動用美元，32,600千美元77,0001000美元的短期貸款。於二零二三年，信貸額度的利率介乎 7.8%和8.1%.
 
該信貸融資由公司所有資產的浮動抵押以及特定資產的幾項常規固定抵押作抵押。
 
金融機構可在若干違約事件中加速還款，包括無力償債事件、未能遵守財務契約或當前或未來股東取得本公司控制權（定義見以色列證券法）的事件。
 
信貸協議載有財務及其他契諾，要求本公司維持（其中包括）最低股東權益價值及金融資產，其股東權益與財務資產之間的若干比率。（不包括無形資產總額和商譽）及其資產總值（不包括無形資產總額和商譽），其淨金融債務與其每項營運資金和應收賬款之間的一定比率。截至2023年及2022年12月31日，本公司已履行其所有契諾。

 

F - 29

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合併財務報表附註

 
附註10-衍生工具
 
該公司與金融機構簽訂了外幣遠期合同，以防範與預測的現金流以及現有資產和負債相關的幾種外幣匯率變化的風險。本公司將衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值列賬。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。
 
外幣衍生工具合約被歸類於第2級，因為估值輸入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。
 
綜合資產負債表中衍生工具合約於2023年12月31日及2022年12月31日的公允價值如下：
 
   
其他應收賬款和預付費用
    
其他應付帳款和應計費用
  
   
2023年12月31日
  
   
千美元
    
千美元
  
指定為對衝工具的衍生工具：
            
購買貨幣遠期合約
    
920
      
-
  
                 
總衍生品
    
920
      
-
  
 
   
其他應收賬款和預付費用
    
其他應付帳款和應計費用
  
   
2022年12月31日
  
   
千美元
    
千美元
  
指定為對衝工具的衍生工具：
            
購買貨幣遠期合約
    
-
      
(1,271
)
未被指定為對衝工具的衍生工具：
                
貨幣遠期和期權合約
    
8
      
(152
)
                 
總衍生品
    
8
      
(1,423
)

 

F - 30

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合併財務報表附註

 
附註10—衍生工具（未註明）
 
衍生工具合約之名義金額如下：
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
指定為對衝工具的衍生工具：
            
購買貨幣遠期合約
    
19,482
      
42,848
  
未被指定為對衝工具的衍生工具：
                
貨幣遠期和期權合約
    
-
      
16,082
  
 
本公司就預測交易對衝其未來現金流量變動風險的最長時間為12個月。
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表內指定為現金流量對衝的衍生合約總收入（虧損）的影響如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
                   
收入成本
    
(901
)
    
(515
)
    
317
  
研究與開發，網絡
    
(1,544
)
    
(939
)
    
699
  
銷售和市場營銷
    
(443
)
    
(215
)
    
165
  
一般和行政
    
(721
)
    
(386
)
    
279
  
財務費用及其他，淨額
    
(498
)
    
(170
)
    
304
  

 

附註11—信貸損失
 
本公司主要透過向客户銷售而承受信貸虧損。本公司的應收貿易賬款預期損失撥備方法是根據歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對當前狀況的審查制定的。
 
可能無法收回之應收貿易賬款金額之估計乃根據應收貿易賬款結餘之地區、應收貿易賬款結餘之賬齡、客户財務狀況及本公司與類似地區客户之過往經驗而釐定。
 
此外，還建立了特定的備抵金額，以記錄為客户提供的適當備抵， 誰 違約的概率更高。

 

F - 31

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合併財務報表附註

 
附註11—信貸損失（200d）
 
下表提供信貸虧損撥備的結轉，該撥備自應收貿易賬款的攤餘成本基準中扣除，以呈列預期將收取的淨額：
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
期初餘額
    
22,410
      
8,587
  
預期信貸損失準備金
    
3,898
      
14,489
  
企業合併增加的餘額
    
259
      
-
  
從津貼和其他項項下注銷的數額
    
(1,965
)
    
(666
)
                 
期末餘額
    
24,602
      
22,410
  

 

附註12—養卹金負債淨額
 
挪威子公司Ceragon Networks AS（前“Nera Networks AS”）已界定供款計劃和四項無資金養卹金計劃。
 
根據定額供款計劃，Ceragon Networks AS向代表僱員管理基金的保險公司付款。在向保險公司付款後，Ceragon Networks AS不承擔與該等計劃有關的責任。截至2023年12月31日，所有在職員工均參加該計劃。供款及相應的社會保障税在僱員提供服務期間確認為工資開支。確定的養卹金繳款計劃符合強制性職業養卹金法的要求。
 
自2007年12月1日起，界定福利計劃停止錄取，而在該日期之後就業的人則自動加入界定供款計劃。該計劃賦予享有界定未來福利的權利。這主要取決於符合條件的就業年數、退休年齡時的工資水平以及國家保險計劃的福利金額。與養卹金計劃有關的承付款由一家保險公司支付。
 
退休福利計劃—自2011年1月1日起生效，退休福利計劃是一項界定福利多企業計劃，但在獲得可靠和充分的資料之前，在賬目中確認為界定供款計劃，以確認其在計劃中的退休金成本、退休金負債和退休金的比例份額。因此，Ceragon Networks AS的負債在資產負債表中不被確認為負債。
 
Ceragon Networks AS的無資金退休金計劃的負債合計相當於整個集團的PBO（預計福利義務）的100%。
 

F - 32

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合併財務報表附註

 
附註12—養卹金負債淨額
 
下表提供截至2023年及2022年12月31日止年度的計劃福利責任變動以及截至2023年及2022年12月31日的資金狀況表的對賬：
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
預計福利債務的變化
            
年初的預計福利義務
    
2,170
      
2,512
  
利息成本
    
61
      
37
  
已支付的費用
    
(135
)
    
(153
)
匯率差異
    
(78
)
    
(252
)
精算損失
    
105
      
26
  
                 
年底的預計福利義務
    
2,123
      
2,170
  
 
本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的福利義務計量所採用的假設如下：
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
加權平均假設
            
貼現率
    
3.10
%
    
3.00
%
補償增值率
    
3.25
%
    
3.50
%
 
所報告的定期養卹金費用淨額和相應養卹金債務數額取決於所使用的精算假設。本公司審閲歷史趨勢、未來預期、當前市況及外部數據以確定假設。貼現率是擔保債券。就計算二零二三年定期福利成本淨額及二零二三年福利責任而言，本公司已使用貼現率 3.10%.薪酬增長率由本公司根據其有關增長的長期計劃釐定。
 

下表提供截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨定期福利成本組成部分：

 

   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
淨定期收益成本的構成
                  
利息成本
    
61
      
37
      
38
  
                         
定期淨收益成本
    
61
      
37
      
38
  
 

F - 33

Ceragon Networks Ltd.及子公司

合併財務報表附註

 
附註12—養卹金負債淨額
 
福利付款預計將支付如下：
 
   
千美元
  
       
2024
    
144
  
2025
    
136
  
2026
    
141
  
2027
    
168
  
2028年及其後
    
1,534
  
         
     
2,123
  
 
關於養老金和離職後計劃的精算損益攤銷政策，公司選擇將精算損益計入營業報表。
 
利息成本和精算損益在財務費用和其他淨額中列示。
 
在2023年、2022年和2021年12月31日終了的年度，精算損失為#美元105千美元，261,000美元219分別在財務費用和其他淨額中確認了1000美元。

 

附註13--承付款和或有負債
 
  A.

租契
 
截至2023年12月31日的與租賃有關的承付款，見附註14“租賃”。
 
  B.
對IIA支付特許權使用費的負債
 
在2023年、2022年和2021年期間，Ceragon獲得了以色列創新局(IIA)的幾筆研究和開發贈款。贈款要求公司遵守研究和開發法的要求，然而，Ceragon沒有義務為基於贈款開發的技術或專有技術的產品的銷售支付特許權使用費。在涉及轉讓以色列境外贈款開發的技術或專有技術的情況下，Ceragon可能被要求支付與過去基於該技術或開發的專有技術開發的產品銷售有關的版税。本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得保監局贈款收入，金額為#美元。542千美元，4601,000美元691分別是上千個。
 
在收購Siklu之前，Siklu已獲得IIA的研發資助。公司承擔Siklu與IIA的合同，該合同要求公司向IIA支付基於贈款開發的技術或專門知識的產品銷售費。特許權使用費是按以下比率計算的： 3%至4銷售該等產品所得總額的%。截至2023年12月31日，公司未來可能的最大特許權使用費承諾，包括美元，3,2681000萬未付版税，為美元。11,0041000萬元，根據從IIA收到的贈款，尚未償還。
 

F - 34

Ceragon Networks Ltd.及子公司

合併財務報表附註

 
附註13—承付款及或有負債（見附件）
 
  C.

押記及擔保
 
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司提供的擔保總額為2023年及2022年12月31日，26,6861,000美元28,737分別為投標保證、財務保證、保修保證和對客户的履約保證。
 
  D.

訴訟
 
本公司目前涉及多項索償及法律訴訟。本公司審閲各項事宜的狀況，並評估其潛在財務風險。倘任何申索或法律訴訟的潛在損失被認為是可能的，且金額可以合理估計，則本公司對估計損失承擔責任。
 
1) 集體訴訟索賠（特拉維夫地區法院—經濟部）
 
於二零一五年一月六日，本公司獲送達一項動議，以批准一項聲稱的集體訴訟，將本公司、其首席執行官及其董事列為被告（“被告”）。該動議已提交特拉維夫地區法院（"法院"）。據稱的集體訴訟指控公司在提交給SEC的文件和公開聲明中作出虛假和誤導性陳述，違反了職責。集體訴訟索賠額約為$75,000一千個。
 
2021年5月27日，經過包括提交各種訴狀和答辯狀的程序，法院裁定證明該動議為集體訴訟，同時適用以色列法律（“裁決”）。
 
於二零二一年九月十二日，本公司代表被告提交重審動議，以恢復裁決（“重審動議”）。
 
2022年1月3日，法庭就重審動議舉行聽證會，由尊敬的法官K主持。卡布河Ronen和T. Avrahami
 
於二零二二年一月二十七日，重審動議作出判決。法院裁定，該裁決是錯誤的，因為它適用的是以色列法律，而不是外國法律，並因此認為將適用的法律是美國法律。法院進一步認為，該案將被退回初審法院，並將根據美國法律作為集體索賠作出裁決。法院評論説，公司根據時效法規提出的索賠初步也應根據美國法律作出裁決。
 
2022年3月20日，在法院作出裁決後，原告根據美國法律的規定向一審法院提交了經修訂的集體訴訟索賠。原告估計經修訂的索賠額為美元。52,099一千個。
 
2022年7月5日，在法院作出裁決後，雙方提交了一份通知，告知法院，他們認為只有在雙方提交訴狀後，才能考慮啟動另一個調解程序。
 
2022年11月3日，被告根據美國法律提交了答辯書。
 
2023年2月5日，原告提交了對被告答辯書的迴應。
 

F - 35

Ceragon Networks Ltd.及子公司

合併財務報表附註

 
附註13—承付款及或有負債（見附件）
     
  D.

訴訟（200d）
     
 

1)

集體訴訟索賠（特拉維夫地區法院—經濟部）
     
2023年9月21日，舉行了初步聽證會。在聽證會結束時，法院裁定將就發現問題發佈書面決定，然後確定進一步訴訟的日期。2023年9月28日，法院批准了被告的文件披露動議，並確定所涉文件確實相關。因此，法院已指示原告在2023年10月28日之前提供所要求的文件。或者，法院已給予原告放棄與這些文件有關的任何索賠的選擇權。
 
2023年10月1日，法院批准了原告的文件發現動議，並命令該公司在45天內出示所有要求的文件。在作出這一決定時，確定除了已經提供給原告的文件外，公司還需要披露數千份額外的文件和文件類型。因此，2023年12月31日，該公司尋求允許對地區法院的判決提出上訴，並要求推遲執行。最高法院批准暫緩執行地區法院的判決，並定於2024年1月25日舉行聽證會。
 
在聽證會上，最高法院承認了該公司的論點。它澄清説，地區法院要求的廣泛披露超出了法律規定的必要要求，並建議原告與該公司談判協議。在法庭外和尊敬的法官面前進行討論後，達成了部分協議。這些協議概述了公司將向原告提供的文件。經最高法院確認，這些協議大大減少了地區法院裁決中概述的披露要求。
 
正如在複審動議中作出的判決中所認為的，美國法律在證明有關誤導投資者陳述的索賠方面比以色列法律更高。然而，鑑於集體訴訟是根據美國法律進行裁決，且法院尚未處理當事人的訴狀，公司的律師無法在此初步階段評估接受集體訴訟的可能性。
 

F - 36

Ceragon Networks Ltd.及子公司

合併財務報表附註

 
附註13—承付款及或有負債（見附件）
 
  D.

訴訟 (續)
     
2)  就違反租賃協議向Station Enterprises Ltd.提出申索
 
本公司與Station Enterprises Ltd就雙方於2019年4月11日簽署的租賃協議（“租賃協議”）產生爭議，根據該協議，本公司租賃其位於Rosh Haayin的辦公室和實驗室。
 
承租人本公司聲稱Station Enterprises遲交物業予承租人，且未能履行其維修及管理責任。因此，本公司聲稱車站企業違反其合同義務，造成本公司損失和費用。
 
由於該等涉嫌違約行為，本公司已將租金及管理費與車站企業欠本公司的未償還債務抵銷，並向車站企業發出抵銷通知。
 
於2022年2月8日，Station Enterprises向本公司發出終止租賃協議的通知，以及就租賃協議向其提供的銀行擔保的行使通知，金額約為美元。682千本公司拒絕該無法律依據的指稱終止通知，並進一步要求Station Enterprises不得行使銀行擔保。這一要求被忽視，銀行擔保得到了全額行使。
 
本公司已指示其法律顧問向本站企業提出索賠，並在此框架內要求法院發出一份聲明令，宣佈終止通知無效，租賃協議有效及有效；命令本站企業向本公司償還已行使的銀行擔保金額；命令車站企業堅持和履行其在租賃協議和管理協議下的合同義務和承諾；並賠償本公司對其造成的損失約為美元328一千個。
 
申索陳述書於二零二二年五月三十一日提交。
 
於2022年10月23日提交答辯書，並於2022年11月23日提交答辯書。
 
於2022年10月13日，Station Enterprises Ltd.向本公司提交新的申索，要求將其從租賃處所驅逐。答辯書於2023年2月12日提交。
 
由於兩起訴訟涉及相同問題，本公司於2022年12月25日提交合並訴訟的請求。
 
2023年1月12日，法官確定他將在提交答辯書時對請求做出最終決定，如前所述，該答辯書於2023年2月12日提交。2023年3月27日，法官下令合併兩起訴訟的聽證會。
 
雙方同意將兩項索賠中的爭議提交2023年5月8日開始的調解。
 
第一次預審聽證會的日期定為2024年7月15日。
 
由於該程序的初步階段，公司的律師無法評估接受索賠的機會。然而，根據本公司律師的意見，本公司認為它有強烈的索賠站企業有限公司。
 

F - 37

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附註13—承付款及或有負債（見附件）
 
  D.

訴訟 (續)
     

3) 針對Ceragon及其子公司的仲裁程序

 

2023年9月8日，一名南美客户向該司法管轄區的仲裁法庭提交針對本公司及其附屬公司的仲裁請求，聲稱本公司的附屬公司違反了與該客户訂立的服務協議，並要求將本公司也納入該仲裁程序。這是同一客户，公司記錄了$12.32022年的信用損失撥備。客户在其要求中表示，其索賠額為美元，10.81000萬美元，低於其欠本公司的未償債務。
 
本公司反對將其納入仲裁程序，然而，仲裁庭於2023年12月1日決定，本公司及其附屬公司均為仲裁請求的一方，但將此事項的最終決定推遲至隨後任命的唯一仲裁員。

 

於二零二三年十二月委任獨任仲裁員。

 
2024年1月19日，被任命的仲裁員提出了程序規則的初步版本和程序日曆，以徵求各方的意見。雙方討論了規則和日程表，並共同向獨任仲裁員提交了一份聯合提案，其中包括（除其他要求外）程序的劃分，以首先處理本公司的參與，其次處理案件的是非曲直。

 

2024年2月9日，仲裁員發佈了最終程序規則，並接受了當事人的建議，因此將訴訟程序一分為二。

 
根據最終仲裁規則的規定，本公司於2024年3月8日前提交了反對其註冊成立的指控。
 
由於該程序處於早期階段，且原告迄今尚未提交正式仲裁要求，因此難以合理估計該程序成功的前景，本公司的律師無法評估受理索賠的可能性。然而，根據本公司律師的意見，本公司認為，從法律角度來看，其論點似乎是堅實和有根據的。

 

我們並非任何其他重大法律訴訟的當事方。

 

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附註14-租契
 
該公司的租賃包括其全球設施的辦公室和倉庫，以及汽車租賃，這些都被分類為經營租賃。某些租賃包括續約選擇權，這是由公司自行決定。倘合理確定本公司將行使該選擇權，則續期選擇權會計入使用權（“使用權”）及負債計算。
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度與租賃有關的租賃開支及補充現金流量資料組成部分如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
租賃費用的構成
                  
經營租賃成本
    
4,014
      
4,428
      
4,869
  
短期租賃
    
62
      
52
      
100
  
                         
租賃費用合計
    
4,076
      
4,480
      
4,969
  
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
補充現金流量信息
                  
為計入租賃負債的金額支付的現金
    
3,913
      
4,497
      
4,843
  
                         
與獲取使用權資產產生的租賃負債有關的補充非現金資料
    
3,503
      
1,300
      
19,166
  
 
截至2023年12月31日止年度，加權平均剩餘租期約為 七年了，加權平均貼現率為 5百分之貼現率乃根據本公司的估計抵押借貸利率釐定，並根據每項租賃的特定租期及地點作出調整。
 
截至2023年12月31日的租賃負債到期日如下：
 
   
千美元
  
       
2024
    
3,937
  
2025
    
3,379
  
2026
    
2,665
  
2027
    
2,465
  
2028年及其後
    
7,886
  
經營租賃支付總額
    
20,332
  
減去：推定利息
    
2,727
  
租賃負債現值
    
17,605
  

 

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附註15—股東權益
 
本公司普通股於納斯達克全球精選市場買賣，代號為“CRNT”。
 
  A.

一般信息
 
普通股賦予其持有人權利，有權收取參加本公司股東大會並於會上投票的通知、於本公司清盤時分享分派，以及收取股息（如宣派）。
 
  B.

股票期權計劃
 
  1.
於二零零三年，本公司採納一項購股權計劃，該計劃已不時延長或取代。迄今為止，目前有效的計劃為經修訂及重列購股權及受限制股份單位計劃（經修訂於二零一四年八月十日修訂）（“該計劃”）。根據該計劃，購股權及受限制股份單位可授予本公司或其附屬公司的高級職員、董事、僱員及顧問。購股權主要歸屬於 四年，但有某些例外。期權到期後， 六至十年從授予之日起。該計劃於2024年12月到期。本公司需要保留，且董事會已保留足夠的授權但未發行的股份，以供本計劃之目的，但須根據本計劃之規定作出調整。自2014年最後一次修訂以來，公司保留了 15,382,891計劃下的單位。截至二零二三年十二月三十一日， 324,620根據該計劃，可供日後授出普通股。
 
  2.
下表概述本公司截至2023年12月31日止年度的股票期權活動：
 
   
截至2023年12月31日的年度
  
   
數
選項的數量
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權平均剩餘合同期限
(單位：年)
    
集料
固有的
價值
  
                     
千美元
  
年初未清償債務
    
5,305,732
      
2.95
      
3.83
      
19
  
授與
    
1,466,357
      
2.00
                  
已鍛鍊
    
(22,415
)
    
1.78
                  
沒收或過期
    
(1,124,192
)
    
2.93
                  
                                 
年終未償還款項
    
5,625,482
      
2.71
      
3.66
      
300
  
                                 
可於年末行使之購股權
    
3,182,912
      
2.88
      
2.87
      
72
  
                                 
已歸屬和預期歸屬
    
5,127,051
      
2.74
      
3.54
      
246
  

 

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合併財務報表附註

 
附註15—股東權益（附註15）
 
  B.

股票期權計劃 (續)
     
於二零二三年、二零二二年及二零二一年授出之購股權之加權平均公平值為美元1.02, $1.32及$2.25，分別為。
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度行使的購股權的內在價值為美元。6千美元，1171000美元，和1美元5,519分別是上千個。
 
下表概述本公司受限制股份單位截至2023年12月31日止年度的活動：
 
   
截至2023年12月31日的年度
  
   
RSU數量
    
聚合本徵
價值
  
         
千美元
  
年初未歸屬
    
2,108,339
      
4,027
  
授與
    
1,328,447
          
既得
    
(537,323
)
        
被沒收
    
(277,268
)
        
                 
年末未歸屬
    
2,622,195
      
5,664
  
 
於二零二三年、二零二二年及二零二一年授出的受限制股份單位於授出日期的加權平均公平值為美元。2.01, $2.56及$4.07，分別為。
 
截至2023年12月31日，與該日期之前授予的未歸屬股票期權和受限制單位有關的未確認估計補償成本總額為美元，4,396千，預計在加權平均期間內確認， 一年.
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，與本公司所有以權益為基礎的獎勵有關的以權益為基礎的薪酬開支總額包括如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
收入成本
    
482
      
587
      
289
  
研究與開發，網絡
    
828
      
405
      
236
  
銷售和市場營銷
    
1,416
      
1,355
      
700
  
一般和行政
    
1,238
      
1,213
      
1,337
  
                         
基於股份的薪酬支出總額
    
3,964
      
3,560
      
2,562
  

 

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合併財務報表附註

 
附註15—股東權益（附註15）
 
  C.

分紅
 
如果將來宣佈現金股息，則該股息將以新謝克爾或外幣支付，但須受任何法定限制。本公司不擬於可見將來派付現金股息。

 

附註16—收入税
 
  A.
以色列税收
 
  1.
應納税所得額的計量：
 
本公司已選擇根據1986年以色列所得税條例（關於外國投資公司和某些合夥企業賬簿管理的原則及其應納税收入的確定）提交納税申報表。因此，從2003年納税年度開始，在以色列的業務業績按美元收入計算。
 
  2.
1959年《鼓勵資本投資法》（"該法"）規定的税收優惠：
 
根據該法律，本公司有權憑藉授予其部分企業的“批准企業”地位而享有各種税務優惠（如本法所暗示）。根據該法，主要利益為：
 
根據法律規定，本公司已選擇享受“另類”賽道。在此軌道下，公司是免税的第一個， 兩年領取退休金的人，應按降低的税率繳税， 10%-25%的剩餘福利期。《核準企業》項下的受益期，自受益企業取得應納税所得額的第一年開始計算，條件是： 14自獲得批准以來， 12企業開業至今還不到幾年。
 
一般而言，外國投資充足的公司有權將福利期延長五年。
 
獲批准企業項下的税務優惠須待符合法律、已頒佈法規及獲批准企業投資的批准函所規定的條件後方可作實。不符合條件的，可取消全部或部分福利，並退還福利金額（包括利息）。
 
根據該法，該公司有三個資本投資項目已獲得批准的企業地位。
 
截至2023年12月31日，三個批准的企業計劃已經過去了14年。
 
在受益期內，“經批准的企業”以外的其他來源的所得，將按正常税率納税。
 

F - 42

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合併財務報表附註

 

附註16--所得税(續)

 

  A.
以色列的税收政策(續)
 
本公司相信，根據2005年修訂前的《投資法》的規定，它將繼續享受目前的税收優惠。
 
2016年12月，以色列議會通過了一項對該法的補充修正案，規定優先技術企業的額外福利，將優先技術企業收入的税率(如第73號修正案所界定)降至12%(《修正案》)。這項修正案於2017年5月財政部長頒佈實施條例時生效。本公司已評估通過該修正案對其財務報表的影響，截至財務報表批准之日，本公司未實施該修正案。該公司未來可能會改變立場。
 
  3.
1969年《工業(税收)鼓勵法》規定的税收優惠：
 
《鼓勵法》為工業企業提供了幾項税收優惠。工業公司被定義為至少位於以色列境內的常駐公司。90在某一納税年度，不包括特定政府貸款、資本利得、利息和股息的收入，其收入的%來自其擁有的工業企業。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產活動為主要活動的企業。
 
管理層認為，公司目前符合《鼓勵法》規定的“工業公司”資格，因此享有税收優惠，包括：(1)在八年內扣除購買專有技術和專利和/或專利使用權的費用；(2)在特定條件下選擇向其他相關以色列工業公司和工業控股公司提交綜合納税申報單的權利；(3)設備和建築物的加速折舊率；以及(4)與在特拉維夫證券交易所和以色列境外公認股票市場公開募股有關的費用，可等額扣除。三年.
 
根據《鼓勵法》獲得福利的資格不受任何政府當局事先批准的制約。不能保證以色列税務當局同意本公司有資格，或如果本公司有資格，本公司將繼續有資格成為一家工業公司，或本公司未來將獲得上述利益。
 
  4.
税率：
 
以色列公司的應納税所得額按以下税率徵税--232023年、2022年和2021年。
 
根據投資法徵税的公司應付的實際税率可能會大大降低（另見上文附註16. a2）。以色列公司的資本收益一般按公司所得税税率徵税。
 
本公司在2017年度的税務評估被視為最終評估。
 

F - 43

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合併財務報表附註

 

附註16--所得税(續)

 

  B.
非以色列子公司所得税：
 
非以色列子公司根據其各自居住國的税法徵税。
 
  C.

税務評估：
     
 

於2023年，本公司及其兩間附屬公司收到其經營所在地區的當地税務機關的税務評估。本公司管理層認為，其已就與這些評估相關的合理可預見的結果作出充分準備，目前正在對其提出質疑。然而，倘該等税項評估獲接納，本公司或須承擔額外税項負債，可能對其經營業績造成重大不利影響。
     
  D.
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税開支包括以下各項：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
當前
    
3,746
      
1,140
      
2,181
  
延期
    
2,776
      
1,306
      
8,828
  
                         
     
6,522
      
2,446
      
11,009
  
                         
國內(以色列)
    
1,048
      
664
      
8,844
  
外國
    
5,474
      
1,782
      
2,165
  
                         
     
6,522
      
2,446
      
11,009
  
 
  E.
遞延所得税
 
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
 
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
 
   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
營業淨虧損結轉
    
76,348
      
65,148
  
暫時性差異：
                
信貸損失準備
    
15,990
      
17,087
  
研發
    
7,796
      
6,092
  
租賃負債
    
3,753
      
3,891
  
未實現外匯損益
    
2,414
      
2,285
  
休假
    
960
      
591
  
遣散費
    
1,001
      
1,090
  
其他
    
1,134
      
1,652
  
                 
減值準備前的遞延税項資產
    
109,396
      
97,836
  
估值免税額
    
(103,409
)
    
(93,529
)
遞延税項資產
    
5,987
      
4,307
  
遞延税項負債：
                
使用權租賃資產
    
(4,033
)
    
(4,140
)
無形資產
    
(1,258
)
    
-
  
其他，包括財產和設備，淨額
    
(696
)
    
(167
)
                 
遞延税項淨資產
    
-
      
-
  
 

F - 44

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附註16--所得税(續)

 

  E.
遞延所得税。(續)

 

於評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮所有或部分遞延税項資產是否較有可能不會於各税務司法權區變現。遞延税項資產之最終變現取決於可扣減暫時性差異及動用經營虧損淨額期間產生之未來應課税收入。基於對這些因素的考慮，本公司錄得估值撥備為美元，103,4091,000美元93,529截至2023年12月31日及2022年12月31日，千人。
 
  F.
淨營業虧損結轉和資本損失
 
截至2023年12月31日，公司和Siklu累計淨經營虧損和以色列所得税資本虧損約為美元。246,0521,000美元8,126千，分別。經營虧損淨額及資本虧損可無限期結轉，並抵銷未來應課税收入。
 
截至2023年12月31日，本公司挪威子公司的淨經營虧損結轉約為美元，15,506一千個可以向前推進的。經營虧損淨額可無限期結轉，並抵銷未來應課税收入。
 
截至2023年12月31日，公司巴西子公司的淨經營虧損結轉約為美元，32,468一千個可以向前推進的。經營虧損淨額可無限期結轉，並抵銷未來應課税收入。偏移量最大限制為 30年應納税所得額的%。
 
  G.
除税前收入（虧損）包括如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
國內
    
10,880
      
(20,850
)
    
(5,430
)
外國
    
1,862
      
3,607
      
1,611
  
                         
     
12,742
      
(17,243
)
    
(3,819
)
 

F - 45

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附註16--所得税(續)

 

  H.
理論税費用與實際税費用的對賬
 
理論税項開支（假設所有收入均按適用於本公司收入的法定税率徵税）與經營報表所呈報的實際税項開支之對賬如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
綜合經營報表中報告的税前收入（虧損）
    
12,742
      
(17,243
)
    
(3,819
)
                         
法定税率
    
23
%
    
23
%
    
23
%
                         
理論上的税收支出（收入）
                        
以上以色列法定數額
                        
税率
    
2,931
      
(3,966
)
    
(878
)
不可扣除的費用和其他
                        
永久性差異
    
2,411
 
    
265
      
(1,602
)
與僱員有關的不可扣除費用
                        
一種股票期權
    
946
      
819
      
590
  
虧損及其他遞延税項資產
                        
臨時性差異，
                        
提供的津貼淨額
    
(479
 )    
5,378
      
12,326
  
其他
    
713
      
(50
)
    
573
  
                         
實際税務支出
    
6,522
      
2,446
      
11,009
  
 
  I.
與不確定税務狀況有關的未確認税務利益的期初及期末結餘對賬如下：
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
             
期初餘額
    
2,291
      
2,367
  
與前幾年的税收頭寸有關的增加
    
626
      
283
  
與本年度税收頭寸有關的增加
    
641
      
330
  
與時效有關的減少
    
(371
)
    
(689
)
                 
期末餘額
    
3,187
      
2,291
  
 
本公司已進一步計提美元466截至2023年12月31日，由於與不確定税務狀況有關的利息和罰款，

 

F - 46

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合併財務報表附註

 
附註17—收入
 
未開具發票的應收貿易賬款是指在向客户開具發票之前就本公司根據客户合同的履約收取對價的權利。在綜合資產負債表中，應收貿易賬款中包括的未開賬單應收賬款為美元，7,253千ND$12,302 千， 截至2023年12月31日和2022年12月31日。

 

本公司在履行履約義務前收到客户預付款時確認合同負債或遞延收入。遞延收入結餘與分配至報告期末未履行履約責任的交易價格總額相若。
 
下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度遞延收益結餘的重大變動：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
期初餘額
    
14,888
      
12,659
  
新的履約義務
    
9,953
      
6,458
  

重新分類為其他資產負債表項目（*）

    

(13,800

 )     -  
因履行履約義務而重新分類為收入
    
(4,864
)
    
(4,229
)
                 
期末餘額
    
6,177
      
14,888
  
減去：遞延收入的長期部分
    
670
      
11,545
  
                 
本期期末本期部分
    
5,507
      
3,343
  
 
（*）遞延收入，數額為美元13,800因終止共同發展而於其他非流動資產撥回，導致一次性虧損金額為美元。1,199在公司的經營報表中記錄的千元。
 
剩餘履約義務指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將開具發票的不可撤銷合同， 確認為+收入在未來的時期。下表為截至2023年12月31日的剩餘履約責任，預計將於未來期間履行及確認：
 
   
2024
    
2025年及其後
  
未履行的履約義務
    
-
      
670
  
 
該公司選擇根據ASC 606第10—50—14（a）段適用選擇性豁免，不披露與原始預期期限為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務。
 

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合併財務報表附註

 
附註18—部門、客户和地理信息
 
  A.
本公司應用ASC主題280“分部報告”（“ASC 820”）。該公司分為 一可報告分部（有關本公司業務的簡要描述，請參閲附註1）。總收入按最終客户所在地劃分為地理區域。
 
  B.
下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的總收入以及截至2023年及2022年12月31日的長期資產：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
收入：
                  
                   
北美(*)
    
95,573
      
67,108
      
47,505
  
歐洲
    
42,421
      
42,909
      
47,382
  
非洲
    
19,602
      
19,324
      
23,165
  
亞太和中東
    
35,033
      
32,970
      
32,008
  
印度
    
107,354
      
80,957
      
86,088
  
拉丁美洲
    
47,196
      
51,905
      
54,618
  
                         
     
347,179
      
295,173
      
290,766
  
 
  (*)
截至2023年、2022年及2021年12月31日， 94%, 87%和72%代表美國的收入。
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
千美元
    
千美元
  
長期資產，淨額：
            
             
以色列
    
40,672
      
41,076
  
其他
    
8,824
      
6,342
  
                 
長期資產總額，淨額(*)
    
49,496
      
47,418
  
 
  (*)
長期資產由財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產組成。
 
  C.

主要客户數據佔總收入的百分比：
 
2023年，該公司從代表一組關聯公司的客户那裏獲得的收入相當於28.9%，單個客户佔18.1%，以及代表一組關聯公司的客户，這些關聯公司8.5佔總收入的%。2022年，該公司從代表一組關聯公司的客户那裏獲得的收入相當於22.8%，單個客户佔12.4%，以及代表一組關聯公司的客户，這些關聯公司12.4佔總收入的%。2021年，該公司從代表兩組關聯公司的兩個客户那裏獲得的收入相當於18.8%和11.4佔總收入的%。
 

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合併財務報表附註

 
附註19--業務報表數據選編
 
  A.
重組及相關費用
 
於2023年期間，本公司批准了一項成本削減及重組計劃，其中包括縮減本公司在某一地區的員工人數(“2023年重組計劃”)。公司為受影響的員工記錄了合同和解僱遣散費以及其他相關費用。
 
截至2023年12月31日，與2023年重組計劃相關的負債總額為80一千個。
 
本公司預計不會產生與二零二三年重組計劃有關的額外費用。
 
  B.
財務費用及其他，淨額
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
財務收入：
                  
存款利息
    
93
      
107
      
160
  
外幣換算差額及
 衍生物
    
3,296
      
3,054
      
571
  
                         
     
3,389
      
3,161
      
731
  
財務支出：
                        
銀行手續費和貸款利息
    
(7,538
)
    
(5,016
)
    
(4,650
)
外幣換算差額及
 衍生物
    
(4,049
)
    
(4,451
)
    
(4,449
)
其他
    
(270
)
    
-
      
(257
)
                         
     
(11,857
)
    
(9,467
)
    
(9,356
)
                         
     
(8,468
)
    
(6,306
)
    
(8,625
)
 

F - 49

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合併財務報表附註

 

附註19—選定的營運報表數據（附註19）

 

  C.
每股淨虧損
 
下表載列每股基本及攤薄淨盈利的計算：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
分子：
                  
每股基本和攤薄淨收益（虧損）的分子—收益
普通股股東可獲得的（虧損）
    
6,220
      
(19,689
)
    
(14,828
)
                         
分母：
                        
每股基本淨收益（虧損）分母—調整
普通股加權平均數
    
84,617,774
      
84,132,982
      
83,414,831
  
增加—員工股票期權和RSU
    
864,852
      
-
      
-
  
                         
每股攤薄淨收益（虧損）分母—調整後加權平均數普通股數
    
85,482,626
      
84,132,982
      
83,414,831
  

 

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合併財務報表附註

 
附註20—關聯方結餘及交易
 
關連人士結餘及交易乃與關連公司及主要股東進行。YehudaZisapel先生於2024年3月去世，為本公司股東。Zohar Zisapel先生於二零二三年五月去世，為本公司前董事會主席及主要股東。自2023年5月起，RAD—BYNET集團的實體不再被視為Ceragon的關聯方。Yehuda和Zohar Zisapel是兄弟，他們之間沒有投票協議。他們共同或個別地是其他幾家公司的創始人、董事和主要股東，這些公司被稱為RAD—BYNET集團。
 
RAD—BYNET集團的成員根據需要向公司提供信息系統基礎設施、行政服務和醫療保險以及與後勤服務有關的服務；公司償還每個公司提供這些服務的費用。這些費用總額約為美元，941千美元，1,6621,000美元2,6772023年、2022年和2021年分別有000人。
 
該公司從Yehuda和Zohar Zisapel控制的房地產控股公司租賃了其在以色列的辦事處。租賃已於二零二一年年底屆滿。
 
與該等物業有關的租金及保養開支總額約為美元，0千美元，01,000美元8942023年、2022年和2021年分別有000人。
 
該公司與RAD—BYNET集團的成員RADWIN達成了OEM協議，根據該協議，本公司購買RADWIN產品，然後轉售給本公司的客户。此外，本公司從RAD—BYNET集團的其他成員處購買某些庫存組件，這些組件集成到其產品中。這些組件的總採購價約為美元，104千美元，1221,000美元305截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為1000美元。
 
本公司從RAD—BYNET集團成員處購買若干物業和設備，這些資產的總購買價約為美元，37千美元，1801,000美元175截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為1000美元。
 
作為與Orocom就祕魯Pronatel項目達成的運營協議的一部分，該公司在Orocom董事會的四個席位中擁有兩個席位，以及Orocom的其他保護性權利。因此，Orocom及其股東被界定為Ceragon的“關聯公司”。截至2021年12月31日，本公司在Orocom董事會中並無席位，且於2020年初返還擔保後，本公司於Orocom的保護權被撤銷。因此，Orocom及其股東並不被界定為Ceragon的“關聯公司”。
 

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合併財務報表附註

 

附註20—關聯方結餘及交易（附註20）

 

與關聯方的交易：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
收入
    
77
      
47
      
394
  
收入成本
    
295
      
345
      
1,125
  
研發費用
    
3
      
115
      
608
  
銷售和市場營銷費用
    
252
      
284
      
617
  
一般和行政費用
    
495
      
1,040
      
1,527
  
購置財產和設備
    
37
      
180
      
175
  
 
與關聯方的餘額：
 
   
12月31日2023
    
12月31日2022
  
   
千美元
    
千美元
  
應收貿易賬款
    
-
      
-
  
應付貿易款項、其他應付帳款和應計費用
    
-
      
380
  

 

F - 52