附件5.1

[TT & A信紙]

2024年3月21日

為了，

Sify Technologies Limited，

TIDEL Park，2樓

4，拉吉夫·甘地·薩萊，

Taramani，Chennai 600 113

印度

女士們、先生們：

我們擔任Sify Technologies Limited（以下簡稱"公司"）的印度法律顧問，處理公司根據1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交的F—1表格註冊聲明，包括 所有修訂或補充（以下簡稱"註冊聲明"）。登記聲明書涉及建議分派認購權（統稱為 所有該等權利，簡稱"權利"）由公司向每個（i）公司股權持有人，面值INR 10（“股份”）和（ii）本公司美國存托股份（“ADS”）持有人購買最多 250，000，000股本公司股份，包括ADS所代表的股份。

1.為此，我們審閲了以下文件：

(a)本公司的組織章程大綱、組織章程細則的核證副本

(b)公司註冊證書的核證副本；

(c)公司董事會 （以下簡稱"董事會"）根據2013年公司法（以下簡稱"法案"）第13、61（1）（a）和64條於2024年1月5日通過的決議摘要的核證副本，內容涉及：（i）經公司股東批准的公司法定股本的增加；及 （ii）為此目的召開本公司股東特別大會；

(d)根據《法案》第13、61（1）（a）和64條授權增加公司授權股本的公司於2024年1月5日召開的特別股東大會通知的經核證副本（連同解釋性聲明）；

(e)在2024年2月7日的公司特別股東大會上根據《法案》第13、61（1）（a）和64條通過的授權增加公司法定股本的決議的核證副本；

(f)於2024年2月20日向公司註冊處（以下簡稱“ROC”）提交的SH—7表格，內容涉及增加公司法定股本，並於2024年2月20日獲得****對SH—7表格的批准。

(The以上（a）至（f） 中列出的文件統稱為“初步文件”）。

初步文件和最終文件 （如下文第3（d）條所定義）統稱為“文件”。

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2.為本意見的目的，我們假設：

(a)所有自然人的法律行為能力、所有簽名的一致性、提交給我們的所有 文件原件的真實性、提交給我們的文件原件是否一致 以及後一種文件原件的真實性。我們沒有發現任何東西表明這種假設是不合理的。 在審查由公司以外的各方簽署的文件時，我們假定該等各方有權（法人） 或其他）訂立並履行其項下的所有義務，並且還假定（法人）或其他所有必要行動（法人或其他行動） 適當授權，並由該等各方適當簽署和交付該等文件。吾等 依賴上述文件，且未就本公司進行任何獨立查冊。吾等假定，公司就與本意見相關的任何特定問題提交給吾等的文件 是與此問題相關的唯一文件；

(b)我們審查的文件沒有任何修訂；

(c)公司董事會或其正式組成的委員會或公司股東的任何會議均已正式召開和組成，且會議期間出席人數達到法定人數，且任何 此類會議的會議記錄是會議程序的正確和準確記錄；

(d)文件中所有事實陳述的準確性和完整性。

3.根據上文第2段和下文第4段中所述的意見和限定， 根據對文件的審查，我們認為：

(a)本公司是一家根據印度法律正式註冊成立並有效存在的上市公司。

(b)經本公司股東批准、按《登記聲明》所述配發、發行和支付 股份的發行將依法發行、不徵税、配發和繳足。

(c)經本公司股東批准、按《登記聲明》中的預期發行和交付的供股將構成本公司有效且具有法律約束力的義務。

(d)我們在第3段中的意見須符合正在採取的下列行動或提交要求：

(i)董事會根據《公司法》第62和41條通過有關以下事項的決議：（i）授權 擬發行股份，包括ADS相關股份；（ii）在 公司股東批准的情況下，針對ADS發行存託憑證；以及（iii）召開公司特別股東大會以發行 ADS；

(Ii)向****提交表格MGT—14，內容涉及董事會通過 授權擬發行美國存託證券及美國存託證券相關股份的決議案；

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(Iii)根據《法案》第41條，發佈公司特別股東大會通知 （連同解釋性聲明），以授權針對 ADS發行存託憑證；

(Iv)

註冊説明書及其招股説明書的存檔；

(v)根據《法案》第41條，在公司特別股東大會上通過決議，授權發行美國存託憑證；
(Vi)就本公司股東特別大會通過之特別決議案 ，授權發行美國存託憑證，向****提交表格MGT—14；

(Vii)根據《法案》第62（1）（a）條向股份持有人發出要約函；

(Viii)董事會通過有關股份分配的決議，包括根據《法案》第39條和第62（1）（a）條分配美國存託憑證的相關股份；

(Ix)在股份配發後30天內，向****提交有關股份配發的PAS—3表格，包括美國存託證券的相關股份；

(x)存款銀行根據相關存款協議分配存託憑證，根據存款協議和登記聲明的要求和設想；

(Xi)向相關保管人發出指示，要求將相關 受讓人的demat賬户中的股份存入貸方，並從保管人採購BENPOS，反映股份貸方，並支付與發行和配發股份有關的適用印花税；
(Xii)

更新股東名冊，以反映 公司的股份分配情況；以及

(Xiii)根據 2014年存託憑證計劃的要求，在針對ADS發行存託憑證後30天內，由印度相關國內託管人提交表格DRR（由已安排存託憑證發行/轉讓的國內託管人提交的申報表）。

(The以上（i）至 （vii）中列出的文件統稱為“最終文件”）。

4.我們的意見受以下意見和保留意見的約束：

(a)強制執行可能受到破產、無力償債、清算、任何一方的重組以及與債權人權利有關或影響其權利的其他普遍適用的法律的限制。

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(b)強制執行可能受到一般公平原則的限制，例如，如果法院認為損害賠償是一種適當的補救措施，或者如果法院不認為具體履行是一種適當的補救措施， 就可能無法獲得公平補救措施。在適用這些原則時，印度法院可能要求執行文件下的權利的當事人以合理、公平的方式行事，並遵守誠信。此類要求可適用於文件中旨在授權一方作出最終決定的某些條款。

(c)任何證券的轉讓，包括通過放棄的方式從居民向非居民或從非居民向居民轉讓，均應遵守印度儲備銀行（“RBI”）關於居民向非居民轉讓股票的 定價的指導方針，反之亦然。

(d)根據《法案》第6（b）條，任何公司的公司章程中的任何條款 在與《法案》條款相牴觸的範圍內無效。

(e) 以下義務不能根據 印度法律：

(i)其中 合同的一方當事人根據 獲得了合同的替代履行 根據1963年《特定救濟法》第20條（不時修訂）的規定；

(Ii)一個 當事人的個人資格取決於當事人的個人資格，法院 不能強制執行其重要條款的具體履行；

(Iii)一個 其性質是可確定的義務；及

(Iv)一個 義務的履行涉及履行持續責任， 法院不能監督。

(f)尋求遣返任何 通過任何法律程序（無論是在印度還是國外）或其他方式收回的金額， 印度，可能需要印度儲備銀行和其他監管機構的批准。

(g) RBI，在外匯危機即將到來或期間 或在國家緊急狀態下，有權暫停或限制銷售 所有外匯交易均須經印度儲備銀行頒發許可證， 並要求任何居住在印度的人或在印度經營的實體交付任何外匯 由此類人員或實體向印度儲備銀行或印度儲備銀行指定的任何銀行或代理商獲取， 按當時的有效匯率計算。

(h)根據1963年《時效法》，索賠可能會被禁止，或者可能會被抵消或反訴。

(i)如果在印度境外的司法管轄區履行義務，則如果履行義務是非法的或違反該司法管轄區法律規定的公共政策，則這些義務可能無法在印度執行。

(j)證書、裁決、通知、意見等對印度法院 或任何仲裁員、司法或監管機構均不具約束力，儘管文件 中有任何相反的規定。

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(k)印度法院審理的訴訟費用的授予完全由法院酌情決定。

(l)根據印度法律，有關約定義務或約定協議的規定可能無法執行或因不確定性而無效 。

(m)根據該法第332條，公司正在清盤，對在緊接清盤開始前12個月內創建的公司的業務 或財產的浮動抵押應無效，除非證明 在該抵押創建後立即有償付能力，但在發生時支付給公司的任何現金數額 ，或在設定該項押記後，並以該項押記為代價，連同該款額按年息5%計算的利息，或中央政府當其時就此在官方公報中公告的其他利率計算。

(n)根據印度政府於2020年4月17日發佈的第3號新聞公報（2020年系列），連同《2020年外匯管理（非債務工具）修訂規則》（“2020年修訂規則”）一併閲讀。 2020年4月22日，與印度共享陸地邊界的國家實體或位於 或為任何此類國家公民的對印度投資的受益所有人，僅應在獲得政府批准後進行投資。2020年《破產法》未定義術語 “實益擁有人”，因此其範圍不明確。根據當前的市場慣例，授權交易銀行通常指的是其他印度法規中規定的各種 對"受益所有人"的定義，這些法規通過 對外國投資者具有控制權或重大影響力的人，或擁有重大股權的人，外國投資者的投票權或經濟利益（其門檻通常為10%至25%）。

(o)我們不對協議中的任何財務或技術數據或材料發表意見。

(p)本意見僅限於與印度法律有關的事項（截至本意見發表之日）， 我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

我們特此同意將本意見 作為《註冊聲明》的附件5.1提交，並同意在《註冊聲明》中包含的招股説明書 標題下對我們的提及。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據《法案》第7條要求獲得同意的人員類別。

你的真心，

/s/Talwar Thakore & Associates

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