附錄 99.1

頂級金融集團有限公司
幹諾特路西 118 號
1101 號房間
香港

第二份經修訂和重述的委託書和通知
年度股東大會

致我們的股東：

我很高興邀請您參加我們在香港時間2023年12月20日上午10點（美國東部時間2023年12月19日晚上9點）舉行的TOP Financial Group Limited（“公司”）年度股東大會。會議將在我們位於香港幹諾道西118號1101室的行政辦公室舉行。

年度股東大會通知和委託書中描述了會議將要採取行動的事項。

你的投票非常重要。無論你是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促你投票並通過互聯網或郵寄方式提交代理人。如果您是註冊股東並出席會議，則可以撤銷您的代理並親自投票表決您的股份。如果您通過銀行或經紀人持有股票，並想在會議上親自投票表決您的股票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。謝謝你的支持。

年度股東大會通知
頂峯金融集團有限公司（“該公司”）

業務項目：

關於年度股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權投票？

如果您在2023年10月13日營業結束時擁有公司的普通股，則可以投票，我們稱之為 “記錄日期”。每股普通股有權獲得一票。截至2023年10月13日，我們已發行和流通了35,011,823股普通股。

年會前我該如何投票？

如果您是註冊股東，即您以證書形式持有股份，則有以下投票選項：

(1) 通過互聯網，如果您能訪問互聯網，我們鼓勵您使用代理卡上顯示的地址；

(2) 通過郵寄方式，填寫、簽署並歸還隨附的代理卡；或

（3）在年會期間親自出席。

如果您通過互聯網投票，則您的電子投票授權指定代理人的方式與您簽名、註明日期和退還代理卡的方式相同。如果您通過互聯網投票，請不要退還代理卡。

如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。

我退回代理後可以改變主意嗎？

在年會投票結束後，您可以在投票結束之前隨時更改您的投票。您可以通過以下方式做到這一點：（1）簽署另一張稍後日期的代理卡並在年會之前將其退還給我們，（2）在年會之前再次通過互聯網進行投票，或者（3）如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在年會上進行投票。

如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

經簽署並退回但不包含説明的代理人將根據指定代理人對正式提交年會的任何其他事項的最佳判斷，投贊成票 “贊成” 提案一、二、三、四、五和六。

如果我收到多張代理卡或指令表，這意味着什麼？

這表明您的普通股註冊方式不同，並且位於多個賬户中。為確保對所有股票進行投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的名稱和地址註冊所有賬户。那些通過銀行或經紀人持有股票的人應聯繫其銀行或經紀商申請合併。

必須有多少票才能舉行年會？

如果您參加年會並親自投票，或者如果您通過互聯網或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席年會。為了使我們能夠舉行年會，截至2023年10月13日，至少有兩名持有我們已發行普通股至少三分之一（1/3）的股東必須親自或通過代理人出席。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定年會的法定人數。如果沒有法定人數出席或沒有代表，經年會同意，年會主席可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數或派代表出席為止。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案一。重新任命董事。該提案要求在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份投贊成票（“贊成”）。

提案二。審計師的批准。該提案要求在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份投贊成票（“贊成”）。

提案三。修改和重述公司章程以取代第39條。該提案要求在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份獲得三分之二的贊成票（“贊成”）票。

提案四。法定股本的變動。該提案要求在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份投贊成票（“贊成”）。

提案五。授權董事會在未經股東進一步批准的情況下自行決定採用雙重製度-class股本結構。該提案要求兩票贊成（“贊成”）票-三分之一由出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份所投的選票的百分比。

提案六。通過第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程該公司。該提案要求兩票贊成（“贊成”）票-三分之一由出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份所投的選票的百分比。

什麼是棄權票和經紀人不投票？

所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。棄權是出席年會並有權投票的股東自願不投票的行為。當為受益所有人持有股份的經紀被提名人由於被提名人對該特定項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀商 “不投票” 即發生。如果您通過經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則您的經紀人或被提名人可能無法對年會將要採取行動的某些事項行使投票自由裁量權。如果您沒有就此類事項向經紀人或被提名人提供具體指示，則您的代理人將被視為 “經紀人未投票”。

是否允許你的經紀人或被提名人對特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 問題，以及你的經紀人或被提名人在投票你實益擁有的股票時如何行使他們可能擁有的任何自由裁量權。經紀人和被提名人可以自行決定就被認為是 “例行公事” 的事項對 “未經指示” 的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的任何諮詢性投票）以及某些公司治理提案，即使管理層支持。

對於任何被視為 “例行” 事項的提案，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以自行決定對您的股票投贊成票或反對該提案。對於任何被視為 “非例行” 事項但您未向經紀人發出指示的提案，股票將被視為經紀人無表決權。“經紀人不投票” 是指以街道名稱持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票。經紀商的未投票將不被視為在任何 “非常規” 事項上 “有權投票” 的股份，因此不會被視為已就適用提案進行過投票。因此，如果您是受益所有人，並希望確保您實益擁有的股票被投票贊成或反對本委託書中的任何或所有提案，那麼唯一的方法就是向經紀人或被提名人提供有關如何投票股票的具體指示。

棄權票和經紀人無票不算作對某一項目的投票，因此不會影響本委託書中提出的任何提案的結果。棄權票和經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定出席年會的法定人數是否達到法定人數。

請注意，如果您是受益持有人，並且沒有向經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀商將無權對提案一或三進行投票，因為每項提案都被視為非常規問題。提案二被視為例行事項，因此，如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何將賬户中的股票投票給提案，則允許經紀人行使自由裁量權，投票批准該提案。

因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

提案一

通過普通決議，批准重組-預約五位董事中，楊俊麗女士、袁嘉輝先生、陳安東尼先生、吳茂中先生和蔡美女士，每位董事的任期將在下屆年度股東大會上屆滿，或直至其繼任人正式選出並獲得資格為止
（代理卡上的第 1 項）

背景

我們的董事會目前由五位董事組成，分別是楊俊麗女士、袁嘉輝先生、陳安東尼先生、吳茂聰先生和蔡美女士。在年會上，股東將就所有現有董事的連任進行投票。所有董事的任期將持續到我們的下一次年度股東大會，屆時股東將就其繼任者的選舉和資格進行投票。

所有經過正式投票的股份將按照股東的規定投票選舉董事。任何代理人的投票人數不得超過以下所列候選人人數。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉以下列出的每位被提名人，他們目前都是董事。如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況，但代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。

以下段落列出了有關被提名人當前年齡、職位和商業經驗的信息。

楊俊麗
董事兼董事會主席
年齡 — 45

楊俊麗女士自2019年8月1日起擔任董事和董事長。她是公司的創始人，在各種管理職位上擁有豐富的經驗。她還擔任公司所有子公司的董事，負責所有決策、業務發展和所有管理任務。作為公司執行委員會主席，她為公司制定運營和合規政策。楊女士於2015年4月成立了ZYSL，到2017年5月，該公司已經實現了按名義價值計算的月期貨交易量超過100億美元。楊女士還邀請了各種知名和信譽良好的經紀合作伙伴來合作開展業務發展，例如ADM Investor Services, Investor Services, Inc.、G.H. Financials（香港）有限公司和華中國際期貨有限公司。通過這些關係，我們能夠以具有成本效益的方式向客户提供更多種類的產品。楊女士於2012年1月獲得北京師範大學應用心理學理學學士學位。

袁嘉輝
董事
年齡 — 49

袁嘉輝先生自2021年2月1日起擔任我們的首席執行官和董事。袁先生在金融服務行業擁有超過20年的經驗。他的活動包括證券交易商、營銷、結算、合規、風險管理、做市、自營交易、資產管理以及研究和諮詢服務活動。袁先生自二零一七年四月和二零一七年八月起分別擔任ZYSL和ZYCL的高級管理人員和董事，並負責各自的經紀和資產管理業務的建立和發展。從1997年4月到2017年4月，他在凱撒期貨有限公司（“凱撒”）擔任高管，並在2000年7月至2017年4月期間擔任凱撒的交易商經理。在凱撒，袁先生獲得了與證券諮詢服務和資產管理相關的經驗。袁先生持有證監會第1,2,4,5和9類受監管活動的負責人員執照，他建立、管理和監督我們在本地和海外市場的日常經紀業務、全權管理賬户和諮詢客户投資組合。他還負責證監會牌照申請，以準備和設置我們公司的流程、運營和基礎設施，並根據所有相關的監管要求和適用法律監督我們的資產管理日常運營。他的職責還包括信貸和風險控制管理、開發新的全權管理賬户以及審查投資組合策略。

在我們會計官的支持下，他還負責監控 FFR。袁先生於2018年獲得格林威治大學商業研究文學士學位，並於2008年獲得香港管理協會的投資與金融風險管理專業文憑。我們認為，由於專業經驗和資格，袁先生有資格在我們的董事會任職。

安東尼·陳小姐
獨立董事
年齡 — 59

陳世東先生自2022年5月31日起擔任董事兼審計委員會主席。陳先生是一位在紐約州註冊的註冊會計師，是一位經驗豐富的高管，在審計、財務報告和商業諮詢方面擁有超過30年的專業經驗。目前，陳先生是Alset Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）的首席運營官、共享服務全球公司（場外交易代碼：SHRG）的首席財務官（CFO）和CA Global Consulting Inc.的總裁。自2020年2月起，他一直擔任Wei, Wei & Co., LLP.（一家在PCAOB註冊的提供全方位服務的註冊會計師事務所）的保險和諮詢服務總監。2019年7月至2020年1月，陳先生擔任SPI能源公司的首席財務官。有限公司（納斯達克股票代碼：SPI）。從2017年10月到2019年3月，陳先生擔任Helo Corp.（場外交易代碼：HLOC）的首席財務官。從 2013 年 9 月到 2015 年 11 月，陳先生擔任美國中環海運有限公司執行副總裁、董事兼代理首席財務官。陳先生是紐約三家提供全方位服務的註冊會計師事務所的合夥人，包括UHY LLP（從 2012 年 9 月到 2013 年 8 月）、Friedman LLP（從 2011 年 9 月到 2012 年 7 月）和 Berdon LLP（從 2005 年 2 月到 2011 年 8 月）。在此之前，他曾在多家美國公司擔任行政和專業職務，包括Primedia Inc、國家廣播公司、亞瑟·安德森、畢馬威會計師事務所和普華永道。陳先生擁有紐約城市大學巴魯克學院金融與投資工商管理碩士學位和紐約城市大學皇后學院會計和經濟學文學學士學位。

吳茂中
獨立董事
年齡 — 65

吳茂忠先生自2022年5月31日起擔任董事兼薪酬委員會主席。吳先生作為多家公司的股東和董事，在零售金融投資以及股票和期貨經紀領域擁有約15年的經驗。他在亞洲貨幣單位、資產負債表外和美元電匯方面也擁有豐富的經驗。吳先生於2011年被中山大學授予高級工商管理碩士學位。他於 2004 年畢業於華東師範大學，獲得國際金融和中國證券投資研究生資格。吳先生目前是Lucky Leader Gold Trader Limited的董事兼執行經理。他在2017年至2018年期間擔任香港貴金屬貿易商協會主席。

蔡美
獨立董事
年齡 — 43

蔡美女士自2022年5月31日起擔任提名和公司治理委員會的董事和主席。蔡女士是一位經驗豐富的高管，在審計和財務報告方面擁有約15年的專業經驗。自2023年1月起，蔡女士一直擔任生物醫學研發公司Nuance Biotech Co., Ltd.的首席財務官。2020年11月至2022年12月，蔡女士擔任納斯達克上市電子商務平臺喬威爾環球有限公司的首席財務官。2019年8月至2022年6月，蔡女士擔任中國能源集團有限公司的董事，該公司是一家在納斯達克上市的公司，從事木基活性炭的製造和供應業務。2019年7月至2020年11月，蔡女士擔任中國生態材料集團有限公司首席財務官。有限公司，一家生產和銷售環保建築材料的公司。2017年10月至2019年7月22日，蔡女士擔任財富金融服務有限責任公司的經理。2013年12月至2017年9月，蔡女士在弗裏德曼律師事務所擔任審計經理。從 2006 年 12 月到 2013 年 11 月，蔡女士在 Patrizio & Zhao, LLC 擔任審計經理。蔡女士於2003年12月畢業於江蘇廣播電視大學，主修經濟管理。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至本委託書發佈之日有關我們董事會多元化的某些信息。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事或高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似的輕罪，在過去五年中，也沒有任何人蔘與任何導致判決、法令或最終命令的司法或行政訴訟，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反聯邦或州證券法的行為，但事項除外這些案件未經制裁或和解即被駁回。除非我們在年度報告中 “關聯方交易” 中的討論中另有規定，否則根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的董事和高級管理人員沒有參與與我們或我們的任何關聯公司或關聯公司之間的任何交易，這些交易必須予以披露。

董事會領導結構

楊俊麗女士擔任董事會主席。作為一家規模較小的上市公司，我們認為，讓公司以各種身份受益於主要管理層成員的指導符合公司的最大利益。我們沒有首席獨立董事，預計也不會有首席獨立董事，因為我們將鼓勵獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是適當的，因為我們是一家相對較小的上市公司。

需要投票

該提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票並就該事項投贊成票或反對票的股份的多數票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東對該提案投票 “贊成”。

提案二
通過一項普通決議，批准對YCM CPA, INC.的任命作為公司截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
（代理卡上的第 2 項）

背景

我們提議批准任命YCM CPA, Inc.為公司截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會已任命YCM CPA, Inc.為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。儘管公司的管理文件不要求將此事提交給股東，但董事會認為YCM CPA, Inc.的任命應得到股東的批准。

YCM CPA, Inc.將在2024財年提供的審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與定期向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務。

預計YCM CPA, Inc.的代表不會出席年會，因此（i）如果他們願意，將沒有機會發表聲明，或（ii）回答股東的問題。

如果YCM CPA, Inc.的任命未獲批准，董事會審計委員會將重新考慮該任命。

獨立註冊會計師事務所最近兩個財政年度變更

2022年6月26日，公司通知其獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所，決定解除弗裏德曼律師事務所的公司審計師職務。2022年6月26日，公司審計委員會批准並批准了對YCM CPA, Inc.作為其新的獨立註冊會計師事務所的任命。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，YCM CPA, Inc.一直是公司的獨立註冊會計師事務所。

需要投票

本提案要求在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東投贊成票（“贊成”）。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東對該提案投票 “贊成”。

提案三
通過一項特別決議，修改和重申公司的公司章程，以取代第39條
（代理卡上的第 3 項）

普通的

我們提議修改和重述公司的公司章程，以以下內容取代第39條：

“39。公司董事會可以在董事會認為必要或理想的時間、方式和地點召開成員會議。”

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修正和重訂將在獲得批准後立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

提案四
通過普通決議，變更公司的法定股本
（代理卡上的第 4 項）

普通的

董事會批准並指示通過普通決議將法定股本從每股名義或面值為0.001美元的1.5億股名義或面值為0.001美元的1.5億股更改為1,000,000,000股股份，分成名義或面值為0.001美元的1,000,000股股份。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司法定股本的變更將在獲得批准後立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少投贊成票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

提案五
通過一項特別決議，授權董事會在未經股東進一步批准的情況下自行決定通過重新分類和重新指定來採用雙類股本結構
公司的股份
（代理卡上的第 5 項）

普通的

董事會批准並指示通過一項特別決議提交公司股東批准，授權董事會在未經股東進一步批准的情況下自行決定採用雙類股本結構，並且：

(i) 將截至本文發佈之日已發行和流通的所有普通股以及在本提案發布之日之後但在本提案四生效日期之前發行的任何普通股重新分類為A類普通股，每股有一票一對一；

(ii) 以一對一的方式將10,000,000股已授權但未發行的普通股重新分配為10,000,000股B類普通股，每股有五十（50）張選票；以及

(iii) 將剩餘的已授權但未發行的普通股逐一重新指定為A類普通股，

前提是，在上述決議通過時，公司擁有不少於10,000,000股已授權但未發行的普通股。

潛在影響

如果股東批准本提案，董事會可以自行決定根據股東的授權對公司普通股進行重新指定和重新分類，這種重新指定和重新分類將在董事會作出決定後立即生效，無需股東進一步批准。

擬議的重新指定和重新分類生效後，每股A類普通股將有權獲得一票表決，每股B類普通股將有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得五十（50）張選票，並享有第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的其他權利、優惠和特權。B類普通股不能轉換為A類普通股或公司授權發行的任何其他股權證券。B類普通股的持有人無權獲得任何形式的股息。

擬議的重新指定和重新分類不會以任何方式影響已發行股票證書的有效性或可轉讓性、公司的資本結構或公司股票在納斯達克資本市場的交易。

未來發行的B類普通股或可轉換為B類普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前普通股持有人的投票權和利息產生稀釋作用。此外，在某些情況下，額外發行的A類普通股可能會阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。董事會不知道有任何企圖或打算嘗試收購公司控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

提案六
通過一項特別決議，通過該公司的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則
（代理卡上的第 6 項）

普通的

董事會批准並建議公司股東通過一項特別決議批准本通知附錄A中載列的公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程，以取代目前生效的經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程，以反映法定股本的變化，授權董事會由董事自行決定設立雙重公司備忘錄和章程集體股本結構，並列出A類普通股和B類普通股的權利和特權。

經修訂和重述的第二份組織章程備忘錄的第6節，以及第二經修訂和重述的公司章程第1、4、11、12、21、22、23、57和85條，反映了法定股本的變化（受提案四的約束）以及董事會根據董事自行決定建立雙類股本結構並規定A類普通股的權利和特權的提議股票和B類普通股（這是第五號提案的主題）。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修正和重訂將在獲得批准後立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

附錄 A

第二次修訂並重述

備忘錄

和

公司章程

（由股東特別決議通過，會議紀要註明日期 [2023 年 12 月])

的

TOP 金融集團有限公司

（名稱從 2022 年 7 月 13 日起生效）

於 2019 年 8 月 1 日成立

在開曼羣島註冊成立

《公司法》（2023 年修訂版）
股份有限責任公司

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

TOP 金融集團有限公司
（由股東特別決議通過，會議紀要註明日期 [2023 年 12 月])

1。該公司的名稱為TOP金融集團有限公司。

2。公司的註冊辦事處應設在瑞致達（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱 31119 Grand Pavilion，芙蓉路，大開曼島西灣路 802 號，KY1 — 1205 開曼羣島，或董事可能不時決定的其他地點。

3.公司成立的目的不受限制，應包括但不限於以下內容：

(a) (i) 經營投資公司的業務，充當發起人和企業家，以金融家、資本家、特許權獲得者、商人、經紀人、貿易商、代理商、代理人、進口商和出口商的身份開展業務，承擔、開展和執行各種投資、金融、商業、貿易和其他業務。

(ii) 以委託人、代理人或其他身份經營包括服務在內的各類財產的房地產經紀人、開發商、顧問、房地產經紀人或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或供應商的業務。

(b)行使和執行任何股份、股票、債務或其他證券所有權所賦予或附帶的所有權利和權力，包括在不影響前述普遍性的情況下，因公司持有已發行或名義金額的特定比例而可能授予的所有否決權或控制權，為本公司感興趣的任何公司提供管理和其他行政、監督和顧問服務這些術語可能被認為合適。

(c)購買或以其他方式獲取、出售、交換、退出、租賃、抵押貸款、轉換、開户、處置和處理各種不動產和個人財產及權利，特別是抵押貸款、債券、生產、特許權、期權、合同、專利、年金、許可證、股票、債券、保單、賬面債務、商業企業、承諾、索賠、特權和各種行動選擇。

(d)有條件或無條件地認購承銷、以佣金或其他方式發行、持有、交易和轉換各種股票、股票和證券，與任何個人或公司建立合夥關係或達成任何分享利潤、互惠讓步或合作的安排，促進和協助推廣、組建、組建或組織任何類型的公司、辛迪加或合夥企業，以收購和承辦任何形式的公司、辛迪加或合夥企業公司的財產和負債或直接或間接預付的財產和負債公司的目標或用於本公司可能認為權宜之計的任何其他目的。

(e)以任何方式擔保、擔保、支持或擔保任何個人、公司或公司履行全部或任何義務，無論是否與公司有關聯或附屬，無論是通過個人契約，還是通過抵押貸款、押記或留置權對公司現有和未來的全部或任何部分、財產和資產，包括其未召回的資本，或通過任何此類方法，以及公司是否應獲得寶貴的對價。

(f)從事或經營本公司董事認為可以方便地與上述任何業務或活動結合開展的任何其他合法貿易、業務或企業，或者在董事或公司看來可能為公司帶來利潤的任何其他合法貿易、業務或企業。

在解釋本組織備忘錄，特別是本第3條時，不得通過提及或推斷任何其他目標、業務或權力或公司名稱，或通過將兩個或多個目標、業務或權力並置來限制或限制所指明或提及的任何目標、業務或權力，如果本條款或本組織備忘錄其他地方有任何含糊之處，則應相同通過將擴大和擴大而不是限制的解釋和解釋來解決公司的目標、業務和權力，以及公司可行使的權力。

4。除非《公司法》（2023年修訂版）禁止或限制外，公司應擁有實現任何目標的全部權力和權限，並應擁有並能夠隨時行使自然人或法人團體在世界任何地方行使的任何和所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商還是其認為實現該目標所必需的任何其他權力物體以及它可能認為是附帶或有利於此類物品的任何其他物品或由此產生的後果，包括但不以任何方式限制上述規定的一般性的權力，以公司章程規定的方式對本組織備忘錄和公司章程進行任何認為必要或方便的修改或修正的權力，以及採取以下任何行為或事情的權力，即：支付公司推廣、組建和成立的所有費用和附帶費用；註冊公司以便在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置公司的任何財產；提取、製作、接受、背書、折扣、執行和發行期票、債券、匯票、提單、認股權證和其他流通或可轉讓票據；借款或其他資產並充當擔保人；以企業擔保或公司全部或任何資產（包括未召回資本）借款或籌集資金擔保；以董事決定的方式投資本公司的資金；推廣其他公司；出售公司承諾獲取現金或任何其他對價；向公司成員分配實物資產；進行慈善或慈善捐款；向過去或現在的董事、高級職員、員工及其家屬支付養老金或酬金或提供其他現金或實物福利；購買董事和高級管理人員責任保險，開展任何貿易或業務，以及一般地從事公司或董事認為的所有行為和事情，可以方便地或有利可圖地或有用地獲得和處理，本公司經營、執行或完成的與上述業務有關的業務，前提是公司只有在根據開曼羣島法律的條款獲得許可後才能經營這些業務。

5。每位成員的責任僅限於不時為該會員的股份支付的金額。

6。公司的股本為1,000,000.00美元，分為1,000,000股名義或面值為0.001美元的股份（“普通股”），在法律允許的範圍內，公司有權贖回或購買其任何股份，根據《公司法》（2023年修訂版）和公司章程的規定增加或減少上述資本，以及發行其任何部分資本，無論是否原創、已兑換或增加，有無任何優惠、優先權或特殊特權，或權利延期或受任何條件或限制，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票，無論是宣佈為優先股還是其他形式，均受前述權力的約束（包括但不限於根據第85條採用雙類股本結構），前提是，儘管本組織備忘錄中有任何相反的規定，公司無權發行不記名股票、認股權證、息票或證書。

7。如果公司註冊為豁免，則其業務將遵守《公司法》（2023年修訂版）第174條的規定，並根據公司法（2023年修訂版）和公司章程的規定，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

《公司法》（2023 年修訂版）
股份有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

TOP 金融集團有限公司
（名稱從 2022 年 7 月 13 日起生效）

1。在本條款中, “規約” 附表A不適用, 除非主題或上下文有與之不一致之處,

導入單數的單詞僅包含複數，反之亦然。

表示男性性別的詞語僅包括女性性別。

導入人員的詞彙僅包括公司。

2。儘管可能只分配了部分股份，但公司的業務可以在董事認為合適的情況下儘快開始。

3.董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

股票證書

4。代表公司股份的證書應採用董事決定的形式。此類證書可能已蓋章。所有股票證書應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。由此所代表的股份發行人的姓名和地址，以及股份數量、發行日期和股份類別，應記入本公司成員登記冊。在交出和取消相同數量股份的前一份證書之前，所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並且不得簽發新的證書。董事可以授權通過某種機械程序的方法或系統簽發帶有印章和授權簽名的證書。

5。儘管有本章程第4條的規定，但如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付一美元（0.00美元）或更少的金額的費用後續訂，並按照董事可能規定的證據和賠償以及支付公司在調查證據方面產生的費用的條款（如果有）。

發行股票

6。在遵守公司備忘錄中有關該問題的規定（如果有）以及公司在股東大會上可能作出的任何指示的前提下，在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置公司股份（包括部分股份），無論是在股息、投票方面，都有或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制，在這種時候向這些人返還資本或其他手段並以他們認為適當的其他條款規定，無論本公司章程中有任何相反的規定，公司都不得發行不記名股票、認股權證、息票或證書。

7。公司應保留其成員登記冊，在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在簽發條件規定的其他期限內），在股份分配或提交轉讓後的兩個月內（或在簽發條件規定的其他期限內），無償獲得一份所有股份的證書或其一股或多份股份的幾份證書，前提是為第一筆或更少的款項之後的每份證書支付五十美分（0.50美元）董事應不時作出決定，前提是對於多人共同持有的股份，公司沒有義務簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一位交付一份股份證書應足以交付給所有此類持有人。

股份轉讓

8。任何股份的轉讓文書均應為書面形式，並應由轉讓人或代表轉讓人簽署，在受讓人的姓名記入登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

9。董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何非全額支付股份或公司擁有留置權的股份轉讓。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後的兩個月內通知受讓人。

10。轉讓登記可以在董事不時確定的時間和期限內暫停，前提是任何一年的暫停登記不得超過45天。

不轉換股份

11。如果董事選擇根據第85條採用雙類股本結構，則B類普通股不得轉換為A類普通股或公司授權發行的任何其他權益證券。

12。如果董事選擇根據第85條採用雙類股本結構，則B類普通股的持有人無權獲得任何形式的股息。

可贖回的股份

13。(a) 在不違反章程和組織備忘錄規定的前提下，股票可以按照本條款發行，也可以由公司或持有人選擇，按公司在股票發行前通過特別決議確定的條款和方式進行贖回，並且在遵守本條款規定的前提下，可通過特別決議更改任何已發行股票的附帶權利，以便此類股份將要或可能被贖回。

(b) 在遵守章程和組織備忘錄規定的前提下，公司可以購買自己的股份（包括部分股份），包括任何可贖回股份，前提是購買方式首先獲得公司在股東大會上的授權，並且可以以章程授權的任何方式進行支付，包括從資本中支付，前提是由於贖回，公司不得贖回或購買其任何股份或購買，除了作為庫存股持有的股份。

14。在遵守本章程規定的前提下，任何此類贖回或購買股份的方式和任何條款均可由公司通過普通決議決定，也可以由董事決定。除利潤、股票溢價賬户或新發行股票的收益外，公司可以就贖回或購買自有股票的款項進行支付。

庫存股

15。在遵守法律規定的前提下，公司可以收購、持有和處置自己的股份作為庫存股。

股份權利的變更

16。如果公司的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定），經該類別四分之三已發行股份持有人書面同意，或者經股票持有人大會通過的特別決議的批准，無論公司是否清盤，均可變更任何類別的股權（除非該類別股票的發行條款另有規定）那堂課。

本章程中與股東大會有關的規定適用於一類股票持有人舉行的每一次此類股東大會，但必要的法定人數應為一人持有或通過代理人代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。

17。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因增發或發行其他等級的股票而改變。

出售股票的佣金

18。在章程允許的範圍內，公司可以不時向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購公司的任何股份。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費用。

不承認信託

19。公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，公司不得以任何方式受其約束或被迫承認任何股份中的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或對股份任何小部分的任何權益，或（除非本條款或章程另有規定）除絕對權利以外任何股份的任何其他權利（除非本條款或章程另有規定）與任何股份有關的任何其他權利（即使已收到通知）其在註冊持有人身上。

對股份的留置權

20。對於以成員名義註冊的所有股份（不論是單獨還是與其他人共同），公司應擁有第一和最重要的留置權和押記，以支付該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付），但董事可以隨時宣佈任何股份全部或全部持有部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記均應作為對公司留置權（如果有）的放棄。公司對股票的留置權（如果有）應擴展到所有股息或其他應付的款項。

21。公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前已支付留置權的款項，否則不得出售，也不得出售該股票的註冊持有人，也不得在向註冊持有人發出書面通知後十四天到期，説明並要求支付留置權所涉金額中目前應付的部分，或公司已通知的人因死亡而有權獲得此項權利的人，或破產。

22。為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應登記為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中任何違規或無效之處而受到影響。

23。此類出售的收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（如果有）應支付給出售之日有權獲得股份的人（但對出售前尚未支付的款項有類似的留置權）。

認購股票

24。(a) 董事可不時就其股份的未付款項（無論是股份的名義價值還是溢價或其他方式）向成員進行贖回，但不得按固定期限支付的分配條件，前提是自上次看漲期限的確定付款之日起少於一個月的時間內支付任何看漲期權，並且每位成員應（前提是至少收到十四次）天通知（具體説明付款時間或時間）在某個或多個時間向公司付款指定了股票的贖回金額。根據董事的決定，可以撤銷或推遲電話會議。電話可以分期付款。

(b) 在董事批准該電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

(c) 股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

25。如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則應付款項的人應按董事可能確定的每年不超過百分之十的利息支付該款項的利息，但董事可以自由地全部或部分放棄支付此類利息。

26。根據股票發行條款應在配股時或任何固定日期支付的任何款項，無論是由於股票的名義價值還是以溢價或其他方式支付，均應視為正式發出、通知並在根據發行條款支付該款之日支付；如果不支付，則應將本條款中有關支付利息的所有相關規定視為沒收利息的所有相關規定應適用税收或其他方式，就好像這筆款項是通過適當撥打和通知來支付的。

27。在發行股票時，董事可以在支付的看漲期權金額或利息金額以及付款時間方面對持有人進行區分。

28。(a) 如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得願意為其持有的任何股份預付相同的、全部或任何未付的款項，並且對於所有或任何預付的款項（除非有這樣的預付款，否則可以支付同樣的利息），利率不超過雙方可能商定的每年7％（除非公司在股東大會上另有指示）董事和成員提前支付該款項。

(b) 在看漲期權之前支付的任何款項均無權支付該款項的會員有權支付該款項在當日開始支付該款項之日之前的任何期限所申報的股息的任何部分。

沒收股份

29。(a) 如果成員未能支付任何看漲期權或分期付款，也未在指定支付期權的日期支付發行條款所要求的任何款項，則董事可以在其後任何時候發出通知，要求支付未付的部分看漲期權、分期付款或款項，以及可能產生的利息和產生的所有費用公司因此類未付款而導致。此類通知應指定支付通知所要求付款的日期（不早於通知發出之日起十四天的到期日），並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則發出此類通知的股份可能會被沒收。

(b) 如果上述任何通知的要求未得到遵守，則該通知所涉及的任何股份可在此後的任何時候，在通知所要求的付款尚未支付之前，通過董事的相關決議予以沒收。此類沒收應包括就沒收股份申報但沒收前實際支付的所有股息。

(c) 可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

30。股份被沒收的人將不再是被沒收股份的會員，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收之日應向公司支付的所有款項及其利息，但如果公司已收到與股份有關的所有應付款項的全額付款，則其責任即告終止。

31。由本公司一名董事或祕書出具的書面證明，證明該公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。公司可獲得任何出售或處置該股份的對價，並可向其出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應登記為股份持有人，無義務確保收購款（如果有）的使用，其股份所有權也不會受到與沒收有關的訴訟中任何不合規定或無效之處的影響股份的出售、出售或處置。

32。本條款關於沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的名義價值，還是以溢價的方式，就好像通過正式撥出和通知支付的溢價一樣。

授權工具的註冊

33。公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（L.00美元）的費用。

股份的傳輸

34。如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者，以及死者作為唯一持有人的法定個人代表，應是公司認可的唯一擁有其股份權益的人，但此處包含的任何內容均不免除任何此類已故持有人的遺產對其單獨或與其他人共同持有的任何股份所承擔的任何責任。

35。(a) 任何因成員死亡、破產、清算或解散（或通過轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在董事不時要求並按下文規定的前提下，可以選擇將自己註冊為股份持有人，或將股份轉讓給他提名的死者或破產人本可以提供的其他人並讓該人註冊為其受讓人，但董事應，不管是哪種情況，他們都有同樣的權利拒絕或暫停登記，就如該成員在去世或破產之前轉讓股份時一樣。

(b) 如果如此有權的人選擇自己註冊為持有人，則他應向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他這樣選擇。

36。因持有人去世、破產、清算或解散（或在任何其他情況下，轉讓除外）而有權獲得股份的人，有權獲得與他作為該股份的註冊持有人一樣的股息和其他好處，但是在就該股份註冊為會員之前，他無權就該股份行使會員授予的與會議有關的任何權利但是，公司規定，董事可以隨時發出通知要求任何此類人員選擇親自注冊或轉讓股份，如果通知未在九十天內得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

修改組織備忘錄，變更所在地
註冊辦事處和資本變更

37。(a) 在遵守章程規定的前提下，公司可不時通過普通決議修改或修改其組織備忘錄，但其名稱和宗旨除外，並且可以在不限制前述內容概括性的前提下：

(i) 增加股本，其數額可分成該決議所規定的數額或不帶名義或面值的股份，並附上公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權。

(ii) 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(iii) 通過細分其現有股份或其中任何股份，將其全部或部分股本分成金額小於組織章程大綱所定金額的股份或沒有名義或面值的股份；

(iv) 註銷在決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的任何股份。

(b) 根據本協議產生的所有新股在支付期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收及其他方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。

(c) 在遵守章程規定的前提下，公司可以通過特別決議更改其名稱或更改其目標。

(d) 在不影響本協議第11條的前提下，公司可以通過特別決議減少其股本和任何資本贖回儲備基金，但須遵守章程的規定。

(e) 在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。

關閉會員登記冊或確定記錄日期

38。為了確定有權在任何成員會議或其任何續會中獲得通知或投票的會員，或有權獲得任何股息的會員，或為了出於任何其他適當目的決定成員，本公司董事可以規定，在規定的期限內，但無論如何不得超過40天，股份登記冊不得轉讓。如果為了確定有權在成員會議上獲得通知或表決的成員而將成員登記冊如此封閉，則該登記冊應在緊接該會議之前至少十天關閉，而這種決定的記錄日期應為成員登記冊的截止日期。

39。董事可以提前將有權在成員會議上發出通知或表決的成員的任何此類決定的日期定為記錄日期，作為決定有權獲得股息支付的成員的記錄日期，為了確定有權獲得任何股息的會員，董事可以在宣佈該股息之日前90天或之內，將後續日期定為此類決定的記錄日期。

40。如果成員登記冊未如此截止，並且沒有確定有權獲得通知或有權獲得股息支付的成員會議上投票的成員的記錄日期，則會議通知的郵寄日期或宣佈此類股息的董事決議通過日期（視情況而定）應為該決定成員的記錄日期。當按照本節的規定確定了有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應適用於其任何休會。

股東大會

41。公司董事會可以在董事會認為必要或理想的時間、方式和地點召開成員會議。

42。(a) 董事可在他們認為合適時着手召開公司股東大會，在申購單存入之日持有不少於本公司實收資本的十分之一的公司成員的要求下有權在公司股東大會上進行表決。

(b) 申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在公司的註冊辦事處，並且可以包含幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(c) 如果董事未在提交申購書之日起21天內正式着手召開股東大會，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人均可自行召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在上述21天到期後的三個月期滿後舉行。

(d) 申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召開股東大會的方式相同。

股東大會通知

43。年度股東大會或任何其他股東大會應至少提前五天發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出之日及發出日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述方式或本公司規定的其他方式（如有）發出，但不論是否發出本規例規定的通知，本公司都應舉行股東大會，無論是否發出本條規定的通知，或者第四十二條的規定未得到遵守，應視為已得到適當遵守如果這樣商定，則召開：

(a) 如屬由所有有權出席並投票的議員或其代理人召集為年度股東大會；以及

(b) 如屬任何其他股東大會，則由有權出席會議並在會上投票的多數成員獲得，即總共持有不少於面值75％的多數股份，或就沒有面值或面值的股份而言，則為已發行股份的75％或其代理人。

44。任何有權收到通知的人意外未向股東大會發出通知，或未收到大會通知，均不使該會議的議事無效。

股東大會的議事錄

45。除非在股東大會開會時有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。法定人數如下：

(a) 如果公司只有一名會員：該會員；

(b) 如果公司有多個會員：

(i) 在不違反下文第45 (b) (ii) 條的前提下，兩個或更多成員；或

(ii) 只要任何股票在美國納斯達克資本市場上市，只要公司的股票在美利堅合眾國納斯達克資本市場上市，以及公司股票在任何其他證券交易所上市交易，一個或多個成員持有佔已發行股份不少於三分之一的股份，在該股東大會上擁有表決權。

46。當時，由所有成員簽署的書面決議（包括特別決議）（包括特別決議）（包括一項或多項對應決議），有權接收股東大會（或由其正式授權的代表組建公司）的通知並出席和表決，其有效性和效力應與在正式召開和舉行的公司股東大會上通過該決議一樣有效和有效。

47。如果自會議指定時間起半小時內仍未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應予以解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天，在同一時間和地點舉行，或延期至董事可能決定的其他時間或其他地點；如果在續會會議後半小時內沒有法定人數出席為會議指定的時間出席會議的成員應達到法定人數。

48。董事會主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會；如果沒有董事長，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未出席，或者不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議主席。

49。如果在任何股東大會上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。

50。經根據本協議正式組成的任何股東大會同意，主席可隨時隨地將會議休會，但除休會時會議未完成的事項外，不得在任何續會會議上處理任何事項。當股東大會延期30天或更長時間時，休會通知應與原始大會一樣發出；除上述情況外，沒有必要發出任何休會通知或在續會後的股東大會上處理的事項的通知。

51。在任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非主席或任何其他成員親自出席或通過代理人要求進行投票，但前提是隻要任何股票在美利堅合眾國納斯達克資本市場上市，只要公司的股票在那裏上市以及任何其他證券交易所公司股票上市交易，在任何股東大會上都將決議付諸表決會議將通過投票決定。

52。除非有人要求進行投票，否則主席宣佈一項決議已通過或一致通過，或以特定多數通過，或失敗，而載有會議記錄的公司會議紀要中的相應條目應是該事實的確鑿證據，而無需證明該決議記錄的贊成或反對票的數目或比例。

53。民意調查的要求可能會被撤回。

54。除第56條另有規定外，如果正式要求進行投票，則應按照主席的指示進行投票，投票結果應視為要求進行投票的股東大會的決議。

55。在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票表決，舉行舉手或要求進行投票的股東大會的主席均有權進行第二次或決定性表決。

56。要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應在股東大會主席的指示時間進行，在進行投票之前，除要求進行投票或視投票而定，任何其他事項均可繼續進行。

成員的投票

57。除任何類別或類別的股份暫時附帶的任何權利或限制外，每位親自出席或通過代理人出席股東大會的登記成員均擁有一（1）張表決權。為避免疑問，代表兩個或兩個以上成員的個人，包括其本身的成員在內，有權為每位成員分別投票。

在投票中，每位親自或通過代理人出席的登記在冊的登記在冊的每股普通股應有一（1）張選票，或者如果董事根據第85條選擇採用雙類股本結構，則每股以其名義在成員登記冊中登記的A類普通股獲得一（1）票，在成員登記冊中以其名義註冊的每股B類普通股獲得五十（50）張選票。

58。對於登記在冊的共同持有人，應接受親自或通過代理人進行表決的老年人的投票，但不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應根據成員登記冊中姓名的順序確定。

59。心智不健全的成員或任何法院已對其下達命令且具有瘋狂管轄權的成員可以由其委員會、接管人、館長獎金或其他具有委員會性質、接管人或保管人獎金的人進行投票，不論是舉手還是民意調查，任何此類委員會、接管人、館長獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

60。任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他在股東大會的記錄日期註冊為公司的股東，或者除非他目前就公司股份應支付的所有電話或其他款項均已支付。

61。不得對任何選民的資格提出異議，除非在大會或股東大會續會上提出反對票，否則不得對任何選民的資格提出異議，並且在該股東大會上未被允許的每張投票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議應提交大會主席，其決定為最終決定性。

62。在民意調查或舉手錶決中，可以親自或通過代理人進行投票。

代理

63。委任代理人的文書應為書面形式，並應在委任人或其經正式書面授權的律師手下籤署，或者，如果委任者是一家由經正式授權的高級管理人員或律師手下的公司，則應簽署。代理人不必是公司會員。

64。委任代理人的文書應不遲於舉行會議或休會的時間存放在公司的註冊辦事處或會議召開通知中為此目的規定的其他地點，但會議主席可以酌情指示，在收到委託人關於委託書已正式簽署的電報、電報或傳真確認書後，委託書應被視為已正式存放在向公司傳輸的過程中。

65。委任代理人的文書可以採用任何常用或通用形式，可以表述為特定會議或其任何休會，也可以一般地表述直到被撤銷。委任代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

66。儘管委託人先前死亡或精神失常，或委託書執行權的撤銷，或委託書所涉股份的轉讓，但根據委託書條款給予的投票仍然有效，前提是公司在註冊辦事處未收到有關上述死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面暗示尋求使用代理人的股東大會或續會期間。

67。任何公司登記在冊的成員均可根據其章程細則或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或公司任何類別成員的任何會議上擔任其代表，而獲授權的人有權代表其所代表的公司行使與公司作為個人成員時公司所能行使的相同權力公司的記錄。

68。屬於公司或以信託身份持有的自有資本股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得在任何給定時間計入確定已發行股份總數。

導演們

69。董事會應由不少於一人或十二人組成（不包括候補董事），但前提是公司可以不時通過普通決議或董事決議增加或減少董事人數的限制。公司的第一任董事應由組織備忘錄的訂閲者或其中的大多數人以書面形式確定或通過決議任命。

70。支付給董事的薪酬應為董事確定的薪酬。此類報酬應視為每天累積。董事還有權領取他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會或以其他方式與公司業務有關的其他方面適當產生的差旅費、酒店費和其他費用，或領取董事可能不時決定的固定津貼，或其中一種方法部分與另一種方法的組合。

71。董事可通過決議，向為公司從事任何特殊工作或服務或代表公司承擔任何特殊使命的公司任何董事發放特殊報酬，但其作為董事的日常工作除外。向同時擔任公司法律顧問或律師的董事或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應計入其作為董事的薪酬。

72。董事或候補董事可以在董事可能確定的期限和薪酬及其他條件下，與其董事辦公室一起在公司（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點。

73。董事或候補董事可以本人或其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。

74。公司可以在股東大會上確定董事的持股資格，但除非如此確定，否則不需要任何資格。

75。本公司的董事或候補董事可以是或成為公司推廣的公司或公司可能作為股東或其他方面感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，任何該董事或候補董事均不對他作為該其他公司的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責，或從該公司的利益中獲得的任何報酬或其他利益。

76。任何人不得被取消董事或候補董事的資格，也不得通過該職位阻止任何人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得以任何方式避免或有責任避免任何董事或候補董事有利益的任何此類合同或任何合同或交易，也不得以任何方式或有責任避免，任何董事或候補董事也不得這樣做或出於這種利益，有責任向公司説明通過任何此類合同實現的任何利潤，或由於該董事任職或由此建立的信託關係而進行的交易。董事（或其缺席時的候補董事）可自由就其感興趣的任何合同或交易進行表決，但前提是任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中權益的性質應由他或其任命的候補董事在審議該合同或交易以及就此進行任何表決之前或之前披露。

77。根據第76條，關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東並應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知應足以披露，在發出此類一般性通知之後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

候補董事

78。除第87條規定的例外情況外，預計因缺席、生病或其他原因而無法出席董事會議的董事可以任命任何人為候補董事代其行事，如果其被任命人缺席，則該被任命者有權出席董事會議，並有權在董事會議上進行表決和表決代替其委任者的位置和位置，其委任者憑其存在而被允許或要求做的任何其他行為或事情一名董事，就好像候補董事是委任人一樣，但任命他自己的候補董事除外，如果他的任命人停止擔任董事或將被任命人免職，他應在事實上離職。根據本條作出的任何任命或免職均應在董事親自發出書面通知後生效。

董事的權力和職責

79。公司的業務應由董事（如果僅任命一名董事，則由董事管理）管理，他們可以支付推廣、註冊和成立公司所產生的所有費用，並可以行使本章程、本章程或本章程或此類法規不與上述規定不相牴觸的所有公司權力，正如公司在股東大會上可能規定行使的那樣公司在股東大會上規定，但是，公司在股東大會上沒有制定任何規定應宣佈董事先前的任何行為無效，如果該法規未制定，則該行為本應生效。

80。董事可以不時和隨時通過委託書指定任何公司、公司、個人或團體為公司的代理人或律師，無論是董事直接還是間接提名，為此，擁有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），並在他們認為合適的期限和條件下以及任何此類授權委託書可能包含此類保護和便利人員的條款與董事可能認為合適的任何律師打交道，也可以授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

81。所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及所有支付給公司的款項的收據均應按董事不時通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

82。董事應安排在為以下目的提供的賬簿中記錄會議記錄：

(a) 董事對高級職員的所有任命；

(b) 出席每次會議和任何董事委員會的董事（包括由候補人或代理人代表的董事）的姓名；

(c) 本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

83。董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺屬或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，並可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

84。董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，併發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券股票和其他證券，也可以作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

85。董事有權在未經成員進一步批准的情況下通過董事的決議，採用雙類股本結構，根據該結構，公司的普通股應根據以下規定重新指定或重新分類，前提是公司在通過上述決議時擁有不少於10,000,000股已授權但未發行的普通股：

(i) 根據上述決議將所有已發行和流通的普通股逐一歸類為A類普通股；

(ii) 將10,000,000股已授權但未發行的普通股逐一重新分配為10,000,000股B類普通股；以及

(iii) 將剩餘的已授權但未發行的普通股逐一重新指定為A類普通股。

管理

86。(a) 董事可不時以他們認為適當的方式規定公司事務的管理，以下三段所載的規定不應影響本段賦予的一般權力。

(b) 董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為此類委員會或地方董事會或任何經理或代理人的成員，並可以確定其薪酬。

(c) 董事可隨時不時地將暫時賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何一方的成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據董事等條款和條件作出可能認為合適，董事可以隨時罷免任何如此任命的人，並可以取消或更改任何此類授權，但任何善意行事且未經通知此類取消或變更的人均不得因此受到影響。

(d) 董事可授權上述任何代表轉授暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

董事總經理

87。董事可以不時任命其一個或多個機構（但不是候補董事）擔任董事總經理一職，任期與其認為合適的薪酬（無論是工資、佣金，還是參與利潤，或部分以某種方式和部分以另一種方式），但如果他因任何原因停止擔任董事而停止擔任董事，則其任命須根據事實決定他任命的任何候補董事都不能代替他擔任董事或董事總經理。

88。董事可以根據他們認為合適的條款和條件及限制將他們可行使的任何權力委託給董事總經理並授予董事總經理，可以附帶或排除自己的權力，還可以不時撤銷、撤回、更改或更改全部或任何此類權力。

董事的議事錄

89。除非本章程另有規定，否則董事應在他們認為合適的情況下舉行會議，以分發事務、召開、休會及以其他方式規範會議。任何會議上出現的問題應由出席會議達到法定人數的董事和候補董事的多數票決定，如果候補董事的任命人出席該會議，則候補董事的投票不計算在內。如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

90。董事或候補董事可隨時召集董事或候補董事召集董事會議，除非所有董事（或其候補董事）在會議上、會議之前或之後免除通知，否則董事或候補董事應至少兩天書面通知每位董事和候補董事，該通知應説明待考慮業務的一般性質如果當面、通過電報、電傳或傳真發出了通知，則將保留並進一步提供通知，則該通知應視為已在視情況而定，交付給董事或傳輸組織的當天。第四十四條的規定應比照適用於董事會議通知。

91。董事業務交易所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定為兩人，否則董事及其任命的候補董事僅被視為為此目的的一人，前提是，如果在任何時候只有獨任董事，則法定人數應為一。就本條而言，董事任命的候補董事或代理人應計入任命的董事未出席的會議的法定人數。

92。儘管其機構出現任何空缺，續任董事仍可採取行動，但如果且只要其人數減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到該數目或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

93。董事可以選舉董事會主席並決定其任期；但是，如果沒有選出董事會主席，或者如果主席在指定舉行董事會主席後的五分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選出一位擔任會議主席。

94。董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的董事會成員（包括任命人缺席時的候補董事）組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

95。委員會可以在其認為適當時開會和休會。在任何會議上出現的問題應由出席成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

96。儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所做的所有行為均應有效，視情況而定。

97。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參加會議的人員均可通過這些設備相互聽取對方的意見，根據本條款參加會議即構成親自出席該會議。由當時所有董事或董事委員會所有成員（候補董事有權代表其委任人簽署該決議）簽署的書面決議（一份或多份對應方）應具有同等效力和效力，猶如該決議在適當召集和舉行的董事會議或委員會會議上通過一樣。

98。(a) 董事可由其委任的代理人代表董事出席董事會的任何會議，在這種情況下，無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為董事的出席或投票。

(b) 第63-66條的規定應比照適用於董事對代理人的任命。

導演的休假

99。董事職位應在以下情況下騰空：

(a) 如果他以書面形式向公司發出他辭去董事職務的通知；

(b) 如果他在沒有請董事特別休假的情況下連續三次缺席（沒有由代理人或其委任的候補董事代表），並且董事會通過了一項決議，他因此缺席而離職；

(c) 如果他去世、破產或與其債權人作出任何安排或合併；

(d) 如果他被發現是瘋子或心智不健全。

董事的任命和罷免

100。公司可以通過普通決議或董事的決議任命任何人為董事，也可以以同樣的方式罷免任何董事，也可以以同樣的方式任命另一人代替該董事。

101。董事有權隨時不時任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但董事總人數（不包括候補董事）在任何時候都不得超過本條款規定的人數。

推定同意

102。出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的公司董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議紀要，或者除非他在休會前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應在休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人會議休會。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

密封

103。(a) 如果董事這樣決定，公司可以擁有印章，根據本文第 (c) 段的規定，該印章只能由董事或董事為此授權的董事委員會授權使用，並且每份蓋有印章的文書均應由一名董事或祕書或祕書或財務主管或董事為此目的任命的人簽署。

(b) 公司可能持有一份或多張印章副本供開曼羣島以外的任何地方使用，每張印章都應是公司普通印章的傳真件，如果董事們決定，還應在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

(c) 董事、祕書或其他高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下單獨在公司任何文件上蓋上公司印章，該文件需要經其蓋章認證或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

(d) 作為契據簽署的文件應由董事或董事為此目的授權的其他人簽署。

軍官們

104。公司可以在董事認為必要時任命高級管理人員，所有官員的任期均符合條件，薪酬和履行職責，但須遵守董事不時規定的取消資格和免職等條款。

股息、分配和儲備

105。在遵守章程和本章程其他條款（包括但不限於第12條）的前提下，董事可以不時宣佈公司已發行股份的股息（包括中期股息）和分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。

106。在宣佈任何股息或分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事自行決定，適用於公司的任何目的，在申請之前，可以根據同樣的酌情決定將其用於公司的業務。

107。除非從已實現或未變現的公司利潤、股票溢價賬户中或章程另行允許，否則不得支付任何股息或分配。

108。在有權獲得在股息或分配方面享有特殊權利的股份的人（如果有）的權利的前提下，如果要申報某類股票的股息或分配，則應根據根據本條款確定的該類別已發行股份在記錄日期支付或貸記的已付金額申報和支付，但不應出於以下目的處理在看漲前已支付或貸記的股票的款項本文按股份支付。

109。董事可以從支付給任何成員的任何股息或分配中扣除他目前因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

110。董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已付股份、債券或債券股票來支付，或以任何一種或多種方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為的權宜之計進行和解，特別是可以簽發部分證書，確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，以及可決定向任何成員支付現金款項以如此固定的價值為基礎，以調整所有成員的權利，並可將任何特定資產歸於董事認為合宜的受託人。

111。與股份有關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則支付給首次在成員登記冊上列名的持有人或該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一位均可為其作為共同持有人持有的股份而應付的任何股息、獎金或其他應付款項提供有效收據。

112。任何股息或分派均不對公司產生利息。

資本化

113。公司可根據董事的建議，通過普通決議授權董事將存入公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或任何存入損益賬户的款項或其他可供分配的款項進行資本化，並按照以股息和分紅方式分配利潤時該款項在成員之間可分割的比例向成員撥款將這筆款項用在他們身上代表全額支付未發行股份的配股和分配，以上述比例記作已全額支付的股票。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和措施來實現這種資本化，董事們有充分的權力制定他們認為合適的條款，以應對股票可分成部分分配的情況（包括將部分權利的利益歸於公司而不是相關成員的條款）。董事可以授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本及其附帶事項，在此授權下達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。

賬簿

114。董事應安排妥善保存以下方面的賬簿：

(a) 公司收到和支出的所有款項，以及收款或開支所涉及的事項；

(b) 公司對商品的所有銷售和採購；

(c) 公司的資產和負債。

如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為已保存。

115。董事應不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的成員查閲，除非章程授予或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。

116。董事可不時安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

審計

117。公司可以在任何年度股東大會上或通過董事的決議任命公司的一名或多名審計師，該審計師的任期至下次年度股東大會，並可以確定其薪酬。

118。董事可以在第一次年度股東大會之前任命一名或多名公司的審計師，該審計師的任期至第一次年度股東大會，除非事先被股東大會的普通決議所取消，在這種情況下，出席該會議的成員可以任命審計師，或者根據董事的決議，在這種情況下，董事可以任命審計師。董事可以填補審計辦公室的任何臨時空缺，但在任何此類空缺持續期間，尚存或續任的審計師（如果有）可以採取行動。董事根據本條任命的任何人的薪酬可由董事確定。

119。公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

120。審計師應在任命後的下一次年度股東大會上以及任期內的任何其他時間，應董事或任何成員大會的要求，在任期內在股東大會上報告公司在任期內的賬目。

通知

121。通知應為書面形式，並可由公司親自發給任何會員，也可以通過郵政、電報、電傳或傳真方式發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址，如果該通知已郵寄，則如果地址在開曼羣島以外，則通過航空郵件轉發。

122。(a) 如通知以郵寄方式發出，則通知書的送達應視為已送達，方法是妥善填寫、預付並張貼載有該通知的信件，並且在載有該通知的信件按上述規定寄出後60小時屆滿時生效。

(b) 如果通知是通過電報、電傳、傳真或電子訊息發出的，則通知的送達應被視為通過正確的地址和通過發送組織發送該通知的送達已生效，並且該通知在如前所述發送當天生效。

123。公司可以通過向首次在成員登記冊上註明的股份的聯名持有人發出通知，向該股份的登記聯席持有人發出通知。

124。公司可向公司被告知因成員去世或破產而有權獲得一個或多個股份的人發出通知，方法是如上所述通過郵寄方式通過預付信件發給他們，寫明姓名、死者代表或破產受託人的頭銜，或聲稱是該人為此目的提供的地址上的任何類似描述有權或由公司選擇以任何可能的相同方式發出通知如果沒有發生死亡或破產

125。每次股東大會的通知應以此前授權的任何方式發出：

(a) 截至該會議的記錄日期，在成員登記冊中顯示為成員的每一個人，但就聯名持有人而言，通知如發給在成員登記冊中最先列名的聯名持有人即可。

(b) 因擔任登記在冊議員的法定個人代表或破產受託人而將股份所有權移交給該名冊的每一個人，而登記在冊的議員除非去世或破產，否則有權收到會議通知；以及

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

清盤

126。如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和章程要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否包含同類財產），並可為此目的對按照上述規定分割的任何財產設定其認為公平的價值，並可以決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可通過類似的制裁，將全部或任何部分資產歸於受託人認為合適的信託，以供款人的利益，但不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他證券。

127。如果公司清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應儘可能將損失按成員所持股份清盤開始時已繳或本應支付的資本比例由成員承擔。而且，如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應按清盤開始時分別為其持有的股份支付的資本的比例在成員之間分配。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

賠償

128。公司當時的董事和高級管理人員以及當其就公司任何事務行事的任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表應從公司的資產中獲得賠償，免受他們或他們中的任何人因其所作或不作為而可能產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償和費用或關於他們在各自辦公室或信託基金中履行職責的情況，但此類情況除外（如果有）) 因為他們將分別因自己的故意疏忽或違約而招致或維持生計，且該董事、高級管理人員或受託人均不對任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或違約承擔責任，也不得為任何可能存放本公司款項或財產的銀行家或其他人的合規或償付能力或誠實而加入任何收據承擔責任，或存入是為了安全保管或本公司任何資金可能投資的任何擔保不足，或用於任何擔保由於上述原因造成的其他損失或損害，或在其執行職務或信託執行過程中可能發生的其他損失或損害，除非該董事、高級管理人員或受託人的故意疏忽或過失造成同樣的損失或損害。

財政年度

129。除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在成立之年之後的每年的1月1日開始。

條款修正案

130。在遵守本章程的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

以延續方式轉移

131。如果公司根據章程的規定獲得豁免，則在遵守章程規定和特別決議批准的情況下，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

頂級金融集團有限公司
幹諾特路西 118 號
1101 號房間
香港

代理

代表董事會徵集年度股東大會
2023 年 12 月 20 日上午 10 點，香港時間
（2023 年 12 月 19 日晚上 9:00，美國東部時間）

下列簽署人特此任命楊俊立為具有全部替代權的代理人，代表TOP Financial Group Limited的所有普通股並按此處的規定進行投票，這些普通股有權在年度股東大會及其任何續會或延期上投票，如下所示。如果未進行指定，則代理在正確執行後，將在第1項中被投為 “贊成” 2, 3, 4, 5 和 6。

第 1 項   通過普通決議，批准重新任命五名董事，即楊俊麗女士、袁嘉輝先生、陳安東尼先生、吳茂聰先生和蔡美美女士，每名董事的任期將在下屆年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。

第 2 項   通過一項普通決議，批准任命YCM CPA, Inc.為截至2024年3月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

第 3 項   通過一項特別決議，修改和重申公司的公司章程，用以下內容取代第39條：

“39。公司董事會可以在董事會認為必要或理想的時間、方式和地點召開成員會議。”

第 4 項   通過普通決議，將法定股本從50,000.00美元分成每股名義或面值為0.001美元的1.5億股股本更改為50,000,000美元，分成1億股名義或面值為0.001美元的1億股股份。

第 5 項   通過一項特別決議，授權董事會在未經股東進一步批准的情況下自行決定採用雙類股本結構，並且：

(i) 將截至本文發佈之日已發行和流通的所有每股面值為0.001美元的普通股（“普通股”）以及在本提案發布之日之後但在本提案四生效日期之前發行的任何普通股重新分類為每股面值為0.001美元的A類普通股，每股面值為0.001美元，每股一（1）票，並在第二次修訂和修訂後中附帶其他權利逐一公佈的公司章程大綱和章程（“A類普通股”）；

(ii) 以一對一的方式將10,000,000股已授權但未發行的普通股重新分配為10,000,000股B類普通股，每股面值為0.001美元，每股五十（50）張選票，並具有第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“B類普通股”）中附帶的其他權利；以及

(iii) 其餘已授權但未發行的普通股，每股面值為0.001美元，逐一分為A類普通股，

前提是，在上述決議通過時，公司擁有不少於10,000,000股已授權但未發行的普通股。

第 6 項   通過一項特別決議，批准經修訂和重述的委託書附錄A中載列的第二份經修訂和重述的公司組織章程備忘錄和章程，以取代經修訂和重述的公司目前有效的備忘錄和章程，以反映法定股本的變化，以及授權董事自行決定建立雙類股本結構並規定A類的權利和特權普通股和B類普通股。

代理人有權自行決定就可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行表決。

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

[參見背面的投票説明]