附錄 99.1

頂級金融集團有限公司
幹諾特路西 118 號
1101 號房間
香港

委託書和通知
年度股東大會

致我們的股東：

我很高興邀請您參加我們在香港時間2023年12月6日上午10點（美國東部時間2023年12月5日晚上10點）舉行的TOP Financial Group Limited（“公司”）年度股東大會。會議將在我們位於香港幹諾道西118號1101室的行政辦公室舉行。

年度股東大會通知和委託書中描述了會議將要採取行動的事項。

你的投票非常重要。無論你是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促你投票並通過互聯網或郵寄方式提交代理人。如果您是註冊股東並出席會議，則可以撤銷您的代理並親自投票表決您的股份。如果您通過銀行或經紀人持有股票，並想在會議上親自投票表決您的股票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。謝謝你的支持。

年度股東大會通知
頂峯金融集團有限公司（“該公司”）

業務項目：

關於年度股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權投票？

如果您在2023年10月13日營業結束時擁有公司的普通股，則可以投票，我們稱之為 “記錄日期”。每股普通股有權獲得一票。截至2023年10月13日，我們已發行和流通30,011,823股普通股。

年會前我該如何投票？

如果您是註冊股東，即您以證書形式持有股份，則有以下投票選項：

(1) 通過互聯網，如果您能訪問互聯網，我們鼓勵您使用代理卡上顯示的地址；

(2) 通過郵寄方式，填寫、簽署並歸還隨附的代理卡；或

（3）在年會期間親自出席。

如果您通過互聯網投票，則您的電子投票授權指定代理人的方式與您簽名、註明日期和退還代理卡的方式相同。如果您通過互聯網投票，請不要退還代理卡。

如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。

我退回代理後可以改變主意嗎？

在年會投票結束後，您可以在投票結束之前隨時更改您的投票。您可以通過以下方式做到這一點：（1）簽署另一張稍後日期的代理卡並在年會之前將其退還給我們，（2）在年會之前再次通過互聯網進行投票，或者（3）如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在年會上進行投票。

如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

經簽署並退回但不包含説明的代理人將根據指定代理人對年度會議適當提交的任何其他事項的最佳判斷，投贊成票 “贊成” 提案一、二和三。

如果我收到多張代理卡或指令表，這意味着什麼？

這表明您的普通股註冊方式不同，並且位於多個賬户中。為確保對所有股票進行投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的名稱和地址註冊所有賬户。那些通過銀行或經紀人持有股票的人應聯繫其銀行或經紀商申請合併。

必須有多少票才能舉行年會？

如果您參加年會並親自投票，或者如果您通過互聯網或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席年會。為了使我們能夠舉行年會，截至2023年10月13日，至少有兩名持有我們已發行普通股至少三分之一（1/3）的股東必須親自或通過代理人出席。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定年會的法定人數。如果沒有法定人數出席或沒有代表，經年會同意，年會主席可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數或派代表出席為止。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案一。重新任命董事。該提案要求在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份投贊成票（“贊成”）。

提案二。審計師的批准。該提案要求在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份投贊成票（“贊成”）。

提案三。修改和重述公司章程以取代第39條。該提案要求在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份獲得三分之二的贊成票（“贊成”）票。

什麼是棄權票和經紀人不投票？

所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。棄權是出席年會並有權投票的股東自願不投票的行為。當為受益所有人持有股份的經紀被提名人由於被提名人對該特定項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀商 “不投票” 即發生。如果您通過經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則您的經紀人或被提名人可能無法對年會將要採取行動的某些事項行使投票自由裁量權。如果您沒有就此類事項向經紀人或被提名人提供具體指示，則您的代理人將被視為 “經紀人未投票”。

是否允許你的經紀人或被提名人對特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 問題，以及你的經紀人或被提名人在投票你實益擁有的股票時如何行使他們可能擁有的任何自由裁量權。經紀人和被提名人可以自行決定就被認為是 “例行公事” 的事項對 “未經指示” 的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的任何諮詢性投票）以及某些公司治理提案，即使管理層支持。

對於任何被視為 “常規” 問題的提案，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以自行決定對您的股票投贊成或反對該提案。對於任何被視為 “非例行” 事項且您未向經紀人下達指示的提案，股票將被視為經紀商未投票。當以街道名義持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。經紀商未投票將不被視為對任何 “非常規” 事項 “有權投票” 的股票，因此不算作擁有

已就適用的提案進行表決。因此，如果您是受益所有人，並希望確保您實益擁有的股票被投票贊成或反對本委託書中的任何或所有提案，則唯一的方法是向經紀人或被提名人提供有關如何投票的具體指示。

棄權票和經紀人無票不算作對某一項目的投票，因此不會影響本委託書中提出的任何提案的結果。棄權票和經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定出席年會的法定人數是否達到法定人數。

請注意，如果您是受益持有人，並且沒有向經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀商將無權對提案一或三進行投票，因為每項提案都被視為非常規問題。提案二被視為例行事項，因此，如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何將賬户中的股票投票給提案，則允許經紀人行使自由裁量權，投票批准該提案。

因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

提案一

通過普通決議，批准重組-預約五位董事中，楊俊麗女士、袁嘉輝先生、陳安東尼先生、吳茂中先生和蔡美女士，每位董事的任期將在下屆年度股東大會上屆滿，或直至其繼任人正式選出並獲得資格為止
（代理卡上的第 1 項）

背景

我們的董事會目前由五位董事組成，分別是楊俊麗女士、袁嘉輝先生、陳安東尼先生、吳茂聰先生和蔡美女士。在年會上，股東將就所有現有董事的連任進行投票。所有董事的任期將持續到我們的下一次年度股東大會，屆時股東將就其繼任者的選舉和資格進行投票。

所有經過正式投票的股份將按照股東的規定投票選舉董事。任何代理人的投票人數不得超過以下所列候選人人數。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉以下列出的每位被提名人，他們目前都是董事。如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況，但代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。

以下段落列出了有關被提名人當前年齡、職位和商業經驗的信息。

楊俊麗
董事兼董事會主席
年齡 — 45

楊俊麗女士自2019年8月1日起擔任董事和董事長。她是公司的創始人，在各種管理職位上擁有豐富的經驗。她還擔任公司所有子公司的董事，負責所有決策、業務發展和所有管理任務。作為公司執行委員會主席，她為公司制定運營和合規政策。楊女士於2015年4月成立了ZYSL，到2017年5月，該公司已經實現了按名義價值計算的月期貨交易量超過100億美元。楊女士還邀請了各種知名和信譽良好的經紀合作伙伴來合作開展業務發展，例如ADM Investor Services, Investor Services, Inc.、G.H. Financials（香港）有限公司和華中國際期貨有限公司。通過這些關係，我們能夠以具有成本效益的方式向客户提供更多種類的產品。楊女士於2012年1月獲得北京師範大學應用心理學理學學士學位。

袁嘉輝
董事
年齡 — 49

袁嘉輝先生自2021年2月1日起擔任我們的首席執行官和董事。袁先生在金融服務行業擁有超過20年的經驗。他的活動包括證券交易商、營銷、結算、合規、風險管理、做市、自營交易、資產管理以及研究和諮詢服務活動。袁先生自二零一七年四月和二零一七年八月起分別擔任ZYSL和ZYCL的高級管理人員和董事，並負責各自的經紀和資產管理業務的建立和發展。從1997年4月到2017年4月，他在凱撒期貨有限公司（“凱撒”）擔任高管，並在2000年7月至2017年4月期間擔任凱撒的交易商經理。在凱撒，袁先生獲得了與證券諮詢服務和資產管理相關的經驗。袁先生持有證監會第1,2,4,5和9類受監管活動的負責人員執照，他建立、管理和監督我們在本地和海外市場的日常經紀業務、全權管理賬户和諮詢客户投資組合。他還負責證監會牌照申請，以準備和設置我們公司的流程、運營和基礎設施，並根據所有相關的監管要求和適用法律監督我們的資產管理日常運營。他的職責還包括信貸和風險控制管理、開發新的全權管理賬户以及審查投資組合策略。

在我們會計官的支持下，他還負責監控 FFR。袁先生於2018年獲得格林威治大學商業研究文學士學位，並於2008年獲得香港管理協會的投資與金融風險管理專業文憑。我們認為，由於專業經驗和資格，袁先生有資格在我們的董事會任職。

安東尼·陳小姐
獨立董事
年齡 — 59

陳世東先生自2022年5月31日起擔任董事兼審計委員會主席。陳先生是一位在紐約州註冊的註冊會計師，是一位經驗豐富的高管，在審計、財務報告和商業諮詢方面擁有超過30年的專業經驗。目前，陳先生是Alset Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）的首席運營官、共享服務全球公司（場外交易代碼：SHRG）的首席財務官（CFO）和CA Global Consulting Inc.的總裁。自2020年2月起，他一直擔任Wei, Wei & Co., LLP.（一家在PCAOB註冊的提供全方位服務的註冊會計師事務所）的保險和諮詢服務總監。2019年7月至2020年1月，陳先生擔任SPI能源公司的首席財務官。有限公司（納斯達克股票代碼：SPI）。從2017年10月到2019年3月，陳先生擔任Helo Corp.（場外交易代碼：HLOC）的首席財務官。從 2013 年 9 月到 2015 年 11 月，陳先生擔任美國中環海運有限公司執行副總裁、董事兼代理首席財務官。陳先生是紐約三家提供全方位服務的註冊會計師事務所的合夥人，包括UHY LLP（從 2012 年 9 月到 2013 年 8 月）、Friedman LLP（從 2011 年 9 月到 2012 年 7 月）和 Berdon LLP（從 2005 年 2 月到 2011 年 8 月）。在此之前，他曾在多家美國公司擔任行政和專業職務，包括Primedia Inc、國家廣播公司、亞瑟·安德森、畢馬威會計師事務所和普華永道。陳先生擁有紐約城市大學巴魯克學院金融與投資工商管理碩士學位和紐約城市大學皇后學院會計和經濟學文學學士學位。

吳茂中
獨立董事
年齡 — 65

吳茂忠先生自2022年5月31日起擔任董事兼薪酬委員會主席。吳先生作為多家公司的股東和董事，在零售金融投資以及股票和期貨經紀領域擁有約15年的經驗。他在亞洲貨幣單位、資產負債表外和美元電匯方面也擁有豐富的經驗。吳先生於2011年被中山大學授予高級工商管理碩士學位。他於 2004 年畢業於華東師範大學，獲得國際金融和中國證券投資研究生資格。吳先生目前是Lucky Leader Gold Trader Limited的董事兼執行經理。他在2017年至2018年期間擔任香港貴金屬貿易商協會主席。

蔡美
獨立董事
年齡 — 43

蔡美女士自2022年5月31日起擔任提名和公司治理委員會的董事和主席。蔡女士是一位經驗豐富的高管，在審計和財務報告方面擁有約15年的專業經驗。自2023年1月起，蔡女士一直擔任生物醫學研發公司Nuance Biotech Co., Ltd.的首席財務官。2020年11月至2022年12月，蔡女士擔任納斯達克上市電子商務平臺喬威爾環球有限公司的首席財務官。2019年8月至2022年6月，蔡女士擔任中國能源集團有限公司的董事，該公司是一家在納斯達克上市的公司，從事木基活性炭的製造和供應業務。2019年7月至2020年11月，蔡女士擔任中國生態材料集團有限公司首席財務官。有限公司，一家生產和銷售環保建築材料的公司。2017年10月至2019年7月22日，蔡女士擔任財富金融服務有限責任公司的經理。2013年12月至2017年9月，蔡女士在弗裏德曼律師事務所擔任審計經理。從 2006 年 12 月到 2013 年 11 月，蔡女士在 Patrizio & Zhao, LLC 擔任審計經理。蔡女士於2003年12月畢業於江蘇廣播電視大學，主修經濟管理。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至本委託書發佈之日有關我們董事會多元化的某些信息。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事或高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似的輕罪，在過去五年中，也沒有任何人蔘與任何導致判決、法令或最終命令的司法或行政訴訟，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反聯邦或州證券法的行為，但事項除外這些案件未經制裁或和解即被駁回。除非我們在年度報告中 “關聯方交易” 中的討論中另有規定，否則根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的董事和高級管理人員沒有參與與我們或我們的任何關聯公司或關聯公司之間的任何交易，這些交易必須予以披露。

董事會領導結構

楊俊麗女士擔任董事會主席。作為一家規模較小的上市公司，我們認為，讓公司以各種身份受益於主要管理層成員的指導符合公司的最大利益。我們沒有首席獨立董事，預計也不會有首席獨立董事，因為我們將鼓勵獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是適當的，因為我們是一家相對較小的上市公司。

需要投票

該提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票並就該事項投贊成票或反對票的股份的多數票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東對該提案投票 “贊成”。

提案二
通過一項普通決議，批准對YCM CPA, INC.的任命作為公司截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
（代理卡上的第 2 項）

背景

我們提議批准任命YCM CPA, Inc.為公司截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會已任命YCM CPA, Inc.為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。儘管公司的管理文件不要求將此事提交給股東，但董事會認為YCM CPA, Inc.的任命應得到股東的批准。

YCM CPA, Inc.將在2024財年提供的審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與定期向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務。

預計YCM CPA, Inc.的代表不會出席年會，因此（i）如果他們願意，將沒有機會發表聲明，或（ii）回答股東的問題。

如果YCM CPA, Inc.的任命未獲批准，董事會審計委員會將重新考慮該任命。

獨立註冊會計師事務所最近兩個財政年度變更

2022年6月26日，公司通知其獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所，決定解除弗裏德曼律師事務所的公司審計師職務。2022年6月26日，公司審計委員會批准並批准了對YCM CPA, Inc.作為其新的獨立註冊會計師事務所的任命。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，YCM CPA, Inc.一直是公司的獨立註冊會計師事務所。

需要投票

本提案要求在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東投贊成票（“贊成”）。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東對該提案投票 “贊成”。

提案三
通過一項特別決議，修改和重申公司的公司章程，以取代第39條
（代理卡上的第 3 項）

普通的

我們提議修改和重述公司的公司章程，以以下內容取代第39條：

“39。公司董事會可以在董事會認為必要或理想的時間、方式和地點召開成員會議。”

目的

修訂和重述公司章程以取代第39條，旨在為公司和董事會在舉行股東大會方面提供更大的靈活性。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修訂和重述將在獲得股東的必要批准後生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”）票。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

頂級金融集團有限公司
幹諾特路西 118 號
1101 號房間
香港

代理

代表董事會徵集年度股東大會
2023 年 12 月 6 日上午 10:00，香港時間
（2023 年 12 月 5 日晚上 10 點，美國東部時間）

下列簽署人特此任命楊俊立為具有全部替代權的代理人，代表TOP Financial Group Limited的所有普通股並按此處的規定進行投票，這些普通股有權在年度股東大會及其任何續會或延期上投票，如下所示。如果未進行指定，則代理在正確執行後，將在第1、2和3項中被選為 “贊成”。

第 1 項   通過普通決議，批准重新任命五名董事，即楊俊麗女士、袁嘉輝先生、陳安東尼先生、吳茂聰先生和蔡美美女士，每名董事的任期將在下屆年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。

第 2 項   通過一項普通決議，批准任命YCM CPA, Inc.為截至2024年3月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

第 3 項   通過一項特別決議，修改和重申公司的公司章程，用以下內容取代第39條：

“39。公司董事會可以在董事會認為必要或理想的時間、方式和地點召開成員會議。”

代理人有權自行決定就可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行表決。

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

[參見背面的投票説明]

投票説明

請立即在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並郵寄至以下地址：

證券轉移公司
北達拉斯公園大道2901號，380套房
得克薩斯州普萊諾 75093
注意：代理部門

或者

您可以簽署、註明日期並通過傳真將代理卡提交至 (469) 633-0088。

或者

你可以簽名、註明日期、掃描並通過電子郵件將掃描的代理卡發送到 proxyvote@stctransfer.com。

或者

你可以通過互聯網在線投票：

1。每天 24 小時隨時訪問 http://onlineproxyvote.com/TOP/。

2。使用此代理卡左上角的控制號碼登錄。

3.訪問該網站內的代理投票鏈接，為您的代理投票。

如果您在互聯網上為代理人投票，則無需郵寄、傳真或通過電子郵件發送代理卡。

委託書和代理卡表格可在以下網址獲得：http://onlineproxyvote.com/TOP/