10-Q
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最低成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-09-300000811240BIOL: EidlloanMember2020-05-222020-05-220000811240BIOL：信貸協議第九修正案成員2018-11-090000811240BIOL: Series JWarrants會員2023-09-300000811240US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300000811240US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300000811240美國公認會計準則：銷售收入淨成員BIOL：消耗品和其他會員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-07-012023-09-300000811240US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-3000008112402022-12-310000811240US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-09-300000811240US-GAAP：F系列優先股會員2022-12-310000811240US-GAAP：H 系列優先股會員2023-05-242023-05-240000811240US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000811240BIOL: Series J Convertible 可兑換優先股會員2023-01-012023-09-300000811240US-GAAP：非美國會員2022-07-012022-09-300000811240美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300000811240BIOL: 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JWarrants會員2023-09-132023-09-130000811240美國公認會計準則：銷售收入淨成員國家：美國US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300000811240US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-012023-09-300000811240US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310000811240US-GAAP：Warrant 會員2023-09-3000008112402023-06-300000811240US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-01-012022-09-300000811240BIOL：工程與開發成員2023-01-012023-09-300000811240BIOL：2022年6月預退款認股權證會員2022-06-270000811240BIOL: SWKfundingLLC成員BIOL：倫敦銀行同業拆借利率成員2018-11-092018-11-090000811240BIOL: J 系列優先股會員2023-09-300000811240BIOL: Series J Convertible 可兑換優先股會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-3000008112402021-12-310000811240US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000811240美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000811240US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300000811240美國公認會計準則：權利會員BIOL: J 系列優先股會員2023-09-132023-09-130000811240BIOL：2023 年 5 月公開募股成員2023-01-012023-09-300000811240US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-09-300000811240US-GAAP：非美國會員SRT: 最大成員BIOL: Waterlase 系統和二極管系統成員2023-01-012023-09-300000811240US-GAAP：已轉移的加班會員2022-01-012022-09-300000811240BIOL：2022年6月認股權證成員2022-06-270000811240BIOL: SWKfundingLLC成員2023-09-300000811240US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-07-012023-09-300000811240US-GAAP：地理集中度風險成員US-GAAP：非美國會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-09-300000811240BioL：九月二千二十三公開發行會員BIOL：承銷公開發行成員2023-09-132023-09-130000811240SRT: 最大成員2023-09-300000811240BIOL: 激光系統會員2022-01-012022-09-300000811240US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000811240美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-07-012022-09-300000811240US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000811240BIOL: H系列認股權證會員2023-05-242023-05-240000811240BIOL: SWKfundingLLC成員2018-11-092018-11-090000811240美國公認會計準則：銷售收入淨成員BIOL：消耗品和其他會員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-09-3000008112402022-07-012022-09-300000811240US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-01-012023-09-300000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300000811240US-GAAP：非美國會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300000811240US-GAAP：軍人美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-07-012023-09-3000008112402022-01-012022-09-300000811240BIOL: EidlloanMember2021-04-012021-04-300000811240美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300000811240US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300000811240法案：CoronaMeber2021-12-012021-12-100000811240BIOL：七月二千二十認股權證成員2020-07-230000811240US-GAAP：已轉移的加班會員2023-07-012023-09-300000811240國家：美國2023-09-300000811240US-GAAP：G系列優先股會員2022-03-010000811240US-GAAP：股票增值權SARS會員2021-01-012021-12-310000811240BIOL: SWKfundingLLC成員SRT: 最低成員2022-12-310000811240US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-07-012022-09-300000811240BIOL: LakeForest 成員2020-02-040000811240US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300000811240BioL：MayTwothousandTweithree公開募股成員BIOL：承銷公開發行成員2023-05-242023-05-240000811240BIOL: EidlloanMember2020-05-220000811240BIOL: 激光系統會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-07-012023-09-300000811240US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310000811240US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-012023-09-300000811240BIOL: Series J Convertible 可兑換優先股會員BIOL: MezzanineEquity會員2023-07-012023-09-300000811240US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-07-012023-09-300000811240BIOL: EidlloanMember2023-09-300000811240BIOL: SWKfundingLLC成員SRT: 最大成員2022-12-310000811240US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2022-07-012022-09-300000811240US-GAAP：留存收益會員2022-09-300000811240國家：美國2022-01-012022-09-300000811240美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300000811240美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-09-300000811240BIOL：SieriesI優先股會員2023-09-300000811240US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-09-300000811240SRT: 最大成員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-09-300000811240US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2022-09-300000811240US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000811240US-GAAP：軍人美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-07-012022-09-300000811240美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員國家：美國2023-01-012023-09-300000811240美國公認會計準則：銷售收入淨成員BIOL：消耗品和其他會員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-09-300000811240BIOL: Series J Convertible 可兑換優先股會員BIOL: MezzanineEquity會員2023-01-012023-09-300000811240BIOL：兩千兩股激勵計劃成員2023-09-300000811240BIOL：SieriesI優先股會員2023-06-050000811240BIOL：F系列優先股和七月二十日會員美國公認會計準則：權利會員2020-01-012020-12-310000811240US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：H 系列優先股會員2023-07-012023-09-300000811240BIOL: MezzanineEquity會員US-GAAP：G系列優先股會員2022-09-300000811240國家：美國2022-07-012022-09-30xbrli: pureutr: sqftxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD賬單:客户

 

4

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間

9月30日 2023

要麼

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在過渡期內 到

委員會檔案編號： 001-36385

 

BIOLASE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

87-0442441

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

（美國國税局僱主

證件號）

 

27042 城鎮中心大道, 270 套房

森林湖, 加利福尼亞 92610

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(949) 361-1200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

 

生物

 

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克資本市場）

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

 

☐

 

加速過濾器

非加速過濾器

 

☒

 

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒

截至2023年11月2日，註冊人已經 2,296,777普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

 

 

BIOLASE, INC.

索引

 

 

 

 

頁面

第一部分

 

財務信息

 

2

第 1 項。

 

財務報表（未經審計）：

 

2

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表

 

2

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表和綜合虧損表

 

3

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可轉換可贖回優先股和股東權益合併報表

 

4

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表

 

8

 

合併財務報表附註

 

9

第 2 項。

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

27

第 3 項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

38

第 4 項。

 

控制和程序

 

38

第二部分

 

其他信息

 

39

第 1 項。

 

法律訴訟

 

39

第 1A 項。

 

風險因素

 

39

第 2 項。

 

未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

 

41

第 3 項。

 

優先證券違約

 

41

第 4 項。

 

礦山安全披露

 

41

第 5 項。

 

其他信息

 

41

第 6 項。

 

展品

 

42

簽名

 

44

 

1

 

第一部分財務信息形成

第 1 項。 金融的 聲明

BIOLASE, INC.

合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

（未經審計）

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

7,809

 

 

$

4,181

 

應收賬款，減去美元備抵金2,201和 $2,164分別截至2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

4,388

 

 

 

5,841

 

庫存

 

 

13,824

 

 

 

15,884

 

預付費用和其他流動資產

 

 

1,761

 

 

 

3,053

 

流動資產總額

 

 

27,782

 

 

 

28,959

 

不動產、廠房和設備，淨額

 

 

6,049

 

 

 

4,278

 

善意

 

 

2,926

 

 

 

2,926

 

使用權資產、租賃

 

 

1,718

 

 

 

1,768

 

其他資產

 

 

270

 

 

 

255

 

總資產

 

$

38,745

 

 

$

38,186

 

負債、可轉換可贖回優先股和
股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

7,178

 

 

$

5,786

 

應計負債

 

 

7,613

 

 

 

9,210

 

遞延收入，當期部分

 

 

2,191

 

 

 

2,111

 

扣除折扣後的定期貸款的當期部分

 

 

2,800

 

 

 

700

 

流動負債總額

 

 

19,782

 

 

 

17,807

 

遞延收入

 

 

236

 

 

 

418

 

保修期累計

 

 

463

 

 

 

360

 

扣除折扣後的非本期定期貸款

 

 

11,307

 

 

 

13,091

 

非當期經營租賃負債

 

 

995

 

 

 

1,259

 

其他負債

 

 

78

 

 

 

362

 

負債總額

 

 

32,861

 

 

 

33,297

 

夾層股權

 

 

 

 

 

 

H系列可轉換優先股，面值美元0.001每股； 370授權股份， 5截至 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份

 

 

300

 

 

 

—

 

J系列可轉換優先股，面值美元0.001每股； 160授權股份， 38截至 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份

 

 

5,252

 

 

 

—

 

夾層資產總額

 

 

5,552

 

 

 

—

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股，面值 $0.001每股； 180,000授權股份， 2,266和 77截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份

 

 

2

 

 

 

—

 

額外的實收資本

 

 

312,523

 

 

 

301,790

 

累計其他綜合虧損

 

 

(719

)

 

 

(733

)

累計赤字

 

 

(311,474

)

 

 

(296,168

)

股東權益總額

 

 

332

 

 

 

4,889

 

負債總額、可轉換可贖回優先股和
股東權益

 

$

38,745

 

 

$

38,186

 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

2

 

BIOLASE, INC.

合併運營報表和綜合損失

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入

 

$

10,921

 

 

$

12,010

 

 

$

35,674

 

 

$

34,411

 

收入成本

 

 

7,175

 

 

 

9,565

 

 

 

22,474

 

 

 

22,096

 

毛利

 

 

3,746

 

 

 

2,445

 

 

 

13,200

 

 

 

12,315

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

3,402

 

 

 

5,008

 

 

 

14,214

 

 

 

15,224

 

一般和行政

 

 

2,679

 

 

 

3,109

 

 

 

7,495

 

 

 

8,825

 

工程與開發

 

 

1,362

 

 

 

1,979

 

 

 

4,352

 

 

 

5,177

 

運營費用總額

 

 

7,443

 

 

 

10,096

 

 

 

26,061

 

 

 

29,226

 

運營損失

 

 

(3,697

)

 

 

(7,651

)

 

 

(12,861

)

 

 

(16,911

)

外幣交易損失

 

 

(307

)

 

 

(329

)

 

 

(522

)

 

 

(552

)

利息支出，淨額

 

 

(598

)

 

 

(424

)

 

 

(1,758

)

 

 

(1,287

)

其他收入（支出），淨額

 

 

28

 

 

 

—

 

 

 

(119

)

 

 

—

 

非營業虧損，淨額

 

 

(877

)

 

 

(753

)

 

 

(2,399

)

 

 

(1,839

)

所得税（準備金）福利前虧損

 

 

(4,574

)

 

 

(8,404

)

 

 

(15,260

)

 

 

(18,750

)

所得税（準備金）補助

 

 

(15

)

 

 

17

 

 

 

(46

)

 

 

(23

)

淨虧損

 

 

(4,589

)

 

 

(8,387

)

 

 

(15,306

)

 

 

(18,773

)

其他綜合損失項目：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(105

)

 

 

(152

)

 

 

14

 

 

 

(415

)

綜合損失

 

$

(4,694

)

 

$

(8,539

)

 

$

(15,292

)

 

$

(19,188

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(4,589

)

 

$

(8,387

)

 

$

(15,306

)

 

$

(18,773

)

可轉換優先股的視作股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(217

)

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(4,589

)

 

$

(8,387

)

 

$

(15,306

)

 

$

(18,990

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本版和稀釋版-注1

 

$

(3.89

)

 

$

(110.36

)

 

$

(22.28

)

 

$

(287.73

)

計算每股淨虧損時使用的股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本版和稀釋版-注1

 

 

1,179

 

 

 

76

 

 

 

687

 

 

 

66

 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

3

 

BIOLASE, INC.

可轉換可兑換 P 的合併報表推薦股票和股東權益

（以千計）

（未經審計）

 

4

 

 

 

夾層
公平

 

 

 

股東權益

 

 

 

H 系列
可兑換
優先股

 

 

第一輯
可兑換
優先股

 

 

J 系列
可兑換
優先股

 

 

 

普通股

 

 

額外
已付款

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

餘額，2023 年 6 月 30 日

 

 

12

 

 

$

720

 

 

 

85

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

1,019

 

 

$

1

 

 

$

314,119

 

 

$

(614

)

 

$

(306,885

)

 

$

6,621

 

H系列可轉換優先股的發行，扣除費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32

 

H系列可轉換優先股的轉換

 

 

(7

)

 

 

(420

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

420

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

420

 

贖回第一系列可贖回優先股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(85

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

J系列可轉換優先股的發行，扣除費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

75

 

 

 

10,330

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,611

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,611

)

J系列可轉換優先股認股權證的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3

 

 

 

410

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(148

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(148

)

J系列可轉換優先股的轉換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(40

)

 

 

(5,488

)

 

 

 

1,222

 

 

 

1

 

 

 

5,487

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,488

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

224

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

224

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,589

)

 

 

(4,589

)

外幣
翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(105

)

 

 

—

 

 

 

(105

)

餘額，2023 年 9 月 30 日

 

 

5

 

 

$

300

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

38

 

 

$

5,252

 

 

 

 

2,266

 

 

$

2

 

 

$

312,523

 

 

$

(719

)

 

$

(311,474

)

 

$

332

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

77

 

 

$

—

 

 

$

301,790

 

 

$

(733

)

 

$

(296,168

)

 

$

4,889

 

出售普通股和預先注資的認股權證，扣除費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

172

 

 

 

—

 

 

 

8,503

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,503

 

H系列可轉換優先股的發行，扣除費用

 

 

175

 

 

 

12,115

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,345

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,345

)

H系列可轉換優先股認股權證的行使

 

 

20

 

 

 

1,200

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(430

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(430

)

H系列可轉換優先股的轉換

 

 

(190

)

 

 

(13,015

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

680

 

 

 

1

 

 

 

13,014

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,015

 

第一系列可贖回優先股的發行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

85

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

贖回第一系列可贖回優先股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(85

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

J系列可轉換優先股的發行，扣除費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

75

 

 

 

10,330

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,611

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,611

)

J系列可轉換優先股認股權證的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3

 

 

 

410

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(148

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(148

)

5

 

J系列可轉換優先股的轉換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(40

)

 

 

(5,488

)

 

 

 

1,222

 

 

 

1

 

 

 

5,487

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,488

 

股票發行自
限制性股票單位，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,149

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,149

 

普通股認股權證的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

114

 

 

 

—

 

 

 

114

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

114

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,306

)

 

 

(15,306

)

外幣
翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

14

 

餘額，2023 年 9 月 30 日

 

 

5

 

 

$

300

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

38

 

 

$

5,252

 

 

 

 

2,266

 

 

$

2

 

 

$

312,523

 

 

$

(719

)

 

$

(311,474

)

 

$

332

 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

 

BIOLASE, INC.

6

 

可贖回優先股和股東權益的合併報表

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

夾層
公平

 

 

 

股東權益

 

 

 

G 系列
可兑換
優先股

 

 

 

普通股

 

 

額外
已付款

 

 

F 系列
可兑換
優先股

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

股份

 

 

金額

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

餘額，2022 年 6 月 30 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

69

 

 

$

—

 

 

$

300,421

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(886

)

 

$

(277,920

)

 

$

21,615

 

出售普通股和預先注資的認股權證，扣除費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(214

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(214

)

從限制性股票單位發行的股票，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

996

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

996

 

普通股認股權證的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,387

)

 

 

(8,387

)

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(152

)

 

 

—

 

 

 

(152

)

餘額，2022 年 9 月 30 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

72

 

 

$

—

 

 

$

301,203

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,038

)

 

$

(286,307

)

 

$

13,858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021 年 12 月 31 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

62

 

 

$

—

 

 

$

293,331

 

 

 

—

 

 

$

34

 

 

$

(623

)

 

$

(267,534

)

 

$

25,208

 

出售普通股和預先注資的認股權證，扣除費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

5,635

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,635

 

發行G系列可兑換
優先股

 

 

154

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

兑換 G 系列可兑換
優先股

 

 

(154

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

F系列可轉換優先股的轉換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

251

 

 

 

—

 

 

 

(251

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

F 系列的視作股息
可轉換優先股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(217

)

 

 

—

 

 

 

217

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

從限制性股票單位發行的股票，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

責任獎勵重新分類

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

596

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

596

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,607

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,607

 

普通股認股權證的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,773

)

 

 

(18,773

)

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(415

)

 

 

—

 

 

 

(415

)

餘額，2022 年 9 月 30 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

72

 

 

$

—

 

 

$

301,203

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,038

)

 

$

(286,307

)

 

$

13,858

 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

7

 

BIOLASE, INC.

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(15,306

)

 

$

(18,773

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金和現金等價物進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

2,133

 

 

 

369

 

壞賬準備金

 

 

60

 

 

 

56

 

為庫存過剩和過時編列經費

 

 

—

 

 

 

245

 

庫存註銷和處置

 

 

—

 

 

 

1,486

 

債務發行成本的攤銷

 

 

320

 

 

 

197

 

認股權證公允價值的變化

 

 

(104

)

 

 

—

 

認股權證的發行成本

 

 

447

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

1,050

 

 

 

1,691

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

1,393

 

 

 

(664

)

庫存

 

 

(720

)

 

 

(5,229

)

預付費用和其他流動資產

 

 

1,322

 

 

 

(850

)

應付賬款和應計負債

 

 

(2,301

)

 

 

664

 

遞延收入

 

 

(102

)

 

 

(371

)

用於經營活動的淨現金和現金等價物

 

 

(11,808

)

 

 

(21,179

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買不動產、廠房和設備

 

 

(1,126

)

 

 

(3,256

)

用於投資活動的淨現金和現金等價物

 

 

(1,126

)

 

 

(3,256

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

出售普通股和預先注資認股權證的收益，扣除費用

 

 

8,503

 

 

 

5,635

 

出售可轉換優先股的收益，扣除費用

 

 

5,490

 

 

 

—

 

出售認股權證的收益，扣除費用

 

 

1,743

 

 

 

—

 

貸款本金還款

 

 

—

 

 

 

(1,000

)

行使普通股認股權證的收益

 

 

114

 

 

 

—

 

行使優先股認股權證的收益

 

 

699

 

 

 

—

 

融資活動提供的淨現金和現金等價物

 

 

16,549

 

 

 

4,635

 

匯率變動的影響

 

 

13

 

 

 

(415

)

現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）

 

 

3,628

 

 

 

(20,215

)

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 

 

4,181

 

 

 

30,175

 

現金和現金等價物，期末

 

$

7,809

 

 

$

9,960

 

補充現金流披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

1,419

 

 

$

1,110

 

收到的利息現金

 

$

7

 

 

$

23

 

為所得税支付的現金

 

$

12

 

 

$

39

 

為經營租賃支付的現金

 

$

230

 

 

$

219

 

為換取租賃義務而獲得的非現金使用權資產

 

$

483

 

 

$

562

 

優先股視作股息

 

$

—

 

 

$

217

 

行使優先股時發行的普通股

 

$

18,503

 

 

$

—

 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

8

 

合併財務附註財務報表（未經審計）

附註1—業務描述和列報依據

該公司

BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合併子公司 “公司”）是牙科行業先進激光系統的領先供應商。該公司開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生及其患者帶來顯著的利益。該公司的專有系統允許牙醫、牙周醫生、牙髓科醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科手術。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統儀器相比，該公司的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供臨牀上卓越的效果。潛在的患者益處包括減輕疼痛、減少注射次數、加快癒合速度、減少恐懼和焦慮以及減少預約次數。從業者的潛在好處包括改善患者護理，能夠進行更大數量和更多種類的手術，並吸引更多的患者轉診。

演示基礎

未經審計的合併財務報表包括BIOLASE及其全資子公司的賬目，其編制基礎與2022年12月31日經審計的合併財務報表一致，幷包括所有重大調整，包括正常的經常性調整以及公允列報其中所列信息所必需的所有重大公司間交易和餘額的扣除。未經審計的合併財務報表不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）通常要求的所有腳註、列報和披露，以完成合並財務報表。

截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營業績不一定代表全年業績。隨附的未經審計的合併財務報表應與截至2022年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在BIOLASE於2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中。

反向股票分割

在2023年7月20日舉行的BIOLASE股東特別會議（“特別會議”）上，BIOLASE股東批准了經修訂的BIOLASE重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，該修正案生效 BIOLASE普通股的反向股票分割，比例在一比二（1:2）和一比一（1:100）之間。特別會議結束後，BIOLASE董事會（“董事會”）立即批准了對BIOLASE普通股已發行股票進行一比一（1:100）的反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”）。2023年7月26日，BIOLASE向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以生效2023年反向股票拆分，該修正案於2023年7月27日生效。該修正案沒有改變BIOLASE普通股的法定股數。

除非上下文另有要求，否則所有普通股數量、股價金額（包括行使價、轉換價格和收盤價）、優先股轉換時發行的股票以及在行使未經審計的合併財務報表及其附註中包含的認股權證時發行的股票均已進行追溯調整，以反映2023年反向股票拆分。

流動性與管理層的計劃

在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司出現了運營虧損，並在經營活動中使用了現金。 該公司的經常性虧損、運營中使用的現金水平和對額外資本的潛在需求，以及圍繞公司籌集額外資金能力的不確定性，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

截至2023年9月30日，該公司的營運資金約為 $8.0百萬。截至2023年9月30日，公司的主要流動性來源約為 $7.8百萬現金和現金等價物，以及 $4.4百萬淨應收賬款的百分比。截至2022年12月31日，該公司的營運資金約為 $11.2百萬, $4.2百萬現金和現金等價物，以及 $5.8百萬淨應收賬款的百分比。自2022年12月31日以來現金及現金等價物的增加主要是由於 $8.52023 年 1 月公開發行淨收益百萬美元3.7百萬 2023 年 5 月的淨收益

9

 

公眾 報價，美元3.52023 年 9 月公開募股的淨收益為百萬美元，以及0.8行使認股權證所得的百萬收益。淨虧損部分抵消了這一增長 $15.3百萬和 $1.1百萬的資本支出。 有關2023年1月公開發行、2023年5月公開發行和2023年9月公開發行的更多信息，請參閲附註4——可轉換可贖回優先股和股東權益——認股權證。

額外的資本要求可能取決於許多因素，包括公司業務的增長速度、對營運資金的需求、製造能力以及公司可能進行的任何收購。該公司預計，將需要通過股票或債券發行籌集資金。公司無法保證將來能夠成功進行任何此類股權或債務融資，也無法保證所需資本將以可接受的條件提供（如果有的話），也無法保證任何此類融資活動不會削弱其股東的利益。

附註2——重要會計政策摘要

估算值的使用

按照公認會計原則編制這些合併財務報表要求公司做出影響合併財務報表及附註中報告的金額的估算和假設。這些合併財務報表中的重要估計包括應收賬款、庫存和遞延税款準備金，以及應計保修費用、商譽和商譽實現能力、收入延期、股票薪酬和認股權證的影響、或有負債、所得税準備金或福利以及優先股的估計。由於估算所固有的不確定性，未來時期報告的實際結果可能與這些估計有重大差異。

關鍵會計政策

2022年10-K表中包含的公司2022年經審計的財務報表中討論了有關公司關鍵會計政策的信息，管理層認為這些信息可能對公司報告的業績產生最重大的影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷。管理層認為，在截至2023年9月30日的九個月中，公司的關鍵會計政策與2022年公司2022年經審計的財務報表中披露的政策相比沒有重大變化10-K 表格。

金融工具的公允價值

公允價值的定義是，在計量日，特定資產或負債的主市場（如果不存在，則為最有利的市場）的市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（稱為 “退出價格”）。公允價值基於市場參與者將使用的假設，包括對非績效風險的考慮。根據公允價值層次結構的會計指導，計量投入分為三個級別。1級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。2 級輸入是可觀察的，可以直接或間接觀察。由於很少或根本沒有可證的市場數據，因此無法觀察到3級輸入。

公司的金融工具，包括現金、現金等價物、應收賬款、應計負債、認股權證和SWK貸款（定義見下文）——債務，近似公允價值，因為這些項目的到期日相對較短，而且公司可以獲得的市場利率.

信用風險的集中度、利率風險和外幣匯率

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收貿易賬款。該公司在知名商業銀行維持現金和現金等價物。有時，餘額可能會超過聯邦保險限額。為了最大限度地降低與貿易應收賬款相關的風險，管理層對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並與公司客户保持關係，這使管理層能夠監控當前業務運營的變化，以便公司能夠根據需要做出迴應。公司通常不要求客户在向他們出售產品之前提供抵押品。但是，該公司已要求某些分銷商為其產品的大量購買預付款。

該公司幾乎所有的收入都以美元計價，包括向國際分銷商的銷售。其收入和支出中只有一小部分以外幣計價，主要是歐元和印度盧比。公司的外幣支出主要包括辦公室維護費用、諮詢服務費用和員工相關費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別沒有簽訂任何套期保值合同。美元價值的未來波動可能會影響公司產品在美國以外的價格競爭力。

10

 

最近的會計公告

GAAP的變更由財務會計準則委員會（“FASB”）以會計準則更新（“ASU”）的會計準則編纂（“ASC”）的形式制定。

該公司考慮了所有華碩的適用性和影響。未在下面列出的華碩經評估後確定不適用或預計對公司合併財務狀況和經營業績的影響微乎其微。

最近發佈的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。該準則的主要目標是通過要求提前確認範圍內的融資應收賬款和其他金融資產的信用損失來改善財務報告，並用反映預期信用損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。與可供出售債務證券相關的信貸損失也將通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。公司採用了自2023年1月1日起生效的該指導方針，該準則的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。

附註 3—收入確認

與客户的合同

產品和服務的銷售收入來自與客户簽訂的合同。客户合同中承諾的產品和服務包括激光系統、成像系統和耗材的交付，以及某些輔助服務，例如培訓和延長保修。與每個客户簽訂的合同通常規定銷售條款，包括每種產品或服務的描述、數量和價格。付款條款在合同中規定，並根據安排而有所不同。由於客户通常同意合同中規定的費率和價格，該費率和價格在合同有效期內不發生變化，因此公司的合同不包含可變對價。公司為估計的保修費用設立了準備金。

履約義務

在合同開始時，公司會評估與客户簽訂的合同中承諾的產品和服務。然後，公司確定了向客户轉讓不同產品或服務的履約義務。為了確定履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有產品或服務，無論這些產品或服務是明確規定的還是慣常商業慣例所暗示的。

在單一時間點向客户轉移的產品和服務的收入賬户nted for 87% 和 89% of 截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨收入，分別和 83% 和 87淨收入的百分比 分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。該公司在某個時間點確認的大部分收入用於銷售激光系統和消耗品。當客户能夠指導使用產品並從中獲得幾乎所有利益時，這些合同的收入即被確認，這通常與運輸過程中的所有權轉讓相吻合。

通過ti轉移給客户的服務收入我解釋了 13% 和 11淨回報率的百分比截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月的地點，分別和 17% 和 13淨收入的百分比 分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。隨着時間的推移，公司確認的大部分收入與產品培訓和延長保修有關。歸因於未交付內容（主要包括產品培訓）的遞延收入總額約為Ely $0.4百萬 截至2023年9月30日和2022年12月31日。

交易價格分配

合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行每項履約義務時確認為收入，或確認為每項履約義務得到履行時確認為收入。對於具有多項履約義務的合同，公司使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每項履約義務。用於估算獨立銷售價格的主要方法是在類似情況下單獨向相似客户出售商品或服務時的可觀察價格。

11

 

重要判決

隨着客户受益於保修範圍，將記錄延長保修期的收入。當客户從公司提供此類服務的承諾中獲得收益時，將在整個合同期內平等確認這筆收入。當客户參加培訓計劃或義務到期時（通常在六個月後），產品培訓的收入將記錄在案。

該公司還簽訂了將產品銷售和產品培訓列為履約義務的合同。在這種情況下，公司會在產品發貨時記錄產品銷售收入。客户在產品發貨時獲得對產品的控制權，因為所有裝運都是在FOB裝運點進行的，在客户選擇其運輸方式並支付所有運費和保險之後。公司得出結論，控制權在發貨時移交給客户。

應收賬款

應收賬款按估計的可變現淨值列報。可疑賬款備抵基於對客户賬户的分析以及公司在應收賬款註銷方面的歷史經驗。

合同負債

公司通過轉讓產品和/或服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的對價。公司通常會在資產控制權轉移並確定公司的應收賬款後立即向客户開具發票。但是，當客户預付商品和/或服務時，公司承認合同責任，並且公司未轉讓對商品和/或服務的控制權。 公司合同負債的期初和期末餘額如下（以千計）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

未交付的內容（培訓、安裝、產品）
和支持服務）

 

$

364

 

 

$

447

 

延長保修合同

 

 

2,063

 

 

 

2,082

 

遞延收入總額

 

 

2,427

 

 

 

2,529

 

減去：遞延收入的長期部分

 

 

(236

)

 

 

(418

)

遞延收入——當前

 

$

2,191

 

 

$

2,111

 

 

合同資產的餘額並不重要，因為截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有大量未開票的應收賬款。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中確認的收入金額，該金額包含在期初合同負債餘額中，與未交付部分相關的收入是 $0.3百萬和美元0.7分別為百萬。與延長保修合同相關的確認收入金額為美元1.5百萬和美元1.3百萬，對於 t這九個月分別於2023年9月30日和2022年9月30日結束。

收入分解

公司將與客户簽訂的合同收入分解為地理區域以及商品和服務的轉讓時間。公司確定，將收入分解為這些類別説明瞭收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到區域經濟因素的影響。

該公司與以下地理區域相關的收入如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

美國

 

$

7,298

 

 

$

8,413

 

 

$

24,797

 

 

$

24,290

 

國際

 

 

3,623

 

 

 

3,597

 

 

 

10,877

 

 

 

10,121

 

淨收入

 

$

10,921

 

 

$

12,010

 

 

$

35,674

 

 

$

34,411

 

 

12

 

按商品和服務轉讓時間分列的收入信息如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

一段時間內確認的收入

 

$

1,366

 

 

$

2,076

 

 

$

3,950

 

 

$

4,406

 

在某個時間點確認的收入

 

 

9,555

 

 

 

9,934

 

 

 

31,724

 

 

 

30,005

 

淨收入

 

$

10,921

 

 

$

12,010

 

 

$

35,674

 

 

$

34,411

 

 

該公司按終端市場劃分的銷售額如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

終端客户

 

$

7,298

 

 

$

8,413

 

 

$

24,797

 

 

$

24,290

 

分銷商

 

 

3,623

 

 

 

3,597

 

 

 

10,877

 

 

 

10,121

 

淨收入

 

$

10,921

 

 

$

12,010

 

 

$

35,674

 

 

$

34,411

 

 

運費和手續費及收入

運費和運費被視為配送成本。對於向最終客户發貨，客户承擔運費和運費，並在發貨時對產品擁有控制權。對於向分銷商發貨，分銷商承擔運費和運費，包括保險、關税和其他進出口費用。

 

附註4—可轉換的可贖回優先股 和股東權益

董事會在未經股東進一步授權的情況下可以不時批准發行 1,000,000公司優先股的股份。 的 1,000,000優先股股份，截至 2023年9月30日, 370,000股票被指定為H系列，面值美元0.001每股， 160,000股票被指定為J系列，面值美元0.001每股，以及 125,000股票被指定為第一系列，面值美元0.001每股。

優先股

J 系列優先股

2023 年 9 月 13 日，公司完成了以下產品的銷售 75,000單位（“單位”），每個單位由（A）一股BIOLASE J系列可轉換可贖回優先股組成，面值美元0.001每股且規定價值等於美元100.00（“J系列可轉換優先股”）和（B）一份認股權證（“J系列認股權證”）購買其中的一半（0.50) J系列可轉換優先股的股份，向公眾公開發行的價格為美元60.00每單位，減去承保折扣和佣金。公開發行價格為 $60.00每單位反映J系列可轉換優先股的發行量，原始發行折扣為 40%。該公司於2023年9月在S-1表格上提交了註冊聲明，該聲明對這些單位進行了註冊， J系列可轉換優先股、J系列認股權證以及J系列可轉換優先股和此類證券所依據的普通股的股份，以及如果董事會宣佈派發此類股息，J系列可轉換優先股的額外股票將作為實物分紅（“PIK股息”）發行，利率為 20每年百分比以及轉換作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股後可發行的普通股。註冊聲明於2023年9月13日宣佈生效，發行於2023年9月18日結束。每份認股權證的行使價為美元30.00每 份額，可按一半的價格行使（0.5）J系列可轉換優先股的股份可立即行使，並將自發行之日起一（1）年到期。

J系列可轉換優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為BIOLASE普通股的數量，該數量通過除以美元來確定100.00按轉換價格計算的每股規定價值 $3.26。公司必須在2024年9月13日（“J系列到期日”）以現金形式贖回J系列可轉換優先股的每股已發行股份。

此次發行的總收益為 $4.5百萬美元不包括經紀人費用和相關費用（約美元）1.0百萬。根據適用的會計準則，美元4.5百萬 總收益分配給了J系列可轉換優先股

13

 

股票 以及金額為美元的J系列認股權證3.5百萬和美元1.0分別為百萬。分配基於J系列認股權證的公允價值為美元1.0截至承諾日為百萬美元，剩餘收益為美元3.5百萬美元分配給J系列可轉換優先股。分配給J系列可轉換優先股和J系列認股權證的淨收益為美元2.7百萬和美元0.8分別是百萬。

J系列可轉換優先股在合併資產負債表上被歸類為夾層股權，因為它們可以在J系列到期日之前偶然贖回，並且持有人可以在J系列到期日之前的任何時候選擇從優先股轉換為BIOLASE普通股。J系列認股權證在合併資產負債表上被歸類為應計負債，因為認股權證可轉換為優先股，如果在J系列到期日之前未轉換為BIOLASE普通股，則必須在J系列到期日以現金兑換。

J系列可轉換優先股以折扣價發行，J系列可轉換優先股和PIK股息的總贖回價值為美元10.3百萬。超過分配給J系列可轉換優先股的淨收益的贖回價值為美元7.6百萬美元，在承諾日被確認為額外實收資本的減少。將J系列認股權證轉換為J系列可轉換優先股後，發行的J系列可轉換優先股的價值為每股規定的價值加上PIK股息。在轉換日，超過行使認股權證所得淨收益和此類認股權證的公允價值的贖回價值被確認為額外實收資本的減少。

在截至2023年9月30日的三個月中, 5,960的J系列認股權證已轉換為 2,980J系列可轉換優先股及期間 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月, 39,849J系列可轉換優先股轉換為BIOLASE普通股。

H 系列優先股

2023 年 5 月 24 日，公司完成了以下產品的銷售 175,000單位（“單位”），每個單位由（A）一股BIOLASE H系列可轉換可贖回優先股組成，面值美元0.001每股且規定價值等於美元50.00（“H系列可轉換優先股”）和（B）一份認股權證（“H系列認股權證”）購買一份認股權證的二分之一（0.50) H系列可轉換優先股的股份，向公眾公開發行的價格為美元26.00每單位，減去承保折扣和佣金。公開發行價格為 $26.00每單位反映H系列可轉換優先股的發行量，原始發行折扣為 48%。該公司於2023年5月在S-1表格上提交了註冊聲明，該聲明對這些單位進行了註冊， H系列可轉換優先股、H系列認股權證以及H系列可轉換優先股和此類證券所依據的普通股的股份H系列可轉換優先股的額外股票，如果董事會宣佈此類股息，則將以實物分紅（“PIK股息”）的形式發行，利率為 20％以及轉換作為PIK股息發行的H系列可轉換優先股後可發行的普通股。註冊聲明於2023年5月24日宣佈生效，發行於2023年5月26日結束。每份認股權證的行使價為美元13.00每 份額，可按一半的價格行使（0.5）H系列可轉換優先股的股份可立即行使，並將自發行之日起兩（2）年到期。

H系列可轉換優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為BIOLASE普通股的數量，該數量通過除以美元來確定50.00按轉換價格計算的每股規定價值 $13.98（根據2023年反向股票拆分進行了調整）。公司必須在2025年5月24日（“H系列到期日”）以現金形式贖回H系列可轉換優先股的每股已發行股份。

此次發行的總收益為 $4.6百萬美元不包括經紀人費用和相關費用（約美元）0.9百萬。根據適用的會計準則，美元4.6100萬美元的總收益分配給了H系列可轉換優先股和H系列認股權證，金額為美元3.4百萬和美元1.2分別為百萬。分配基於H系列認股權證的公允價值為美元1.2截至承諾日為百萬美元，剩餘收益為美元3.4百萬美元分配給H系列可轉換優先股。分配給H系列可轉換優先股和H系列認股權證的淨收益為美元2.7百萬和美元1.0分別是百萬。

H系列可轉換優先股在合併資產負債表上被歸類為夾層股權，因為它們可以在H系列到期日之前偶然贖回，並且持有人可以在H系列到期日之前的任何時候選擇從優先股轉換為BIOLASE普通股。H系列認股權證在合併資產負債表上被歸類為應計負債，因為認股權證可轉換為優先股，如果在H系列到期日之前未轉換為BIOLASE普通股，則必須在H系列到期日以現金兑換。

14

 

H系列可轉換優先股以折扣價發行，H系列可轉換優先股和PIK股息的總贖回價值為美元10.5百萬。超過分配給H系列可轉換優先股的淨收益的贖回價值為美元7.8百萬美元，在承諾日被確認為額外實收資本的減少。將H系列認股權證轉換為H系列可轉換優先股後，發行的H系列可轉換優先股的價值為每股規定的價值加上PIK股息。在轉換日，超過行使認股權證所得淨收益和此類認股權證的公允價值的贖回價值被確認為額外實收資本的減少。

在截至2023年9月30日的九個月中, 40,000的H系列認股權證已轉換為 20,000H 系列可轉換優先股及期間 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月, 7,000和 190,000H系列可轉換優先股分別轉換為BIOLASE普通股。

夾層分類的H系列可轉換優先股按其最大贖回價值列報，其中包括與PIK股息相關的增值。在截至2023年9月30日的三個月中，公司確定有必要修改與H系列可轉換優先股相關的PIK股息的贖回價值的會計核算。該修訂將增加額外的已付資本，並將發行時的夾層股權減少約160萬美元。由於轉換，截至2023年6月30日和2023年9月30日，影響並不嚴重。公司修改了截至2023年9月30日的九個月可轉換可贖回優先股和股東權益合併報表中與H系列可轉換優先股相關的披露，以反映該修訂。

第一系列優先股

2023年6月5日，董事會宣佈派發第一系列優先股千分之一的股息，面值美元0.001截至2023年6月16日每股已發行的BIOLASE普通股（“第一系列優先股”）（以 2023 年之前的反向股票拆分為基礎計算）。第一系列優先股的指定證書規定，在該會議投票開始前不久舉行的2023年反向股票拆分進行投票的任何股東會議上未親自或通過代理人出示的I系列優先股的所有股份將自動兑換（“第一系列初始贖回”），任何未根據第一系列初始贖回贖回的I系列優先股的已發行股份都將全部贖回，但不包括部分內容，(i) 董事會是否下令或（ii）在生效的2023年反向股票拆分的公司註冊證書修正案（“第一系列後續贖回”）生效後自動生效。2023 年 7 月 20 日，第一輪首次贖回發生，2023 年 7 月 27 日，I 系列後續贖回發生。因此，截至2023年7月27日，第一系列優先股沒有任何股票仍在流通。

G 系列優先股

2022年3月1日，董事會宣佈派發G系列優先股千分之一的股息，面值美元0.001每股（“G系列優先股”），適用於截至2022年3月25日收盤時已發行的每股BIOLASE普通股（“G系列優先股”）（按2022年反向股票拆分前計算）。G系列優先股的指定證書規定，在2022年年會投票開始前未親自或通過代理人出席2022年年會的所有G系列優先股將自動兑換（“G系列初始贖回”），任何未根據G系列初始贖回贖贖回的G系列優先股的已發行股份將全部兑換，但不能部分兑換，（i) 如果董事會下令，或者 (ii) 在董事會下令時自動下令生效2022年反向股票拆分的公司註冊證書修正案（“G系列後續贖回”）的有效性，該修正案有待2022年年會表決。2022年4月28日，G系列的首次贖回和G系列的後續贖回都發生了。因此，G系列優先股沒有股票仍然在流通。2022年6月6日，G系列優先股被淘汰。

F 系列可轉換優先股

2020年7月23日，公司完成了總額的銷售 18,000F系列優先股的股份，面值美元0.001每股（“F系列優先股”），以及 45,000,000認股權證（“2020年7月認股權證”），可行使於 18,000通過公司於2020年7月22日完成的註冊供股發行（“供股發行”），BIOLASE普通股股票。F系列優先股的每股股可在2021年7月22日當天或之後的任何時候由公司選擇或由持有人隨時選擇轉換為BIOLASE普通股的數量，該數量是通過除以美元確定的BIOLASE普通股數量1,000按轉換價格計算的F系列優先股每股的規定價值 $1,000 p每股。F系列優先股的每股可轉換為一股普通股，並且 2,5002020年7月認股權證的持有人有權以行使價購買一股BIOLASE普通股 $1,000每股。

15

 

根據適用的會計準則，美元18.0此次供股的總收益為百萬美元，分配給了F系列優先股和2020年7月認股權證，金額為美元2.7百萬和美元15.3分別為百萬。分配基於2020年7月認股權證的公允價值為美元15.3截至承諾日為百萬美元，剩餘收益為美元2.7百萬美元分配給F系列優先股。

F系列優先股包含有益的轉換功能，可向優先股股東派發約1美元的視同股息2.7百萬，立即增加。此外，2020年7月的認股權證被確認為F系列優先股的折扣。轉換後（包括下文所述的轉換），該折扣已累積，也被視為向優先股股東發放的視同股息，金額為美元0.2百萬，美元0.5百萬和美元14.7截至的年份為百萬 分別為 2022 年 12 月 31 日、2021 年和 2020 年 12 月 31 日。

F系列優先股的剩餘股份在2022年第一季度轉換為BIOLASE普通股 不截至目前為止還有一個未完成的 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。2022年3月3日，F系列優先股被淘汰。

股票薪酬

2002 年股票激勵計劃

關於未來股票獎勵，2002年的股票激勵計劃（經修訂後於2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2017年5月6日生效的 “2002年計劃”）被2018年計劃（定義見下文）所取代。根據2002年計劃有資格獲得獎勵的人員包括高管、員工、公司董事和公司顧問。截至 2023 年 9 月 30 日，共有 1,244根據2002年的計劃，股票已獲準發行，其中大約 908BIOLASE普通股的股票是根據行使的期權和歸屬的限制性股票單位（“RSU”）發行的，大約是mately 159普通股已為已發行期權預留，並且 不普通股仍可供將來使用咆哮。

2018 年股票激勵計劃

在2018年年度股東大會上，公司股東批准了2018年長期激勵計劃（經修訂後於2018年9月21日、2019年5月15日、2020年5月13日、2021年6月11日和2023年4月27日生效，即 “2018年計劃”）。2018年計劃的目的是（i）通過增加公司股東和2018年計劃獎勵獲得者的專有權益，協調公司股東和2018年計劃獎勵獲得者的利益；（ii）通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進公司的利益；（iii）激勵這些人為公司及其長期最大利益行事股東們。

根據2018年計劃的條款，大約 42,212截至目前，BIOLASE普通股仍可供發行 2023 年 9 月 30 日。截至 2023 年 9 月 30 日，共有 112,268根據2018年計劃，普通股已獲準發行，其中大約 5,797股票已經發行了，大約 62,079根據2018年計劃，公司普通股已預留用於在行使未償還期權或股票增值權（“SAR”）和/或結算未歸屬限制性股票單位或幻影獎勵時發行。

公司認可了股票薪酬開支 $0.3百萬和美元1.1百萬為截至2023年9月30日的三個月和九個月，分別和 $0.6百萬和美元1.7百萬換成了 分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司大約有ly $0.7百萬英鎊d $1.8扣除預計沒收款項後，未確認的薪酬支出總額分別為100萬英鎊，這些費用與未歸屬的基於股份的薪酬安排有關。該公司預計，該支出的確認將超過人均加權平均值iod of 1.0年份。

下表彙總了與股份支付相關的薪酬支出的運營報表分類（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

7

 

 

$

20

 

 

$

30

 

 

$

133

 

銷售和營銷

 

 

46

 

 

 

136

 

 

 

347

 

 

 

448

 

一般和行政

 

 

198

 

 

 

403

 

 

 

603

 

 

 

927

 

工程與開發

 

 

25

 

 

 

32

 

 

 

70

 

 

 

183

 

總計

 

$

276

 

 

$

591

 

 

$

1,050

 

 

$

1,691

 

 

16

 

 

截至2023年9月30日的九個月期權活動摘要如下（以千計，每股數據除外）：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

加權
平均值
剩餘的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

合同的

 

 

聚合

 

 

 

股份

 

 

運動
價格

 

 

任期
（年份）

 

 

固有的
價值 (1)

 

截至2022年12月31日的未償期權

 

 

1

 

 

$

7,254.45

 

 

 

5.8

 

 

$

—

 

已沒收、取消或已過期 (2)

 

 

—

 

 

$

12,184.46

 

 

 

—

 

 

$

—

 

截至2023年9月30日未償還的期權

 

 

1

 

 

$

6,445.54

 

 

 

5.3

 

 

$

—

 

截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期權

 

 

1

 

 

$

6,445.54

 

 

 

5.3

 

 

$

—

 

既得期權在截至2023年9月30日的期間到期

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
內在價值的計算不包括負值，當報告日的公允市場價值低於獎勵的行使價時，就會發生負值。
(2)
股票四捨五入至低於 1,000根據2023年反向股票拆分進行了調整。

 

未歸屬股票期權活動摘要 截至2023年9月30日的九個月如下（以千計，每股數據除外）：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

平均補助金

 

 

 

股票 (1)

 

 

日期公允價值

 

截至2022年12月31日的未歸屬期權

 

 

—

 

 

$

1,229.99

 

既得

 

 

—

 

 

$

1,229.99

 

截至 2023 年 9 月 30 日的未歸屬期權

 

 

—

 

 

$

-

 

 

(1)
四捨五入到小於 1,000根據2023年反向股票拆分調整後的股票。

 

與補助、行使和既得期權相關的公允價值披露如下（以千計，每股金額除外）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期內歸屬股票期權的公允價值總額

 

$

—

 

 

$

12

 

 

$

1

 

 

$

35

 

 

股票期權活動

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有期權授予或行使.

限制性股票單位

未歸還的 RSU 活動摘要 截至2023年9月30日的九個月如下（以千計，每股金額除外）：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

平均補助金

 

 

 

股份

 

 

日期公允價值

 

截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位

 

 

4

 

 

$

525.72

 

已授予

 

 

56

 

 

$

11.46

 

既得

 

 

(8

)

 

$

192.09

 

被沒收或取消

 

 

(2

)

 

$

116.41

 

截至 2023 年 9 月 30 日的未歸屬限制性股票單位

 

 

50

 

 

$

19.80

 

 

17

 

認股證

經董事會批准，公司發行認股權證，收購BIOLASE普通股。

2023 年 9 月公開發行

2023年9月13日，公司簽訂了承保協議，根據該協議，公司同意以堅定的承諾出售承銷的公開發行 75,000單位，每個單位由（A）公司J系列可轉換可贖回優先股的一股組成，面值美元0.001每股（“J系列可轉換優先股”），以及（B）一份認股權證，用於購買一股二分之一（0.50) J 系列可轉換優先股的份額 股票，向公眾公開發行的價格為美元60.00每單位，減去承保折扣和佣金。每份認股權證的行使價為美元30.00每股，可行使一半的時間 (0.5）J系列可轉換優先股的股份可立即行使，並將自發行之日起一（1）年到期。

根據2023年9月公開發行的條款和條件，公司確定負債分類適用於認股權證，並確認分配給認股權證的發行總收益超過面值美元1.0百萬美元的應計負債和支出發行成本 $0.2向認股權證分配了百萬美元。

2023 年 5 月公開發行

2023年5月24日，公司簽訂了承保協議，根據該協議，公司同意以堅定的承諾出售承銷的公開發行 175,000單位，每個單位由（A）公司H系列可轉換可贖回優先股的一股組成，面值美元0.001每股（“H系列可轉換優先股”），以及（B）一份認股權證，用於購買一股二分之一（0.50) H 系列可轉換優先股的份額 股票，向公眾公開發行的價格為美元26.00每單位，減去承保折扣和佣金。每份認股權證的行使價為美元13.00每股，可行使一半的時間 (0.5）H系列可轉換優先股的股份可立即行使，並將自發行之日起兩（2）年到期。

根據2023年5月公開發行的條款和條件，公司確定負債分類適用於認股權證，並確認分配給認股權證的發行總收益超過面值美元1.2百萬美元的應計負債和支出發行成本 $0.2向認股權證分配了百萬美元。

2023 年 1 月公開發行

2023年1月9日，公司以註冊直接發行方式完成了公開發行，根據該公開發行， 171,678BIOLASE 普通股股票，面值美元0.001每股以及預先注資的認股權證 114,035行使價為美元的BIOLASE普通股股票1.00每股。一股普通股的購買價格被確定為美元35.00，2023 年 1 月份的預融資認股權證的購買價格被確定為 $34.00。公司從交易中獲得的總收益約為 $9.9百萬，在扣除承保折扣和佣金以及公司支付的其他交易費用之前。

根據2023年1月公開發行的條款和條件，公司確定股票分類適用於預先注資的認股權證，並確認了發行超過面值的普通股和預先注資認股權證的淨收益8.5百萬美元的額外實收資本。

2022年6月直接發行和私募配售

2022年6月27日，公司與某些合格機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向購買者（定義見其中所定義）發行，（i） 6,787BIOLASE 普通股的股票和預先注資的認股權證 7,266行使價為美元的BIOLASE普通股（“2022年6月預融資認股權證”）的股份0.1每股認股權證，以及（ii）在同時進行的私募中，購買認股權證 14,054BIOLASE普通股（每股均為 “普通認股權證”，與2022年6月的預融資認股權證一起稱為 “2022年6月認股權證”）。一股BIOLASE普通股和一份普通認股權證的合併購買價格為美元462.5，一份2022年6月的預融資認股權證和一份普通認股權證的總購買價格為美元462.4。在發行和並行私募中，公司獲得的總收益約為美元6.5百萬美元，然後扣除向配售代理人支付的費用和其他交易費用。

根據2022年6月認股權證的條款和條件，公司確定股票分類是適當的，並確認了超過面值美元的淨收益5.6百萬美元的額外實收資本。

18

 

認股權證活動的股份等值摘要 截至2023年9月30日的九個月如下（以千計，行使價金額除外）：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

股份

 

 

運動
價格

 

截至2022年12月31日的未償認股權證

 

 

21

 

 

$

656.23

 

已批准或已頒發

 

 

1,577

 

 

$

24.53

 

已鍛鍊

 

 

(277

)

 

$

13.67

 

截至2023年9月30日的未償認股權證

 

 

1,321

 

 

$

36.82

 

認股權證自2023年9月30日起可行使

 

 

1,321

 

 

$

36.82

 

在此期間，既得認股權證到期
2023 年 9 月 30 日結束

 

 

—

 

 

$

—

 

 

幻影獎勵和股票增值權

自2021年3月31日以來，公司已發行了 4,401幻影限制性股票單位取代了歷史上為領導獎金和非僱員董事服務而發放的股票結算的限制性股票單位。幻影限制性股票單位有基於時間或業績的歸屬條件，可以在2024年以現金結算，公司可以選擇由董事會自行決定以BIOLASE普通股結算獎勵。一開始，這些幻影限制性股票單位被列為合併資產負債表中長期負債的一部分，由於該獎勵的現金結算特徵以及當時對批准發行的剩餘股票數量的限制，因此不被視為股票補償。2022年，由於2022年反向股票拆分，幻影獎勵被重新歸類為股權，並作為額外實收資本的一部分，金額為of $0.1百萬，和 由於某些最低擔保額，合併資產負債表上仍作為長期負債組成部分的部分以及調整日之後的支出被視為股票補償。截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認的費用是 $0.1百萬和美元0.3分別為百萬美元，以及在此期間確認的支出 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月是 $0.1百萬。截至 2023年9月30日, $0.5百萬美元包含在應計負債中，美元0.2百萬美元包含在合併資產負債表上的額外實收資本中。截至目前，餘額包含在長期負債和額外實收資本中 2022年12月31日，是 $0.3百萬和美元0.1分別是百萬。

在截至2021年12月31日的年度中，公司發行了大約 386SAR 取代了歷史上為非僱員董事服務發放的股票結算的限制性股票單位。行使後，SAR可以以現金結算，董事會可自行決定以BIOLASE普通股結算。這些嚴重急性呼吸系統綜合徵包含在合併資產負債表上的應計負債中，不被視為股票薪酬，這是因為該獎勵具有現金結算功能，而且對批准發行的剩餘股票數量有限。2022年，由於2022年反向股票拆分，SAR被重新歸類為股權，並作為合併資產負債表中額外實收資本的一部分，金額為美元0.5百萬。這些特別行政區已於2022年全部歸屬。 沒有費用是在此期間確認的 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月. 沒有支出是在截至2022年9月30日的三個月內確認的，在截至2022年9月30日的九個月中確認的支出為美元0.3百萬截至2022年12月31日，已包含在合併資產負債表上的額外實收資本中。

每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行的BIOLASE普通股的加權平均數。在計算攤薄後的每股淨虧損時，對已發行普通股的加權平均數進行了調整，以反映潛在的稀釋性證券的影響。淨虧損根據優先股股東的任何視同股息進行調整，以計算歸屬於普通股股東的淨收益。2023年1月的預融資認股權證被納入截至2023年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股虧損的計算中，因為標的認股權證可發行時幾乎沒有或根本沒有現金對價。

可供購買的未償還股票期權、限制性股票單位、優先股和認股權證約為差不多 2,537,031和 26,480分享s 未包含在截至2023年9月30日和2022年9月30日的攤薄後每股虧損金額的計算中，分別因為它們的作用本來是反稀釋的。

19

 

註釋 5—庫存

庫存按成本或可變現淨值中的較低值進行估值，由以下各項（以千計）組成：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

原材料

 

$

6,566

 

 

$

6,697

 

在處理中工作

 

 

1,850

 

 

 

1,871

 

成品

 

 

5,408

 

 

 

7,316

 

庫存

 

$

13,824

 

 

$

15,884

 

 

根據估計的剩餘和過期金額的總和，減少了庫存 $1.7百萬和 $2.2截至目前為百萬 分別為2023年9月30日和2022年12月31日。

 

在截至2023年6月30日的三個月中，美元1.7數百萬份庫存被重新歸類為不動產、廠房和設備，用於向潛在客户和其他銷售代表移交給前期未付任何款項。

附註6—財產、廠房和設備

財產、廠房和設備，淨額由以下各項組成（以千計）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

建築

 

$

197

 

 

$

199

 

租賃權改進

 

 

1,250

 

 

 

464

 

設備和計算機

 

 

14,528

 

 

 

8,566

 

傢俱和固定裝置

 

 

519

 

 

 

475

 

在建工程

 

 

71

 

 

 

2,957

 

總計

 

 

16,565

 

 

 

12,661

 

累計折舊

 

 

(10,669

)

 

 

(8,538

)

不動產、廠房和設備，扣除土地淨額

 

 

5,896

 

 

 

4,123

 

土地

 

 

153

 

 

 

155

 

不動產、廠房和設備，淨額

 

$

6,049

 

 

$

4,278

 

 

與不動產、廠房和設備相關的折舊費用總計 $0.6百萬和 $2.1百萬在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別和 $0.1百萬和美元0.4百萬換成了 分別截至2022年9月30日的三個月和九個月。

在截至2023年6月30日的三個月中，公司修訂了作為營銷工作的一部分向潛在客户和其他銷售代表轉讓的激光設備的賬目，無需支付任何款項。結果，累積調整為 $0.8在截至2023年6月30日的三個月中，百萬美元計入折舊費用。如果2022年12月31日的資產負債表符合本期的列報，除了記錄留存收益的累計調整外，該調整還將使庫存減少美元1.7百萬加上增加的不動產、廠房和設備，淨減美元0.9百萬。

附註7——無形資產和商譽

該公司對截至2023年9月30日的商譽進行了年度減值測試，並確定有 不減值。如果發生的事件或情況發生變化，很可能會使公司或其資產的公允價值降至賬面金額以下，則公司還會在兩次年度減值測試之間測試其無形資產和商譽。對於需要攤銷的無形資產，當存在需求減少或經濟大幅放緩等指標時，公司會進行減值測試。在截至2022年12月31日的第四季度中，由於BIOLASE普通股股價持續下跌降低了業務的隱含公允價值，公司對減值超過商譽進行了量化評估，並確定我們的商譽沒有減值。 商譽的估值採用了同等加權的收入方法和市場方法。商譽被歸類為三級工具，用於確定商譽公允價值的不可觀察的輸入是貼現率為 15.7在未來現金流的財務預測中使用的百分比和各種收入增長率。

由於截至2023年3月31日的三個月中，BIOLASE普通股的股價進一步下跌減少 該業務的隱含公允價值，公司對減值進行了額外的量化評估

20

 

善意 並確定有 不截至目前我們的商譽減值 2023 年 3 月 31 日。Goodwill 是使用同等加權收入法和市場方法估值的。商譽被歸類為三級工具，用於確定商譽公允價值的不可觀察輸入是 25.0在未來現金流的財務預測中使用的百分比和各種收入增長率。 沒有自2023年3月31日起至這些未經審計的合併財務報表發佈之日發生的事件將觸發對公司無形資產和商譽的進一步減值測試。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的商譽為 $2.9百萬。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，所有無形資產均已全部攤銷，並且 不攤銷費用是在該期間確認的 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月.

附註8——應計負債

應計負債包括以下內容（以千計）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

工資和福利

 

$

2,541

 

 

$

4,674

 

優先股認股權證負債

 

 

1,529

 

 

 

—

 

應計保修，當期部分

 

 

1,364

 

 

 

1,293

 

經營租賃責任

 

 

877

 

 

 

638

 

應計專業服務

 

 

359

 

 

 

591

 

税收

 

 

301

 

 

 

432

 

應計保險費

 

 

—

 

 

 

490

 

其他

 

 

642

 

 

 

1,092

 

應計負債

 

$

7,613

 

 

$

9,210

 

 

初始產品保修應計額的變更以及在公司初始和延期保修項下產生的費用均包含在應計負債中，具體如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

1,772

 

 

$

1,233

 

 

$

1,653

 

 

$

1,086

 

為估計的保修費用編列經費

 

 

997

 

 

 

1,255

 

 

 

2,957

 

 

 

2,715

 

保修支出

 

 

(942

)

 

 

(1,011

)

 

 

(2,783

)

 

 

(2,324

)

期末餘額

 

 

1,827

 

 

 

1,477

 

 

 

1,827

 

 

 

1,477

 

減去：保修期應計的長期部分

 

 

463

 

 

 

416

 

 

 

463

 

 

 

416

 

保修應計的當前部分

 

$

1,364

 

 

$

1,061

 

 

$

1,364

 

 

$

1,061

 

 

該公司在國內銷售的Waterlase激光系統享有材料和工藝缺陷的保修，保修期長達 一年從公司或分銷商向最終用户出售之日起。該公司在國內銷售的二極管系統享有材料和工藝缺陷的保修期，保修期最長可達 兩年從公司或分銷商向最終用户出售之日起。在國際上銷售的 Waterlase 系統和二極管系統均享受材料和工藝缺陷的保修，保修期最長可達 24 個月從向國際分銷商銷售之日起。該公司的激光系統保修涵蓋在其北美地區銷售的零件和服務，以及僅適用於國際分銷商銷售的零件。

在北美和部分國際地點，公司向其激光系統最終用户銷售延長保修合同，涵蓋公司激光系統的標準保修期到期後的期限。公司服務合同提供的延長保修範圍因系統類型和客户所需的服務水平而異。由未經授權方再製造、翻新或出售的產品或配件將使此類產品的所有擔保失效，並免除公司與使用此類產品有關的責任問題。

21

 

附註 9——債務

下表列出了未償還本金和未攤銷折扣的詳細信息（以千計）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

SWK 貸款

 

$

14,650

 

 

$

14,650

 

EIDL 貸款

 

 

150

 

 

 

150

 

SWK貸款的折扣和債務發行成本

 

 

(693

)

 

 

(1,009

)

總計

 

 

14,107

 

 

 

13,791

 

扣除折扣後的本期貸款

 

 

2,800

 

 

 

700

 

扣除折扣後的非本期定期貸款

 

$

11,307

 

 

$

13,091

 

 

公司大約認可 $0.6百萬和 $1.8百萬截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出，分別和 $0.4百萬和美元1.3的利息支出為百萬美元 分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。截至 2023 年 9 月 30 日的加權平均利率是 14.13%.

截至的未來最低本金和利息支付額 2023 年 9 月 30 日情況如下（以千計）：

 

 

 

校長

 

 

利息 (1)

 

2023 年的剩餘時間

 

$

700

 

 

$

489

 

2024

 

 

2,800

 

 

 

1,690

 

2025

 

 

11,150

 

 

 

741

 

2026

 

 

—

 

 

 

9

 

2027 及以後

 

 

150

 

 

 

89

 

未來付款總額

 

$

14,800

 

 

$

3,018

 

 

(1)
使用截至2023年9月30日的倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）估算

定期貸款

2018 年 11 月 9 日，公司簽訂了 五年與SWK Funding LLC（“SWK”）簽訂的擔保信貸協議（經不時修訂、重述和補充的 “信貸協議”），根據該協議，公司的未償本金為美元13.3截至目前，百萬美元（“SWK 貸款”） 2023年9月30日。此外，根據信貸協議，我們需要支付總額為美元的某些退出費用1.4貸款終止後為百萬美元，記為債務溢價。公司在信貸協議下的義務由公司幾乎所有的資產擔保。根據信貸協議的條款以及公司2022年10-K表格中討論的後續修正案，SWK貸款的前兩年僅按利息還款，按季度支付，可以選擇延長純息期限。本金還款將於2021年第一季度開始。2022年6月30日，公司簽訂了 信貸協議第九修正案（“第九修正案”），將純息期從2023年5月延長了兩個季度，至2023年11月。2022年12月30日，公司簽訂了信貸協議的第十次修正案，該修正案將所需的最低合併未支配流動資產從美元下調3百萬到美元2.5百萬美元，並取消了截至2022年12月31日的十二個月期末的有條件的最低收入和息税折舊攤銷前利潤。關於第九修正案，公司預付了美元1.0未償貸款餘額中的百萬美元。Principal 的還款將於 2023 年 11 月開始，將為 $0.7每季度一百萬美元，直到5月SWK貸款到期 2025。該貸款的利息為 9% 加上倫敦銀行同業拆借利率，下限為 1.25% 或其他在倫敦銀行同業拆借利率不存在時儘可能接近倫敦銀行同業拆借利率的指數。

截至2023年9月30日，公司遵守了信貸協議的債務契約。

22

 

EIDL 貸款

鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響，公司於2020年5月22日執行了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局（“SBA”）獲得貸款（“EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件。EIDL 貸款的本金為 $150,000, 所得款項將用於營運資金用途.EIDL貸款的利息按以下利率累計 3.75百分比，每年，以及 分期付款，包括本金和利息，從2021年7月開始按月支付，可在 2050 年 7 月之前支付。2021年4月，小企業管理局宣佈將所有貸款的首次還款到期日延長至 2022，或自貸款執行之日起24個月。2022年3月，小企業管理局宣佈將所有貸款的首次還款到期日再延長六個月，即自貸款執行之日起30個月。該公司從2022年11月開始償還EIDL貸款。固定付款首先適用於任何應計利息。

附註 10—租賃

該公司主要為房地產、辦公設備和車隊車輛簽訂運營租約。租賃條款通常從一到不等 五年，並且通常包括續訂選項 一年. 公司根據到期的租約租賃其公司總部 2025年12月31日並租賃了位於加利福尼亞州科羅納的製造工廠，該工廠的到期日為 2025年6月30日。該公司還根據各種運營租賃安排租賃額外的辦公空間和某些辦公設備。

2020 年 1 月 22 日，公司簽訂了 五年不動產租賃協議，價格約為 11,000位於加利福尼亞州科羅納的平方英尺工廠，用於其製造業務。租約開始於 2020年7月1日. 2021 年 12 月 10 日，公司簽訂了額外租約 15,000其設施的平方英尺。這筆額外的租約開始於2022年2月1日並於... 到期 2025年6月30日.

2020 年 2 月 4 日，公司還簽訂了 66 個月辦公空間的不動產租賃協議 12,000加利福尼亞州森林湖的辦公空間平方英尺。租約開始於 2020年7月1日. 2022年5月26日，公司在該地點簽訂了額外的租約，將租賃空間再擴大一倍 8,000平方英尺用於額外的培訓設施和模範牙科診所。該租約於 2023 年 3 月 8 日開始，並將於 2025 年 12 月 31 日到期。

與公司使用權資產和相關負債相關的信息如下（以千計）：

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

為經營租賃負債支付的現金

$

70

 

 

$

84

 

 

$

230

 

 

$

219

 

獲得使用權資產以換取新的經營
租賃義務

$

—

 

 

$

—

 

 

$

483

 

 

$

562

 

加權平均剩餘租賃期限

2.0年份

 

 

2.9年份

 

 

2.0年份

 

 

2.9年份

 

加權平均折扣率

 

12.3

%

 

 

12.3

%

 

 

12.3

%

 

 

12.3

%

 

租賃費用包括不動產、辦公室複印機和IT設備的付款。公司確認在發生期間為公共區域維護等非租賃部分支付的款項。截至2023年9月30日，該公司沒有尚未開始的重大租約。

公司在租賃和非租賃部分之間分配租賃成本。公司不包括短期租賃（租賃條款少於短期的租賃） 一年一開始）從租賃負債或使用權資產的衡量來看。

23

 

截至的租賃負債到期日 2023 年 9 月 30 日已開始的租賃如下（以千計）：

 

 

 

9月30日

 

2024

 

$

1,047

 

2025

 

 

875

 

2026

 

 

207

 

2027 及以後

 

 

—

 

未來最低租賃債務總額

 

 

2,129

 

減去估算的利息

 

 

(257

)

租賃負債總額

 

$

1,872

 

 

 

 

當前經營租賃負債，包含在
應計負債

 

$

877

 

非流動租賃負債

 

 

995

 

租賃負債總額

 

$

1,872

 

 

截至2023年9月30日，使用權資產為 $1.7百萬美元，租賃負債為美元1.9百萬。

租金支出總額領先 $0.3百萬和美元0.9百萬為截至2023年9月30日的三個月和九個月和 $0.3百萬和美元0.8百萬換成了 截至2022年9月30日的三個月和九個月。

截至租賃協議下的未來最低租金承諾 2023 年 9 月 30 日，截至12月31日的每年的不可取消條款均超過一年，如下所示（以千計）：

 

 

 

 

年終了

 

 

 

 

十二月三十一日

 

2023 年的剩餘時間

 

 

$

263

 

2024

 

 

 

1,046

 

2025

 

 

 

817

 

2026

 

 

 

3

 

2027 及以後

 

 

 

—

 

未來最低租賃債務總額

 

 

 

2,129

 

減去估算的利息

 

 

 

(257

)

租賃負債總額

 

 

$

1,872

 

 

註釋 11—區段信息

該公司目前在單一業務領域運營。管理層使用一種盈利能力衡量標準，不將業務分開進行內部報告。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，對美國客户的銷售約佔 67% 和 70分別佔淨收入的百分比和國際銷售額約佔 33% 和 30分別佔淨收入的百分比。對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，對美國客户的銷售約佔 70% 和 71分別佔淨收入的百分比和國際銷售額約佔 30% 和 29分別佔淨收入的百分比。 沒有在此期間，除美國以外的各個國家佔總淨收入的10％以上 截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月。

基於客户所在地的按地理位置劃分的淨收入如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

美國

 

$

7,298

 

 

$

8,413

 

 

$

24,797

 

 

$

24,290

 

國際

 

 

3,623

 

 

 

3,597

 

 

 

10,877

 

 

 

10,121

 

淨收入

 

$

10,921

 

 

$

12,010

 

 

$

35,674

 

 

$

34,411

 

 

24

 

按地理位置分列的不動產、廠房和設備如下（以千計）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

美國

 

$

5,814

 

 

$

4,032

 

國際

 

 

235

 

 

 

246

 

總計

 

$

6,049

 

 

$

4,278

 

 

注 12—濃度

公司產品的收入如下（千美元）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

激光系統

 

$

6,647

 

 

 

60.9

%

 

$

7,302

 

 

 

60.8

%

 

$

21,666

 

 

 

60.7

%

 

$

21,626

 

 

 

62.9

%

消耗品及其他

 

 

2,908

 

 

 

26.6

%

 

 

2,632

 

 

 

21.9

%

 

 

10,058

 

 

 

28.2

%

 

 

8,379

 

 

 

24.3

%

服務

 

 

1,366

 

 

 

12.5

%

 

 

2,076

 

 

 

17.3

%

 

 

3,950

 

 

 

11.1

%

 

 

4,406

 

 

 

12.8

%

淨收入

 

$

10,921

 

 

 

100.0

%

 

$

12,010

 

 

 

100.0

%

 

$

35,674

 

 

 

100.0

%

 

$

34,411

 

 

 

100.0

%

 

沒有個人客户的代表性超過 10佔公司收入的百分比 截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月。

該公司在知名商業銀行的貨幣市場投資賬户中保留現金和現金等價物。此類現金存款定期超過聯邦存款保險公司的保險限額。

截至2023年9月30日，來自一個客户的應收賬款總額約為 10佔應收賬款總額的百分比。全部餘額為當前餘額或未清餘額少於 90 天。截至 2022年12月31日來自一位客户的應收賬款總額約為 12佔應收賬款總額的百分比。全部餘額要麼是當前餘額，要麼是未清餘額少於 30 天。

該公司目前從單一供應商那裏購買其產品的某些關鍵組件。儘管這些關鍵部件的製造商數量有限，但管理層認為其他供應商可以以可比的條件提供類似的關鍵組件。但是，供應商的變更可能會導致生產延誤和可能的銷售損失，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

附註 13—所得税

公司採用資產負債法對所得税進行核算，根據該方法，遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結清這些臨時差異的年份適用。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。管理層評估是否需要根據現有的臨時差額金額、預計收回差額的期限以及預期的應納税所得額水平，確定遞延所得税資產的估值補貼。當 “很可能” 部分或全部遞延所得税資產無法變現時，就會確定減少遞延所得税資產的估值補貼。根據公司前幾年的淨虧損，管理層已確定對公司的遞延所得税淨資產進行全額估值補貼是適當的。

考慮到所得税的不確定性，為財務報表的確認和衡量納税申報表中已經或預計採取的納税狀況規定了確認門檻和衡量屬性，並就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。該公司已選擇將利息和罰款歸類為其所得税條款的一部分。關於未確認的税收優惠的責任，包括相關的罰款和利息估算，公司確實如此 不記錄未確認的税收優惠的負債 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。該公司預計，在未來12個月中，其未確認的税收優惠不會發生任何會對其合併財務報表產生重大影響的變化。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄的所得税準備金為美元15,000和 $46,000，分別使有效税率為 0.3%。杜林g 截至2022年9月30日的三個月和九個月, 這

25

 

公司 記錄的所得税優惠為 $17,000以及美元的所得税準備金23,000，由此產生的有效税率為 (0.2%) 和 0.1分別為％。所得税的規定和福利 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月是使用離散的年初至今方法計算的。有效税率不同於法定税率 21％主要是由於存在針對遞延所得税淨資產和流動負債的估值補貼，而流動負債來自估計的州所得税負債和外國納税負債。

26

 

第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

以下信息應與我們在2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

除歷史信息外，本討論和分析還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所定義的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際業績與管理層的預期存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關預期投資活動、未來流動性、潛在合作、市場機會、產品和服務計劃、改善牙科護理和牙科激光設備的未來需求、季節性及其原因、運營和其他支出、預期的現金需求、我們的戰略以及任何其他非歷史事實的陳述、預測或預期。前瞻性陳述是使用諸如 “可能”、“可能”、“將”、“打算”、“應該”、“可以”、“將”、“繼續”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預測” 等詞語以及否定詞的類似表述和變體來識別前瞻性陳述這些術語或其他類似術語的代詞。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，其依據是截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日或截至向美國證券交易委員會提交以引用方式納入的信息之日向美國證券交易委員會提交之日獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•
對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑；
•
我們在過去三年中每年遭受的損失；
•
我們無法履行現有可轉換可贖回優先股下的贖回義務；
•
我們未能遵守或重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求；
•
全球經濟的不確定性和金融市場的波動；
•
無法按照我們可接受的條件籌集額外資金；
•
我們與第三方分銷商的關係以及第三方分銷商的努力；
•
我們在培訓牙科醫生或克服牙醫和患者在採用激光技術方面猶豫不決的努力失敗；
•
未來數據與我們的臨牀結果之間存在不一致之處；
•
來自其他公司的競爭，包括那些擁有更多資源的公司；
•
我們無法成功開發和商業化與他人開發的產品或替代技術相比保持競爭力的增強型產品或新產品；
•
我們的客户無法因使用我們的產品而獲得第三方補償；
•
對我們使用淨營業虧損結轉的能力的限制；
•
在製造我們的產品時遇到問題；
•
如果我們的產品存在缺陷，則有保修義務；
•
有關我們的技術或產品的負面宣傳；
•
患者在使用我們的產品期間發生的不良事件，無論是否由我們的產品引起；
•
我們的供應商出現問題，包括我們的供應商未能向我們提供足夠數量或足夠質量的材料；
•
快速變化的標準和競爭的技術；
•
我們無法有效管理和實施我們的增長戰略；

27

 

•
與在國際市場上運營相關的風險，包括《反海外腐敗法》規定的潛在責任；
•
破壞我們的信息技術系統；
•
季節性;
•
訴訟，包括我們的保險單未能支付與訴訟有關的某些費用，以及我們無法達成與某些訴訟有關的最終和解；
•
我們在主要製造工廠的運營中斷；
•
我們的關鍵管理人員流失或我們無法吸引或留住合格的人員；
•
與收購相關的風險和不確定性，包括難以將收購的業務成功整合到我們的現有業務中，以及發現以前未披露的負債的風險；
•
未能履行BIOLASE和SWK Funding LLC之間於2018年11月9日簽訂的信貸協議（不時修訂的 “信貸協議”）中的承諾，以及信貸協議下的違約事件引發的相關喪失抵押品贖回權的風險；
•
利率風險，如果利率上升，可能會導致支出增加；
•
根據信貸協議償還債務的義務；
•
信貸協議下的違約事件引發的喪失抵押品贖回權的風險；
•
未能履行《交易法》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務或對財務報告保持足夠的內部控制；
•
氣候變化倡議;
•
我們的知識產權未能充分保護我們的技術，以及第三方可能聲稱我們的產品侵犯了其知識產權；
•
政府法規的變化或無法獲得或維持必要的政府批准；
•
我們未能遵守現有或新的法律法規，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和證券法；
•
適用於激光產品、牙科設備或兩者的食品藥品監督管理局（“FDA”）監管要求的變化；
•
在獲得 FDA 批准或批准後召回我們的產品或採取其他監管行動；以及
•
與普通股所有權相關的風險，包括高波動性和稀釋。

有關可能對公司產生重大影響的因素的更多信息，包括我們的經營業績和財務狀況，載於2022年10-K表格第1A項的 “風險因素” 和本10-Q表格第二部分的1A項。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息或未來業績隨時間推移或其他因素的變化。

概述

BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合併子公司 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是牙科行業先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生及其患者帶來顯著的利益。我們的專有系統允許牙醫、牙周醫生、牙髓科醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科手術。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統儀器相比，我們的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供臨牀上卓越的效果。潛在的患者益處包括減輕疼痛、減少注射次數、加快癒合速度、減少恐懼和焦慮以及減少預約次數。從業者的潛在好處包括改善患者護理以及能夠進行更大數量和更多種類的手術。

28

 

我們提供兩類激光系統產品：Waterlase（全組織）系統和二極管（軟組織）系統。我們的旗艦品牌 Waterlase 使用水和激光能量的專利組合，並獲得 FDA 批准，適用於 80 多種臨牀適應症，可執行目前使用鑽頭、手術刀和其他傳統牙科器械切割軟硬組織的大多數手術。例如，Waterlase 可以安全地去除植入物，不會損壞或顯著影響表面温度，是保護病態植入物的有效、安全的解決方案。此外，與某些傳統的化學方法相比，Waterlase對根管的消毒效率更高。我們提供二極管激光系統，用於進行軟組織、疼痛治療和美容手術，包括牙齒美白。截至2022年12月31日，我們保留了大約259項有效專利和24項正在申請的美國和國際專利，其中大多數與我們的Waterlase技術有關。我們的專利組合會定期進行評估，我們從戰略上優先考慮核心專利，以確保最佳的知識產權覆蓋範圍，同時最大限度地降低年度維護費用。從1998年到2022年12月31日，我們在全球80多個國家銷售了超過45,500套激光系統，我們相信Waterlase iPlus是世界上最暢銷的全組織牙科激光器。自 1998 年以來，我們一直是牙科激光系統的全球領先創新者、製造商和營銷商。

我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品和配件。我們的 Waterlase 和二極管系統使用不同尺寸和形狀的一次性激光頭，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手部件，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些纖維和手部件。對於我們的 Epic 系列二極管激光系統，我們出售牙齒美白凝膠套件。在截至2023年9月30日的季度中，激光器的銷售約佔我們總銷售額的61％，消耗品、配件和服務約佔我們總銷售額的39％。

我們目前在單一的可申報業務領域開展業務。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為1,090萬美元和3570萬美元，截至2022年9月30日的三個月，淨收入分別為1,200萬美元和3,440萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為460萬美元和1,530萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為840萬美元和1,880萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的總資產分別為3,870萬美元和3,820萬美元。

業務與展望

我們的 Waterlase 系統可精確切割硬組織、骨骼和軟組織，對周圍組織和牙齒結構的損害微乎其微，甚至沒有損傷。我們的二極管系統，包括 Epic 系統，旨在補充我們的 Waterlase 系統，僅用於軟組織手術、疼痛療法、衞生和美容應用，包括牙齒美白。二極管系統以及我們的 Waterlase 系統為從業者提供了具有一系列功能和價位的廣泛產品線。

我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品和配件。我們的 Waterlase 和二極管系統使用不同尺寸和形狀的一次性激光頭，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手部件，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些纖維和手部件。對於我們的 Epic 系統，我們出售牙齒美白凝膠套件。

由於與傳統和替代牙科器械相關的侷限性，我們認為全組織牙科激光系統存在巨大的市場機會，這些系統可提供卓越的臨牀結果，減少使用麻醉的需求，幫助減少與牙科手術相關的創傷、疼痛和不適，並提高患者對治療方案的接受度。

我們的戰略是通過教育牙科醫生和患者瞭解我們產品套件的臨牀益處，提高牙科醫生對我們產品的認識和需求；（ii）通過教育患者瞭解Waterlase和二極管系統的臨牀益處，提高患者對我們激光系統的認識和需求。我們的一個重要目標是通過銷售更多牙科醫生在使用我們的牙科激光系統進行手術時使用的一次性配件來增加消耗品收入。在短期內，我們將通過精益企業計劃努力實現卓越運營，特別關注我們的銷售戰略和現金流管理，同時優化我們的工程能力以開發創新的新產品。

我們還尋求通過創新來創造價值，並將現有技術應用到相鄰的醫療應用中。我們計劃通過開發增強功能和變革性創新來擴展我們的產品線和臨牀應用，包括針對牙科應用和其他相鄰醫療應用的新臨牀解決方案。特別是，我們認為，我們的現有技術可以顯著改善眼科、耳鼻喉科學、骨科、足病學、疼痛管理、美容/皮膚科、獸醫和消費品等領域的現有護理標準。我們計劃在未來繼續探索潛在的合作，將我們的專有激光技術和經美國食品藥品管理局批准的適應症擴展應用於其他醫療應用。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入分別下降了9％，收入增長了4％。 該公司目前預計2023財年的收入為

29

 

高於2022財年，因為公司的上述戰略繼續為新客户帶來銷售，向現有客户帶來額外的消耗品銷售。

最近的事態發展

J 系列優先股

2023年9月13日，BIOLASE簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，BIOLASE同意以堅定承諾向承銷商出售公開發行75,000個單位（每個單位，一個 “單位”），每個單位由（A）公司J系列可轉換可贖回優先股的一股組成，面值每股0.001美元，申報價值等於100.00美元（“J系列可轉換優先股”），以及（B）一份認股權證（每份認股權證，統稱為 “J系列認股權證”），用於購買二分之一一股（0.50）股J系列可轉換優先股，公眾價格為每單位60.00美元，減去承保折扣和佣金。每單位60.00美元的公開發行價格反映了J系列可轉換優先股的發行，原始發行折扣為40％。BIOLASE還根據註冊聲明註冊了J系列可轉換優先股的額外股份，如果董事會宣佈分紅，這些股息將在董事會宣佈分紅時發行，例如實物分紅（“PIK股息”），以及轉換作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股後可發行的普通股。每份認股權證的行使價為每股30.00美元，可行使J系列可轉換優先股一（0.5）股的一半，可立即行使，並將自發行之日起一（1）年後到期。此次發行的總收益為450萬美元，扣除經紀費和相關費用。

關鍵會計政策

未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則要求我們做出的估算和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及該期間報告的收入和支出。我們認為可能對我們報告的業績產生最大影響並需要管理層進行主觀或複雜判斷的有關我們的關鍵會計政策的信息，載於2022年10-K表第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策與2022年10-K表格第7項中披露的政策相比沒有重大變化。

運營結果

下表列出了我們未經審計的經營業績中的某些數據，以千美元和淨收入的百分比表示：

 

 

 

三個月已結束

 

九個月已結束

 

 

9月30日

 

9月30日

 

 

2023

 

2022

 

2023

 

2022

淨收入

 

$

10,921

 

100.0

%

 

$

12,010

 

100.0

%

 

$

35,674

 

100.0

%

 

$

34,411

 

100.0

%

收入成本

 

 

7,175

 

65.7

%

 

 

9,565

 

79.6

%

 

 

22,474

 

63.0

%

 

 

22,096

 

64.2

%

毛利

 

 

3,746

 

34.3

%

 

 

2,445

 

20.4

%

 

 

13,200

 

37.0

%

 

 

12,315

 

35.8

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

3,402

 

31.2

%

 

 

5,008

 

41.7

%

 

 

14,214

 

39.8

%

 

 

15,224

 

44.2

%

一般和行政

 

 

2,679

 

24.5

%

 

 

3,109

 

25.9

%

 

 

7,495

 

21.0

%

 

 

8,825

 

25.7

%

工程與開發

 

 

1,362

 

12.5

%

 

 

1,979

 

16.5

%

 

 

4,352

 

12.2

%

 

 

5,177

 

15.0

%

運營費用總額

 

 

7,443

 

68.2

%

 

 

10,096

 

84.1

%

 

 

26,061

 

73.0

%

 

 

29,226

 

84.9

%

運營損失

 

 

(3,697)

 

(33.9)

%

 

 

(7,651)

 

(63.7)

%

 

 

(12,861)

 

(36.0)

%

 

 

(16,911)

 

(49.1)

%

非營業虧損，淨額

 

 

(877)

 

(8.0)

%

 

 

(753)

 

(6.3)

%

 

 

(2,399)

 

(6.7)

%

 

 

(1,839)

 

(5.4)

%

所得税（準備金）福利前虧損

 

 

(4,574)

 

(41.9)

%

 

 

(8,404)

 

(70.0)

%

 

 

(15,260)

 

(42.7)

%

 

 

(18,750)

 

(54.5)

%

所得税（準備金）補助

 

 

(15)

 

(0.1)

%

 

 

17

 

0.2

%

 

 

(46)

 

(0.1)

%

 

 

(23)

 

(0.1)

%

淨虧損

 

$

(4,589)

 

(42.0)

%

 

$

(8,387)

 

(69.8)

%

 

$

(15,306)

 

(42.8)

%

 

$

(18,773)

 

(54.6)

%

 

30

 

非公認會計準則披露

除了根據公認會計原則編制的財務信息外，我們還提供某些歷史的非公認會計準則財務信息。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者比較各期的經營業績，這在某些方面表明了我們持續的核心業績。

管理層認為，這種非公認會計準則財務信息的列報為投資者提供了更高的透明度，並便於比較資本結構、薪酬策略、衍生工具和攤銷方法各不相同的公司的經營業績，這使我們能夠更全面地瞭解我們的財務業績、競爭地位和未來前景。但是，本10-Q表格中提出的非公認會計準則財務指標存在某些侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與我們的業務運營相關的所有成本。因此，除了根據公認會計原則編制的財務業績指標外，投資者還應考慮使用非公認會計準則財務指標，而不是將其替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。此外，我們提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的同名非公認會計準則財務指標不同。

調整後 EBITDA

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的核心經營業績和各財政期之間的趨勢，並認為這些衡量標準是其內部績效衡量流程的重要組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊、股票和其他非現金薪酬、遣散費、可疑賬户備抵變動、庫存儲備增加和其他（收益）支出前的淨虧損。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的核心經營業績和各財政期之間的趨勢，並認為這些衡量標準是其內部績效衡量流程的重要組成部分。因此，除了根據公認會計原則編制的財務業績指標外，投資者還應考慮使用非公認會計準則財務指標，而不是將其替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。此外，我們提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的同名非公認會計準則財務指標不同。

下表包含非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於普通股股東的GAAP淨虧損（以千計）的對賬情況：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

歸屬於普通股股東的GAAP淨虧損

 

$

(4,589

)

 

$

(8,387

)

 

$

(15,306

)

 

$

(18,990

)

可轉換優先股的視作股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

217

 

GAAP 淨虧損

 

$

(4,589

)

 

$

(8,387

)

 

$

(15,306

)

 

$

(18,773

)

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

598

 

 

 

424

 

 

 

1,758

 

 

 

1,287

 

所得税（準備金）補助

 

 

15

 

 

 

(17

)

 

 

46

 

 

 

23

 

折舊

 

 

560

 

 

 

122

 

 

 

2,133

 

 

 

369

 

遣散費

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

230

 

 

 

—

 

可疑賬款備抵的變化

 

 

18

 

 

 

(87

)

 

 

60

 

 

 

56

 

股票補償和其他非現金薪酬

 

 

276

 

 

 

591

 

 

 

1,050

 

 

 

1,691

 

庫存儲備增加

 

 

—

 

 

 

1,731

 

 

 

—

 

 

 

1,731

 

其他（收入）支出，淨額

 

 

(28

)

 

 

—

 

 

 

119

 

 

 

—

 

調整後 EBITDA

 

$

(3,149

)

 

$

(5,623

)

 

$

(9,910

)

 

$

(13,616

)

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他（收入）支出涉及分配給H系列認股權證的2023年5月公開募股的發行成本，以及分配給J系列認股權證並因認股權證的負債分類而立即計入的2023年9月公開募股的發行成本。這些支出被這些時期內這些認股權證的重新估值所記錄的收益部分抵消。

31

 

運營結果對比

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

淨收入：下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們按類別劃分的未經審計的淨收入，包括每個類別佔總收入的百分比，以及每個收入類別的變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

改變

 

激光系統

 

$

6,647

 

 

 

60.9

%

 

$

7,302

 

 

 

60.8

%

 

$

(655

)

 

 

(9.0

)%

消耗品及其他

 

 

2,908

 

 

 

26.6

%

 

 

2,632

 

 

 

21.9

%

 

 

276

 

 

 

10.5

%

服務

 

 

1,366

 

 

 

12.5

%

 

 

2,076

 

 

 

17.3

%

 

 

(710

)

 

 

(34.2

)%

淨收入

 

$

10,921

 

 

 

100.0

%

 

$

12,010

 

 

 

100.0

%

 

$

(1,089

)

 

 

(9.1

)%

 

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中基於客户所在地的未經審計的地理位置的淨收入，以及每個地理收入類別的變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

改變

 

美國

 

$

7,298

 

 

 

66.8

%

 

$

8,413

 

 

 

70.0

%

 

$

(1,115

)

 

 

(13.3

)%

國際

 

 

3,623

 

 

 

33.2

%

 

 

3,597

 

 

 

30.0

%

 

 

26

 

 

 

0.7

%

淨收入

 

$

10,921

 

 

 

100.0

%

 

$

12,010

 

 

 

100.0

%

 

$

(1,089

)

 

 

(9.1

)%

 

通常，由於季節性，我們的收入每季度都會出現波動。由於牙科醫生的購買模式，第一季度的收入通常低於平均水平，第四季度的收入通常高於平均水平。我們認為，之所以存在這種趨勢，是因為大量牙醫在日曆年末購買了資本設備，以最大限度地提高執業收入，同時力求最大限度地減少税收。他們經常使用某些税收優惠措施，例如購買資本設備的加速折舊方法，作為年終税收計劃的一部分。此外，第三季度的收入可能會受到休假模式的影響，這可能導致收入持平或低於第二季度。我們的歷史季節性波動也可能受到大型牙科分銷商的促銷活動的影響，這些促銷活動鼓勵我們行業的季末和年終購買。

截至2023年9月30日的三個月，淨收入下降了110萬美元，與2022年同期相比下降了9％，這主要是由於當前宏觀經濟環境導致銷售週期延長（包括利率提高）的影響，以及截至2023年9月30日的三個月中確認的產品培訓收入與2022年同期相比有所下降，美國激光系統銷售下降。由於提高了已安裝的激光系統的利用率，消耗品和其他收入的增加部分抵消了這一下降。截至2023年9月30日的三個月，淨收入為1,090萬美元，而2022年同期為1,200萬美元。

收入成本和毛利潤：下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的收入成本和毛利，以及變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

改變

 

淨收入

 

$

10,921

 

 

 

100.0

%

 

$

12,010

 

 

 

100.0

%

 

$

(1,089

)

 

 

(9.1

)%

收入成本

 

 

7,175

 

 

 

65.7

%

 

 

9,565

 

 

 

79.6

%

 

 

(2,390

)

 

 

(25.0

)%

毛利

 

$

3,746

 

 

 

34.3

%

 

$

2,445

 

 

 

20.4

%

 

$

1,301

 

 

 

53.2

%

 

毛利佔淨收入的百分比通常會隨着產品和區域組合、銷售價格、產品成本和收入水平的變化而波動。截至2023年9月30日的三個月，毛利為370萬美元，佔淨收入的34％，與2022年同期的240萬美元毛利相比，增長了約130萬美元，增長了53％。與2022年同期相比，毛利佔淨收入的百分比增長了14％，這反映了供應鏈問題的改善，供應鏈問題導致在截至2022年9月30日的三個月中，庫存儲備和保修費用與2023年同期相比增加了170萬美元，以及截至2023年9月30日的三個月中消耗品銷售利潤率提高以及實施的各種其他成本節約舉措所帶來的有利組合的影響

32

 

在 2023 年第二季度末。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中確認的產品培訓收入減少部分抵消了這一改善。

運營費用：下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們未經審計的運營支出（包括佔淨收入的百分比），以及變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

改變

 

銷售和營銷

 

$

3,402

 

 

 

31.2

%

 

$

5,008

 

 

 

41.7

%

 

$

(1,606

)

 

 

(32.1

)%

一般和行政

 

 

2,679

 

 

 

24.5

%

 

 

3,109

 

 

 

25.9

%

 

 

(430

)

 

 

(13.8

)%

工程與開發

 

 

1,362

 

 

 

12.5

%

 

 

1,979

 

 

 

16.5

%

 

 

(617

)

 

 

(31.2

)%

運營費用總額

 

$

7,443

 

 

 

68.2

%

 

$

10,096

 

 

 

84.1

%

 

$

(2,653

)

 

 

(26.3

)%

 

銷售和營銷費用。截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了160萬美元，下降了32％。減少160萬美元的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，薪酬支出減少了100萬美元，以及實現較低銷售目標的佣金和獎金激勵措施減少，廣告支出減少了30萬美元，差旅和展會相關費用減少了30萬美元。

一般和管理費用。截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了40萬美元，下降了14％。40萬澳元的減少主要是由於我們在2023年第二季度下半年實施的成本節約計劃的影響以及銷售目標的降低，薪酬和獎金激勵措施減少了60萬美元，但部分被我們在2023年第三季度為獲得反向股票拆分批准而舉行的特別股東大會的支出增加20萬美元所抵消。

工程和開發費用。截至2023年9月30日的三個月中，工程和開發費用與2022年同期相比減少了60萬美元，下降了31％。減少60萬美元的主要原因是我們在2023年第二季度下半年實施的成本節約計劃的影響，以及與2022年相比，2023年的工程項目減少了。

非營業損失

外幣交易損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別實現了約30萬美元的外幣交易虧損，這主要是由於美元和歐元以及其他外幣之間的匯率波動。

利息支出，淨額截至2023年9月30日的三個月，利息支出為60萬美元，而2022年同期為40萬美元，增長了41％。這一增長是由於我們的定期貸款利率上升。

所得税條款。我們使用離散的年初至今方法來計算所得税的季度準備金。截至2023年9月30日的三個月，我們的所得税準備金與2022年同期一致。有關所得税的更多信息，請參閲第一部分，第一項，附註13——所得税。

淨虧損。出於上述原因，截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損總額約為460萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為840萬美元。

33

 

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

淨收入：下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們按類別劃分的未經審計的淨收入，包括每個類別佔總收入的百分比，以及每個收入類別的變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

改變

 

激光系統

 

$

 

21,666

 

 

 

60.7

%

 

$

 

21,626

 

 

 

62.9

%

 

$

 

40

 

 

 

0.2

%

消耗品及其他

 

 

 

10,058

 

 

 

28.2

%

 

 

 

8,379

 

 

 

24.3

%

 

 

 

1,679

 

 

 

20.0

%

服務

 

 

 

3,950

 

 

 

11.1

%

 

 

 

4,406

 

 

 

12.8

%

 

 

 

(456

)

 

 

(10.3

)%

淨收入

 

$

 

35,674

 

 

 

100.0

%

 

$

 

34,411

 

 

 

100.0

%

 

$

 

1,263

 

 

 

3.7

%

 

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中基於客户所在地的未經審計的地理位置的淨收入，以及每個地理收入類別的變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

改變

 

美國

 

$

 

24,797

 

 

 

69.5

%

 

$

 

24,290

 

 

 

70.6

%

 

$

 

507

 

 

 

2.1

%

國際

 

 

 

10,877

 

 

 

30.5

%

 

 

 

10,121

 

 

 

29.4

%

 

 

 

756

 

 

 

7.5

%

淨收入

 

$

 

35,674

 

 

 

100.0

%

 

$

 

34,411

 

 

 

100.0

%

 

$

 

1,263

 

 

 

3.7

%

截至2023年9月30日的九個月中，淨收入增長了130萬美元，與2022年同期相比增長了4％，這主要是由於全球消耗品和其他收入的增加，所安裝的激光系統的利用率得到提高。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，產品培訓收入的下降部分抵消了這一增長。截至2023年9月30日的九個月中，淨收入為3570萬美元，而2022年同期為3,440萬美元。

收入成本和毛利潤：下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們未經審計的收入成本和毛利，以及變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

改變

 

淨收入

 

$

 

35,674

 

 

 

100.0

%

 

$

 

34,411

 

 

 

100.0

%

 

$

 

1,263

 

 

 

3.7

%

收入成本

 

 

 

22,474

 

 

 

63.0

%

 

 

 

22,096

 

 

 

64.2

%

 

 

 

378

 

 

 

1.7

%

毛利

 

$

 

13,200

 

 

 

37.0

%

 

$

 

12,315

 

 

 

35.8

%

 

$

 

885

 

 

 

7.2

%

毛利佔淨收入的百分比通常會隨着產品和區域組合、銷售價格、產品成本和收入水平的變化而波動。截至2023年9月30日的九個月中，毛利為1,320萬美元，佔淨收入的37％，與2022年同期的1,230萬美元毛利相比，增長了約90萬美元，增長了7％。毛利佔淨收入的百分比增長了1％，這反映了供應鏈問題的改善，在截至2022年9月30日的九個月中，與2023年同期相比，供應鏈問題導致庫存費用為170萬美元。這種庫存費用是由供應鏈問題推動的，供應鏈問題要求我們更換供應商，並指定某些產品和組件的使用壽命終止，這導致庫存儲備和保修費用增加。這種改善還歸因於截至2023年9月30日的九個月中消費品銷售利潤率提高所帶來的有利組合的影響。供應鏈問題和相關保修費用結轉至2023年前三個月，以及截至2023年9月30日的三個月中確認的產品培訓收入低於2022年同期，部分抵消了這一改善。

34

 

運營費用：下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們未經審計的運營支出（包括佔淨收入的百分比），以及變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

改變

 

銷售和營銷

 

$

 

14,214

 

 

 

39.9

%

 

$

 

15,224

 

 

 

44.3

%

 

$

 

(1,010

)

 

 

(6.6

)%

一般和行政

 

 

 

7,495

 

 

 

21.0

%

 

 

 

8,825

 

 

 

25.6

%

 

 

 

(1,330

)

 

 

(15.1

)%

工程與開發

 

 

 

4,352

 

 

 

12.2

%

 

 

 

5,177

 

 

 

15.0

%

 

 

 

(825

)

 

 

(15.9

)%

運營費用總額

 

$

 

26,061

 

 

 

73.1

%

 

$

 

29,226

 

 

 

84.9

%

 

$

 

(3,165

)

 

 

(10.8

)%

 

銷售和營銷費用。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了100萬美元，下降了7％。減少100萬美元的主要原因是，在截至2023年9月30日的九個月中，薪酬支出減少了140萬美元，原因是實現較低銷售目標的佣金和獎金激勵措施減少，廣告支出減少了60萬美元，差旅和展會相關費用減少了20萬美元。這些減少被用於銷售和營銷的演示、培訓和教育用設備的折舊費用的120萬美元確認折舊費用部分抵消，其中80萬美元是非經常性的。

一般和管理費用。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了130萬美元，下降了15％。減少130萬美元的主要原因是法律和諮詢支出減少了80萬美元，薪酬和獎金激勵措施減少了50萬美元，這要歸因於我們在2023年第二季度下半年實施的成本節約計劃以及實現較低的銷售目標。

工程和開發費用。截至2023年9月30日的九個月中，工程和開發費用與2022年同期相比減少了80萬美元，下降了16％。這種下降主要是由於我們在2023年第二季度下半年實施的成本節約計劃的影響，以及與2022年相比，2023年的工程項目減少了。

非營業損失

外幣交易損失。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的外幣交易虧損約50萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，外幣交易虧損約60萬美元，這主要是由於美元和歐元以及其他外幣之間的匯率波動。

利息支出，淨額截至2023年9月30日的九個月中，利息支出為180萬美元，而2022年同期為130萬美元，增長了39％。這一增長是由於我們的定期貸款利率上升。

其他（收入）支出，淨額。截至2023年9月30日的九個月中，其他支出為10萬美元，涉及分配給J系列認股權證的2023年9月公開發行以及分配給H系列認股權證並因認股權證的負債分類而立即計入的2023年5月公開募股的發行成本。這些支出被該期間這些認股權證重新估值所記錄的收益部分抵消。

所得税條款。我們使用離散的年初至今方法來計算所得税的季度準備金。截至2023年9月30日的九個月中，我們的所得税準備金與2022年同期一致。有關所得税的更多信息，請參閲第一部分，第一項，附註13——所得税。

淨虧損。出於上述原因，截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損總額約為1,530萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨虧損為1,880萬美元。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為780萬美元，而截至2022年12月31日為420萬美元。管理層將現金和現金等價物定義為高流動性存款，購買時原始到期日為90天或更短。自2022年12月31日以來，現金及現金等價物的增加主要歸因於2023年1月公開發行淨收益850萬美元、2023年5月公開發行淨收益370萬美元、2023年9月公開發行淨收益350萬美元以及行使認股權證的80萬美元收益，部分被截至2023年9月30日的九個月中1,530萬美元的淨虧損和110萬美元的資本支出所抵消。該公司

35

 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，經營活動中出現了運營虧損和使用了現金。該公司的經常性虧損、運營中使用的現金水平和對額外資本的潛在需求，以及圍繞公司籌集額外資金能力的不確定性，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

下表彙總了我們的現金、現金等價物和限制性現金（以千計）的變化：

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

用於經營活動的淨現金流量

 

$

(11,808

)

 

$

(21,179

)

用於投資活動的淨現金流量

 

 

(1,126

)

 

 

(3,256

)

融資活動提供的淨現金流量

 

 

16,549

 

 

 

4,635

 

匯率變動的影響

 

 

13

 

 

 

(415

)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動

 

$

3,628

 

 

$

(20,215

)

 

運營活動

用於經營活動的淨現金包括經非現金費用調整後的淨虧損加上或減去營運資金的變化。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金總額為1180萬美元，主要包括我們的1,530萬美元淨虧損。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金總額為110萬美元，包括購買不動產、廠房和設備。我們預計，由於我們的新培訓設施完工，在2023年剩餘時間內，用於投資活動的現金流將減少。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金總額為1,650萬美元，來自2023年1月公開發行的850萬美元淨收益、2023年5月公開發行的370萬美元淨收益、2023年9月公開募股的350萬美元淨收益以及行使認股權證的80萬美元收益。

匯率的影響

截至2023年9月30日的九個月中，匯率對現金的影響為13,000美元，這是由於外幣交易的確認虧損所致，這主要是由該期間歐元的變動所致。

未來的流動性需求

截至2023年9月30日，我們的營運資金約為800萬美元。截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源包括約780萬美元的現金和現金等價物以及440萬美元的淨應收賬款。

該公司將來需要籌集更多資金。額外的資本要求可能取決於許多因素，包括公司業務的增長速度、對營運資金的需求、製造能力以及公司可能進行的任何收購。該公司預計，將需要通過股票或債券發行籌集資金。公司無法保證將來能夠成功進行任何此類股權或債務融資，也無法保證所需資本將以可接受的條件提供（如果有的話），也無法保證任何此類融資活動不會削弱其股東的利益。

該公司歷來遭受運營虧損，並在經營活動中使用現金和現金等價物。為了能夠在正常業務過程中履行我們的負債和承諾，我們必須增加產品的銷售，控制或可能減少支出，並建立盈利業務，以便從運營中產生現金或在需要時獲得額外資金。

該公司的經常性虧損、運營中使用的現金水平和對額外資本的潛在需求，以及圍繞公司籌集額外資金能力的不確定性，使人們對公司籌集額外資金的能力產生了極大的懷疑

36

 

繼續作為持續經營的企業。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

為了使公司能夠在未來12個月之後繼續運營並能夠在正常業務過程中履行其負債和承諾，它必須籌集額外資金或增加我們產品的銷售，控制或可能減少開支，並建立盈利業務，以便從運營中產生現金或在需要時獲得額外資金。

我們將努力改善我們的財務狀況，最終改善我們的財務業績，通過擴大我們的產品範圍來增加收入，繼續擴大和發展我們在國內外的現場銷售隊伍和分銷商關係，在牙科和醫療行業內形成戰略安排，教育牙科和內科患者瞭解我們先進醫療技術的好處，減少開支；但是，無法保證能夠改善我們的財務狀況。

定期貸款

特此以引用方式將第一部分第1項，附註9——債務——定期貸款中規定的信息納入此處。

EIDL 貸款

特此將第一部分第1項，附註9——債務——EIDL貸款中規定的信息以引用方式納入此處。

2023 年 1 月公開發行

2023年1月9日，公司完成了公開發行，共發行了171,678股BIOLASE普通股，價格為每股35.00美元，併發行了預先籌集資金的認股權證，以每股34.00美元的行使價為1.00美元，購買了114,035股BIOLASE普通股。在扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用之前，該公司獲得了約990萬美元的總收益。

2023 年 5 月公開發行

2023年5月26日，公司完成了公開發行併發行了17.5萬股，每個單位包括（A）公司H系列可轉換可贖回優先股的一股，面值每股0.001美元，以及（B）一份認股權證，購買H系列可轉換優先股一股（0.50）股的一半，向公眾收購每單位26.00美元，減去承保折扣和佣金。每份認股權證的行使價為每股13.00美元，可行使H系列可轉換優先股一（0.5）股的一半，可立即行使，並將自發行之日起兩（2）年內到期。在扣除承保折扣和佣金、估計的發行費用之前，以及在行使認股權證之前，公司獲得了約460萬美元的總收益。

2023 年 9 月公開發行

2023年9月18日，公司完成了公開發行併發行了7.5萬股，每個單位包括（A）公司J系列可轉換可贖回優先股的一股，面值每股0.001美元，以及（B）一份認股權證，購買J系列可轉換優先股的一半（0.50）股，向公眾收購每單位60.00美元，減去承保折扣和佣金。每份認股權證的行使價為每股30.00美元，可行使J系列可轉換優先股一（0.5）股的一半，可立即行使，並將自發行之日起一（1）年後到期。在扣除承保折扣和佣金、估計的發行費用之前，以及在行使認股權證之前，公司獲得了約450萬美元的總收益。

最近的會計公告

有關最近發佈和通過的會計公告的描述，包括相應的通過日期以及對我們經營業績和財務狀況的預期影響，請參閲第一部分第1項，附註2 — 重要會計政策摘要，該摘要以此引用方式納入此處。

37

 

附加信息

生物酶®，ZipTip®，ezlase®，eztips®，ComfortPulse®，Waterlase®，Waterlase 牙科®，Waterlase Expre®，iLase®，iPlus®，Epic®，Epic Pro®，WCLI®，世界臨牀激光研究所®，Waterlase 醫學博士®，Waterlase 牙科®，還有 ezLase®是 BIOLASE 的註冊商標，而 Pedolase 是 BIOLASE 的商標。所有其他產品和公司名稱均為其各自所有者的註冊商標或商標。

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。 控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末公司的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的總裁兼首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序已生效。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

38

 

第二部分。其他信息

第 1 項。 法律訴訟

特此將2022年10-K表格第一部分第3項 “法律訴訟” 中規定的信息以引用方式納入此處。

第 1A 項。 風險因素

與我們的業務相關的風險因素的描述包含在2022年表格10-K第一部分第1A項的 “風險因素” 中。除了以下增加了風險因素外，我們之前報告的風險因素沒有實質性變化。

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響.

2023年1月11日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知我們，在截至2023年1月10日的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），我們普通股的出價收於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求（“買入價格”）（“買入價格”）規則”）。根據納斯達克規則，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年7月10日（“合規日期”），以恢復對投標價格規則的遵守。

2023年6月8日，納斯達克工作人員通知我們，我們沒有達到繼續上市的最低收盤價要求，即1.00美元，因為工作人員已經確定，截至2023年6月8日，公司證券從2023年5月24日至2023年6月7日連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下。因此，工作人員決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市，並在2023年6月20日開業時暫停普通股的交易，並向美國證券交易委員會提交25-NSE表格。我們及時要求舉行聽證會，對這一裁決提出上訴，該裁決在小組做出決定之前暫停我們的普通股。

隨後，我們要求專家小組准予我們臨時例外，以恢復對投標價格規則的遵守。2023年7月5日，該小組批准我們在2023年8月11日之前的例外情況，以證明出價合規，前提是我們採取了以下行動：（i）2023年7月20日，我們將獲得股東批准反向股票拆分，其比率足以恢復和維持對投標價格規則的長期遵守；（ii）在2023年7月31日或之前，我們將進行反向股票拆分，然後維持1.00美元至少連續十個工作日的收盤價；以及 (iii) 2023 年 8 月 11 日，我們將證明這一點遵守買入價格規則，證明至少連續十個交易日的收盤出價為每股1.00美元或以上。

2023年7月20日，BIOLASE舉行了BIOLASE股東特別會議，股東們批准了我們的公司註冊證書修正案，以一比二（1:2）和一比一（1:100）的比例對BIOLASE普通股進行反向分割。特別會議結束後，我們的董事會立即批准了對BIOLASE普通股的已發行股票進行一比一（1:100）的反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”）。2023年7月26日，BIOLASE向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以生效2023年反向股票拆分，該修正案於2023年7月27日生效。

2023年8月14日，我們收到了納斯達克總法律顧問辦公室的一封信，確認了該小組的決定，即我們目前證明遵守了繼續在納斯達克資本市場上市的要求。

由於我們截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的季度的累計赤字、經常性和負的運營現金流，我們繼續經營的能力存在很大疑問。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們在經營活動中出現了運營虧損和使用了現金。我們的經常性虧損、運營中使用的現金水平和對額外資本的潛在需求，以及圍繞公司籌集額外資金能力的不確定性，使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 我們截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則在持續經營的基礎上編制的。持續經營基礎假設我們將在未來12個月內繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。因此，我們的合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。我們的經常性虧損、負現金流、對額外資本的需求以及圍繞我們籌集此類資金能力的不確定性使人們對我們產生了極大的懷疑

39

 

繼續作為持續經營企業的能力。為了使我們在未來12個月之後繼續運營並能夠在正常業務過程中履行我們的責任和承諾，我們必須直接向最終用户和分銷商銷售產品，通過增加銷售來建立盈利業務，減少開支，從運營中產生現金或在需要時籌集額外資金。我們的目標是通過提高牙科專家和全科醫生對牙科激光的好處的認識以及減少開支來增加收入，從而改善我們的財務狀況，最終改善我們的財務業績。但是，如果我們無法及時這樣做，我們將需要尋求額外的資金。在這種情況下，我們將通過各種融資渠道尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券，但是，根本無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果我們無法籌集額外資金、增加銷售額或減少開支，我們將無法在正常業務過程中繼續為運營提供資金、開發產品、實現資產價值和清償負債。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，並可能大大低於財務報表中記賬的價值，股東可能會損失對普通股的全部或部分投資。

在過去三年中，我們每年都出現淨虧損，未來我們可能會遭受額外的虧損，也難以實現盈利。

截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.962億美元，截至2023年9月30日，累計赤字為3.115億美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我們分別錄得2,860萬美元、1,620萬美元和1,680萬美元的淨虧損。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為460萬美元和1,530萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損分別為840萬美元和1,880萬美元。為了實現盈利，我們必須通過新的銷售增加淨收入並控制成本。未能增加淨收入和降低成本可能會導致我們的股價下跌，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為向牙科專業診所的最終用户銷售資本設備的公司，我們的業務對總體經濟狀況的變化高度敏感。最近，美國國內和國際金融市場經歷了極端混亂，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸可用性嚴重減少以及投資估值下降等。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場混亂可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於烏克蘭衝突，對俄羅斯實施經濟制裁可能會使我們無法履行現有合同和尋求新的增長機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，地緣政治緊張局勢的持續不確定性或惡化，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭進一步升級，以色列國與哈馬斯之間衝突的進一步升級，以及以色列國與中東和北非各國之間緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。這些因素中的任何或全部都可能對Mobix Labs的業務、經營業績、財務狀況和增長產生負面影響。

我們履行現有可轉換可贖回優先股下的贖回義務的能力取決於我們的收益和現金流，我們可能沒有足夠的資金來贖回此類優先股。

截至2023年9月30日，我們在2024年9月13日和2025年5月24日分別流通和贖回了38,131股和5,000股J系列優先股和H系列優先股。無法保證我們將成功向J系列優先股和H系列優先股的持有人支付所需的款項，也無法保證我們將能夠遵守指定證書中包含的財務或其他契約。如果我們因資金不足而無法支付所需的現金或以其他方式遵守指定證書，則此類優先股將產生股息，此類優先股的持有人可能會取消我們資產的抵押品贖回權，和/或我們可能被迫破產或清算。

40

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有

 

41

 

第 6 項。 展品

 

 

 

 

 

 

以引用方式納入

展覽

描述

已歸檔

在此附上

表單

時期

結束/日期

的舉報

展覽

備案

日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.1

重述的公司註冊證書，包括：（i）註冊人6％可贖回累積可轉換優先股的指定證書、優先權和權利證書；（ii）註冊人A系列6％可贖回累積可轉換優先股的指定證書、優先權和權利證書；（iii）為更正註冊人指定證書中的某些錯誤而提交的更正證書；以及（iv）B系列參與者的指定證書註冊人的累計優先股。

S-1,

修正案
第 1 號

 

12/23/2005

 

3.1

 

12/23/2005

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.2

 

對重述的公司註冊證書的修訂

 

 

 

8-K

 

05/10/2012

 

3.1

 

05/16/2012

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.3

 

對重述的公司註冊證書的第二修正案

 

 

 

8-A/A

 

11/04/2014

 

3.1.3

 

11/04/2014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.4

 

對重述的公司註冊證書的第三次修正案

 

 

 

S-3

 

07/21/2017

 

3.4

 

07/21/2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.5

 

重述公司註冊證書的第四修正案

 

 

 

8-K

 

05/10/2018

 

3.1

 

05/11/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.6

 

重述公司註冊證書的第五修正案

 

 

 

8-K

 

05/28/2020

 

3.1

 

06/01/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.7

 

重述公司註冊證書的第六修正案

 

 

 

8-K

 

04/28/2022

 

3.1

 

05/02/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.8

 

重述公司註冊證書的第七修正案

 

 

 

8-K

 

07/20/2023

 

3.1

 

07/26/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.9

 

G系列優先股指定證書

 

 

 

8-A

 

03/01/2022

 

3.1

 

03/03/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.10

 

G系列優先股的淘汰證書

 

 

 

8-K

 

06/08/2022

 

3.1

 

06/08/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.11

 

註冊人D系列、E系列和F系列優先股的取消證書

 

 

 

8-K

 

03/01/2022

 

3.3

 

03/03/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.12

 

H系列可轉換可贖回優先股指定證書

 

 

 

8-K

 

05/24/2023

 

3.1

 

05/26/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.13

 

第一系列優先股指定證書

 

 

 

8-K

 

06/05/2023

 

3.1

 

06/06/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.14

 

J系列可轉換可贖回優先股指定證書

 

 

 

8-K

 

09/13/2023

 

3.1

 

09/18/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

註冊人章程第八次修訂和重述於 2022 年 3 月 1 日通過

8-K

03/01/2022

3.1

03/03/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42

 

4.1

 

BIOLASE, Inc.、特拉華州的一家公司 Computershare Inc. 及其子公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（一家聯邦信託公司）於2023年5月26日簽訂的認股權證代理協議

 

 

 

8-K

 

05/24/2023

 

4.1

 

05/26/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2

 

購買H系列可轉換優先股的認股權證表格

 

 

 

8-K

 

05/24/2023

 

4.2

 

05/26/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.3

 

購買J系列可轉換優先股的認股權證表格

 

 

 

8-K

 

09/13/2023

 

4.2

 

09/18/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

* 隨函提供。

43

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

 

BIOLASE, INC.

 

 

 

 

（註冊人）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年11月9日

 

來自：

 

/s/ JOHN R. BEAVER

 

日期

 

 

 

約翰·R·比弗

 

 

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年11月9日

 

來自：

 

/s/ 詹妮弗·布萊特

 

日期

 

 

 

詹妮弗·布

 

 

 

 

 

首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

（首席財務官和

首席會計官）

 

44