美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 2 月 13 日
AZITRA, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
商業園大道 21 號
布蘭福德, CT 06405
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
(203) 646-6446
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 以下相應的複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2024年2月13日,Azitra, Inc.(“公司”)與 ThinkEquity LLC(“承銷商”)簽訂了承銷協議(“協議”),內容涉及承銷公司普通股(“普通股”)16,667,000股 (“股份”)(“發行”)。普通股 的公開發行價格為每股0.30美元,承銷商已同意根據承銷協議以每股0.2775美元的價格購買普通股。 根據協議,公司已授予承銷商45天的超額配股權 ,以額外購買最多250萬股普通股。公司估計 本次發行的總收益將為500萬美元,扣除承保折扣和佣金以及預計的發行 費用,假設承銷商的超額配股權未行使。
發行是根據先前於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的 表格S-1上的有效註冊聲明(註冊聲明編號333-276598)以及2024年1月19日與本次發行相關的初步招股説明書進行的。本次發行預計將於2024年2月 16日結束,但須滿足慣例成交條件。
協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議,以及成交的習慣條件、雙方的義務 和終止條款。此外,公司已同意向承銷商賠償某些負債, ,包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債,或者繳納承銷商可能因這些負債而被要求支付的 款項。此外,根據承保協議的條款,公司的每位董事 和執行官都與承銷商簽訂了 “封鎖” 協議,該協議通常禁止在未經承銷商事先 書面同意的情況下在2024年8月13日之前出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券。 對本協議的上述描述不完整,並參照協議全文進行了全面限定, 協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄1.1隨函提交,並以引用方式納入此處。
Greenberg Traurig, LLP 關於股票的法律意見和同意書的 副本作為附錄5.1附於此。
這份 表格8-K最新報告不應構成出售要約或要約購買本文所討論的證券, 也不得在根據任何該州的證券法進行註冊或資格認證之前 非法的任何州對證券進行要約、招攬或出售。
Item 8.01 其他活動。
公司於2024年2月13日發佈了一份新聞稿,宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此 ,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
以下證物隨本報告存檔:
附錄 數字 |
附錄 描述 | |
1.1 | 公司與ThinkEquity LLC簽訂的截至2024年2月13日的承保協議 | |
5.1 | 格****·特勞裏格律師事務所的觀點 | |
23.1 | 格****·特勞裏格律師事務所的同意(包含在附錄5.1中) | |
99.1 | 2024年2月13日關於普通股發行定價的新聞稿 | |
104 | 封面 頁面交互式數據文件(嵌入在內聯 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
Azitra, Inc. | |
日期: 2024 年 2 月 14 日 | /s/{ br} 弗朗西斯科 D. Salva |
弗朗西斯科 D. Salva | |
主管 執行官 |