附錄 5.1
| 流行文化集團有限公司 | D +1 345 815 1749 | |
| 哈尼信託（開曼）有限公司 | E tommy.tuohy@ogier.com | |
| 4第四海港廣場樓層 | ||
| 南教堂街 103 號 | 參考編號：427082.00001/TTU | |
| 郵政信箱 10240 | ||
| 大開曼 KY1-1002 | ||
| 開曼羣島 | ||
| 2024 年 3 月 21 日 |
流行文化集團有限公司（“該公司”）
我們已被要求就與公司在F-3表格上的註冊聲明相關的開曼羣島法律問題向您提供 意見，包括根據經修訂的1933年《美國證券法》（以下簡稱 “該法”）向美國證券交易所 委員會（委員會）提交的所有修正案 或其補充，包括日期約在本文發佈之日的補充文件（包括其證物， 註冊聲明），與發行和出售不超過1,500,000股A類普通股有關每股 面值為0.01美元的公司（A類普通股）。
本意見是根據註冊聲明法律事務部分的條款 給出的。
提及附表是指本意見的 附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出這個意見， 我們檢查了公司文件和其他文件，並進行了附表 1 中列出的搜索。除了附表 1 中明確提及的搜查、查詢 和檢查外，我們沒有進行過任何有關本公司或任何其他人填寫或影響到的文件 ，也沒有審查過任何文件。
|
奧吉爾（開曼）律師事務所 89 Nexus 卡馬納灣 大開曼島，KY1-9009 開曼羣島
T +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 ogier.com |
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2024 年 3 月 21 日
| 2 | 假設 |
在給出這個觀點時，我們依據的是 7 中提出的假設，沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，並根據附表 3 中規定的資格和下述限制，我們 認為：
企業地位
| (a) | 該公司已正式註冊為豁免公司 ，具有有限責任，在開曼羣島公司註冊處（以下簡稱 “註冊處”）有效存在並信譽良好。 |
企業權力
| (b) | 根據備忘錄和 條款（定義見附表1），公司擁有發行A類普通股、執行和交付文件（定義見附表 1）以及履行此類文件規定的義務和行使權利的所有必要權力。 |
企業授權
| (c) | 公司已採取所有必要的公司行動來授權： |
| (i) | A類普通股的發行；以及 |
| (ii) | 文件的執行和交付， 其義務的履行，以及根據此類文件行使權利。 |
股份
| (d) | 公司按照註冊 聲明的規定發行和發行的A類普通股，當公司在以下時間發行時： |
| (i) | 根據註冊聲明和每份文件（定義見附表 1 中的 ），按照註冊聲明和每份文件中規定的條款以及備忘錄 和公司章程，全額支付對價；以及 |
| (ii) | 將已全額支付的A類普通股記入公司成員登記冊， |
應有效發放 ，已全額付清且不可徵税。
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2024 年 3 月 21 日
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們不提供 意見：
| (a) | 對於開曼羣島法律以外的任何法律， 就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，對於文件中提及開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法權的含義、有效性或影響，我們也未發表任何意見 ； |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則就所審查文件的商業條款或 的有效性、可執行性或效力（或此類文件的商業條款如何反映各方的意圖 ）、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約事件或終止 事件的發生或文件之間是否存在任何衝突或不一致之處，以及公司 可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件；要麼 |
| (c) | 關於接受、執行或履行公司根據我們審查的文件 承擔的義務是否會導致違反或違反公司簽訂或對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件（公司備忘錄和章程 除外）。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島 法律管轄，並應根據開曼羣島 法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼 羣島的任何特定立法均指經修訂並於本意見發表之日生效的該立法。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊 聲明中 “法律事務” 標題下提及該公司。因此，在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人員類別。
| 忠實地是你的 | |
| /s/ 奧吉爾（開曼）律師事務所 | |
| 奧吉爾（開曼）律師事務所 |
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2024 年 3 月 21 日
時間表 1
已審查的文件
公司文件和其他文件
| 1 | 註冊處處長於2020年1月3日簽發的公司註冊證書。 |
| 2 | 經2024年2月5日通過的特別決議 通過的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）。 |
| 3 | 註冊處就公司簽發的日期為2024年3月14日的良好信譽證書（良好信譽證書）。 |
| 4 | 本公司董事以本文件所附形式（董事證書）簽署的日期為本協議發佈之日關於某些事實事項的證書（董事證書），並附有公司董事 於2024年3月12日通過的書面決議（以下簡稱 “決議”）的副本。 |
| 5 | 我們於 2024 年 3 月 20 日檢查的 由開曼羣島法院書記官辦公室保存的令狀登記冊（令狀登記冊）。 |
| 6 | 與刪除有關的註冊聲明的補充草案。 |
| 7 | 以下協議形式的草稿： |
| (a) | 公司與蘇財森之間的認購協議，根據該協議，蘇財森將認購 ，公司將以每股2.86美元（合計143萬美元）的收購價發行500,000股面值每股0.01美元的A類普通股； |
| (a) | 公司與陳小燕之間的認購協議，根據該協議，陳小燕應認購 ，公司將以每股2.86美元（合計143萬美元）的收購價發行500,000股面值每股0.01美元的A類普通股；以及 |
| (b) | 公司與張紅梅之間的認購協議，根據該協議，張紅梅應 認購，公司將發行500,000股面值每股0.01美元的A類普通股，每股 股2.86美元（合計143萬美元）， |
（每份文檔 ，合起來就是文檔）。
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2024 年 3 月 21 日
時間表 2
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是複印文件）都是真實的。 |
| 4 | 截至本意見發表之日，每份信譽良好證書和董事證書均準確且完整 。 |
| 5 | 如果任何文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該文件已由 所有各方以提供給我們的形式實質性地執行，如果我們連續收到標有顯示 與先前草稿相比更改的文件草稿，則所有此類更改均已準確標記。 |
狀態、授權和 執行
| 6 | 除公司外，文件各方均已正式成立、成立或組織 （視情況而定），根據所有相關法律有效存在且信譽良好。 |
| 7 | 根據所有適用法律（就公司而言，開曼羣島法律除外），每份文件均由所有 方或其代表予以正式授權、簽署和無條件交付。 |
| 8 | 在授權公司執行和交付文件、行使其權利 和履行文件規定的義務時，公司的每位董事都本着誠意行事，着眼於公司的最大利益，並行使了所需的謹慎、勤奮和技能標準。 |
| 9 | 每份文件均由公司按照決議中授權的 方式正式簽署並無條件交付。 |
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2024 年 3 月 21 日
強制執行
| 10 | 此處表達的任何觀點都不會受到開曼羣島以外任何 司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句話： |
| (a) | 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對 公司的能力或權限產生不利影響；以及 |
| (b) | 文件的執行或交付，以及文件的任何一方行使 權利或履行文件規定的義務均不違反這些法律或公共政策。 |
| 11 | 沒有任何協議、文件或安排（ 本意見中明確提及的已由我們審查的文件除外）對文件或其所設想的交易產生重大影響或修改，或者 以任何方式限制公司的權力和權限。 |
| 12 | 文件中考慮的任何交易均不涉及根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”）發佈的限制通知制約的任何股份、投票權或其他權利 。 |
股票發行
| 13 | A類普通股的發行價格應超過其面值。 |
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2024 年 3 月 21 日
時間表 3
資格
信譽良好
| 1 | 根據《公司法》，公司的年度申報表必須與 一起提交年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被從公司登記冊中刪除 ，之後其資產將歸屬於開曼羣島財政部長，為了開曼羣島公眾的利益， 將被處置或保留。 |
| 2 | 信譽良好僅意味着截至信譽良好證書頒發之日，公司 已向註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據除《公司法》以外的開曼羣島 法律可能要求該公司提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對該公司 的良好信譽進行任何查詢。 |
有限責任
| 3 | 關於法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限責任 ，我們不知道開曼羣島有任何當局。我們對這個問題的看法基於《公司法》和英國普通法依據， 後者具有説服力，但在開曼羣島的法院中沒有約束力。在英國當局看來， 法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(a) 該股東明確承擔直接 責任（例如擔保）；（b）擔任該股東代理人的公司；（c）由該股東或應該股東的要求註冊的公司，其目的是實施或推進此類股東的欺詐或虛假交易否則 由該股東執行。在不存在這些情況的情況下，我們認為開曼羣島的法院將沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
不可評估
| 4 | 在本意見中，對於公司的A類普通股 ，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對A類普通股的額外評估或 追加攤款承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐、 建立代理關係或非法或不當目的或其他間接目的）在這種情況下，法院可能準備刺穿 或揭開公司面紗）。 |
令狀登記冊
| 5 | 我們對令狀登記冊的審查無法最終揭示是否存在： |
| (a) | 開曼羣島針對本公司的任何當前或未決訴訟；或 |
| (b) | 任何要求公司清盤或解散的申請，或任命任何清算人、 公司或其任何資產的破產受託人或重組官員， |
由於有關這些事項的通知可能無法立即在令狀登記冊中輸入 ，也可能無法迅速更新，或者與該事項相關的法庭檔案或事項本身 可能無法公開（例如，由於已下達封存令）。此外，我們沒有對 即決法庭進行搜查。即決法庭的索賠最高限額為20,000開曼元。
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