附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年3月20日，由根據瑞士法律 註冊的公司NLS Pharmaceutics Ltd.（以下簡稱 “公司”）與在本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，並依據 (i) 1933 年《證券法》、經修訂的 （“證券法”）中關於股票和預籌認股權證（如下所述）的有效註冊聲明，以及 (ii) 豁免 《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例中載列的《證券法》第 5 條的註冊要求根據 關於認股權證（如下所述），公司希望向每位買方和每位買方分別發行和出售認股權證，而不是 共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節 規定的含義相同：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何交易日，法律或其他政府行動授權或要求紐約市或 蘇黎世市、蘇黎世州（瑞士）、蘇黎世商業登記局或瑞士聯邦商業登記局 的商業銀行保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業 銀行視為商業銀行法律授權或要求以 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 為由關閉只要紐約市或蘇黎世州（瑞士）蘇黎世市的商業 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在這個 日開放供客户使用，任何其他類似的命令或限制或按照任何政府機構的 指示關閉任何實體分支機構。

“平倉” 是指根據第 2.1 節結束股票、預先注資認股權證和認股權證的買入和出售。

“截止日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股票、預先注資認股權證和認股權證的義務在每種情況下均已得到滿足或免除，但無論如何 遲於本文發佈日期之後的第二個（第二個）交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.02瑞士法郎，以及此後可能將這類 證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通股 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，則在本協議之日緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）和任何交易日上午 9:00（紐約市時間）， 不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“EMA” 的含義應與第 3.1 節 (hh) 中該術語的含義相同。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事 發行 (a) 普通股或期權獎勵，(b) 就根據本協議進行的交易向配售代理人提供認股權證以及任何證券 向配售代理行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券 和/或其他在本協議 之日可行使或交換或轉換為普通股的證券（如果適用），前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加 類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格證券（與 份額拆分相關的證券除外或組合）或延長此類證券的期限，以及（c）根據收購或戰略 交易發行的證券，以及在正常業務過程中支付承包商發票，由公司大多數無利益的董事 批准，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的 註冊權在本文第 4.12 (a) 節的禁令期間 ，以及前提是任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人）發行，即 本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者 ，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括 公司主要出於以下目的發行證券的交易籌集資金或向主要業務為投資 證券的實體籌集資金。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與公司董事 和高級管理人員簽訂的封鎖協議，即截至本協議發佈之日的日期，採用本協議所附附錄B的形式。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於0.25美元，但須根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整，前提是 每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.02瑞士法郎。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預結算 期限” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。

“預結算 股票” 的含義應與第 2.1 節中該術語的定義相同。

“預先注資 認股權證” 統指以無憑證證券形式發行的預先注資普通股購買認股權證 （Wertrechte）根據《瑞士債務守則》第973c條，並根據本協議第2.2（a）節 在收盤時交付給買方，這些預先注資的認股權證應根據註冊聲明發行，可立即行使 ，並在全部行使後到期，見本文附錄A-1的形式。

“預先注資 認股權證股票” 是指行使預籌認股權證時可發行的普通股。

“程序” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論是已經開始，還是據公司所知受到書面威脅。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的F-3表格（文件編號333-262489）上的有效註冊聲明，該聲明登記了 向買方出售股票。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、認股權證、預先注資的認股權證、認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方交付或可發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括查找和/或借入普通股）。

“特別 瑞士公司法律顧問” 是指 Wenger Vieli AG。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上購買的股票、預先注資認股權證和認股權證 所要支付的總金額，如本協議簽名頁上的 “訂閲 金額” 標題旁邊，以美元或瑞士法郎以及即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、預先注資認股權證、封鎖協議及其所有證物和附表 以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer，其郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598，電話號碼為212-828-8436，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“國庫 股份” 是指截至本協議發佈之日由公司及其子公司持有的根據本協議轉讓給每位買方 的股份。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均值普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的價格，（c）如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告，則最新的每股出價為如此報告的普通股 股，或 (d) 在所有其他情況下，由選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值購買者善意購買當時尚未償還的證券的多數權益， 公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指以無憑證證券形式發行的普通股購買權證 （Wertrechte）根據 《瑞士債務守則》第973c條，並根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方， 該認股權證應在發行後立即行使，行使期等於五（5）年，其行使期限為五（5）年，見附錄 A-2。

“認股權證 股” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在 截止日，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 總額不超過175萬美元的股票和認股權證；但是，前提是買方自行決定自由裁量權， 該買方（以及此類買方的關聯公司）將在超過實益所有權限制的情況下實益擁有， br} 或因此，買方可以選擇以其他方式購買註冊的預先注資認股權證 來代替股票，以代替購買股票，從而使該買方向公司支付相同的總購買價格。“實益 所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即已發行普通股 數量的4.99％（或收盤時買方選擇的9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份（或預先注資的認股權證） 和根據第2.2（a）條確定的認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付 第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點進行遠程結算。儘管 此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候， 直至收盤前（“預結算期”），該買方向任何人出售 的全部或任何部分股份，將在收盤時交付給該買方（統稱為 “預結算期”） 股票”），根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）， 被視為無條件地有義務在收盤時向該買方購買此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的購買價格 之前，不得要求公司 向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容 不構成該買方就以下事項作出的陳述或承諾：無論該買方是否應在預結算期內 出售任何普通股向任何人出售股份，以及該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。除非配售代理另有指示，否則股份 的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應將 以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份直接存入每位買方指定的 配售代理人的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付此類股票 br} 股票應向相應的買方支付，並由配售代理人（或其清算機構）支付公司）通過電匯 到公司）。儘管此處有任何相反的規定，以及此處所附簽名 頁上列出了買方的認購金額，但購買者（及其關聯公司）在此時購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有 其他普通股合計時，不應導致該買方實益擁有（根據 第 13 (d) 條確定《交易法》）收盤時當時已發行和流通的普通股 的9.99％以上（“受益”所有權上限”），以及此類買方的認購金額，如果 會超過收盤前的最大實益所有權，則以在收盤時 向本協議的其他買方簽署人交付股份為條件。如果買方對股份的實益所有權 將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額應根據需要自動減少 以遵守本段的規定。儘管有上述規定，對於在截止日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（如預融資認股權證中的定義 ）（ 可以在本協議執行之後的任何時間交付），公司同意在4之前交付適用的預融資認股權證 股票，但須遵守此類通知截止日期和截止日期的下午 00:00（紐約時間）應為認股權證股票 的交付日期（定義見預融資認股權證）下述目的。

公司應交付必要的股份 和任何預先注資的認股權證股份，用於公司庫存股的平倉。如前一句所述，買方應執行所有文件， 採取一切必要行動，將公司發行股份並轉讓給買方。

2.2 配送。

(a) 在 截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議 由公司正式簽署；

(ii) (A) 公司法律顧問和 (B) 瑞士特別公司法律顧問的法律意見 ，均採用配售代理人和買方合理接受的形式；

(iii) 在遵守第 2.1 節 倒數第二句的前提下，公司應以公司 信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節 倒數第二句的前提下，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 等於 該買方認購金額除以每股購買價格（減去 {br 可發行的普通股數量）} 行使以該買方名義註冊的預先注資認股權證（如果適用）；

(v) 以該買方名義註冊的已執行認股權證 ，用於認購最多相當於該買方 股份和預籌認股權證百分之五十（50%）的普通股，行使價等於每股0.25美元，但須進行調整；

(vi) 對於根據第2.1節購買預先注資認股權證的每位購買者 ，以該買方名義註冊的已執行的預融資認股權證 認購 若干普通股，等於該買方適用於預融資認股權證的認購金額除以 除以每股購買價格減去0.02瑞士法郎的部分，行使價等於0.02瑞士法郎，但須進行調整；

(vii) 在本文發佈之日 ，正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書 和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期 當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的 訂閲金額，減去面值金額（定義見下文），該金額將用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算 。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務 須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期 所有重要方面（或在所有陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有 方面）的準確性（除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有 方面均準確無誤）；

(ii) 要求在截止日期當天或之前履行的每位買方的所有義務、 契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下與收盤有關的相應的 義務須滿足以下條件：

(i) 在 所有重要方面（或在所有陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有 方面）的準確性，以及此處包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保應是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、 契約和協議應已在所有重要方面 方面得到履行；

(iii) 公司交付 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本 之日起至截止日，委員會或公司主要 交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格， 或任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何如此嚴重的敵對行動爆發或升級或其他國家或國際災難（不包括 COVID-19 流行病），也不會發生任何對金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和 保證。除美國證券交易委員會報告或披露附表中另有規定外，美國證券交易委員會報告或披露附表 應視為本協議的一部分，並且對披露附表 中包含的披露範圍內 中以其他方式作出的任何陳述或擔保，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通 股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 總體而言，或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”）；前提是 變更僅普通股交易量的市場價格本身不應被視為構成重大不利影響 。據公司所知，尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減 或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件， 證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、 章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或兩者兼而有衝突或構成違約（或在事先通知或過期 時效的情況下發生衝突或構成違約）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產 據此受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反 ；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理地預期 會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，（iii）向每個適用的 交易市場申請上市按照所要求的時間和方式 交易的股票、預先注資的認股權證股票和認股權證股份，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用州 證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。公司根據本協議在收盤時交割的股份已由董事會正式保留 ，並已按時有效發行和上市，已全額支付，不可估税， 免除公司規定的所有留置權。根據本協議，公司 將在收盤時交割的認股權證和預先注資的認股權證已獲得董事會的正式授權，已按時有效發行，已全額支付， 不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份和預先注資認股權證在根據 根據認股權證和預融資認股權證的條款發行後，將有效發行、全額支付和上市，不可估税，不含公司授予的所有留置權 。公司已根據本協議（i）從其庫存股中預留了收盤時 可出售的最大數量的股份，以及（ii）從其庫存股和/或有條件股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的認股權證和預籌認股權證、認股權證和預籌認股權證。公司 已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2022年2月11日生效（“生效日期”），包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的諸如 之類的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效， 委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令 ，委員會也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到過 的威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會 提交招股説明書。任何需要在註冊 聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已按相應説明或歸檔（視情況而定）。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本 已交付給代理人及其法律顧問，或可通過 EDGAR 獲取。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大 事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案或 補充文件招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈並在截止日期發佈， 將在所有重大方面符合《證券法》的要求，從發表聲明的情況 來看，過去和將來都不會包含對 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。

在 註冊聲明宣佈生效時，公司符合《證券法》中使用F-3表格的要求，包括但不限於F-3表格的I.B.5號一般指令（如果適用）。本協議所考慮的交易符合 要求並符合《證券法》中F-3表格的使用條件。特此設想的註冊聲明以及股票、預融資認股權證和預先注資認股權證股份的發行和出售 符合 《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面均遵守該規則。除註冊聲明、招股説明書 和招股説明書補充文件以及配售代理人同意的任何發行人免費撰寫的招股説明書外，公司尚未分發任何與股票和預融資認股權證的發行或出售相關的發行材料 ，在截止日期 以及股票和預融資認股權證的分配完成之前，也不會分發任何與股票和預籌認股權證的發行人發行或出售相關的發行材料 ，不會 不合理地拒絕或延遲哪項同意，或者適用法律或交易市場的清單維護要求。

由公司關聯公司以外的人持有的公司已發行的有表決權和無表決權普通股（定義見根據《證券法》第405條）的總市場價值 （根據《證券法》第144條，直接或間接通過 一個或多箇中介機構控制或受公司共同控制的普通股）（“非關聯公司 股票）”），約為13,566,101美元（通過乘以（x）公司普通股價格 計算得出最後一次在交易市場上出售的股票數量是2024年2月8日，是非關聯公司股票數量的乘以（y）。該公司不是空殼公司 （定義見《證券法》第405條），並且此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果其 以前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見 F-3表格第I.B.5號一般指令），以反映其作為非空殼實體的地位公司。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本符合附表3.1（g）的規定，該附表3.1（g）應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。本公司在蘇黎世州商業登記處註冊的已發行 和已發行股本已有效 ，已全額支付、上市且不可估税，除附表3.1 (g) 中規定的情況外，不受任何先發制人 權利、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書補充文件中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本已在 中列出（不包括（i）根據公司現有股票期權計劃授予額外期權 ；（ii）由於在行使或轉換為普通股的證券時 發行股票導致公司已發行普通股數量的變化本文發佈日期 已發行的股份，(iii) 因普通股發行而流通的股份根據2022年3月4日與Virtu Americas LLC簽訂的 的自動櫃員機銷售協議（“ATM 銷售協議”），（iv）根據截至2021年9月27日的經修訂的備用 股權分配協議（“SEDA”）向YA II PN, Ltd.發行的普通股，或（v）對公司資本 股權的任何回購）和此類授權股本與註冊聲明、 招股説明書和招股説明書補充文件中規定的描述一致。除附表3.1 (g) 中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本 （除了（i）根據公司 現有股票期權計劃授予的額外期權，（ii）根據行使公司股票期權計劃下的任何員工股票期權 或（iii）由於以下原因導致公司已發行普通股數量的變化在行使或轉換 可行使或轉換為普通股的證券時發行股票截至本文發佈之日尚未結清）。註冊聲明和招股説明書中對普通股 的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的 外，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有可供認購的任何權利或認股權證 ，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或 出售的合同或承諾。

除附表 3.1 (g) 中 的規定外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或 參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非購買和出售證券，否則 沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾、可轉換為或可行使或可交換給任何人訂閲 購買或收購任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承諾、諒解或 作出的公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股的安排任何子公司的股份或普通股等價物或股本 。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他 證券。除附表3.1（g）另有規定外，公司或任何子公司沒有未償還的證券 或票據，其中包含在公司或任何子公司發行證券時調整該類 證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有美國聯邦和州證券法以及瑞士強制性法律發行的，此類已發行股份 均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行、交付和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。 公司作為當事方的公司股本沒有 股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有 協議。

(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。在 發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， ，包括其證物和文件， ，公司根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件），包括《證券法》和《交易法》第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書補充文件， 統稱以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效延長 的提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， SEC 報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且 的美國證券交易委員會報告在提交時，沒有一份 包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述 的重大事實，或者根據這些報告是在何種情況下作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。 公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會 有關該要求的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國 公認會計原則（“GAAP”）編制的，但此類財務報表或其附註中可能另有説明的 除外，未經審計的財務報表不得包含 GAAP 要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併 子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金期間的流量隨後結束，以 未經審計的報表為例，須進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明中沒有要求包含或以引用方式納入的財務報表（歷史或臨時 格式），也沒有未按要求納入或以引用方式納入的招股説明書；公司和子公司沒有任何直接的 或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務），未在註冊聲明和招股説明書中描述的 必須在註冊聲明或招股説明書中進行描述；以及所有披露在 註冊聲明和招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會 規則和條例定義），在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》第 S-K條例第10項。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何重大負債（或有負債 或其他負債）符合過去慣例的正常業務流程 和 (B) 負債不要求反映在公司的負債中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的財務報表，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間或被視為 未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） 面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） 進行或威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產 的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 合理地預計會造成重大不利影響（統稱為 “行動”）。附表3.1 (j) 中規定的任何行動均未對任何 交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑。無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反 信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，除非附表3.1 (j) 另有規定， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。 不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，這可能迫在眉睫， 可以合理地預期這會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其子公司的任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和 法規，除非不能合理地預計 違規行為會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(l) 合規。 除附表3.1 (l) 另有規定外，公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且 未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，會導致公司或 任何子公司）違約，公司或任何子公司也沒有收到根據或其違約的索賠通知它違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產 所依據的任何其他協議或文書 的 具有約束力（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可能或合理的 預計會造成重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到 根據適用環境法要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，所繳納的税款既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，承保已確認的財務責任以應對此類損失和風險，並以 金額為審慎和慣常的金額，適用於公司規模的公司以及公司及其子公司 所從事的業務，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。 無論是公司還是任何子公司都沒有任何理由相信它將無法將其現有保險續保為 ，也無法在該保險到期時或從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級職員、顧問和董事提供服務以及先前向員工、高級職員、顧問和董事簽發的 份認股權證除外），包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排 規定向或向其出租不動產或個人財產，規定向任何高級管理人員、董事或此類員工借錢 或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工支付款項，或者據公司所知 向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體付款，在每種情況下，均超過120,000美元，但用於 (i) 為所提供的 服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷費用代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票 期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本法發佈之日起生效，自截止日起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的 一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較按合理的 間隔進行現有資產，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明中另有規定外，公司 及其子公司已為 公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在內部記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的時間 期。截至最近 根據《交易法》提交的20-F表年度報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。公司在 其最近根據《交易法》提交的20-F表年度報告中，提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性 的結論。自評估之日起， 對公司及其 子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。

(t) 某些費用。 除招股説明書補充文件中另有規定外，公司 或任何子公司不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或與交易文件所設想的交易有關的 的其他個人支付任何經紀商或發現者的費用或佣金。買方對任何費用 或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠沒有義務，這些費用可能在 與交易文件所設想的交易有關的情況下支付。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除附表3.1（v）中所述以及截至本文發佈之日已遵守的規定外，任何人均無任何 權利促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何 子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和 維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。 除附表3.1（w）中所述外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到普通股上市或報價的任何交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的 上市或維護要求的通知。除附表3.1 (w) 中規定的情況外，公司現在和沒有 理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算 公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司） 支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述時省略陳述中作出 陳述所必需的任何重大事實，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的 新聞稿總體上不包含對 重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 應考慮到這些聲明的情形和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 外，買方 未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有集成的 產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則無論是公司、 或其任何關聯公司還是代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券 的要約或出售，也未要求任何要約購買任何證券，而這會導致本次證券發行與公司先前為 (i) 發行的 相結合《證券法》要求在證券下注冊認股權證或認股權證 股票法案，或（ii）公司任何證券 上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，除附表3.1 (aa) 中披露的外，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值 超過公司現有債務 和其他負債需要支付的金額（（包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的 小額資本，無法繼續使用目前開展和擬議開展的業務，包括考慮到 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其可用資本 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後 清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付如果是，則與其負債有關的所有金額或 需要支付款項。公司不打算承擔超出其 償還此類債務到期能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。 公司不知道任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的 破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）將公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或公司或任何 子公司有承諾的所有未償有擔保和無擔保債務，列為截至本協議發佈之日的 。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款 款項或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書為 存款或託收或類似交易的流通票據提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過 50,000 美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已提交或提交了其所受司法管轄區要求的所有聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營税 申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府 評估和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定應交的材料金額，並且 (iii) 已設定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用的 期限之後的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關 都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所；(ii) 應就公司截至2023年12月31日的財年20-F表年度報告中包含的財務 報表發表意見；(iii) 沒有違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求（與公司有關的 “薩班斯-奧克斯利法案”）。

(ee) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及 任何此類買方作為當事方的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易商有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券發行期間的不同 時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的權證 股份或預籌資金認股權證的價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有） 可能會降低現有股東權益的價值在公司進行套期保值活動 時和之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易 文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 遵守適用法律。公司和子公司：（A）一直嚴格遵守適用於公司或子公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、 標籤、促銷、銷售、要約、存儲、進口、出口或處置 的所有法規、 規則和法規（“適用法律”），(b) 沒有收到美國食品藥品管理局的任何483表格或EMA的類似 通知、不良發現通知，FDA、EMA或任何 其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的警告信或其他書面信函或通知，指控或聲稱嚴重違反任何適用的 法律或任何 此類適用法律（“授權”）所要求的任何許可、證書、批准、許可、許可、補充或修正案，這些信函或通知將單獨或總體而言，產生重大不利影響 ；(C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效且完全有效，公司 和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到來自 FDA、EMA、任何其他聯邦、 州、地方或外國政府或監管機構或第三方指控任何公司產品的任何索賠、 訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，操作或活動 嚴重違反任何適用法律或授權，並不知情FDA、EMA或任何其他聯邦、州、 地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮對公司提出任何此類索賠、訴訟、訴訟、 調查或訴訟；(E) 尚未收到關於FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或 外國政府或監管機構 (i) 已採取、正在採取或打算採取行動的通知限制、暫停、修改或撤銷 任何重要授權；對上市前許可、許可、註冊提出異議，或批准、使用、分銷 、製造或包裝、測試、銷售、貼標和促銷任何藥品，(ii) 撤回其對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售 宣傳材料，(iii) 對任何臨牀研究實施臨牀暫停由公司 或其任何子公司執行，(iv) 禁止在公司的任何設施或其任何設施進行生產子公司，(v) 與公司或其任何子公司簽訂或提議 簽訂永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反 任何法律、規章或法規的行為，無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響；(vii) 並且不知道 FDA、EMA 或任何其他聯邦政府、州、地方或外國政府 或監管機構正在考慮 (F) 已提交、獲得、維持上述任何此類訴訟或按照任何適用法律 或授權的要求提交了所有報告、 文檔、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，除非未能提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 和補充或修正不會造成重大不利影響，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、索賠，在提交之日，呈件和補編或修正案在實質上完整且正確（或已更正或 由隨後提交的材料進行了補充）。

公司的財產、 業務和運營在所有重大方面一直和正在按照所有適用法律、 規章和條例進行，均符合美國食品和藥物管理局和歐洲藥品管理局。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。公司 已制定並管理適用於公司的合規計劃，以協助公司和公司的董事、高級職員和 員工遵守適用的監管準則（包括但不限於由 FDA、EMA 以及履行與 FDA 或 EMA 所履行職能相似的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的監管指南）；除非此類違規行為會發生不合理地預計會產生重大不利影響。

(ii) 股票期權 計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的 條款授予的，以及 (ii) 根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股 的公允市場價值。公司 股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 據公司所知，公司 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 ），均未出現任何安全漏洞或其他入侵行為 IT 系統和數據”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何事件或情況合理地預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害； (ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和法規、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據相關的內部政策和合同義務防止未經授權的使用、訪問、挪用 或修改，除了因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的 完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合商業上合理的行業標準和慣例的 備份和災難恢復技術。

(kk) 遵守數據隱私法 。(i) 據公司所知，公司及其子公司在過去三 (3) 年中始終嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律和法規 （統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司及其子公司已經制定、遵守並在商業上採取了旨在遵守其政策的合理措施與數據隱私和安全以及收集、存儲、 使用、披露、處理和分析數據隱私和安全相關的程序個人數據（定義見下文）（“政策”）；“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼、銀行信息、 或客户或賬號；以及 (ii) 允許識別該自然人或其或 其家人，或允許收集或分析任何可識別身份的任何其他信息與已識別人員的健康或性取向相關的數據。 (i) 據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不具有實質性不準確性、 具有重大誤導性或違反任何隱私法的欺騙性；(ii) 據公司所知，執行、交付 和履行交易文件不會導致違反任何隱私法律或政策。公司及其子公司都不是任何法院、仲裁員或政府或監管機構 根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

(ll) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行控股 公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的 1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

（oo）洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存 和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁機構均未採取任何行動或訴訟 涉及本公司或任何子公司的 的行為者據公司或任何子公司所知，《洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(pp) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司按照 的設想向買方要約和出售認股權證或認股權證時，無需根據《證券法》進行註冊 。

(qq) 沒有一般 招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何認股權證或認股權證 股票。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售認股權證和認股權證 。

(rr) 沒有取消資格 活動。關於依據《證券 法》第506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司 其他高管、公司 20% 或以上未償有表決權證券的任何受益所有人， 根據投票權計算，也不以任何身份與 公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時（均為 “發行人受保人”）受證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 的限制（“取消資格事件”）， 規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定 任何發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務 ，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人 人。除配售代理外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得 或將（直接或間接）獲得報酬。

(tt) 取消資格事件的通知。公司將在 (i) 任何與發行人受保人有關的取消資格事件的截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人，(ii) 任何隨着時間的推移合理預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件（無論在何種情況下）的 事件。

(uu) 股票轉讓 税。在截止日期，與出售和轉讓本協議下出售的證券相關的所有重大股票轉讓税或其他税款（所得税除外），包括瑞士發行印花税 將由公司全額繳納或提供 ，且徵收此類税的所有法律將在所有重大方面得到或將要完全遵守。

(vv) 免疫力。 根據瑞士法律，公司及其任何子公司或其任何財產或資產均不受 任何法院的管轄或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或 其他方式）的任何豁免。

(ww) FINRA 備案。 公司表示，公司已收到FINRA關於註冊聲明的無異議信。

(xx) 經紀人/交易商 關係。公司或任何子公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接地進行控制， 控制或是 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人士”（在FINRA手冊中 規定的含義範圍內）。

(yy) 新興 成長型公司地位。從公司首次向委員會 提交第一份註冊聲明 到本文發佈之日，根據《證券 法》第2（a）條的定義，公司一直是 “新興成長型公司”。

(zz) 外國 私人發行人。根據《證券法》第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

(aaa) 分紅。 根據瑞士及其任何政治分支機構的現行法律法規，所有申報 並支付的證券股息和其他分配均可由公司以美元或瑞士法郎支付給證券持有人，這些股息可以兑換 外幣並自由轉出瑞士，向瑞士非居民 的持有人支付的所有此類款項均不需繳納所得税、預扣税或其他税根據瑞士的法律法規或任何政治法規細分機構 或其中的任何税收機構，否則將免除瑞士 或其中的任何政治分支機構或税收機關的任何其他税收、關税、預扣税或扣除額，無需在瑞士或瑞士或其中的任何政治分區或税務機關獲得任何政府授權 。

(bbb) 法律選擇的有效性 。根據瑞士法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 ，瑞士法院將予以遵守。根據本 協議，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地提交紐約州和設在紐約縣的 美國聯邦法院（均為 “紐約法院”）的屬人管轄，並已有效且不可撤銷地放棄 對提起的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議任何此類法院；公司有權指定、 任命和授權，並且根據本協議，公司已合法、有效、有效和不可撤銷地 被指定、任命和授權， 為因本協議引起或與之相關的任何訴訟或在紐約任何法院發行證券 的授權代理人，以及向此類授權代理人送達的訴訟將有效賦予本協議中規定的對公司有效的個人管轄權 。

(ccc) 執法。 根據瑞士法律，本協議以適當形式對公司執行，並確保本協議的合法性、 在瑞士的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性，沒有必要向瑞士的任何法院或其他機構提交或記錄本協議，或者，除非在最新的招股説明書補充文件或招股説明書中披露， 中披露任何印花税或類似税收在瑞士將根據本協議或根據本協議提供的任何其他文件或與之相關的付款。 根據自己的國內 法律擁有管轄權的紐約法院對基於本協議以及為完成本協議及其中所設想的交易而簽訂的任何文書或協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟所作的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的任何固定或易於計算的金額的最終判決都將被宣佈對公司具有強制性，不要 重新審查或審查案情的是非曲直最初作出判決的訴訟或 的再訴由瑞士法院裁決的事項。截至本文發佈之日，公司不知道瑞士執行紐約法院的此類判決有任何理由違背瑞士的公共政策。

(ddd) 債務。 根據《瑞士債務法》第725a和725b條的規定，公司沒有負債過重或遭受資本損失。

(eee) 與代理人或承銷商簽訂的協議 。除SEDA和ATM銷售協議外，公司不是與 代理商或承銷商就任何 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(fff) 臨牀 研究。據公司所知，公司或代表公司進行的動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗在所有重大方面都是在所有重要方面進行的， 符合所有適用法律、 規章制度，符合合格專家在應用於同類產品的新藥和生物製劑臨牀試驗中通常使用的實驗方案、程序和控制措施， 致公司正在開發的產品； 的描述註冊聲明和招股説明書 中包含的此類臨牀前研究和臨牀試驗的結果在所有重大方面都是準確和完整的，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司 對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，其結果合理地使註冊聲明和招股書中描述或提及的臨牀 試驗或臨牀前研究結果受到質疑在此類結果所在的上下文 中查看説明書已描述；並且公司尚未收到來自美國食品藥品管理局、EMA或 任何其他國內或外國政府機構的任何書面通知或信函，要求終止、暫停或修改註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的任何臨牀前研究或 臨牀試驗，或註冊聲明和招股説明書中提及的結果 。

3.2 買方的陳述和 擔保。自本協議發佈之日起 之日起，每位買方特此向公司陳述和保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排 或諒解（本聲明和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 此類買方明白，認股權證和認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，並且正在以委託人身份為其自己的 賬户收購此類證券，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》 或任何適用的州證券法，目前無意分發任何違反《證券 法》或任何適用的此類證券州證券法，與任何其他人沒有就分發 或違反《證券法》或任何適用的州證券法分配此類證券的直接或間接安排或諒解（本聲明 並保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法 出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。 在該買方獲得證券時，它過去是、截至本文發佈之日，以及在行使 任何認股權證的每一天，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 的定義的 “合格投資者” 根據《證券法》或 (ii)《證券法》第144A (a) 條定義的 “合格機構買家”。這些 買方表示其與配售代理和/或公司已存在關係。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。 該買方承認其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表 ）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行條款和條件以及投資證券的優點和 風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的 答覆；(ii)) 訪問有關公司及其財務狀況、經營業績、 業務的信息，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。該買方承認並同意，配售代理 或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議， 也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息 ，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易 和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面 或口頭）起的期限內，沒有直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空 出售，也沒有任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事 行事的人直接或間接執行過任何購買或出售本公司證券，包括賣空 出售公司列出了下文 所考慮交易的材料定價條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此，如果買方是多管理的 投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理 對管理該買方 資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於 進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了本協議 的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、 員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本 交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，也不排除與尋找或借入股份 以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何行動。

(g) 一般招標。 此類買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關 證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上發表的，或據該買方所知， 任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關 證券的任何廣告、文章、通知或其他通信。

公司承認並同意， 本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司 陳述和保證的權利，或任何其他交易文件 或任何其他與本協議或本協議有關的任何其他文件或工具中包含的任何陳述和保證，或依賴本協議或完成此處設想的交易 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動 。

第四條
雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 認股權證 和認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方 的關聯公司進行任何認股權證 或認股權證股份的轉讓，除非根據有效註冊聲明或第 144 條，或者與第 4.1 (b) 節所述質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司 提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，包括該意見的形式和實質內容 應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的認股權證 。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者 同意以以下 形式在任何認股權證或認股權證上印上圖例：

該證券和可行使該證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 下的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法 採取行動。該證券和行使本證券時可發行的證券可以通過註冊經紀交易商的善意保證金賬户質押 ，也可以抵押在《證券法》第501（a）條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構提供的其他貸款，也可以抵押由此類證券擔保的其他貸款。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商達成的善意保證金協議進行質押，或者將 部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 金融機構，如果此類安排的條款要求，該買方可以轉讓質押品 或向質押方或有擔保方發放的有擔保認股權證或認股權證。此類質押或轉讓無需獲得 公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此發表法律意見。 此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付 認股權證和認股權證股份的質押方或有擔保方可能合理要求的與 認股權證或認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，費用由相應的買方承擔。

(c) 證明認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 當涉及此類證券轉售的註冊 聲明在《證券法》下生效時，或 (ii) 根據規則144出售此類認股權證股票 之後，或 (iii) 如果此類認股權證股份有資格根據第144條出售，或 (iv)) 如果 《證券法》的適用要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明）不要求提供此類説明委員會）。 如果轉讓 代理要求移除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見書。如果認股權證 的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果根據規則144可以出售此類認股權證 股票，或者《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的 司法解釋和聲明），則此類認股權證股份應免費發行 傳説。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明的時間之後，公司將 不遲於 (i) 五個交易日和 (ii) 包含標準結算週期（定義見下文 ）的交易天數（定義見下文 ）， （視情況而定）而定， （此類日期，“圖例移除日期”），向此類購買者 交付或安排向此類購買者交付一份代表性的證書此類股票不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其 記錄上作任何註釋，也不得向過户代理下達放大本第 4 節中規定的轉讓限制的指示。根據下述須予刪除的認股權證股份 應由過户代理人按照買方的指示，將買方的 主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股 的標準結算週期，以交易日數表示，自代表帶有限制性圖例的認股權證交付之日起生效。

(d) 除該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的認股權證（基於向轉讓代理人提交此類證券之日普通股的VWAP），（i）作為部分違約金， 不作為罰款， ，10美元在傳奇移除日期 之後的每個交易日（在損失開始累積後的五（5）個交易日將每個交易日增加 至每個交易日20美元）直到此類證書交付不帶圖例為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促使買方交付） 一份代表證券的證書，即 沒有任何限制性和其他傳説；(b) 如果在 Legend 移除日期之後（在公開市場交易中 或其他普通）為滿足該買方出售全部或部分普通股數量而交付的股份， 或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股（包括經紀佣金和 其他自付費用，不附帶任何限制性説明），然後是等於該買方購買普通股的總購買價格（包括 經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和 其他自付費用，如果有）的超出部分（“買入-br} 在（A）的產品中，按照 公司要求的數量的認股權證股票（“價格”）在從該買方向公司交付適用的 認股權證股票（視情況而定）之日起至本第 4.1 (d) 節規定的交付和付款之日止的任意交易日 普通股的最低收盤價向該買方交付 普通股的最低收盤價。

(e) 股票、 預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份在行使時應不帶傳例地發行。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾按照《交易法》及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈日期 之後提交的所有報告（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交），即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足當前的公開信息要求，則在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至所有認股權證股份 均可出售所有認股權證股份的期限內 的任何時候 ，無需公司遵守規則 144 (c) (1)，也無需根據規則 144 進行限制或限制 根據第 144 (c) 條 或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，公司將倒閉為了滿足 第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，除了該買方的 其他可用補救措施外，公司還應以 延遲或減少出售認股權證股份的能力為由，以現金向買方支付相當於百分之二的現金金額（該買方認股權證在公開信息失效當日和每三十 (30) 的總行使價 的 2.0%)^第四) 天（按總計少於三十天的期限按比例分配），直到（a）此類公共信息失誤 得到糾正之日以及（b）購買者不再需要此類公開信息才能根據 規則144轉讓認股權證股份的時間中以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公開 信息失效補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 第三 (3) 天，以較早者為準^第三方) 事件發生後的交易日 或導致公共信息失敗的故障補助金得到糾正。如果公司未能及時支付公共信息 失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（部分月份按比例分配 ），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公開 信息故障而尋求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括在沒有 限制的情況下，頒佈具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 條），對於任何證券（定義見《證券法》第 條）， 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與《證券法》的發行或出售合併，但須根據《證券法》進行登記 ，或者出於某種目的與證券的要約或出售合併 任何交易市場的規章制度，因此在 {br 收盤前都需要股東的批准} 此類其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露； 宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內 向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方聲明， 已公開披露公司或其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，在 中向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務 ， 應終止且不再具有進一步的效力或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的 任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿 ，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何 此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即 將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管 機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露或交易 市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方合理合作。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是 受任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方 都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。 除交易文件所設想的實質性交易條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成重大 非公開信息的任何信息，除非此前該買方同意以書面形式收到此類信息並同意 致函本公司，對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方 提供任何材料、非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任 ，包括（不限 ）其任何子公司的配售代理人或對公司的責任或其各自的任何高級職員、董事、員工、 關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易， 前提是買方應受適用法律的約束。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時 根據表格6-K的報告向委員會提交此類通知。公司瞭解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。 除本協議所附附表4.7另有規定外，公司應將出售本協議 證券的淨收益用於營運資金用途，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司任何部分債務（ 除支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款），(b) 用於贖回 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對 購買者的賠償。在遵守本4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、 股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類 頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和第 20 條的含義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或 員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權 或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及 合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 與 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議或其他 交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 就交易文件 所考慮的任何交易（除非此類行動完全基於重大違規行為）此類買方在交易文件下的陳述、 的擔保或承諾或該買方與任何此類 股東可能達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法最終認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）或 (c) 與本公司規定買方轉售已發行和發行的認股權證的任何註冊 聲明有關在行使認股權證後， 公司將向每位買方提供最大限度的賠償適用法律允許的範圍內， 因以下原因或與之相關的任何損失、 索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（包括但不限於合理的律師費）和費用（i）此類註冊聲明、任何招股説明書 或任何形式的招股説明書或其修正案或補充文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的陳述任何初步招股説明書，或由 引起或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏必須陳述的重大事實其中或必須在其中作出不具誤導性的陳述（對於任何招股説明書或補充説明書或其補充材料，以發表這些陳述的情況為準）不具有誤導性，除非 ，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方 方的信息，或者 (ii) 任何公司違反或涉嫌違反 《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何與 相關的規則或條例。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以就此尋求賠償， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權， (y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z)) 律師合理地認為，在這種行動中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (2) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節要求的賠償 應在調查或辯護過程中， 在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本文發佈之日，公司已根據本協議在收盤時交付 股票，並在任何時候繼續儲備和保持可用性， 沒有先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議在收盤時交付 股票，並在任何預籌認股權證或認股權證未償還期間隨時保留和保持可用性 足夠數量的普通股和/或股東期權的有條件資本，僅用於 使其能夠發行根據不時行使任何預先注資認股權證和根據任何 行使認股權證而產生的預先注資認股權證股份。

4.10 普通股 的上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場 的上市或報價，在收盤之前，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票、預先注資 認股權證和認股權證，在收盤的同時，公司應確保所有股份、預籌資金認股權證和認股權證的上市 此類交易市場上的股票。公司進一步同意，如果公司 申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票、預先注資 認股權證和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票、預融資認股權證 和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的 行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有重大方面 遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的清算 公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算 公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 [保留的。]

4.12 後續股權 銷售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日後四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 來發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交註冊聲明 或其任何修正或補充，但招股説明書補充文件和根據本節考慮的註冊聲明除外 4.17。

(b) 從本 發佈之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽署或簽訂協議，使 公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合） 生效。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股 交易價格或報價的價格（A）獲得額外 普通股的權利此類債務或股權證券，或 (B) 的轉換、行使或交換價格受以下條件的約束在首次發行此類債務 或股權證券之後的某個未來某個日期進行重置，或者在發生與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於 股權信貸額度，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，或 “市場發行”， ，無論如何，公司都可以按未來確定的價格發行證券根據此類協議實際發行的股票 ，無論該協議隨後是否被取消；但是，前提是，在 截止日期後的六（6）個月後，配售代理 作為銷售代理的 “在市場” 發行中開始和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對 公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 豁免發行。

4.13 平等對待 購買者。除非同時向本 本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改）以修改或同意 對本協議任何條款的豁免或修改。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方分別協商 的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將 解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 特定交易 和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所考慮的交易 根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或代表其行事的任何關聯公司 均不會執行任何買入或出售，包括賣空 公司的任何 證券如第 4.4 節所述。每位買方（ 單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方將保密 本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表人披露的 除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含與 相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾 在根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後，買方不得 受到限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券 法律購買公司的任何證券 ，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司交易公司證券 發行後的代理人， 包括但不限於配售代理最初的新聞稿如第 4.4 節所述。儘管 有上述規定，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於 進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本 協議所涵蓋的證券。

4.15 運動程序。 認股權證和預籌認股權證中包含的行使通知的形式規定了 購買者行使認股權證和預先注資認股權證所需的全部程序。 無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示，即可行使認股權證或預先注資的認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的 行使通知，也不需要任何 行使通知表中的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），才能行使認股權證或預先注資認股權證。公司應兑現認股權證 和預籌認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間 期限交付認股權證股份和預先注資認股權證。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下， 任何認股權證或任何預先注資的認股權證的行使價均不得調整到普通股 股的名義價值（或美元等值物）以下，截至本協議簽訂之日為0.02瑞士法郎。

4.16 表格 D；藍天申報。 公司同意按照D條例的要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供 表格的副本。公司應採取公司合理確定為必要的 行動，以根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售認股權證和認股權證獲得豁免或有資格向買方出售，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。

4.17 註冊聲明。 儘快（無論如何應在本協議後的60個日曆日內），公司應在 F-1表格上提交註冊聲明，規定購買者可以轉售在行使認股權證時發行和發行的認股權證。公司 應盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效 (a) 在 公司或其法律顧問被告知委員會工作人員 “沒有審查” 或沒有進一步評論後的三個交易日內，或 (b) 在截止日期後的 90 個日曆日內生效，並保持此類註冊聲明在任何時候都有效，直到買方沒有可發行的任何 認股權證或認股權證股為止行使其權力。

4.18 封鎖協議。 公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果鎖定協議 的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款 的具體履行。

第 V 條。
其他

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本 協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響 任何人的權利一方對任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何 費用）、 印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含 雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， 雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和 通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件 通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，最早應視為 發出並生效： } (b) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 非交易日或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約市 時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的 隔夜快遞服務發出，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到時發出。此類通知 和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。 除非 本協議的任何條款均不可放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方簽署了書面文書，如果是 修正案，則根據 下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證的權益，或者，如果是豁免，則由 被請求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放棄 以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人， 前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。 配售代理應是公司在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人受益，除第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定的 外，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律；管轄權。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。為避免 疑問，涉及股東權利和證券有效性的事項應受瑞士法律管轄。

公司特此不可撤銷地 指定並任命 Puglisi & Associates（“流程代理人”）為其授權代理人， 可以在對公司提起的任何索賠中向其送達法律程序，但據瞭解，將流程代理人指定為這種 授權代理人的任命將立即生效，公司無需採取任何進一步行動。公司向每位 購買者表示，它已將此類指定和任命通知了流程代理人，並且流程代理人也接受了同樣的任命和任命。 公司在此不可撤銷地授權和指示流程代理接受此類服務。公司進一步同意，通過頭等郵件郵寄並交付給流程 代理的向流程代理人提供的訴訟服務 和向公司提供的上述服務的書面通知在各方面均應被視為在任何此類索賠中向公司提供的有效程序送達。此處的任何內容均不影響每位購買者、其合夥人、董事、高級管理人員和成員、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何控制任何買方的人，或該買方的任何 “關聯公司”（根據《證券 法》第 405 條的定義），或所有上述人員的繼任者和受讓人服務的 權利以法律允許的任何其他方式處理 。本第 5.9 節的規定在本協議的全部或部分終止後繼續有效。

5.10 生存。此處包含的 陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名 ）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回 權利。儘管任何其他交易 文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，在不影響 其未來的前提下全部或部分要求或選舉訴訟和權利；但是，如果撤銷了認股權證或預先注資認股權證的行使， 則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時 向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方依據此收購此類股票的 權利買方認股權證或預先注資認股權證（包括簽發替代認股權證 證明該憑證）已恢復（右）。

5.14 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成簽發 以換取或安排簽發 ，以換取和取消（如果損壞），或代替或替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。 在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括 慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了 有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償金外，每位買方和 公司將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。本協議各方同意，不得對對方獲得懲罰性或間接損害賠償的補救措施，因此 放棄其現在可能擁有或將來可能產生的懲罰性或間接損害賠償的任何權利或索賠。

5.16 預留款項。 如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行 或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤銷或必須退款， 已償還或根據任何法律（包括但不限於任何 ），以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務 或部分債務，並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項 或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任 。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假設買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個團體 。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。 每位買方在審查和談判交易文件時均由其自己的獨立法律顧問代理。僅出於行政便利的原因，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 配售代理的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司 ，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間， 不在公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。 公司支付交易文件規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務 ，儘管 到期和支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保 已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、星期日、 節假日等。如果此處 要求或授予的任何權利的到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中每次提及 股價和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意地 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[購買者簽名頁至
NLS 製藥公司證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：____________________________________

買方授權簽字人的簽名: _______________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證和預先注資認股權證的地址 （如果與通知地址不同）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證股份：___________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

認股權證：________________________實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應在第二方 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 規定的任何收盤條件要求公司或上述簽署方交付任何協議的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）， 工具、證書等或購買價格（如適用）將不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）無條件地有義務交付此類協議、文書、證書或類似物或購買 價格（如適用）截止日期的另一方.