Wenger Vieli Ltd.
Dufourstrasse 56
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安德烈亞斯·胡納瓦德爾 *
法學博士 | 法學碩士 | 律師 合夥人
+41 58 958 55 11
NLS 製藥有限公司
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8058 蘇黎世
瑞士
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帕斯卡爾·霍諾德*
法學碩士 |
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+41 58 958 55 44
p.honold@
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附錄 5.1
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Wenger Vieli Ltd. Dufourstrasse 56 郵政信箱 8034 蘇黎世 | |
安德烈亞斯·胡納瓦德爾 * 法學博士 | 法學碩士 | 律師 合夥人 +41 58 958 55 11 | ||
NLS 製藥有限公司 8058 蘇黎世 瑞士 |
a.huenerwadel@
帕斯卡爾·霍諾德* 法學碩士 |
律師 +41 58 958 55 44 p.honold@ | |
| CHE-100.791.342 MST |
| AHN/PHO | ||
| NLS Pharmaceutics Ltd — F-3 表格的註冊聲明 | 2024 年 3 月 21 日 | |
女士們、先生們，
我們曾擔任根據瑞士法律註冊成立的股份公司NLS Pharmaceutics Ltd（以下簡稱 “公司”）的瑞士特別顧問，與在本文發佈之日或前後提交的有效註冊聲明（“註冊 聲明”）的招股説明書補充文件（“註冊 聲明”）有關 向美國證券交易委員會提交的附帶基本招股説明書 （“SEC”），目的是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“ ”）進行註冊《證券法》），涉及根據3月20日的 某證券購買協議，以註冊直接發行7'000'000股普通股（ “股票”）的形式向某些購買者（每人 “普通股”）出售（“發行”），每股面值0.02瑞士法郎（“普通股”）2024 年，由公司和每位買方簽署該協議（ “證券購買協議”）組成。作為該律師，我們被要求就瑞士法律的某些法律問題 發表意見。
| * | 在蘇黎世州律師登記處註冊 |
| I. | 意見依據 |
本意見僅限於本文發佈之日有效的瑞士法律 並以此為基礎給出。此類法律及其解釋可能會發生變化。在 沒有明確的成文法的情況下，我們的意見完全基於我們獨立的專業判斷。本意見也僅限於本文所述事項 ，不應被理解為以暗示或其他方式延伸至任何其他事項。
出於本意見的目的，我們沒有對文件（定義見下文）中提及或可能提及的事實情況進行任何盡職調查或類似調查， 我們對文件中陳述和保證的事實的準確性或其中假設的事實背景 沒有發表任何意見。
出於本意見的目的，我們僅審查了以下文件（統稱為 “文件”）的 原件或副本：
| 1. | 2023年2月15日公司章程的電子副本（“第 1 條”）； |
| 2. | 公司董事會於 2023 年 2 月 15 日通過公證的決議的電子副本 ，內容涉及在授權增資中實施增資 (節日預定) 用於 發行3'242'887股普通股（“庫存股1”）以及對第1條的相應修訂； |
| 3. | 2023年2月15日公司股票和無憑證證券賬本和受益 所有人登記冊摘錄的電子副本； |
| 4. | 經公證的公司董事會於 2024 年 1 月 17 日通過的關於實施資本範圍外增資的決議的電子副本（節日預定）用於發行3'891'469股普通股（“庫存股2”；庫存股1和庫存股2，以下統稱為 “國庫 股”）以及對第1條的相應修正案； |
| 5. | 向蘇黎世州 商業登記處提交的2024年1月17日公司章程的電子副本，其中包含向蘇黎世州商業登記處 提交的3'891'469股普通股發行後的最新股本（“第2條”）； |
| 6. | 2024年1月22日公司股票和無憑證證券賬本和受益 所有人登記冊摘錄的電子副本； |
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| 7. | 2024年1月18日蘇黎世州商業登記處關於公司 的經認證摘錄的電子副本； |
| 8. | 2024年1月18日關於公司的SHAB（瑞士官方公報 Commerce）電子出版物摘錄的電子副本； |
除文件外，我們沒有審查過與本意見相關的任何文件。因此，根據瑞士法律，我們將僅對文件及其法律影響 發表意見。
| II。 | 假設 |
在提出以下觀點時，我們假設：
| a) | 任何法律（瑞士法律除外）均不影響本意見中提出的任何結論； |
| b) | 所有簽名的真實性； |
| c) | 以副本形式提交給我們的所有文件的原件的完整性和一致性；以及 |
| d) | 在與本意見相關的範圍內，文件中包含的所有事實信息或與文件相關的實質性 陳述是真實、完整和準確的。 |
| III。 | 意見 |
基於上述內容並符合以下條件 ，我們認為：
| a) | 普通股是有效發行的，已全額繳清（不超過其名義金額）且不可納税（ 在此處使用該術語時，表示普通股持有人無需進一步繳款）。 |
| IV。 | 資格 |
該意見須符合以下條件：
| a) | 本意見僅限於在本文發佈之日生效的瑞士法律以及瑞士法院適用和解釋 的瑞士法律問題。 |
| b) | 我們對任何商業、計算、審計或其他非法律事項不發表任何意見。此外， 本意見不涵蓋與瑞士或外國税收有關的任何問題。本意見也僅限於此處 所述事項，不應被理解為以暗示或其他方式延伸至任何其他事項。 |
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在本意見中，瑞士的法律概念是用英語表述的 ，而不是用其最初的瑞士語表達。相關概念可能與 其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不相同。因此，只能在明確的 條件下援用本意見，即本意見下產生的任何解釋或責任問題將受瑞士法律管轄， 因本意見或與本意見相關的任何爭議應受瑞士蘇黎世一號的專屬管轄。
該意見自本文發佈之日起給出。對於在本文發佈之日之後發生或引起我們注意的影響此處所表達觀點的法律或事實的變化，我們 沒有責任通知您。
我們特此同意提交本意見 作為註冊聲明的證據，並進一步同意在 “法律事務” 標題下提及我們的名字。 因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 證券法第 7 條要求獲得同意的人員類別。
忠實地是你的，
Wenger Vieli 有限公司
| 安德烈亞斯·胡納瓦德爾博士 | 帕斯卡爾·霍諾德 |
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