美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
代理 聲明
根據 第 14 (a) 節
1934 年《證券 交易法》
由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中 相應的複選框：
| ☐ | 初步的 委託聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| 最終的 委託聲明 | |
| ☐ | 最終版 附加材料 |
| ☐ | 根據第 240.14a-12 條徵集 材料 |
BIOFRONTERA INC.
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）
支付 的申請費（選中相應的複選框）：
| 不需要 費用。 | |
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用 根據附錄中的表格計算。 |
總統大道 120 號，330 套房
沃本， 馬薩諸塞州 01801
股東特別大會通知
To 將於 2024 年 4 月 24 日舉行
尊敬的 Biofrontera Inc. 的 股東：
通知 特此通知，特拉華州的一家公司 （“公司”）Biofrontera Inc. 的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年4月24日上午10點舉行，這將是一次完全虛擬的股東會議， 將僅通過網絡直播在線進行。特別會議將不設實際地點。
通過訪問 Meetnow.Global/m4zzn6D 並輸入這些代理材料中提供的 16 位控制號碼，您 將能夠虛擬地參加特別會議，並在虛擬特別會議 之前和期間進行投票和提交問題。
我們 出於以下目的舉行特別會議，隨附的委託書對此進行了更全面的描述：
| (1) | 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將我們的 普通股的授權股份數量從15,000,000股增加到35,000,000股（“增股提案”）； | |
| (2) | 批准一項提案，在必要或適當的情況下，將特別會議延期至一個或多個日期的提案，以便在沒有足夠的選票支持或與批准 股份增加提案（“休會提案”）相關的情況下，允許進一步徵集 和代理人投票。 |
隨附的委託書詳細描述了本會議通知中列出的 事項。董事會已將 2024 年 3 月 18 日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定 有權獲得特別會議通知或特別會議任何休會或延期的股東。
如果 您的股票是以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或 其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或 其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還材料，或者您也可以在特別會議期間虛擬出席特別會議並在線投票。
關於將於2024年4月24日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要 通知： 公司的代理材料和年度報告可在以下網址查閲 http://www.edocumentview.com/BFRI。
您的 投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請使用互聯網或指定的免費電話號碼，或簽署、註明日期並郵寄委託書所附的代理卡 ，提交一份代理委託書，讓您的股票儘快投票 。如果您沒有收到印刷形式的代理材料並想通過 郵件提交代理文件，則可以索取代理材料（包括代理文件）的印刷副本，此類材料將發送給您。
我們代表 Biofrontera Inc. 的董事會和員工，感謝您一直以來的支持。
 |
 | |
| 赫爾曼·盧伯特教授，博士 | E. Fred Leffler，III | |
| 首席 執行官；董事長 | 主管 財務官 |
2024 年 3 月 20 日
總統大道 120 號，330 套房
沃本， 馬薩諸塞州 01801
代理 聲明
對於 將於 2024 年 4 月 24 日舉行的股東特別會議
公司提供本委託聲明，內容涉及其董事會（“董事會”） 在將於 2024 年 4 月 24 日上午 10:00 在美國東部時間上午 10:00 舉行的特別會議上僅通過 Internet 以 純虛擬形式徵集代理人，以及任何延期或延期。
截至2024年3月18日（“記錄日期”），只有 股東可以參加特別會議。在創紀錄的 日營業結束時，我們有5,089,413股普通股，面值每股0.001美元（我們的 “普通股”），有權每股投一票，還有4,806股B-1系列可轉換優先股（“優先股”）已發行股票， 代表有權在特別會議上投的28,191張選票。我們在 2024 年 3 月 27 日左右通過互聯網 或以印刷形式向股東提供了我們的代理材料。我們的代理材料包括特別會議通知、本委託書和 代理卡。除了印刷材料中附帶的代理卡外，這些代理材料可以通過 http://www.edocumentview.com/BFRI 獲取。
邀請您 參加特別會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加 特別會議即可對您的股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交代理即可。 需要採取行動的事項載於隨附的股東特別會議通知。包括本委託聲明 在內的代理材料將於 2024 年 3 月 27 日左右分發並提供。
目錄
| 問題和答案 | 1 |
| 第 1 號提案 — 批准增股提案 | 7 |
| 第 2 號提案 — 批准休會提案 | 10 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 11 |
| 其他事項 | 13 |
附錄 A — 授權普通股修正案的增加表格
問題 和答案
| Q: | 為什麼 我會收到這些材料？ |
| A: | 我們 之所以向您發送這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人在特別會議上投票，包括 在特別會議的任何休會或延期中投票。 |
| Q: | 特別會議上提交了哪些 提案供股東投票？ |
| A: | 以下 提案將在特別會議上提交股東投票： |
| ● | 第 1 號提案——批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將我們普通股的授權 股數量從 15,000,000 股增加到 35,000,000 股；以及 | |
| ● | 第 2 號提案-批准將特別會議延期至稍後日期的提案，在必要或適當的情況下，允許 在對第 1 號提案的批准或與批准 相關的投票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。 |
| Q: | 董事會如何建議我投票？ |
| A: | 董事會一致建議您對 1 號和 2 號提案投贊成票。 |
| Q: | 代理人投票是什麼意思？ |
| A: | 當 您 “通過代理” 投票時，您授予他人對您擁有的股票進行投票的權力。如果您根據本委託聲明的 通過代理人投票，您將指定以下個人作為特別會議的代理持有人：赫爾曼 呂伯特、弗雷德·萊夫勒和丹尼爾·哈坎森。 |
| 根據本次徵集提供並在特別會議之前及時收到的任何 代理將根據您的具體 指示進行投票。如果您提供了代理人，但沒有提供有關如何對每項提案進行投票的具體説明，則代理持有人 將對您的股票投票 “支持” 第 1 號和第 2 號提案。對於在特別會議之前正常進行 的任何其他事項，代理持有人將在適用法律法規 允許的範圍內，根據其最佳判斷自行決定投票。 |
| Q: | 誰 可以在特別會議上投票？ |
| A: | 只有在記錄日營業結束時登記在冊的 股東才有權在特別會議上投票。在創紀錄的 日，已發行的普通股有5,089,413股，有權每股投一票，另有4,806股優先股 股，代表28,191股有權在特別會議上投票。截至記錄日，普通股和優先股 是我們唯一已發行和流通的有表決權證券。 |
| 登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票 | |
| 如果 在記錄日，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理Computershare Trust 公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以直接對股票進行投票，也可以向 提交代理人讓您的股票進行投票。我們強烈建議您填寫並歸還隨附的代理卡，或按照以下説明通過互聯網或電話 提交代理人，以確保您的選票被計算在內。 |
| 1 |
| 受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票 | |
| 如果 在記錄日持有的股份不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他 類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。出於在特別會議上投票的目的，持有您賬户的組織被視為登記在案 的股東。作為受益所有人，您有權就 如何對賬户中的股票進行投票，指導您的經紀人或其他代理人。您將收到經紀人、銀行或被提名人的投票指示，其中描述了可用於對您的股票進行投票的 流程。 |
| Q: | 我可以投票哪些 股？ |
| A: | 您 可以在 記錄日當天營業結束時投票或促使您投票選出您擁有的所有普通股和優先股。這些股票包括：(1) 作為登記股東直接以您的名義持有的股份；以及 (2) 作為受益所有人通過經紀人或其他提名人（例如銀行）為您持有的股份， 。我們的普通股和優先股的持有人將 共同對特別會議上提出的所有事項進行投票。 |
| Q: | 我有權獲得多少 票？ |
普通股票
每股 股普通股有權就特別會議上提出的事項進行一票表決。
優先股
根據創建優先股的指定證書 ，如果您持有截至記錄日營業結束時已發行和流通的任何優先股 ，則您有權在轉換後的基礎上對優先股進行投票，最高可達 ，直至該持有人選擇的受益所有權上限。目前，所有優先股持有人都選擇了9.99％ 的受益所有權上限，因此，根據您可以將優先股轉換為不超過我們已發行普通股9.99％的普通股數量（按轉換後的基礎上），您有權為優先股 額外投一張數票。對於特別會議上提出的議題， 的確切額外投票數將因持有人而異，並將顯示在隨附的代理卡上。 | |
| Q: | 我該如何投票？ |
| A: | 的投票程序相當簡單： |
| 登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票 | |
| 如果 您是登記在冊的股東，則可以讓代理人使用隨附的代理卡對您的股票進行投票，也可以通過 互聯網或電話提交您的代理人。我們敦促您讓您的股票由代理人投票，以確保您的選票被計算在內。 |
| ● | 通過 郵件。要使用代理卡對您的股票進行投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中 返回。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡退還給我們，代理持有人將按照您的指示對您的股票 進行投票。 |
| 2 |
| ● | 通過 互聯網或電話。要讓您的股票通過互聯網提交的代理進行投票，請訪問www.investorvote.com/BFRI 填寫電子代理卡。如果你通過電話投票，請致電美國、美國領地和 加拿大的1-800-652-VOTE (8683)，並按照指示進行操作。您將被要求提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號碼。 必須在 2024 年 4 月 23 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網或電話代理才能計算在內。 | |
| ● | 通過 在特別會議上投票。您可以在僅限虛擬的特別會議期間對您的股票進行投票。請參閲 特別會議通知中的説明，以虛擬方式出席會議並對您的股票進行投票。 |
如果 您是優先股的持有人並且您通過上面列出的任何方式進行投票，則根據您在記錄之日持有的普通股和優先股 您有權獲得的所有選票將按照您的指示進行投票。
受益 所有者：以經紀商或銀行名義註冊的股票 | |
| 如果 您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是公司收到一份包含這些代理材料的投票 指示表。按照這些代理材料中包含的 經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。 | |
| Q: | 如果我不投票 會發生什麼？ |
| 登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票 | |
| 如果 您是登記在冊的股東，並且未通過填寫代理卡或通過 互聯網或電話提交代理人來親自或代理投票，則您的股票將不會被投票。 | |
| 受益 所有者：以經紀商或銀行名義註冊的股票 | |
| 如果 您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則 您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於納斯達克是否認為該特定提案是 “例行的” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就 被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據納斯達克的規則和解釋 ，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如 ，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括任何 股東關於高管薪酬的諮詢投票、股東就高管薪酬進行投票的頻率）以及某些公司 治理提案，即使管理層支持。根據適用規則，對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正是例行公事，該修正案旨在將 普通股的授權數量從15,000,000股增加到35,000,000股。但是， 我們瞭解到，沒有你的投票指示，某些經紀公司甚至選擇不對 “常規” 事項進行投票。 如果您的銀行、經紀商或其他被提名人已做出此決定，而您沒有提供投票指示，則您的股票將不會在特別會議上進行 投票。因此，我們敦促您按照指示歸還您的 投票材料，或者從經紀人或其他被提名人那裏獲取控制號碼，以便在特別會議上以電子方式 對您的股票進行投票，從而指導您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票。這樣可以確保您的股票將以您想要的方式在會議上進行投票。 |
| 3 |
| Q: | 如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但沒有做出具體選擇， 會怎麼樣？ |
| A: | 如果 您是記錄持有者並退回了簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式提交了未標記投票選項的代理人，則您的 股票將在適用的情況下被投票選為第 1 號和第 2 號提案的 “贊成” 提案。如果在 特別會議上正確提出任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據董事會的建議對您的股票（包括優先股代表 的任何選票）進行投票。 |
| Q: | 我可以更改投票或撤銷我的代理嗎？ |
| A: | 在特別會議的最終投票之前，您 可以隨時更改您的投票或撤銷您的代理權。要更改您的股票的投票方式 或撤銷您的委託書（如果您是記錄持有者），您可以 (1) 在 Biofrontera Inc.，總統大道 120 號，330 套房，馬薩諸塞州沃本 01801，書面通知我們的公司祕書；(2) 提交日期較晚的代理人（通過郵件或互聯網）， ，但須遵守代理卡或投票説明表中規定的投票截止日期，視情況而定；或 (3) 向 我們的公司祕書交付另一份正式簽署的委託書，日期稍後。您也可以通過參加僅限虛擬的 特別會議並親自投票來撤銷您的代理權。 |
對於您實益持有的 股票，您可以按照經紀人或銀行提供的説明更改投票。
如果 您是優先股的持有人，並且在 特別會議的最終投票之前隨時更改投票或撤銷您的代理權，則您的行動將適用於您有權投的所有選票。 | |
| Q: | 誰 可以幫助回答我的問題？ |
| A: | 如果 您對特別會議或如何投票、提交代理或撤銷代理有任何疑問，或者需要本委託書或投票材料的額外副本 ，則應聯繫位於總統大道120號的Biofrontera Inc.公司祕書， Suite 330，馬薩諸塞州沃本 01801，或致電 (781) 486-1510。 |
| Q: | 什麼是 法定人數？為什麼有必要？ |
| A: | 在特別會議上開展 事務需要法定人數。如果持有在記錄日期有權在特別會議上投的合格 選票的至少三分之一的股東親自或通過代理人出席特別會議，則將達到法定人數。為了確定是否存在法定人數， 棄權票或經紀人無票將被視為出席。 |
| Q: | 什麼是 “經紀人不投票”？ |
| 經紀商 “不投票” 是指經紀商、銀行或其他中介機構（以其他方式被視為在場或由代理人代表 ）沒有收到受益所有人的投票指示，也無權對股票進行投票。經紀商 的 “不投票” 將被計算在內，以計算是否有出席特別會議的法定人數，但是 不計算在內，以確定親自出席或由代理人代表以及有權就 對該經紀商 “不投票” 的特定提案進行投票的票數。因此，經紀人的 “不投票” 不會影響 我們獲得特別會議法定人數的能力，也不會以其他方式影響親自出席 或由代理人代表並有權對任何提案進行投票的多數票的批准。如果所有經紀人行使酌處權 對例行事項進行投票，則預計不會存在與1號提案相關的經紀商不投票的情況。 |
| 4 |
| Q | 每項提案的投票要求是什麼 ？ |
| A: | 第 1 號提案 ：要批准增股提案，公司已發行且有權 在特別會議上就此事進行表決的股份的多數表決權必須投贊成票。棄權票的效果與投票反對股份增加提案的效果相同 。經紀商不投票（如果有）也將與投票反對股票 增加提案具有相同的效果。 |
| 第 2 號提案 : 休會提案需要獲得對該提案投贊成票或反對票的多數票的贊成票才能批准。棄權票與對休會提案投反對票的效果相同。經紀公司 無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票。因此，任何未經客户投票的股票 將被視為經紀商的無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。 | |
| Q: | 如果我收到多份委託書，我該怎麼辦？ |
| A: | 您 可能會收到多份委託聲明。例如，如果您是登記在冊的股東，並且您的股票註冊名稱不止一個 ，您將收到多份委託書。請按照所有委託聲明 上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。 |
| Q: | 在哪裏 可以找到特別會議的投票結果？ |
| A: | 我們 打算在特別會議上公佈初步投票結果，並在 8-K 表的最新報告中公佈最終結果， 將在特別會議後的四 (4) 個工作日內提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議結束後的四 (4) 個工作日內提交表格 8-K 的最新報告，我們打算在 8-K 表格上提交一份最新報告，以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四 (4) 個工作日內，在表格8-K上再提交一份 當前報告，以發佈最終結果。 |
| Q: | 如果特別會議休會， 會發生什麼？ |
| A: | 公司必須將任何超過 30 天的延期通知股東，或者休會的 會議是否確定了新的記錄日期。除上述情況外，如果休會會議的時間、地點和遠程通信方式 是在休會時宣佈的，則無需通知休會。除非確定了新的記錄日期，否則您的代理人 仍然有效，除非被適當撤銷，否則可以在休會會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤銷 您的代理。 |
| Q: | 有多少 股已發行股票，每股有多少張選票？ |
| A: | 截至記錄日營業結束時已發行和流通的每股 股普通股都有權就特別會議上表決的所有項目進行 投票，每股有權就每個事項進行一次投票。截至記錄日期， 已發行和流通普通股5,089,413股。
截至記錄日期 ，共有4,806股優先股已發行和流通，優先股的持有人有權 總共投28,191張選票（不包括他們可能為所持的任何普通股投的選票）。
我們的普通股和優先股持有人在特別會議 上有權投的 總票數為5,117,604票。 |
| Q: | 誰 會計算選票？ |
| A: | 北卡羅來納州Computershare 信託公司擔任選舉檢查員，並將對選票進行製表。 |
| Q: | 我的投票是保密的嗎？ |
| A: | 用於識別個人股東的代理 指令、選票和投票表格的處理方式會保護您的投票 隱私。您的投票不會在公司內部或向其他任何人披露，但以下情況除外：(1) 為滿足適用的 法律要求所必需；(2) 允許列出選票和進行投票認證；或 (3) 為成功的代理 招標提供便利。 |
| 5 |
| Q: | 誰 將承擔為特別會議徵集選票的費用？ |
| A: | 董事會代表公司進行此次招標，公司將支付準備、組裝、 打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。我們的某些董事、高級職員和員工，在沒有任何額外的 薪酬的情況下，也可能親自、通過電話或電子通信徵求您的投票。經紀公司、被提名人、受託人 和其他託管人將被要求向受益所有人轉發招標材料，我們可能會向他們報銷由此產生的 合理費用。 |
Q:
A: |
我怎樣才能參加特別會議，同時能夠提問和/或投票？
特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有當您在記錄日期 營業結束時是公司的股東（“註冊持有人”），或者如果您是受益持有人且 通過銀行或經紀商（“受益持有人”）等中介機構持有股份（“受益持有人”），您才有權 參加特別會議。 不會舉行任何實體會議。
作為 註冊持有人，您將能夠在線參加特別會議、提問和投票，方法是訪問MeetNow.global/m4zzn6D ，按照您的通知、代理卡或代理材料隨附的説明進行操作。
如果 您是受益持有人並想通過網絡直播在線參加特別會議（可以提問和/或投票，也可以選擇 ），則有兩種選擇：
(1) 在特別會議之前登記
向Computershare提交經紀人或銀行出具的 您的代理權證明（“合法代理人”），證明您持有的Biofrontera Inc.以及 您的姓名和電子郵件地址。
如上所述 的註冊請求必須標記為 “合法代理”，並且必須不遲於 2024 年 4 月 19 日美國東部 時間上午 10:00 收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。
的註冊請求應通過以下方式發送給我們：
通過 電子郵件：將您的經紀人發出的授予您合法代理的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理的圖片
通過 郵件：
計算機共享 Biofrontera Inc. 法律代理 郵政信箱 Box 43001 普羅維登斯， 羅得島州 02940-3001
(2) 在特別會議上登記
請 前往 meetnow.global/m4zzn6D 瞭解有關可用選項和註冊説明的更多信息。
在線會議將在美國東部時間上午 10:00 立即開始。我們建議您在開始 時間前 15 分鐘進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。
瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、 平板電腦和手機）完全支持 虛擬會議平臺。參與者應確保 無論他們打算參加會議在哪裏都有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在開始時間之前 訪問會議。如需進一步的幫助，您可以致電 1-888-724-2416。 |
| 6 |
第 1 號提案-批准增股提案
我們經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）目前授權 發行15,000,000股普通股，面值每股0.001美元。2024 年 3 月 7 日，我們的董事會通過了一項修訂 公司註冊證書的決議，將普通股的法定股數增加到 35,000,000 股（“增股修正案”），但須經股東批准。根據擬議的增股修正案授權發行的額外20,000,000股普通股 將成為現有普通股類別的一部分，如果發行， 將擁有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。普通股持有人沒有 優先權或累積投票權。《增股修正案》不會影響公司優先股 的法定股數量，面值為每股0.001美元，即20,000,000股。目前，已發行和流通的B-1系列可轉換 優先股有4,806股。
董事會要求股東批准增股提案。向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 的表格載於本委託書 的附錄A（“修正證書”）。我們預計，在 股東批准增股提案後，將盡快提交此類申請。股份增加修正案將在向特拉華州國務卿提交 修正證書後生效。沒有提議對我們的公司註冊證書進行其他修改，包括對我們優先股的授權股份數量進行修改。《增股修正案》不是 旨在修改現有股東在任何重大方面的權利。
修訂證書的 文本可能會進行修改，以納入DGCL可能要求的以及董事會認為 生效《股份增加修正案》必要和建議的更改。
對股份增持提案的簡要描述如下。
股份增持修正案的原因
私人 配售義務
2024 年 2 月 19 日，我們與幾位專注於醫療保健的 投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們發行了 (i) 6,586 股優先股，面值每股 0.001 美元，以及 (ii) 認股權證（“認股權證”） ，用於購買最多8,000股面值每股0.001美元的B-3系列可轉換優先股（“私人”）放置”）。 2024年2月22日，在私募股收盤的同時，買方發佈了初始轉換通知，要求 公司將其部分優先股轉換為普通股，從而發行2516,785股普通股。 公司已預留足夠的普通股以支付轉換剩餘優先股 後可發行的股票數量，但公司目前沒有足夠的授權普通股來支付普通股 ，如果投資者行使了所有認股權證，則在轉換B-3系列可轉換優先股時可以發行的普通股 。
收購協議包括一項契約，即在私募股權完成後的30天內，我們將提交一份包含增股提案的初步 委託書供股東批准，並在此後儘快提交該委託書。如果股東在本次特別會議上未批准 股份增股提案，則公司同意至少每半年提交一次增股提案供股東批准 ，直到獲得此類股東批准為止，我們將承擔與之相關的費用。
| 7 |
一旦 股東批准了增股提案，根據購買協議，公司將有義務儘快提交修正證書 以生效《股份增持修正案》，並在《股份增持修正案》生效後，保留足夠的 股普通股以支付B-3系列可轉換優先股的轉換，這些股票可以在行使 認股權證時發行。根據目前每股0.7074美元的轉換價格，另外需要預留11,309,019股普通股 。如果我們無法儲備足夠的股票來支付B-3系列可轉換優先股的轉換， 那麼我們預計投資者不會行使任何認股權證，並且我們不會從行使認股權證中獲得高達800萬美元的總收益 。為私募配售 相關證券而預留的普通股的發行仍將受到B系列可轉換 優先股指定證書中的轉換限制，該證書目前禁止任何持有人轉換任何此類優先股，前提是該持有人在轉換後實益擁有我們已發行普通股的9.99％以上。任何此類發行還將受納斯達克資本市場規則的約束，包括如果向股東發行的 股票數量被視為控制權變更，則需要獲得單獨的股東批准。
有關 有關私募的更多信息，包括B系列可轉換優先股的轉換限制，請參閲我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告。
我們業務的未來 需求
我們的 董事會認為，增加我們的普通股授權股份，這樣 有更多股票可供董事會認為適當或必要時使用，符合公司和股東的最大利益。因此，《股份增持 修正案》的目的之一是為公司提供更大的靈活性，使其能夠根據董事會不時認為可取的公司 用途管理普通股。這些公司目的可能包括但不限於 融資活動、普通股的公開發行或私募發行、股票分紅或分割、轉換可轉換證券、 根據我們的激勵計劃發行期權和其他股權獎勵、與企業合作者 建立戰略關係以及收購交易。增加已授權但未發行的普通股數量將使我們能夠立即對出現的公司機會採取行動 ，而不必拖延和花錢召開股東特別會議 以批准增加我們的資本。出於上述任何目的，我們的董事會將決定是否、何時以及以什麼條件發行普通股 。
如果 增股提案未獲得批准，則在未事先獲得股東批准 增加普通股授權數量之前，我們將無法籌集未來資金。在可能需要或需要採取公司行動時獲得 股東批准所涉及的成本、事先通知要求和延遲可能會完全削弱我們機會主義 利用有利市場窗口的能力，這可能會延遲或阻礙我們推進候選產品開發和潛在的 商業化努力的能力。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的 管理和臨牀人員的能力，如果增股提案未獲得股東的批准，缺乏未發行和未保留的 普通股以提供董事會薪酬委員會認為適當的未來股權激勵機會，可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。
董事會認為，增加授權普通股的提議將提供足夠的股票來履行公司在私募中承擔的 義務，併為實現我們的戰略目標提供必要的額外靈活性。截至本委託書 發佈之日，除私募外，我們目前沒有關於根據本提案批准的 增發任何普通股的計劃、安排或諒解， 也沒有關於出於任何目的發行普通股的談判。
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股份增加修正案的主要 影響
下表説明瞭如果我們的股東批准，擬議的增股修正案將對可供發行的 普通股數量產生的影響：
| 截至 2024 年 3 月 18 日 | 《股份增持修正案》生效後 | |||||||
| 普通股的法定股份總數 | 15,000,000 | 35,000,000 | ||||||
| 普通股的已發行股份 | 5,089,413 | 5,089,413 | ||||||
| 根據公司激勵計劃獲準將來發行的普通股 | 151,900 | 151,900 | ||||||
| 根據公司激勵計劃，可獲得未償股權獎勵的普通股 | 94,181 | 94,181 | ||||||
| 行使未償還認股權證（不包括認股權證）後可發行的普通股 | 2,269,356 | 2,269,356 | ||||||
| 優先股轉換後可發行的普通股（包括行使認股權證時可發行的優先股） | 6,793,893 | 18,102,912 | (1) | |||||
| 行使未償還單位購買期權後可發行的普通股 (2) | 20,182 | 20,182 | ||||||
| 普通股的已發行股份和儲備普通股的總股數 | 14,418,925 | 25,727,944 | ||||||
| 可供發行的普通股的未預留股 (1) | 581,075 | 9,272,056 | ||||||
(1) 根據購買協議，股票增持修正案生效後，我們將在轉換行使認股權證時可能收購的所有B-3系列可轉換優先股後保留11,309,019股普通股 股。
(2) 與公司的首次公開募股 和2021年12月的私募配售同時發行。
除根據我們現有的激勵計劃預留用於發行的股票、未償還的認股權證以及轉換已經或可能發行的與私募相關的優先股 股外，我們目前沒有任何需要額外發行普通股的安排、協議或諒解 。
股份增持修正案本身不會對我們現有股東產生直接的稀釋作用。但是，除非納斯達克股票市場的適用法律或規則要求，否則我們的董事會 將有權發行授權的普通股，無需未來股東批准此類發行。未來發行的普通股或可轉換為 普通股或可兑換 普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前 股東的投票權和利息產生稀釋作用。
我們的 董事會提出股份增持修正案的目的並不是為了阻止公司的要約或收購嘗試。 但是，在某些情況下，額外的授權股票可供發行可能會阻礙或加強 獲得對我們公司的控制權的努力。提交本提案的目的並不是為了阻止或阻止 任何收購嘗試，但沒有任何內容可以阻止我們的董事會採取任何與其信託責任 職責不一致的適當行動。
董事和執行官的權益
根據我們的激勵計劃，我們的 董事和執行官擁有未償股權獎勵，並可能根據這些計劃獲得額外的股權獎勵 ，因此可能被視為在《股份增加修正案》中擁有間接權益，因為如果沒有該修正案， 公司可能沒有足夠的授權股份來發放未來的獎勵。
評估 權利
根據 《特拉華州通用公司法》，我們的股東無權獲得與 股份增加修正案相關的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。
需要股東投票
批准增股提案需要名為 的已發行股票的多數投票權的贊成票，才能在特別會議上對增股提案進行表決。棄權票將被視為反對該提案的票。由於我們 認為該提案被視為例行公事，因此經紀商的全權投票將被計算在內，我們預計不會有任何經紀商 對該提案投反對票。
董事會建議您對 1 號提案投贊成票。
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第 2 號提案 -批准休會提案
如有必要，我們 要求您投票批准特別會議的一次或多次休會，或者如果在 特別會議召開時沒有足夠的選票批准增股提案（第 1 號提案），或者我們沒有達到法定人數，則適當 徵集更多代理人。
如果 我們的股東批准了第 2 號提案，我們可以休會特別會議和特別會議的任何續會 ，並利用這段額外的時間向股東徵集更多代理人，包括向先前已正確退回 已執行的投票批准增股提案的代理人的代理人。除其他外，批准該2號提案可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對批准增股提案 的委託書，從而使增股提案被否決，我們也可以在不對股份增持提案的批准進行表決的情況下休會特別會議，並努力説服這些股票的持有人將投票改為對增股提案的贊成票。 此外，如果未達到法定人數，我們可能會尋求暫停特別會議。
我們的 董事會認為，如果 在特別會議召開時或在缺乏法定人數的情況下，能夠將特別會議延期至更晚的 個或多個日期，或者在適當時徵集更多代理人來批准增股提案，符合公司和股東的最大利益。
需要股東投票
這個 提案要求對該問題投贊成票和反對票的多數票投贊成票。棄權不會對該提案的結果產生 影響。
董事會建議您對 2 號提案投贊成票。
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安全 某些受益所有人和管理層的所有權
下表列出了截至2024年3月18日有關我們普通股實益擁有權的某些信息：（i）每位 董事；（ii）我們在截至2023年12月31日的財年年度報告中提及的每位執行官；（iii）公司整體的所有執行官和董事 ；以及（iv）我們已知的五位以上受益所有人的所有執行官和董事其普通股的百分比。
| 實益所有權 | ||||||||||||
| 受益所有人 | 股票數量 | 佔總數的百分比 | 60 天內可行使期權和限制性股票單位歸屬 (1)) | |||||||||
| 除執行官和董事以外的股東超過 5%： | ||||||||||||
| Biofrontera AG Hemmelrather Weg 201 D-51377 德國勒沃庫森 (2) | 400,000 | 7.9 | % | |||||||||
| 投資者公司 ITF 羅莎琳德萬事達基金有限責任公司 (3) | 508,895 | 9.9 | % | |||||||||
| Lytton-Kambara 基金會 (4) | 508,905 | 9.9 | % | |||||||||
| 惠普基金有限責任公司 (5) | 508,905 | 9.9 | % | |||||||||
| 隸屬於第二區資本基金有限責任公司的實體 (6) | 509,062 | 9.9 | % | |||||||||
| AIGH 資本管理有限責任公司附屬實體 (7) | 509,209 | 9.9 | % | |||||||||
| 被任命的執行官和董事： | ||||||||||||
| 赫爾曼·呂伯特 | 10,440 | * | 6,891 | |||||||||
| 弗雷德·萊夫勒 | 1,650 | |||||||||||
| 約翰·博勒 | 1,100 | |||||||||||
| Heikki Lanckriet | — | |||||||||||
| 貝絲·霍夫曼博士 | 1,100 | |||||||||||
| 凱文 ·D· 韋伯 | 1,100 | |||||||||||
| 所有現任執行官和董事作為一個小組（6 人） | 10,440 | * | 11,841 | |||||||||
| * | 代表 少於普通股已發行股票百分之一（1%）的實益所有權。 |
| (1) | 2021年12月9日，公司向呂伯特教授授予期權（“2021年期權”），以每股95.40美元的行使價購買普通股 股，最高可達5,669股。從2022年12月9日 開始，2021 年期權分三次等額分期付款。此外，2022年5月18日，公司向呂伯特教授授予期權（“2022年期權”） ，以52.20美元至9,542股的行使價購買普通股。從2023年5月18日開始，2022年期權每年分三次等額的 期權分期付款。在授予2022年期權的同時，公司還向呂伯特教授授予了限制性股票單位 ，金額為9,542個限制性股票單位。從 2023 年 5 月 18 日開始，限制性股票單位每年分兩次分期歸屬 。公司將自行決定在適用的歸屬日期後的60天內以股票、現金 或股票和現金的組合結算，每個既得限制性股票單位。呂伯特教授的6,891股股票代表 此類贈款下的期權和限制性股票單位，這些股票將在本委託書發佈之日起60天內歸屬。 2023年1月10日，公司向萊夫勒先生授予了以每股19.40美元的行使價購買普通股的期權，最高可達5,000股。從2024年1月10日開始，授予萊夫勒先生的期權分三次等額分期歸屬。 萊夫勒先生的1,650股股票代表將在本委託書發佈之日起60天內歸屬的期權。 |
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| (2) | 信息 基於Biofrontera AG於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據德意志巴拉頓股份公司（“DB”）、VV Beteiligungen Aktiengesellschaft（“VVB”）、 Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft（“DU”）、Wilhelm Konrad Thomas Zours、Alexander Link和Alexander Link提交的附表13D/A（“Zours 附表13D”）羅爾夫·伯克特於 2022年9月19日，祖爾先生擁有杜邦的多數股權，並且是VVB和DU管理委員會的唯一成員。DU 擁有 VVB 的多數股權。VVB擁有DB的多數股權，在 Zours附表13D提交時，DB持有1,177,676股普通股，佔公司當時已發行股票的4.41％。在Zours附表 13D中，祖爾先生還包括了Biofrontera AG持有的Biofrontera Inc.的股份，但宣佈放棄實益所有權。如果祖爾先生 被認為對Biofrontera AG持有的股票擁有投票權和處置性投票權，那麼祖爾先生將成為該公司9％已發行股票的受益所有者 。 | |
| (3) | 包括 504,261股普通股和優先股轉換後可發行的4,634股普通股。羅莎琳德 Advisors, Inc.、Steven Salamon和Gilad Aharon在這些證券上都擁有共同的投票權和處置權。Rosalind Advisors, Inc.、Salamon 先生和 Aharon 先生的地址 是加拿大安大略省多倫多市韋爾斯利西街 15 號 326 號套房。 投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P. 的地址為加拿大安大略省多倫多布洛爾街西77號三樓道明宏達理財經紀公司 M5S 1M2。 | |
| (4) | 包括 504,168股普通股和優先股轉換後可發行的4,737股普通股。Lytton-Kambara基金會（“LKF”） 主席勞倫斯·利頓對LKF持有的股票擁有投票權和投資權。LKF 和 Lytton 先生的營業地址 是 467 Central Park West 17-A, New York, NY 10025。 | |
| (5) | 包括 504,168股普通股和優先股轉換後可發行的4,737股普通股。馬丁·喬普 對惠普基金有限責任公司持有的證券擁有投票權和投資控制權。惠普基金有限責任公司的地址是紐約州羅克維爾中心梅里克 路100號400W套房 11570。 | |
| (6) | 包括 (a) Bigger Capital Fund LP（“Bigger Capital”）持有的251,377股普通股，（b）第二區資本基金有限責任公司（“第二區CF”）持有的251,377股普通股 ，以及（3）Bigger Capital和/或第二區CF持有的優先股轉換 後可發行的6.308股普通股。Bigger Capital的地址是查爾斯頓大道西11700號，170-659， 內華達州拉斯維加斯 89135。 | |
| Bigger Capital Fund GP, LLC（“Bigger GP”）是Bigger Capital的普通合夥人，第二區資本有限責任公司（“District 2”）是第二區CF的投資經理。邁克爾·比格爾是Bigger GP和District 2 Holdings LLC（“第二區控股公司”）的管理成員，後者是第二區GP LLC（“第二區GP”）的管理成員， 是第二區CF的普通合夥人。因此，Bigger先生、第二區、第二區控股公司和第二區CF可能被視為受益所有人 的受益所有人，並擁有處置或指導處置的共同權力，而Bigger和Bigger and Bigger GP先生可能被視為受益所有人，並擁有處置或 指導處置的共同權力更大的首都和第二區CF。 2 區的地址是紐約州亨廷頓市華爾街 14 號，二樓 11743。 | ||
| (7) | 包括 (i) AIGH Investment Partners, L.P.（“AIGH”）擁有的378,082股普通股，（ii）WVP新興經理在岸基金有限責任公司擁有的95,164股普通股 — AIGH 系列（“WVP-AIGH”），（iii）WVP新興經理在岸基金有限責任公司擁有的28,188股普通股 優化股票系列（“WVP-OES”），以及（iv）轉換AIGH、WVP-AIGH和/或WVP-OES持有的優先股後可發行的7,775股 普通股。奧林·赫希曼是AIGH資本管理有限責任公司的管理成員，他是AIGH持有的證券的顧問，也是WVP — AIGH和WVP — OES持有的證券 的次級顧問。赫希曼先生對AIGH資本管理有限責任公司間接持有並由AIGH直接持有的證券 擁有投票權和投資控制權。因此，赫希曼先生可能被視為上文 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 中規定的證券的受益 所有者。赫希曼先生和每個附屬實體 的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，21209。 |
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其他 問題
代理人對其他事項的全權投票
公司不打算向特別會議提交除特別會議通知中規定的事項以外的任何事項， 並且公司不知道除董事會以外的其他人員打算在特別會議上介紹的任何事項。如果任何需要股東投票的 企業（通知中未指定）正確地出現在特別會議之前，則本委託書和隨附的代理卡中指定的代理 持有人打算根據其最佳判斷根據 對他們所代表的股票進行投票。
2024 年年度股東大會的股東 提案和提名
任何符合《交易法》代理規則要求的 股東均可向董事會提交提案，由 在 2024 年年會上提交。此類提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求，並在公司開始打印和發送2024年年會代理材料 之前的合理時間內，以書面形式提交 ，通過美國頭等郵政向我們的主要高管 辦公室的祕書發送或郵寄通知，地址如下此類 年會的董事會。
章程還規定了單獨的通知程序，以推薦某人提名為董事或提出業務供股東在會議上考慮 。根據這些條款，我們的 祕書必須不遲於2024年8月22日且不遲於2024年9月21日 21日，通過上述地址在主要執行辦公室收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
如果任何股東提案的提出不符合 適用的通知條款，則會議主席可以拒絕承認該提案的提出。
關於股東文件交付的通知 (“住户” 信息）
SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過將這些材料的單一副本交付到兩個或更多Biofrontera股東共享的地址來滿足委託聲明 和年度報告的交付要求。這個 流程通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來更多便利，為公司和中介機構節省成本 。賬户持有人是我們的股東的許多經紀人和其他中介機構可能持有 我們的股東材料，包括本委託書。在這種情況下，除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一份委託書（視情況而定）。一旦您 收到經紀人或其他中介機構發出的通知，告知您的住所將是房屋通信，房屋持有 將持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止，除非您在收到或收到原始住房通知時以其他方式通知經紀人 或其他中介機構，否則您的同意將被視為已作出。如果您在任何時候都不希望 參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書，請通知您的經紀人或其他中介機構 停止持股，並將您的書面請求發送給我們：Biofrontera Inc.，收件人： 公司祕書，總統大道 120 號，套房 330，馬薩諸塞州沃本 01801 或致電 (781) 486-1510。 目前在其地址收到多份委託聲明副本並希望申請收回其通信的股東應聯繫其經紀人或其他中介機構。
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附錄 A
授權普通股增加修正案 表格
修正證書
到
經修訂的
和重述的公司註冊證書
OF
BIOFRONTERA INC.
Biofrontera Inc.（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法 組建和存在的公司（”DGCL”），特此證明：
第一。 特此對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，修改了第四條，因此，正如 修正的那樣，將對上述第四條的第一段進行修訂和重述如下：
公司有權發行的 股本總數應為（i）3500萬股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）和（ii）20,000,000股優先股，面值每股0.001美元 （“優先股”）。
第二。 根據DGCL第242條，經公司董事一致書面同意，正式通過了一項決議， 對經修訂和重述的公司註冊證書進行了上述修訂，並宣佈對 的上述修正是可取的。
第三。 本修正案已獲得公司大多數有表決權股票的持有人的正式授權，他們有權在2024年4月24日舉行的 正式授權的公司股東會議上投票。該修正案是根據DGCL的 的規定正式通過的。
在 見證中，本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書已由公司首席執行官簽署 [__]2024 年 4 月的一天。
| BIOFRONTERA INC. | ||
| 來自： | ||
| Hermann Luebbert | ||
| 主管 執行官 | ||
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