由 Capital One 金融公司提交

（委員會文件編號：001-13300）

根據經修訂的1933年《證券法》第425條

並被視為根據第14a-12條提交

經修訂的 1934 年證券交易法

標的公司：探索金融服務

（委員會文件編號：001-33378）

以下是2024年3月21日發表在《特拉華新聞日報》上的一篇社論。

藉助 Capital One-Discover Deal，特拉華州可以超越其重
作者：Capital One副總裁兼特拉華州市場總裁喬·韋斯科特

創新有各種形式。2012年，它以一家總部位於弗吉尼亞州的銀行的形式來到特拉華州，當時該銀行以其維京主題的電視廣告和醒目的口號 “你的錢包裏有什麼？” 而聞名

目前為全國超過1億客户提供服務的Capital One最近宣佈了收購Discover Financial Services的計劃。在接下來的幾個月中，Capital One領導人將與特拉華州各地的社區成員會面，以更多地分享該協議將如何幫助消費者和經濟的信息。在本週提交的各種必要監管申請中，Capital One概述了該交易將帶來的廣泛好處，包括有可能擴大獲得行業領先的免費和無最低限額銀行賬户的渠道，減少欺詐併為消費者和企業帶來新的好處，以及通過幫助Discover收購全球支付巨頭維薩、萬事達卡和美國運通，為信用卡支付市場注入更多競爭。

儘管有積極的好處，但這種規模的變化也給許多人帶來了疑問，這是可以理解的。這讓我想起了12年前的一天，當時Capital One收購了我當時的僱主ING DIRECT，該公司總部位於威爾明頓。

當時，我從未參與過銀行收購，我擔心這種變化對我和我的社區意味着什麼。我很快發現，Capital One是一個以積極、前瞻性的態度和學習好奇心來重視人們的地方。我知道這是一個我可以成長為領導者的地方，在過去的幾年中，我有機會做到這一點，瞭解業務的不同方面，並使我能夠領導一支多元化和才華橫溢的團隊。自2016年以來，我也有幸擔任特拉華州市場總裁。

Capital One看到了我的潛力，也看到了特拉華州的潛力。憑藉我們州的歷史、我們的創業隊伍和對創新的動力，我們建立了一家無障礙的數字銀行，使個人和小型企業客户能夠建立自己的金融未來並推動對社區的投資。

在過去的12年中，我們的聯合團隊孜孜不倦地努力改善每個人的銀行業務，無論是我們在2021年做出的商業決策，即成為第一家在提供關鍵保險的同時取消所有透支和資金不足費用的銀行，還是我們在特拉華州社區的表現，去年我們的員工為當地非營利組織貢獻了7,161小時的志願者時間。這也關係到我們如何對待員工。在過去的13年中，我們每年都入選《新聞日報》的 “最佳工作場所” 名單，我們深感自豪。

今天，我很高興有機會與Discover聯手，Discover在為改善第一州的財務狀況做出有意義的貢獻方面有着自己的豐富歷史。特拉華州現在是，並將繼續是

對我們所有人來説都是一個特殊的地方。

我們兩家公司有許多共同點。除了我們都是主街銀行，分別來自弗吉尼亞州和伊利諾伊州之外，我們的創建也是為了通過挑戰傳統思維來接管已有數百年曆史的金融業。我知道這種心態將在未來幾年為我們服務。

在傾聽人民需求的文化的領導下，變革可以為所有人帶來創新和增長，這種文化植根於像這樣的社區。特拉華州可能是一個小州，但Capital One和Discover將以典型的 “特拉華方式” 共同幫助我們的社區超越我們的壓力。

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前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本通信中的信息，除歷史事實陳述外，可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Capital One Financial Corporation（“Capital One”）與Discover Financial Services（“Discover”）之間擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績（包括該交易對Capital One和Discover各自收益和有形賬面價值的預期影響）、與預期交易完成時間有關的聲明、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖等這樣的陳述不是歷史事實。前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“目標”、“計劃”、“打算”、“目標”、“預期”、“期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別。

所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Capital One或Discover的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）交易所節省的成本和任何收入協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；（2）交易的宣佈和懸而未決導致雙方業務中斷；（3）將Discover的業務和運營整合到Capital One，包括整合到Capital One的合規管理計劃，將被嚴重延遲或會比預期的更昂貴或更困難，或者 Capital One 確實如此否則無法成功地將Discover的業務整合到自己的業務中，包括由於意想不到的因素或事件，（4）未能獲得Capital One或Discover股東的必要批准，（5）Capital One和Discover各有能力按預期的時間表獲得政府對交易的必要批准，以及此類批准可能導致施加可能對Capital One產生不利影響的條件的風險交易結束或對預期產生不利影響交易的好處，（6）聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應，（7）未能滿足合併協議中的成交條件，或交易完成的任何意外延遲或發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，（8）增發Capital One股份所造成的稀釋交易中的普通股，（9）該交易的可能性交易的完成成本可能比預期的要高，包括意想不到的因素或事件所致，（10）由於業務規模和複雜性增加，Capital One在交易後擴大的業務和運營的管理和監督面臨的風險；（11）政府當局可能因交易而加強審查和/或增加監管要求，或者交易後Capital One業務運營的規模、範圍和複雜性，（12）) 結果交易之前或之後可能對Capital One或Discover提起的任何法律或監管程序，以及（13）總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款慣例；影響，程度和技術變革的時機；資本管理活動；聯邦儲備委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。可能影響Capital One和Discover未來業績的其他因素

可以在Capital One的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及Discover的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告中找到，每種情況均向美國證券交易委員會提交併在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。除非聯邦證券法要求，否則Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

Capital One打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊Capital One的普通股，這些普通股將發行給與擬議交易有關的Discover股東。註冊聲明將包括Capital One和Discover的聯合委託書，該委託書也將構成Capital One的招股説明書。與擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書將發送給Capital One和Discover的股東。我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或聯繫Capital One或Discover的投資者關係部門通過以下地址免費獲得這些文件以及Capital One或Discover向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本：

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Capital One和Discover的投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括其中的任何修正案，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

招標參與者

Capital One、Discover及其某些董事和執行官可能被視為參與向Capital One和Discover的股東徵集與擬議交易相關的代理人。有關Capital One和Discover的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議交易相關的Capital One或Discover股東招募的人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關Capital One董事和執行官及其對Capital One普通股所有權的信息，也可以在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的Capital One與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關Discover董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在Discover於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關此類參與者利益的其他信息將在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件公佈後包含在這些文件中。