附錄 10.1

海洋動力技術有限公司

普通股票

銷售 協議

2024 年 3 月 21 日

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號

全新 紐約州約克 10022

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司 Ocean Power Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與A.G.P./Alliance Global Partners（“銷售代理”）的協議（本 “協議”） ，內容如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時向或通過銷售代理髮行和出售面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），但須遵守本協議第3（b）節規定的限制。 向銷售代理或通過銷售代理髮行和出售普通股將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文 ）生效，該聲明已由美國證券 和交易委員會（“委員會”）根據《證券法》（定義見下文）宣佈生效。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為 “證券法”）的規定，在不早於本文發佈之日前三年向委員會提交了S-3表格（文件編號333-275843）的貨架註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書，包括 普通股，將由公司不時發行，其中包含公司 已提交或將要提交的參考文件根據經修訂的1934年《證券交易法》及其規章制度 （統稱為 “交易法”）的規定。公司已經準備了一份專門與根據本協議發行普通股有關的 招股説明書補充文件（“ATM 招股説明書”）。公司將 向銷售代理提供基本招股説明書的副本，供銷售代理使用，該副本作為註冊聲明 的一部分，並輔之以與配售股份相關的自動櫃員機招股説明書（定義見下文）。除非 上下文另有要求，否則根據《證券法》第11條的規定在該註冊聲明生效時修訂的此類註冊聲明 ，包括作為該聲明的一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件， 以及隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或被視為是根據《證券法》第 430B 或 462 (b) 條，該註冊聲明的一部分是此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式納入到 中的所有文件（僅限此類信息未被取代或修改《證券法》第412條（受《證券法》第430B（g）條的限制）和自動櫃員機招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件 （前提是此類信息未根據以下規定被取代或修改）《證券法》第 412 條（按《證券法》第 430B (g) 條的限定 ），每一項都包含在註冊中聲明，如公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的此類招股説明書和/或自動櫃員機招股説明書以及規則4中所定義的 “發行人自由寫作 招股説明書”（“發行人免費寫作招股説明書”）所採用的形式，可以不時地由 補充任何其他招股説明書作為補充《證券法》（“規則 433”）第 33 條，與 (i) 公司要求向委員會申報或 (ii) 免於 申報的配售股份有關根據第433 (d) (5) (i) 條，在每種情況下，向委員會提交或要求提交的表格中，如果不是 要求提交的，則根據第433 (g) 條保留在公司記錄中的表格均稱為 “招股説明書”。 此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及 幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行任何文件後提交的 委員會被視為以提及方式納入其中。就 本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為 包括根據電子數據收集分析和檢索系統或 交互式數據電子應用程序（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的任何副本（如果適用）。

2。 展示位置。每當公司希望通過銷售代理作為代理髮行和出售普通股時，根據 （均為 “配售”），它將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式 ）（“配售通知”）通知銷售代理商，其中包含其希望出售普通股 所依據的參數，其中至少應包括數量待發行普通股（“配售股”）的比例、 要求出售的時間段、對普通股的任何限制在任何一個交易日（定義見第 3 節）內可出售的普通股數量 以及不得低於該價格的任何最低價格，其中包含 必要的最低銷售參數的表格作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表 2 中列出的公司任何 個人（附上 該附表中列出的公司其他每位個人的副本），並應發給附表 2 中列出的銷售代理的每位個人，因為附表 2 可能會不時修改。配售通知自銷售代理收到之日起生效，除非且直到 (i) 根據第 4 節規定的通知要求，銷售代理以 任何理由全權決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 根據第 4 節規定的通知 要求，公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈配售 通知，其參數取代先前的配售通知註明日期的配售通知，或 (v) 協議已根據第 11 節 的規定終止。公司向銷售代理支付的與 作為代理人通過銷售代理出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應如附表3所述。 明確承認並同意，除非公司向銷售代理人發出配售通知，並且銷售代理沒有根據上述條款拒絕 此類配售通知，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕 此類配售通知，否則公司和銷售代理均不對配售 或任何配售股份承擔任何義務。如果 本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3. 銷售代理出售配售股份。

(a) 根據本協議規定的條款和條件，在公司發佈配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則 銷售代理作為公司的代理人，將根據其正常交易和銷售 慣例以及適用的州和聯邦法律盡其商業上合理的努力，紐約證券交易所美國市場（“交易所”）的規章制度和規則， 在此期間在配售通知中規定，以不超過公司在該配售通知中規定的金額出售此類配售股份，否則 將根據該配售通知的條款出售此類配售股份。如果根據本協議充當代理人，則銷售代理將在收到通知的任何個人實際確認收到此類信函（包括通過電子郵件與附表2中規定的公司每位個人通信，而不是通過自動回覆的方式） 不遲於其發出交易日的下一個交易日開盤（定義見下文）向公司提供書面確認 下述配售 股票的銷售額列出了當天出售的配售股票的數量，配售股份的交易量加權平均價格、 公司根據第 2 節就此類銷售向銷售代理支付的薪酬，以及應付給公司的淨收益 （定義見下文），並逐項列出了銷售代理從此類銷售中獲得的總收益中扣除的款項（如第 5 (a) 節所述）。根據配售通知的條款，銷售代理可以 按照 《證券法》第415條的定義通過法律允許的任何方式出售配售股票，包括但不限於直接在交易所、在任何其他現有交易市場上出售普通股 股票或向或通過做市商進行的銷售。根據配售通知的條款，銷售代理還可以通過 法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括但不限於經公司事先書面同意的談判交易。 公司承認並同意 (i) 無法保證銷售代理會成功出售配售股份， (ii) 如果銷售代理沒有按照正常交易 、銷售慣例和適用法律以外的任何原因不出售配售 股票，銷售代理將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類配售股份的法規，以及 (iii) 銷售 根據本協議，代理人沒有義務按本金購買配售股份，除非銷售代理和公司以書面形式另行同意 ，並在配售通知中明確規定。就本文而言，“交易日 ” 是指公司普通股在 普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出的任何一天。

(b) 在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份 生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過 以下兩項中較低者，則公司不得促成或要求要約或出售任何配售股票：(i) 根據本次發行的 註冊聲明註冊的普通股數量或美元金額，則在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售股票，(ii) 已授權但未發行和未保留的普通股數量，(iii) 的數量或公司根據S-3表格（包括S-3表格一般指示 I.B.6，如果適用，允許發行和出售的普通股的美元金額），(iv) 公司董事會、其正式授權委員會或 經正式授權根據本協議不時授權發行和出售的普通股的數量或美元金額執行委員會，並以書面形式通知銷售代理，或 (v) 普通股的數量或美元金額公司已根據本協議提交了專門與發行 配售股份相關的自動櫃員機招股説明書或其他招股説明書補充文件。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司 董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准並書面通知銷售代理的最低價格出售或出售任何配售 股票。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意，遵守本第 3 (b) 節中對根據本協議 可能不時發行和出售的配售股份數量或金額的限制 應由公司全權負責，銷售代理對 此類合規性不承擔任何義務。

(c) 在本協議期限內，銷售代理及其任何關聯公司或子公司均不得進行 (i) 任何公司證券的賣空 或 (ii) 出售銷售代理不擁有的公司任何證券，或 通過交付銷售代理借入或為其賬户的公司證券而完成的任何出售。在本 協議的期限內，無論本協議中有任何相反的規定，銷售代理商同意，如果第 M 條或《交易法》下的其他反操縱規則禁止普通股或相關衍生證券 進行任何做市、競價、穩定或其他交易活動，則銷售代理商或其關聯公司 在任何情況下都不會參與此類活動。

4。 暫停銷售。

(a) 如果收到通知的任何個人 實際確認收到了此類信函，則公司或銷售代理可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表2中列出的每一個人 通信，而不是通過自動回覆）或電話（通過可驗證的傳真傳輸或 電子郵件通信立即確認收到此類信函）或通過電話（通過可驗證的傳真或 電子郵件通信立即確認收到此類信函，則公司或銷售代理可以在通知另一方以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中列出的每一個人 通信）通知另一方在附表2中列出的另一方的個人中，暫停配售 股票的任何出售，期限為時間（“暫停期”）； 提供的, 然而，此類暫停 不得影響或損害任何一方在收到此類通知 之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。本協議各方同意，除非向本協議附表 2 中列出的其中一個人發出，否則本第 4 節下的任何此類通知均不對另一方 生效，因為該附表可能會不時修改。 在暫停期間，公司不得發佈任何配售通知，銷售代理不得出售本協議下的任何配售股份 。發佈暫停通知的一方應不遲於該交易日前二十四 (24) 小時以書面形式將暫停 期限到期的交易日通知另一方。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司掌握重要的非公開 信息的任何期間，公司和銷售代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求 出售任何配售股份，以及（iii）銷售代理沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。 結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 相應銷售點（定義見下文）（均為 “結算日期”）之後的交易日（或行業慣例或 常規交易法律要求的較早日期）。 在結算日根據收到的配售股份（“淨 收益”）向公司交付的收益金額將等於出售此類配售股份的銷售代理獲得的總銷售價格， 扣除 (i) 銷售代理根據本協議第 2 節 應向公司支付的此類銷售的折扣、佣金或其他補償，(ii) 任何公司根據本協議第 7 (g) （費用）和 (iii) 任何應付給銷售代理的其他款項任何清算機構或任何政府 或自律組織徵收的交易費、交易費用或執行費，以及銷售代理因此類銷售而產生的任何其他費用。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日或之前，公司將或將促使其過户代理通過其 託管系統（“DWAC”）向銷售代理人或其指定人的賬户（前提是銷售代理人 應在結算日之前向公司發出書面通知），以電子方式 轉讓出售的配售股份，或者協議各方可能共同商定的 其他交付方式，在任何情況下均可自由交易，以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日 ，銷售代理將在結算日當天或之前將相關的淨收益存入公司 指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其在結算日交付經正式授權的配售股份的 義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第9 (a) 節（賠償和出資）中規定的權利和義務外，公司將 (i) 持有 銷售代理及其董事、高級職員、成員、合夥人、銷售代理的員工和代理人、 銷售代理的每個經紀交易商附屬機構，以及 (A) 控制銷售的每個人（如果有）《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的代理人或 (B) 受銷售代理人（均為 “銷售代理關聯公司”）、 和銷售代理的清算組織控制或共同控制，對於因此類違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費 和費用），不受損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費 和費用）的影響公司或其轉讓代理（如果適用）和 (ii) 向銷售代理支付其應得的任何佣金、折扣或其他補償否則，如果沒有這樣的 默認值，本來可以獲得資格。

6。 公司的陳述和保證。公司向銷售代理陳述並保證每個適用時間（定義見第 22 (a) 節）的 ，除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的時間或 時間：

(a) 遵守註冊要求。委員會於 2023 年 12 月 12 日根據《證券 法》宣佈註冊聲明生效。委員會要求提供與註冊聲明和招股説明書有關的其他 或補充信息，令委員會滿意。暫停 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟 或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。註冊聲明以及， 假設銷售代理沒有行為或不作為使此類陳述不真實，則特此設想的配售 股票的要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都遵守上述 規則。在自動櫃員機招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分中，公司已指定A.G.P/Alliance Global Partners為公司參與本協議所設想交易的代理人。按照《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明及其生效後的任何修正案，在 生效時，已遵守或將在所有重大方面符合《證券法》。在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充 已在所有重大方面遵守或將遵守《證券法》。註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效之時， 過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述的或使 中的陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，而且截至每個銷售點 和每個結算日，都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。前兩句中列出的陳述和 擔保不適用於註冊聲明 或其任何生效後的修正案中的陳述或遺漏，或招股説明書或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正或補充，這些聲明是依據銷售代理以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與銷售代理有關的信息而作出的。對於配售而言，“出售點 ” 是指配售股份的收購方簽訂收購此類配售股份的合同的時間，該合同對 該收購方具有約束力。

(c) 向銷售代理提供材料。註冊聲明、招股説明書及其所有修正案或補充 的副本，以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的所有以引用方式納入的文件 已交付給銷售代理或通過 EDGAR 公開發布。除非在第S-T條例允許的範圍內，交付給銷售代理以供根據本協議出售配售股份時使用 的每份招股説明書將與通過EDGAR向委員會提交的 此類招股説明書版本相同。

(d) 公司分發發行材料。在銷售代理完成配售股份分配 之前，除招股説明書或註冊聲明外，公司尚未分發也不會分發任何與 配售股份的發行和出售 股權相關的發行材料。

(e) 銷售協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司一項有效、 法律和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但聯邦或州證券法可能限制本協議下的賠償權，除非此類強制執行性可能受到破產、破產、 重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制，並受制於遵循一般公平原則。 公司擁有簽訂本協議以及按照本協議的規定授權、發行和出售配售股份 的全部公司權力和權力。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明 和招股説明書中的描述。

(f) 配售股份的授權。配售股在按本文規定發行和支付後，將有效 發行，已全額支付且不可估税，發行時將遵守所有適用的證券法，不附帶優先權、 註冊權或類似權利，並將符合註冊聲明和 招股説明書中對普通股的描述。

(g) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，沒有擁有註冊或其他類似權利的個人根據註冊聲明註冊出售的任何 股權或債務證券， 除外。無論是由於註冊 聲明的提交或生效，還是按照本文的設想或其他方式出售配售股份，任何人均無權擔任公司 的承銷商或財務顧問。

(h) 無重大不利變化。除非招股説明書中另有披露，否則在招股説明書中提供信息 的相應日期之後：(i) 本公司及其子公司的業務、物業、前景、運營、狀況 （財務或其他方面）或經營業績（任何此類變更被稱為 “重大不利變化”）或任何涉及的事態發展均未發生重大不利變化潛在的重大不利變化，無論是單個 還是總體而言，已經發生或有理由預計會發生這種變化導致重大不利變化；(ii) 公司及其子公司， 被視為一個實體，未在正常業務過程中承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，也未簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議；(iii) 公司未申報、支付或派發任何形式的股息或分配；(iv) 沒有高管公司的高級管理人員或董事已辭去公司的任何職務；並且 (v) 沒有任何職位公司長期 或短期債務的重大不利變化。

(i) 獨立會計師。據公司所知，根據《證券法》和上市公司會計監督委員會的要求，EisnerAmper LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告已向委員會提交，幷包含 或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。除了在審查公司第382條税收優惠保護計劃時提供的 非審計服務外，EisnerAmper LLP在註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的 期內，沒有向公司提供 任何非審計服務，因為《交易法》第10A (g) 條中使用了該術語。

(j) 財務報表。作為註冊聲明的一部分向委員會提交的財務報表以及招股説明書中包含 的財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合併財務 狀況以及其中所規定時期內 的經營業績和現金流量。此類財務報表和支持附表是根據美國普遍公認的 會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則在所涉期間始終適用，但相關附註中可能明確説明的 除外，前提是未經審計的中期財務報表須進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註；以及支持性的 br} 附表包含在註冊聲明和招股説明書公平地提供了其中所需的信息。除其中包含或以引用方式納入的 外，根據《證券法》，無需在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或納入 歷史或預計財務報表。註冊 聲明或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度 定義）的所有披露（如果有）在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《 證券法第S-K條例》第10項。每份註冊聲明和招股説明書都披露了公司與未合併 實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對公司當前或未來財務狀況、財務 狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的其他關係。

(k) 前瞻性陳述。公司在沒有合理依據的情況下作出或重申註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的定義），也沒有本公司出於善意披露過任何前瞻性陳述。

(l) 統計和營銷相關數據。註冊聲明或招股説明書每份 中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理認為可靠 和準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

(m) XBRL。註冊 聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關的 規則和準則編制的。

(n) 公司及其子公司的註冊和良好信譽。本公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立且有效存在的公司，根據此類法律信譽良好。如招股説明書所述，公司擁有 開展業務所需的公司權力。公司具有正式的業務交易資格，並且在其開展業務需要此類資格的所有 司法管轄區中信譽良好；除非不具備該資格或 信譽良好不會導致重大不利變化。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體，但公司最近一個財年的 10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司以及（i）根據《交易法》 S-K條例第601項無需在附錄21.1上上市的子公司，（ii）自最後一天起成立的子公司除外最近結束的財政年度，以及（iii）如 在註冊聲明和招股説明書中披露的那樣。每家子公司均為正式註冊或組建的公司或有限責任公司 ，根據其註冊或組建司法管轄區的法律有效存在，並且根據此類法律信譽良好。每家 子公司都有必要的公司權力來開展招股説明書中所述的業務。每家子公司都具有 正式的業務交易資格，並且在其開展業務需要此類資格的所有司法管轄區都信譽良好； 除非不具備如此資格或信譽良好不會導致重大不利變化。

(o) 股本問題。本 協議所設想的交易之前發行的所有已發行和流通普通股均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權 ，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行 均未侵犯任何證券持有人的優先權公司授予的公司或類似的合同權利。 普通股的授權股票在所有重大方面均符合註冊 聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明。普通股已發行股票的要約和出售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法註冊 ，或者部分基於此類股票購買者的陳述 和擔保，不受此類註冊要求的約束。如註冊 聲明和招股説明書中所述，對公司股票 期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面都準確、公允地提供了與此類計劃、安排、期權和權利有關的 所需信息。

(p) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行、交付 和履行本協議以及完成本協議或註冊聲明和招股説明書 所設想的交易（包括招股説明書中標題為 “收益的使用” 的 所述配售股份的發行和出售配售股份的收益的使用）不會 (A) 導致對任何現有 的重大違約或違規行為} 截至本文發佈之日任何政府實體的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，(B)與任何協議、租賃、信貸額度、債券、債券的終止、修改、加速或取消（有或不經通知、時效或 兩者兼而有之）（“違約加速事件”）發生衝突、導致 違約，或構成違約（或兩者兼而有之） ，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或未經通知，時效或 兩者兼而有之）（“違約加速事件”）、抵押貸款、 契約或其他文書（“合同”）、公司或任何 子公司作為當事方或任何財產的契約或其他諒解或公司或任何子公司的資產受約束或影響，除非此類衝突、違約或違約加速事件已被免除或不合理可能導致重大不利變動， 或 (C) 導致違反或違反公司註冊證書 的任何條款和規定，或構成違約（因為該證書可以從中修改或重述不時）或章程（可能不時 修改或重述相同的章程）。根據其公司註冊證書（因為 可以不時修改或重述相同內容）、章程（可能會不時修改或重申），公司及其任何子公司均未違反、違反或違約。 公司及其任何子公司，據其所知，也沒有任何其他方違反、違反或違約 已導致或可以合理預期會導致重大不利變化的任何合同。與 公司執行和交付本協議以及公司履行本協議所考慮的交易 相關的每項批准、同意、命令、授權、 指定、聲明或提交的每項批准、同意、命令、授權、 指定、聲明或備案均已獲得或完成，且具有充分的效力和效力，但 (i) 在銷售代理不會 的任何適用時間除外能夠依賴金融業監管局有限公司（“FINRA”）的第 5110 (b) (7) (C) (i) 條， FINRA 可能要求的額外步驟，(ii) 根據《證券法》或《交易所 法》的要求向委員會提交文件，或根據交易所的規章制度向交易所提交文件或通知，在每種情況下，本協議 設想在本協議簽訂之日後提出，以及 (iii) 可能需要採取的額外步驟，以符合共同的 資格銷售代理根據州證券法或藍天法出售的股票。

(q) 無實質性訴訟或訴訟。公司或據公司所知，未在註冊聲明 或招股説明書中披露但未在註冊聲明 或招股説明書中披露的任何公司執行官或董事受到威脅或涉及的訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府 程序，除非個人或總體上不這樣做，預計將發生重大不利變化。

(r) 勞資糾紛。與公司員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅。 公司不知道公司有任何關鍵員工或大量員工計劃終止在 公司的工作。

(s) 遵守某些適用法律。公司：（A）現在和任何時候都遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、 促銷、銷售、報價、存儲、進口、出口或處置的所有法規、規則、 或法規（“適用的 法律”），單獨或分銷的除外總計，有理由預計會發生重大不利變化； (B) 未收到任何警告信、無標題信件或其他任何政府機構聲稱或 未遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充 或其修正案的信函或通知；(C) 擁有所有重要授權 ，此類授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款 (D) 尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證和執行的通知、任何政府機構或第三方的調查、仲裁或其他行動 ，指控任何產品運營或活動違反了任何適用法律 或授權，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、 仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 尚未收到任何政府機構已採取、正在採取 或打算採取行動的通知限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道任何此類政府機構 正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在 提交之日是完整和正確的 (或在隨後提交的材料中得到更正或補充).

(t) 税法合規。本公司及其子公司均已在本報告發布之日之前向税務機關提交了要求向税務機關提交的所有納税申報表（定義見下文），或者已正式延長了提交申報時間。公司 及其子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期應付的所有税款（定義見下文），並已繳納了 對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有 應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，任何 税務機關均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待處理），公司或其 子公司也未就申報或徵收税款提供任何時效豁免 。沒有針對公司或其任何子公司的資產、財產或業務的税收留置權。術語 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、 意外利潤、關税、或其他税收、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和 任何罰款、增税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税務申報表、 申報表、報告、報表和其他文件。

(u) 公司不是 “投資公司”。根據經修訂的 1940年《投資公司法》（“投資公司法”），無論是在收到 配售股份的付款後，還是在按照註冊 聲明或招股説明書中 “收益用途” 所述的使用收益後，公司現在和將來都不要求註冊為 “投資公司”。

(v) 保險。公司及其每家子公司持有或有權獲得保險，其金額和 涵蓋公司認為足以滿足其業務開展和財產價值的風險，也是 在類似行業從事類似業務的公司的慣例，並且所有這些保險均完全有效。 公司及其任何子公司都沒有理由相信它將無法（i）將其現有保險續保範圍為 以及此類保單到期時，或（ii）以不會導致重大不利變化的成本從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展 其目前的業務。

(w) 不得穩定或操縱價格。公司及其任何子公司均未直接或間接（未對 對銷售代理的活動產生任何影響）採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱 普通股價格或任何 “參考證券”（定義見《交易所 法》（“M號法規”）第100條）的行動，以促進普通股價格出售或轉售配售 股份或其他形式，並且沒有采取任何會直接或間接違反規定的行動法規 M.

(x) 關聯方交易。沒有按照《證券法》的要求在註冊聲明和招股説明書中要求描述的涉及公司、其任何 子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(y) 《交易法》合規性。在根據《交易所 法》向委員會提交註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充文件時納入或視為以引用方式納入的文件，在所有重要方面都符合並將遵守《交易法》的要求，與招股説明書中的其他 信息一起閲讀時，在每個銷售點和每個結算日將不包含對重大事實的不真實陳述 或未按要求陳述重要事實根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或必須在其中陳述的事實或 作出陳述所必需的事實，不得誤導。

(z) 發行人自由寫作招股説明書的符合性。每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重要方面 均符合或將遵守《證券法》的要求，並且公司已經或將遵守根據《證券法》適用於此類發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求 。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行日期 以及完成公開發售和配售股份之後的任何時間，都沒有、現在和將來 不包含任何與註冊聲明 或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。未經銷售代理事先書面同意， 公司 未提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的配售股份要約。根據《證券法》，公司保留了 根據《證券法》無需提交的所有發行人自由寫作招股説明書。

(aa) 遵守環境法。公司及其子公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護 的健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方 規則、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），但 除外，此類違規行為沒有發生過，也不會合理地預期會單獨或總體上發生，重大不利 變化。公司或其任何子公司（或據公司所知， 任何其他實體（或本公司所知， 對任何一方的作為或不作為負有責任的任何其他實體）未存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放 任何類型的有毒廢物或其他危險物質公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的財產，或任何其他財產上的財產， 違反任何法律，法令、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規、 條例、規則（包括普通法規則）、條例、法規、法令、判決、法令或許可會引起任何責任的法令、條例、命令、判決、法令或許可，除非 任何違規行為或責任，這些違規行為或責任沒有發生單獨或總體上的重大不利變化；以及未向此類財產或向該財產周圍的環境 處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒物質或公司或其任何 子公司所知的其他廢物或其他危險物質。公司及其子公司已經審查了環境法對其業務和資產的影響， 在此過程中他們確定並評估了相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或根據環境法頒發的 政府許可所需的任何資本或 運營支出，對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。根據此類審查， 公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利變化 。

(bb) 知識產權。本公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用公司及其子公司開展業務所必需的所有專利、專利 申請、商標、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、 商業祕密和公司開展業務 所必需的類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”）説明書， 除外，因為這不太可能導致重大不利影響更改。據公司所知，如註冊聲明 和招股説明書中所述，公司 或其任何子公司為開展其目前開展的業務而採取的任何行動或使用均不會涉及或導致對他人任何知識產權 的侵權或許可費或類似費用，除非此類行動、使用、許可或費用不合理可能導致重大不利影響更改。 公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、收費或與他人聲稱的知識產權 相沖突的通知。除非據公司所知，單獨或總體上無法合理預期會導致重大不利的 變更 (A)，否則不存在第三方侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人正在審理或據本公司所知受到威脅的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠質疑公司或其任何子公司在任何此類知識產權 產權中的權利，以及公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠個人 或總體而言，連同本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利的 變更；(C) 公司或其任何子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司的 知識產權並沒有已被具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 全部或部分，而且沒有正在審理或據公司所知，他人 對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的行動、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成 任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本節 6 (bb) 中的任何其他索賠，都可能導致重大不利變化；(D) 沒有其他人對公司提起的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知， 或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式 侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，公司及其任何子公司均未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何單獨或總體上合理預期的此類 索賠的合理依據 導致重大不利變化；以及 (E) 註冊中披露的除外聲明和招股説明書，據公司 所知，公司或其任何子公司的員工在任何重要方面均未違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招攬協議 協議、保密協議或任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性協議 的任何條款，前提是此類違規行為的依據與前僱主有關 在公司或其任何子公司工作，或採取的行動員工在公司或其任何子公司工作 期間，可以合理地預期將導致重大的 不利變化，無論是個人還是總體而言。據公司所知，由公司或其任何 子公司開發和屬於未獲得專利的所有重要技術信息均已保密。公司及其任何子公司都不是 要求在註冊聲明和招股説明書中列出且其中未予描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方 或受其約束。註冊聲明 和招股説明書在所有重要方面都包含前一句中對事項的相同描述。公司或其任何子公司 獲得或正在使用的 技術均未違反對公司或任何此類子公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，未違反其或其子公司的任何 高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

(cc) 經紀商。公司及其任何子公司都不是與任何人 （本協議所設想的除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向公司或其任何子公司或 銷售代理人提出與銷售代理根據本協議發行和出售配售 股票相關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(dd) 沒有未償貸款或其他債務。除非另有披露，否則公司或其任何子公司向 任何公司高級管理人員或董事或其任何子公司的執行官沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款 除外）或擔保或債務，或為 任何公司的高級管理人員或董事或其任何子公司的執行官提供擔保或債務註冊聲明 和招股説明書。公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官直接或間接地發放或維持信貸、安排信貸延期或 續訂信貸延期。

(ee) 不依賴。公司沒有依賴銷售代理或銷售代理的法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計 建議。

(ff) 經紀交易商狀態。公司及其任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構進行控制， 控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人士”（根據FINRA管理的NASD手冊第一條的含義）。據公司所知，除非 註冊聲明中另有規定， FINRA的任何成員與公司的任何高管、董事或5％或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或關聯。

(gg) S-3 資格。(i) 當註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明已經或將要向 委員會提交時，註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明已經或將由 委員會宣佈生效，在公司向委員會提交最新的 10-K 表年度報告時，公司 滿足或將滿足當時適用的要求根據《證券法》使用S-3表格，包括但不限於遵守 一般指令 I.B.1 或一般指令S-3表格的第I.B.6號指令（如果適用），且持續時間長短。截至2024年3月11日交易所 交易收盤時，公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第 405條）的總市值（根據《證券 法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受共同控制的普通股 與公司）（“非關聯公司股份”）約為21,026,712美元（通過乘以（x） 公司最後一次於2024年2月15日在交易所出售普通股的價格，按（y）2024年3月11日已發行的非關聯公司 股票數量計算。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了 當前的10表信息（定義見S-3表格第I.B.6號一般指令） ，以反映其作為非空殼實體的地位公司。

(hh) FINRA 很重要。本公司、其法律顧問、 其高管和董事以及據公司所知，任何證券（債務或股權）或收購 公司任何證券的期權持有人向銷售代理或銷售代理法律顧問提供的所有信息都是真實、完整、正確的，並且在所有重大方面以及任何信函、文件中均符合FINRA的 規則或根據 FINRA 規則或 NASD 行為規則向 FINRA 提供的其他補充信息真實、完整且在所有重要方面都正確。除註冊聲明和 招股説明書中披露的情況外，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別的 證券10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在本協議簽訂之日之前的180天期間 收購的公司未註冊股權證券的受益所有人是FINRA的關聯公司或關聯人蔘與本協議和註冊所設想的配售股份的發行、 發行和出售的會員聲明和招股説明書（根據 FINRA 的規章制度確定 ）。

(ii) 遵守訂單。公司及其任何子公司均未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何重大判決、法令或命令 。

(jj) 薩班斯—奧克斯利法案。公司及其子公司嚴格遵守自本協議發佈之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其相關規章制度（“薩班斯-奧克斯利法 法”）的所有適用要求 ，以及委員會 根據該法頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用規則和條例。

(kk) 披露控制和程序。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其 子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（定義見 第13a-15條和第15d-15條），由其 各自的首席高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以提供合理的保證 關於財務報告的可靠性以及財務報告的編制根據 GAAP 的外部用途財務報表，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制措施，即 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權；(iv) 記錄在案的授權在合理的時間間隔內將資產問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式 數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和相關的 準則編制的。自注冊聲明和 招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(ll) ERISA。公司、其子公司和公司、其子公司或其任何 “ERISA關聯公司”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入 安全法》以及該法規和根據該法發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）） 由公司、其子公司或其任何 “ERISA關聯公司”（定義見下文）在所有重大方面均符合 。就公司及其每家子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指 經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司或其任何 子公司所屬的條例和根據該法規發佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。就公司或其任何子公司或任何 其ERISA關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 而言，未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司、其任何子公司或其任何 關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利 負債”（定義見ERISA）。公司及其任何子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章對終止或退出 任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔 或合理預期將承擔任何重大責任。由公司、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每項旨在獲得該守則 第 401 (a) 條資格的 “員工福利計劃” 均符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不作為 行為，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

(mm) 合同和協議。註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有 重大方面均與其中所包含的描述一致，《證券 法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述任何協議或其他文件，也沒有要求作為註冊 聲明的證物提交給委員會，但這些協議或其他文件尚未如此描述或提交。 公司或其任何子公司作為當事方或其受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊 聲明和招股説明書中提及的或 (ii) 對公司或其子公司的業務具有重要意義的，均已獲公司正式授權 並由公司有效執行，均完全有效在所有重要方面均具有效力，並且可對公司或其任何 子公司以及據公司所知對其他各方強制執行根據其條款，除了 (x) 外， 的可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制； (y) 因為聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性； (z) 特定履約的補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到公平辯護 並由法院酌情向其提起任何訴訟。除非註冊聲明 和招股説明書中披露的那樣，否則公司或其子公司均未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，公司、 其子公司以及任何其他方均未違約，據公司所知， 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均未發生任何構成違約的事件下面。據公司所知，公司或其任何子公司履行此類協議 或文書的實質性條款，不會導致違反對公司、其子公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內外任何政府 機構或法院（均為 “政府實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令, 包括但不限於與環境法律和規章有關的法律和規章.

(nn) 屬性的標題。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司 擁有對公司業務至關重要的所有不動產或個人財產 的良好和適銷的所有權 ，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠 和不存在的缺陷，單獨或總體而言，對此類財產的價值產生重大影響，且不幹擾對此類財產的使用和擬議的使用公司或其任何子公司簽訂的；與公司 業務相關的所有租賃和轉租文件，以及公司或其任何子公司持有註冊聲明 和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均完全有效，公司及其任何子公司均未收到任何人聲稱的任何 重大索賠的通知公司或其任何子公司在上述任何 租賃或轉租項下的權利，或影響或質疑公司或其任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續 佔有租賃或轉租場所的權利，這將導致重大不利變化。

(oo) 不得非法捐款或其他付款。本公司、其任何 子公司或其任何高級管理人員或董事，或據公司所知，其任何僱員或代理人或任何 其他人未就任何機會、合同、許可證、證書、同意直接或間接向任何 聯邦或地方官員或候選人支付或給予任何款項或激勵、與公司或其任何子公司業務有關的命令、批准、豁免或其他授權 ，適用的 法律、規章和規章規定的合法付款或激勵措施除外。公司、其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、 代理人、員工或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，(i) 均未使用任何公司 資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 向任何政府官員或任何政府官員或其任何子公司支付任何直接 或間接非法款項員工使用公司資金；或 (iii) 進行任何賄賂、非法返利、回報、 影響付款、回扣或其他與公司業務有關的非法付款。

(pp) 《反海外腐敗法》。本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、 高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或已經採取過任何直接或間接導致此類人員違反 修正後的 1977 年《反海外腐敗法》及其規章制度的行動（統稱為 “FCPA”），包括但不限於 使用郵件或任何州際商業手段或工具違反《反海外腐敗法》，以腐敗手段推動向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員 或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的 有價值的 物。公司及其子公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的 業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序， 合理地預計將繼續確保這些政策和程序。

(qq) 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求 } 且不得在任何人之前或之前提起任何訴訟、訴訟或訴訟在《洗錢法》方面，涉及公司 或其任何子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司所知，他們受到威脅。

(rr) OFAC。目前，本公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、 關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的個人均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；並且公司不會 直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益為目前受OFAC管理的美國 制裁的任何個人的活動提供資金的目的。

(ss) 交易所清單。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在 交易所上市，交易代碼為 “OPTT”。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司或據公司所知，聯交所尚未採取任何將普通股從交易所退市的行動， 公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知。無論哪種情況，公司都無意在 自本協議簽訂之日起至本協議終止後的第90個日曆日內（包括本協議終止後的第90個日曆日）內的任何時候， 將普通股從交易所退市或根據《交易法》註銷普通股。 配售股份已獲準在交易所上市。根據本協議 發行和出售配售股份不違反交易所的規章制度。

(tt) 保證金規則。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，本協議所設想的以及註冊聲明和招股説明書 中描述的配售股份的發行、出售 和交付的收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金擔保，目的是減少或償還 最初購買或償還任何債務持有任何保證金證券或用於可能導致任何 普通股被視為聯邦 儲備委員會T、U或X條例所指的 “目的信貸” 的任何其他目的。

(uu) 承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上交易” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(vv) 董事會。擔任公司董事會成員的人員資格和 公司董事會的整體組成符合《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及適用於公司的交易所上市 規則。公司 董事會審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見第S-K條和交易所 的上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在公司董事會任職的人員中至少有過半數符合 “獨立” 的資格。

(ww) 未集成。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或 間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下 將本協議下的配售股份的要約和出售與公司先前的發行合併，該法要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(xx) 無材質默認值。公司及其任何子公司均未拖欠借款 款的任何分期償還債務或一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都可能導致重大不利變化。自 提交上一份10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款 ，或（ii）拖欠借款的任何分期債務或一項或多項長期 租約的任何租金，但違約無論是個人還是總體而言，都可以合理地預期會導致重大不利變化。

(yy) 書籍和記錄。公司及其每家子公司的會議記錄已提供給銷售代理和銷售代理的 法律顧問，此類賬簿 (i) 包含 董事會（包括每個董事會委員會）和公司（或類似的管理機構和利益持有人， ，視情況而定）及其各子公司自各自成立以來所有會議和重大行動的基本完整摘要在最近 會議和行動之日之前成立公司或組織，並且 (ii) 準確地説在所有重要方面反映了此類會議記錄中提及的所有交易。

(zz) 繼續營業。公司或任何子公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知公司 或任何子公司打算終止或降低與公司或任何子公司的業務往來，除非 此類終止或減少並未導致或無法合理預期會導致重大不利變化。

(aaa) 影響資本的合同。公司、 其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或有限目的實體，這些實體可以合理預期會對 公司的流動性或必須描述或註冊的資本資源的可用性或要求產生重大影響 在註冊聲明和招股説明書中引用未按要求對其進行描述或以引用方式納入.

(bbb) 法規。註冊聲明和招股説明書中有關聯邦、州、地方 和所有外國監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 ，註冊聲明和招股説明書中無需披露未如此披露的其他此類法規。

(ccc) 信息技術。公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司目前業務運營的要求運行 並在所有重要方面發揮作用， 據本公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷和特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和 其他腐敗分子。公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（“個人 數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有違規、違規、中斷或未經授權的 使用的或訪問相同的，曾經的除外在沒有物質成本或責任或義務的情況下進行了補救，也沒有義務通知任何其他 人員，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有適用判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。註冊聲明和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國法規 過去和目前考慮的對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，註冊聲明和招股説明書中無需披露其他未披露的此類法規 。除非合理預計 會導致重大不利變化，否則公司已採取一切行動遵守歐盟通用數據 保護條例以及截至本文發佈之日起12個月內宣佈生效的與個人數據有關的所有其他適用法律和法規，如果不遵守該條例，則合理地 可能產生重大責任。

(ddd) 保密和非競賽。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能會對他在 公司的生活和行事能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

(eee) 股息限制。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則禁止或限制公司的子公司直接或間接地向公司支付股息，也不得對該類 子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還因公司向該子公司提供的任何貸款或墊款或轉讓而可能在 不時到期的任何款項歸公司或任何其他子公司所有 的任何財產或資產。

(fff) 所有必要許可證等。公司及其各子公司持有並遵守任何政府 或自律機構、當局或機構開展業務所需的所有特許權、授權、 授權、許可證、地役權、同意、證書和命令（“許可證”），所有此類許可證均完全有效。

根據本協議或與本協議有關的 ，由公司高管簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師的任何 證書均應被視為公司就其中所述 事項向銷售代理人作出的陳述和保證。

公司承認，銷售代理以及出於根據本協議第 7 節發表意見的目的，公司的法律顧問 和銷售代理的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此 同意這種依賴。

7。 公司的契約。公司向銷售代理承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求銷售代理交付與任何 配售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第153條或第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）通知銷售代理人 ，已向委員會提交 和/或已生效或任何招股説明書的後續補充文件已經提交， 委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；(ii) 公司 將根據銷售代理的合理要求，立即準備並向委員會提交銷售代理合理認為可能必要或可取的 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 由銷售代理分配配售股份 (提供的, 然而，銷售代理 未提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理人 依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，銷售代理對於未能提交此類申報的唯一 補救措施是停止根據本協議 進行銷售，直到此類修正案或補充文件提交為止）；(iii) 除非有配售股份或可轉換為配售 股份的證券的副本除以引用方式納入的文件外，公司不會對註冊聲明 或招股説明書提出任何修正或補充已在申報前的合理時間內提交給銷售代理，而且銷售 代理沒有合理地對此表示反對 (提供的, 然而，銷售代理未提出此類異議 不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理依賴公司在本協議中做出的陳述 和擔保的權利，以及 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，銷售代理 的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售）；(iv) 公司將在提交本協議時向銷售代理提供在提交註冊聲明或招股説明書時被視為納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (v) 公司將 使招股説明書的每項修正案或補充文件（以引用方式納入的文件除外）按照《證券法》第424 (b) 條的適用段落的要求向委員會 提交（不依賴證券 法第424（b）（8）條），或者，如果是以引用方式納入的任何文件，則按照《交易所 法》的要求在規定的期限內向委員會提交。

(b) 佣金止損單通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將立即告知銷售代理商委員會發布的任何暫停註冊聲明或任何反對招股説明書的通知 或禁止或暫停使用招股説明書的其他命令、暫停配售 股票在任何司法管轄區的發行或出售資格，或啟動任何訴訟的通知 任何此類目的或根據 《證券法》第 8 (e) 條進行的任何審查，或者公司成為《證券法》第8A條規定的與配售股份發行有關的 訴訟的對象；公司將立即採取其商業上合理的努力阻止發行 任何止損令，或者如果發佈此類止損令，則要求撤回該止損令。在解除任何止損單之前， 銷售代理應停止根據本協議提供報價和銷售。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求銷售代理人交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括在 根據《證券法》第153條或第172條可以滿足此類要求的情況下），公司將遵守《證券法》不時對其規定的所有 要求，並提交在各自的到期日當天或之前 所有報告和任何最終的代理或信息聲明根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定，必須由公司向委員會提交。如果在此期間發生任何事件， 當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實 ，則從當時的情況來看，沒有誤導性，或者在此期間 需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守《證券法》，則公司將立即 通知銷售代理在此期間暫停配售股份的發行，並且公司將立即修改或補充 註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 提供的, 然而，如果根據公司的合理判斷， 這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求銷售代理人交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第153條或第172條 可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的 努力促使配售股份在交易所上市並有資格獲得配售股的資格根據銷售代理等司法管轄區的證券 法律進行銷售合理指定此類資格並在配售股份分配所要求的 期限內繼續有效； 提供的, 然而，不得要求公司與 相關的外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向銷售代理人及其法律顧問（費用由公司承擔 ）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）和 在根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書（包括所有提交的文件）期間向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本（包括所有提交的文件）在 被視為成立的這段時間內，委員會與 在每種情況下，在合理可行的情況下，儘快 ，並以銷售代理可能不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應銷售代理的要求， 還將 向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而， 表示，在 EDGAR 上可用的範圍內，不得要求公司向銷售代理提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供公司及其子公司 符合證券法第11（a）條和第158條的涵蓋12個月期限的收益表（無需審計），但無論如何 不遲於公司本財季度結束後的15個月。 “收益表” 和 “向其證券持有人公開” 這兩個術語應具有《證券法》第158條 中規定的含義。

(g) 費用。無論本協議中設想的交易是否已完成，或者本協議是否根據下文第11節的規定終止 ，公司都將支付與履行 義務相關的以下費用，包括但不限於與 (i) 編寫、打印和提交註冊 聲明及其各項修正和補充、每份招股説明書和每項修正案相關的費用及其補充，(ii) 準備、 的發行和交付配售股票，包括任何股票税或其他轉讓税以及在 向銷售代理出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何印花税或其他關税，(iii) 法律顧問、會計師 和其他顧問就本協議所考慮的交易向公司支付的費用和支出；(iv) 根據第7 (d) 條的規定，配售 股票符合證券法的資格本協議，包括申請費 (提供的, 然而，銷售代理與之相關的任何律師費用或支出應由銷售代理支付 ，除非下文 (ix) 中另有規定），(v) 打印招股説明書及其任何修正案或 補充文件的副本並將其交付給銷售代理人，(vi) 與 配售股票上市或交易資格相關的費用和開支在交易所，(vii) 普通股過户代理人或註冊機構的費用和開支；(viii) 申報費和開支，如果委員會和 FINRA 企業融資部的任何一部分 (提供的, 然而， 與銷售代理相關的任何律師費用或支出均應由銷售代理支付，除非下文 (ix) 中的 另有規定），並且 (ix) 公司應向銷售代理報銷其合理和有據可查的費用和開支（包括但 不限於合理的費用和記錄在案的自付費用和向銷售代理人支付的費用），金額不超過 50,000 美元； 進一步提供公司應每年向銷售代理報銷其費用（包括但不限於 合理的費用和有據可查的自付費用和銷售代理律師費用），金額不超過15,000美元。

(h) 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。公司（我）應至少向銷售代理提供通知 在其要約出售、出售、出售合約、授予出售或以其他方式處置任何普通股 （不包括根據本協議條款發行的配售股）、可轉換為或 可兑換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股權利的前兩 (2) 個交易日 (5)^第四) 根據本協議將任何配售通知交付給銷售代理之日之前的交易日， 於第五 (5) 日結束^第四) 根據該配售通知出售的 配售股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份 之前終止或暫停，則第五 (5)^第四) 交易日（緊接此類暫停或終止之日）， 和（II）不得直接或間接訂立或利用任何其他 “市場上” 或持續股權交易 要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售 股票除外）或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券、認股權證或任何 購買或收購普通股的權利，終止前的普通股本協議； 提供的, 然而，根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權 計劃或股息，公司發行或 出售 (i) 普通股、購買普通股期權、其他股權獎勵或行使期權或其他股權獎勵時可發行的 普通股 股票，視情況而定，不需要 此類通知要求或限制公司的再投資計劃，無論是現在生效還是此後已實施，（ii）可在交易所發行的普通股 、證券的轉換或贖回或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利， 並在公司向銷售代理人 提供的文件中披露或以書面形式（包括通過電子郵件通信）披露的 以及 (iii) 普通股或可轉換為普通股的證券作為合併、 收購、出售或購買資產、其他業務合併或戰略性業務合併或戰略對價的普通股或證券聯盟、供應商、顧問、客户或其他類似的 交易在本協議簽訂之日之後發生的，不是為籌集資金目的而發行的。

(j) 情況的變化。在公司打算招標配售 通知或出售配售股份的財政季度中，公司將在收到通知或得知有關情況後立即告知銷售代理任何可能在任何重大方面改變或影響 根據本協議向銷售代理提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查合作。公司將按照銷售代理 的合理要求，配合銷售代理或 其代理人就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息並提供 文件和高級公司官員。

(l) 與配售股份配售相關的必備文件。公司應在公司向委員會提交的每份10-K表年度報告和 表10-Q季度報告中，列明根據本協議由銷售代理人或通過銷售代理出售配售股份的任何季度，在相關時期、通過銷售代理向或 出售配售股份的金額、向公司支付的淨收益以及公司應向銷售支付的補償代理 此類配售股份的銷售。如果《證券法》第424（b）條要求就配售股的任何銷售 向委員會提交招股説明書補充文件，則公司同意，在 《證券法》規定的日期或之前，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用第 段向委員會提交招股説明書補充文件，招股説明書補充文件將列出在相關時期內向銷售代理或通過銷售代理出售的 配售股票的金額，向公司提供的淨收益以及公司就此類配售股份向 銷售代理支付的薪酬，以及 (ii) 根據該交易所或市場的規章制度向進行此類銷售的每個 交易所或市場交付每份此類招股説明書補充材料的副本。公司 應為銷售代理及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應與銷售代理 及其法律顧問就任何此類申請的形式和實質進行協商，並應適當考慮銷售代理或其法律顧問 在發行、提交或公開披露該文件之前提出的所有此類評論；但是，不得要求公司 提交審查 (A) 根據《交易法》向委員會提交的任何定期報告的任何部分，具體報告除外 與任何配售股份銷售有關的披露以及 (B) 根據 《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何披露，前提是委員會事先提供了與先前申報相關的相同披露以供審查。

(m) 代表日期；證書。在本協議下發第一份配售通知之日當天或之前，公司 (i) 提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充與配售股份 相關的註冊聲明或招股説明書（不包括（A）根據本協議第 7 (l) 條提交的招股説明書補充文件或 (B) 與發行相關的補充或修正案通過生效後的修正案、 貼紙或補充（配售股份以外的證券），但不能通過公司註冊的方式提及與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書 的文件；(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含 經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；(iii) 根據《交易法》在10-Q 表格上提交季度報告；或 (iv) 提交當前報告包含經修訂的財務信息（收益報告除外）的表格 8-K， 用於根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 信息，或為了根據《交易法》（第 (i) 至 (iv) 條 第 144 號標準中提及的一份或多份文件的提交日期均為 “陳述日期”），根據 表格 第 8.01 項進行披露，公司應在三 (3) 個交易日內向銷售代理提供信息 br} 在每個陳述日之後附上證書，格式見附錄 7 (m)。對於在沒有任何配售通知待處理之時發生的任何陳述日期，應免除本第 7 (m) 節規定的提供證書 的要求， 該豁免應持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期，以較早者為準； 但是, 前提是, 此類豁免不適用於公司在10-K表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管有上述 的規定，如果公司依賴此類 豁免且未根據本第 7 (m) 節向銷售代理提供證書，隨後決定在陳述日之後出售配售股份，則在公司發佈配售 通知或銷售代理出售任何配售股份之前，公司應向銷售代理提供一份證書，其形式為附錄7 (m) 所附的 ，日期為配售通知發佈之日。

(n) 法律意見。在本協議下發第一份配售通知之日或之前，公司應安排向銷售代理提供 作為公司法律顧問的波特·赫奇斯律師事務所或銷售代理人（“公司法律顧問”）合理滿意的其他法律顧問（“公司法律顧問”）的書面意見和負面保證，以及 (ii) 作為公司 總法律顧問的特雷西·帕利亞拉或其他合理法律顧問的負面保證銷售代理（“公司總法律顧問”） 以公司與銷售部門先前商定的形式基本滿意代理人。此後，在每個陳述日 之後的三 (3) 個交易日內，公司應促使 向銷售代理提供公司法律顧問和公司總法律顧問的書面意見和負面保證，且每個日曆季度不超過一次，公司應促使 向銷售代理提供公司法律顧問和公司總法律顧問的書面意見和負面保證 採用公司與銷售代理先前商定的表格，必要時進行了修改，以涉及註冊聲明 和當時修訂或補充的招股説明書； 提供的, 然而，如果公司法律顧問此前曾向銷售代理提供該法律顧問的此類書面意見和負面保證，並且如果公司總法律顧問此前曾向銷售代理提供過此類法律顧問的負面保證，在每種情況下，基本上都採用公司 與銷售代理先前商定的形式，則公司法律顧問和公司總法律顧問可以在任何未來的陳述日期向銷售代理提供 由該律師簽署的信函（每封信均為 “信託書”），以代替此類法律顧問的此類意見和 負面保證（如適用），其大意是銷售代理可以依賴根據本第 7 (n) 節提供的此類律師先前的意見和負面保證 （如適用），其程度與該信函簽發之日相同（但先前意見和負面保證（如適用）中的陳述應被視為與 註冊聲明有關以及截至該信函發佈之日修訂或補充的招股説明書）。

(o) 慰問信。在本協議下發第一份配售通知之日或之前，以及公司有義務根據第 7 (m) 和 條交付證書的下一個陳述日 之後的三 (3) 個交易日內，根據第 7 (m) 條和 ，除第 7 (m) (iv) 條規定的陳述日期外，第 7 (m) (iv) 條規定的申報日期除外 關於第 7 (m) (iv) 條規定的陳述日期，銷售代理合理地要求交付陳述日期，公司 應要求其獨立會計師提供銷售代理信函（“安慰信”），其日期為安慰信交付之日 ，其形式和實質內容令銷售代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》、《交易法》和PCAOB 規章制度所指的獨立 註冊會計師事務所，並符合規則2-中與會計師資格相關的適用要求委員會第S-X 號條例第01條，（ii）規定了截至該日的結論和該公司對財務信息 和會計師給銷售代理的 “安慰信” 中通常涵蓋的與註冊 公開募股相關的其他事項的調查結果（第一封此類信函，“初始安慰信”），以及（iii）使用如果在初始安慰信中提供並修改為 相關內容所必需的任何信息更新初始安慰函 註冊聲明和招股説明書，經此類信函發佈之日修正和補充。

(p) 首席財務官認證。在本協議下發第一份配售通知之日當天或之前，以及在公司有義務根據第 7 (m) 條和 交付證書的後續陳述日 之後的三 (3) 個交易日內，公司應向銷售代理提供由其首席財務官代表公司 簽署的證書（每個，一份 “首席財務官證書”），日期為首席財務官證書 交付之日，其形式和實質內容均令其滿意銷售代理及其法律顧問，對銷售代理可能合理要求的財務和統計 信息、前瞻性陳述和其他事項進行認證。

(q) 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或可以合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何拉客報酬購買除銷售代理以外的配售股份。

(r) 保險。公司及其子公司應維持或促成維持保險，其金額和承保範圍應符合其所從事業務的合理和慣常的風險。

(s) 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保其和其 子公司都不會成為《投資公司法》中該術語所指的 “投資公司”，或者在按招股説明書 所述發售和出售配售股份及其收益的使用生效後，均不成為 “投資公司”。

(t) 《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守不時生效的 證券法和交易法對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易 配售股份。

(u) 無出售要約。除了公司和銷售 代理人以委託人或代理人的身份事先批准的招股説明書和發行人免費寫作招股説明書外，銷售代理和公司（包括其代理人和代表， 除以其身份行使的銷售代理以外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信 （定義見《證券法》第405條）)，必須向委員會提交，即構成賣出要約或招標 購買要約以下的股份。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中所有有效的適用 條款。

(w) 轉讓代理。公司應自費保留普通股的註冊和過户代理人。

8。 銷售代理義務的條件。銷售代理在配售方面的義務將取決於本公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司 對本協議義務的應有履行、銷售代理完成讓銷售 代理在其合理判斷下感到滿意的盡職調查審查，以及銷售代理唯一的持續滿意（或豁免）酌情決定）以下 附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，可供出售任何配售通知中計劃發行的所有配售 股票，但尚未根據該註冊聲明發布和出售。

(b) 提交的《證券法》申報。公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會營業結束之前，根據 《證券法》第424（b）條向委員會提交自動櫃員機招股説明書。 《證券法》第424（b）條或第433條要求在發佈本協議下的任何配售通知之前，向委員會提交的所有其他申報均應在第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）條）或第433條（如適用）為此類申報規定的適用期限內提交。

(c) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在 註冊聲明生效期間，公司或其任何 子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或任何其他聯邦或州政府機構的發佈任何暫停令的州政府當局 註冊聲明的有效性或為此目的啟動的任何程序；(iii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；(iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或任何材料中發表任何重要聲明的事件已納入 或被視為併入其中的文檔提及的內容在任何重要方面都不真實，或者需要對註冊 聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何更改，這樣，註冊聲明就不會包含任何實質性 不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或使其中陳述 不具有誤導性的任何重要事實，就招股説明書而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述 或省略陳述所要求的任何重大事實應在其中陳述或必須在其中作出陳述，但應考慮到這些陳述的情形 ，不得誤導。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。銷售代理不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含不真實的事實陳述，即銷售代理合理認為是重要的， 或省略陳述銷售代理合理認為是重要的，必須在其中陳述或必須 使其中陳述不具有誤導性。

(e) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何重大不利變化，或 任何可以合理預期會導致重大不利變化，或降低或撤回分配給公司任何證券（資產支持證券除外）的 評級的下調或撤回任何評級機構或其擁有的任何評級機構的公開 公告受監督或審查其對公司任何證券 （資產支持證券除外）的評級，在 中，如果評級機構採取任何此類行動，在 中，銷售代理的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任）的影響是 實質性的，以至於無法進行配售或不可取按照本協議和招股説明書中設想的 條款和方式進行股份。

(f) 代表證書。銷售代理應在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(g) 法律意見。銷售代理應在第 7 (n) 條要求提供此類 意見和負面保證之日當天或之前，收到公司法律顧問的意見和負面保證以及公司總法律顧問的負面保證 ，該保證必須根據第 7 (n) 條提供。

(h) 慰問信。銷售代理應在 或在第 7 (o) 條要求交付此類安慰信之日之前收到根據第 7 (o) 條要求交付的安慰信。

(i) 首席財務官證書。銷售代理應在第 7 (p) 條要求交付此類首席財務官證書之日當天或之前收到根據第 7 (p) 條 要求交付的 CFO 證書。

(j) 祕書證書。在根據本協議發佈第一份配售通知之日或之前，銷售代理應收到 由其公司祕書代表公司簽署的證書，證明 (i) 公司的公司註冊證書 （可能會不時修改或重述該證書），(ii) 公司章程（該章程可能會不時修改 或重述）不時），（iii）公司董事會（或其委員會）授權執行、交付和履行本 的決議協議和配售股份的發行，以及 (iv) 經正式授權執行本協議和本協議所考慮的其他文件的高級職員 在職。

(k) 沒有暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市 。

(l) 其他材料。在公司根據第 7 (m) 條被要求交付證書的每一個日期，公司 均應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的適當進一步意見、證書、信函和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本 的規定。公司將向銷售代理提供銷售代理合理要求的意見、證書、信函和其他文件 的合規副本。

(m) 批准上市。配售股份應（i）獲準在交易所上市，僅受發行通知 的約束，或（ii）公司應在 發佈任何配售通知時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

(n) 無終止事件。不應發生任何允許銷售代理根據 第 11 (a) 條終止本協議的事件。

(o) FINRA。銷售代理應收到FINRA企業融資部的來信，確認該部門 已決定對與根據本協議出售 配售股份相關的條款和安排的公平性或合理性不提出異議。

9。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償銷售代理、董事、高級職員、成員、 合作伙伴、銷售代理的員工和代理人、銷售代理的每個經紀交易商關聯公司以及每個銷售代理關聯公司（如有 ），並使其免受損害（包括但不限於任何和所有合理的 調查、法律和其他相關費用）包括在任何訴訟、訴訟或程序的和解（根據第 9 (c) 節）中支付的所有款項在《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或 其他情況下，在任何受賠方與任何賠償方之間， 在發生時銷售代理人或任何此類人員 可能受其約束，或者任何受賠方與任何第三方之間，或以其他方式，或主張的任何索賠）此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接源於 (x) 任何不真實的陳述或所謂的不真實的材料陳述註冊聲明或招股説明書或其任何 修正案或補充文件中包含的事實，或任何發行人自由寫作招股説明書中或由公司或代表公司簽訂的任何申請或其他文件中包含的事實，或基於公司在任何司法管轄區提供或代表公司在任何司法管轄區提交的書面信息，以使普通股符合證券法或向委員會提交的資格，(y) 遺漏或涉嫌遺漏在任何 此類文件中陳述必須在其中陳述或作出該文件所必需的重大事實其中的陳述不具誤導性，或 (z) 任何賠償方違反本協議中包含的任何各自陳述、擔保和協議的行為 ； 但是，前提是，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害 源於根據本協議出售配售股份，並且是由 依據並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息作出的不真實陳述或遺漏直接造成的，並由銷售 代理商向公司提供並明確包含在第 (x) 條所述任何文件中的不真實陳述或遺漏所致本第 9 (a) 節。本賠償協議除本公司可能承擔的任何責任外，還將是 。

(b) 銷售代理賠償。銷售代理商同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位 高管，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或 (ii) 受公司 （均為 “公司關聯公司”）控制或共同控制的每個人（如果有），並使其免受損害針對所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償 （包括但不限於任何合理的調查、法律和與任何受賠償 方與任何賠償方之間或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或以其他方式，或主張的任何索賠）相關的任何和 在結算（根據第 9 (c) 節）時支付的所有款項，以及任何和 ，任何此類公司關聯公司在發生時可能發生的費用就此類損失、索賠而言，受《證券法》、《交易法》或其他聯邦或 州成文法律或法規、普通法或其他法規的約束責任、費用或損害賠償 源於或直接或間接地基於 (x) 註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或 (y) 在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了 中必須陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實; 提供的, 然而，本賠償協議僅適用於以下情況：此類損失、索賠、責任、費用或損害是由依賴並嚴格遵守與銷售 代理相關的不真實陳述或遺漏直接造成的，由銷售代理明確提供給本公司 9 (b) 條第 (x) 款所述的任何文件中。

(c) 程序。任何提議根據本第 9 節主張獲得賠償權的當事方在收到對該方提起訴訟的啟動通知後，將立即將該訴訟的開始通知告知每個此類賠償方，並附上送達的所有 文件的副本，但遺漏的文件除外因此，通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 否則可能對任何受補償方承擔的責任不包括本第 9 節和 (ii) 根據本第 9 節的前述條款，它可能對任何受賠償的 方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致賠償方沒收 的實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知 賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與，並在其選擇 的範圍內，在收到受賠方 啟動訴訟的通知後立即向受補償方發出書面通知同樣，通知受保方，讓律師相當滿意 ，為訴訟辯護，並在收到賠償方的通知後 賠償方當選為辯護方的賠償方， 除非下文另有規定，而且受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外， 不向受補償方承擔任何法律或其他費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方以書面形式授權 受賠方聘請律師，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議），其或其他受賠方可能有與賠償方不同的或補充的法律辯護 ，（3) 受賠方與賠償方 方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方 方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師來假設 在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他收費 將由賠償方或多方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序 ，賠償方或多方不承擔任何一次獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用 對所有此類受補償方承擔責任。所有 此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方 對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得就與本第 9 節所考慮的事項（不管 任何受賠方是否為其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟中達成和解、妥協或同意 作出任何判決 ，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除每名受賠償 br} 當事人免於因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(d) 捐款。在本第 9 節前述段落中規定的 賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或銷售代理無法提供 的情況下，為了提供公正和公平的貢獻，公司和銷售代理將承擔全部損失、索賠、負債、費用 和損害賠償（包括任何與之相關的合理的調查、法律和其他費用）包括任何訴訟、訴訟或在和解 時支付的任何金額提起訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從銷售代理以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署 註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任）後，按反映相對利益的適當比例繳納公司和銷售 代理可能繳納的繳款一方面由公司 收到，另一方面由銷售代理收到。公司和銷售代理人 獲得的相對收益 應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前） 獲得的總淨收益佔銷售代理代表 公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果（但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配）時，分攤款 應按適當的比例分配，不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司和銷售代理在導致此類損失的陳述或遺漏 方面存在的相對過失 、責任、費用或損害，或與之相關的行動，以及任何其他相關的公平 考慮因素尊重此類提議。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 關於重大事實、遺漏或所謂的不真實陳述是否與公司或銷售代理提供的信息 、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 有關。公司和銷售代理商同意，如果根據本第 9 (d) 節的繳款 通過按比例分配或任何不考慮本文所述公平考慮因素的其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 9 (d) 節而言，受賠方因本第 9 (d) 節中提及的 損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠方 在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用在符合本協議第 9 (c) 節的範圍內。儘管 本第 9 (d) 節有上述規定，但銷售代理的繳款不得超過其根據本協議獲得的 佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 就本第 9 (d) 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人將擁有與該方（銷售 代理的任何高級職員、董事、成員、合夥人、僱員或代理人以及該銷售代理的每個經紀交易商關聯公司擁有與銷售代理人相同的繳款權），以及公司的每位高管 具有相同的捐款權簽署了註冊聲明，公司的每位董事將擁有與 公司相同的捐款權，主題在每種情況下都應遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 9 (d) 條對該方提起的任何訴訟的生效通知 後，將立即通知 任何可向其尋求捐款的一方或多方，但不作此通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方 根據本第 9 條可能承擔的任何其他義務 (d) 除非 未能通知該另一方會對實質性內容造成重大損害被要求捐款 的一方的權利或辯護。除根據本協議第 9 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 9 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不負責 對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的繳款承擔責任。

10。 陳述和協議在交付後仍然有效。不管 (i) 銷售代理、銷售代理的任何控股人或 公司（或其各自的任何高管、董事、成員或控股人）或代表銷售代理人、 公司（或其各自的任何高管、董事、成員或控股人）進行的任何調查，本協議第 9 節中包含的賠償和捐款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的 日期起繼續有效，(ii)) 配售 股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本協議的終止協議。

11。 終止。

(a) 如果 (i) 任何重大 不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據 的合理判斷，可能會嚴重損害銷售代理根據本協議出售配售股份的能力， (ii) 公司應失敗、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的, 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 節所要求的任何證明、意見、 或信函，則銷售代理不產生終止權 ，除非這種未能交付（或導致交付）自交付之日起持續超過三十 (30) 天 是必需的，(iii) 銷售代理在本協議下的義務的任何其他條件未得到滿足，或 (iv) 暫停配售股份或證券交易或 的交易限制交易所通常會發生（包括根據市場下跌觸發因素自動暫停 交易，暫時停止純程序交易的情況除外），或者美國證券結算或清算服務發生重大中斷 ，或者交易所確定了最低交易價格 。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節（費用）、第 9 節（賠償和捐款）、第 10 節（在 交付後生效的陳述和協議）、第 11 (f) 節（適用法律；管轄權同意）和第 17 節（放棄陪審團審判） 的規定仍將完全有效終止。如果銷售代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議 ，則銷售代理應按照第 12 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文第 12 節的規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本 協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、 第 16 節和第 17 節的規定儘管終止，仍將完全有效。

(c) 銷售代理有權按照下文第 12 節的規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止 本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、 第 16 節和第 17 節的規定儘管終止，仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議應在 (i) 向銷售代理人或通過銷售代理髮行和出售所有配售股份（以較早者為準）時自動終止，並遵守此處 中規定的條款和條件，以及 (ii) 註冊聲明於第三 (3) 到期^第三方) 註冊聲明初始生效日期 週年紀念日，或者根據《證券 法》第 415 (a) (5) 條，此後再延長 180 天； 提供的儘管終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節 或雙方的共同協議終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 提供的, 然而，任何通過共同協議終止的行為 在任何情況下均應視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， ，視情況而定，此類終止要等到銷售代理或 公司收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類 終止應在該結算日營業結束之前生效，並且此類配售股份應根據本協議的規定在 結算。

12。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議的 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給銷售代理，則應交付至：

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴 麥迪遜大道 590 號，28^第四地板
紐約州紐約 10022
注意：董事總經理 Thomas J. Higgins
電子郵件：atm@allianceg.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Kelley Drye & Warren LLP
坎特伯雷格林
布羅德街 201 號
康涅狄格州斯坦福德 06901
注意：Carol W. Sherman，Esq。
電子郵件：csherman@kelleydrye.com

而且 如果送到公司，則應配送至：

Ocean 電力科技公司
28 英格爾硬盤，B 套件
門羅鎮，新澤西州 08831
注意：首席財務官
電子郵件：rpowers@oceanpowertech.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Porter Hedges LLP
大街 1000 號，35 樓
德克薩斯州休斯頓 77002
注意：Kevin J. Poli，Esq。

電子郵件：kpoli@porterhedges.com

每方 方均可更改此類通知地址，為此向本協議的另一方發送新地址的書面通知。 每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約時間下午 4:30 或之前，在工作日當天或之前，親自或通過可核實的傳真（附上原件）送達，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜和快遞公司後的下一個工作日送達 (iii) 如果存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在 工作日實際收到。 就本協議而言，”“工作日” 是指紐約市的交易所和商業銀行 開放營業的任何一天。

就本節 12 而言， 電子通信（“電子通知”）如果通過單獨的封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收貨確認時，電子通知應被視為已收到（不是 的自動回覆）。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子 形式（“非電子通知”）收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到 書面非電子通知請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

13。 繼任者和受讓人。本協議應為公司和銷售代理及其各自的 繼承人和允許的受讓人以及其中規定的第 5 (b) 和第 9 節規定的其他受賠方提供保險並具有約束力。 在本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中 的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予任何其他人在 下或本協議中的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下 的權利或義務； 提供的, 然而，銷售代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的 權利和義務轉讓給銷售代理的關聯公司。

14。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 通知）以及雙方就本協議簽訂的任何其他書面材料構成整個協議 ，並取代本協議各方先前和同期與 之間就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽署的書面文書 ，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其應用程序 在任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款 應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，此處 條款和規定的其餘部分應解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的條款或條款， ，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合 本協議中反映的各方意圖。

16。 適用法律；同意管轄權。本協議受紐約州內部法律 管轄並根據該州內部法律進行解釋，不考慮任何會導致 適用除紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的原則或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地將 交由設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的非專屬司法管轄權下對本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易相關的任何爭議進行裁決，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受司法管轄的任何索賠任何此類法院，此類 訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。每個 方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，將其副本（掛號信或掛號信，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知 的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

17。 豁免陪審團審判。本公司和銷售代理在此不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團 審理基於或由本協議或本協議設想的任何交易引起的任何索賠的權利。

18。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 銷售代理僅作為代理人蔘與本協議所考慮的配售股份以及導致此類交易的 流程，公司或其任何關聯公司、 股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與銷售代理之間沒有信託或諮詢關係 ，無論銷售 代理是否已創建，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建就其他事項向公司提供諮詢或建議，銷售代理對本協議所設想的 交易對公司沒有義務，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 公司能夠評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 ；

(c) 銷售代理未就本 協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並意識到，銷售代理及其關聯公司從事的交易範圍廣泛， 可能涉及的利益與公司的利益不同，銷售代理沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和 交易；以及

(e) 公司在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務 或涉嫌違反信託義務而對銷售代理提出的任何索賠，並同意銷售代理對公司或任何主張信託索賠的人不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、 侵權行為或其他責任）代表 或本公司（包括公司的股東、合夥人、員工或債權人）提出的信託義務索賠。

19。 信息的使用。除非公司書面明確批准，否則銷售代理不得向除就本協議提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方 提供與本協議和本協議所設想的交易 相關的任何信息，包括盡職調查（統稱為 “信息”）。銷售代理同意 使用與保護其專有 以及類似類型的機密信息和材料相同的措施來保護信息的機密性，但在任何情況下都不得低於合理的謹慎標準。

20。 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有 合起來構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式進行 。

21。 標題的影響；對公司的瞭解。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不影響 本文的結構。本協議中所有提及 “公司知識” 或 “公司 知識” 或類似限定詞的內容均指公司董事和高級管理人員經適當調查後的實際知識。

22。 定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

(a) “適用時間” 指本協議的日期、每個陳述日期、發放通知 的每個日期、每個銷售點和每個結算日期。

[頁面的剩餘 故意為空白]

如果 前述內容正確地闡述了公司與銷售代理之間的諒解，請在下方 提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

時間表 1

配售通知表格

女士們 和先生們：

根據 特拉華州的一家公司 Ocean Power Technologies, Inc.（“公司”）與 A.G.P./Alliance Global Partners （“銷售代理”）於3月簽訂的銷售協議（“銷售協議”）中的條款和條件 [●]，2024 年，公司特此要求銷售代理將 出售給 [●]公司普通股，面值每股0.001美元（“配售股”）， ，最低市場價格為美元[●]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間][而且不超過 [●]在任何一個交易日出售的配售股票].

[ 公司可能包括其認為適當的其他銷售參數。]

此處使用但未定義的大寫 術語應具有銷售協議中賦予它們的相應含義。

時間表 2

注意 各方

Ocean 電力科技公司

Robert Powers (rpowers@oceanpowertech.com)

使用 副本到：

Tracy Pagliara (tpagliara@ooceanpowertech.com)

銷售代理

atm@allianceg.com

時間表 3

補償

在根據本協議通過銷售代理每次出售配售股份時， 公司應以現金向銷售代理支付相當於每次出售配售股份總收益的3.00％的金額。^*

展品 7 (m)

官員 證書

根據三月 銷售協議第 7 (m) 節，下列簽署人是特拉華州的一家公司 Ocean Power Technologies, Inc.（“公司”）的正式資格和任命的 ___________________________， 特此以此類身份並代表公司進行認證[●]，2024年，公司與A.G.P./Alliance Global Partners之間的銷售協議（“銷售協議”），其中：

此處使用但未定義的術語 具有銷售協議中賦予的含義。