正如 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會 提交的那樣。

註冊 編號 333-275351

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

事後生效

第 1 號修正案

到

表格 F-1
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

ParaZero 技術有限公司 （註冊人的確切姓名如其章程所示）

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本協議生效日期之後儘快開始。

如果根據 《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券， ，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中 以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框，並且 列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框， 列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事可能確定的日期 生效。

解釋性 註釋

ParaZero Technologies Ltd. 或註冊人於2023年11月6日使用F-1表格（註冊 編號333-375351）或註冊聲明向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了註冊，該表格於2023年11月15日被美國證券交易委員會宣佈生效。 註冊聲明最初涵蓋了在招股説明書中確定的出售股東不時進行的轉售， 構成註冊聲明的一部分，不超過14,8366股普通股、面值每股0.02新謝克爾或普通股。

此 生效後第 1 號修正案由註冊人提交，旨在更新和補充註冊聲明 中包含的信息，同時也包括更新的財務信息。

根據本生效後第 1 號修正案，沒有 其他證券正在註冊。本生效後的第1號修正案僅涉及 出售股東不時出售普通股。

與這些證券的註冊相關的所有 申請費都是在註冊聲明的首次提交 時支付的。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 在任何不允許要約或出售的州都沒有徵求購買這些證券的要約。

4,636,364 股普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售可通過行使A系列認股權證或 A系列認股權證發行的ParaZero Technologies Ltd.高達4,6364股普通股、面值 每股0.02新謝克爾的普通股或普通股，詳情見下文 “招股説明書摘要——近期發展——10月 2023 年私募股權”。

的出售股東列於從第 13 頁開始的表格中。我們未根據本協議登記出售 普通股。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。 出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。根據每股1.10美元的行使價，我們可能會獲得相當於以現金行使的認股權證總行使價 的現金收益，約為510萬美元，如果所有認股權證都被行使，則會進行調整。請參閲 “所得款項的使用”。賣出股東可以不時地通過我們的普通股 交易的任何市場、通過協議交易或其他方式在市場交易中出售全部或部分普通股，其價格和條款將由當時的市場 價格決定，也可以直接或通過可充當代理人或委託人的經紀人或經紀人或通過組合此類銷售方式 。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本 市場或納斯達克上市，股票代碼為 “PRZO”。2024年3月20日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.6230美元。

我們 既是2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，又是美國聯邦證券法定義的 “外國 私人發行人”，受減少的上市公司報告要求的約束。 有關其他 信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響”。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲第 9 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會（或美國證券交易委員會）以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

關於 本招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們或我們向您推薦給 的任何免費書面招股説明書。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 我們和賣出股東都沒有提議出售普通股，也沒有在任何不允許要約和出售的司法管轄區尋求購買普通股的要約， 。無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書 發佈之日才是準確的。

對於美國以外的 投資者：我們和出售股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行 或持有或分發本招股説明書。 您必須自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

術語 “謝克爾”、“以色列謝克爾” 和 “NIS” 指的是 以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，“美元”、“美元” 或 “$” 指的是美元， 是美利堅合眾國的合法貨幣。本招股説明書中所有提及 “股份” 的內容均指ParaZero Technologies Ltd.的普通股 股，面值為每股0.02新謝克爾。

除非 上下文另有明確規定，否則此處提及的所有股份和每股金額均反映了上述 紅股的發行和反向股票拆分。

商標

“paraZero”、 “SafeAir”、“SmartAir”、“SmartAir Pro” 和 “TerminateAir” 是我們的商標， 我們在本招股説明書中使用了這些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號不帶有® 或™ 符號，但是 這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利 或適用許可人對我們的商標和商品名的權利。

市場、 行業和其他數據

本 招股説明書包含有關我們的行業、業務和候選產品 市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。 除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究 以及市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業 和一般出版物、政府數據和類似來源獲得的行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性 和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的 未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

風險 因素

對我們的證券的投資 涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2023年年度報告中描述的風險，這些風險是以引用方式納入的 ，以及本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入 的財務或其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果以下任何 風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

出售我們的大量普通股，包括轉售股東在公開市場持有的普通股， 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們 註冊轉售在行使A系列認股權證時最多可發行的4,636,364股普通股。在公開市場上出售大量 普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場 價格以及其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券 。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致 我們的股價下跌。

我們的 總部、研發和其他重大業務位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括最近與來自加沙地帶的哈馬斯和其他恐怖組織 的戰爭。

我們的 行政辦公室和研發機構位於以色列。此外，我們所有的關鍵員工、高級職員和 董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、地緣政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響 我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與 其鄰國阿拉伯國家、哈馬斯（控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖民兵和政治團體）、真主黨 （總部設在黎巴嫩的伊斯蘭恐怖民兵和政治團體）以及活躍在該地區的其他恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突 涉及針對以色列各地民用目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，對 以色列的商業狀況產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與 其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對以色列的總體商業狀況，尤其是我們的業務產生負面影響，並對 我們的產品開發、運營和經營業績產生不利影響。持續和死灰復燃的敵對行動或其他以色列政治或經濟 因素，例如特拉維夫機場的運營中斷，可能會阻止或延遲我們的部件或產品的運輸。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，對 這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始。此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織） 和南部邊境（與也門的****，如下所述）的敵對行動持續不斷。在黎巴嫩 與真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他 敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。

與以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生的敵對行動有關， 數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役，其中包括兩名僱員和 我們的首席執行官，他們被徵召服預備役，但後來又恢復了全職工作並履行了戰前的軍事預備役任務。 只要戰爭仍在繼續，我們的人員可能會被徵召到預備役服役，無論是延長還是定期短期 。徵兵導致我們人員長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響 並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

自 戰爭於 2023 年 10 月 7 日爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的業務運營也沒有遭受 中斷。因此，我們的產品和業務開發活動仍步入正軌。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的強度 和持續時間，這種戰爭對我們的業務和運營以及整個以色列經濟的經濟影響 也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他 戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

該地區的任何 武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響，可能損害我們的 經營業績和普通股的市場價格，並可能使我們更難籌集資金。在動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方 有時可能會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出 替代安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面會面。一些國家，主要是中東 東部國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司的業務往來 。同樣， 以色列公司僅限於與來自多個國家的實體開展業務。例如，2008年，以色列立法機構 通過了一項法律，禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。

我們的 商業保險不涵蓋與中東 安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府過去曾為恐怖主義 襲擊或戰爭行為造成的某些損害賠償金的賠償金額提供保障，但我們無法向您保證，這種政府保險將得以維持，如果維持，將足以 全額補償我們所遭受的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

最後， 以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年間舉行了五次大選，在 至2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治 辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定 或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響， 反過來也會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

如果我們出於任何原因無法滿足 納斯達克的持續上市要求，則此類行動或不作為可能導致我們的普通股退市。

正如先前披露的那樣， 在 2024 年 2 月 8 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的初步通知信，通知我們 我們有 180 天的時間來重新遵守納斯達克持續上市規則中規定的最低出價要求。納斯達克的 持續上市規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，如果連續30個工作日或更長時間持續不足 最低出價要求，則存在未滿足 最低出價要求的情況。我們必須在 2024 年 8 月 6 日 6 日之前重新遵守最低出價要求，以維持商品信息。為了重新遵守最低 出價要求，我們的普通股必須至少連續10個工作日的收盤出價至少為1.00美元。 如果我們未能在2024年8月6日之前恢復合規，則如果我們滿足公開發行股票市值的持續 上市要求以及納斯達克所有其他初始上市標準（出價要求除外 ），則我們可能有資格再延長180天，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規 期內彌補缺陷。如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個合規期內恢復合規，那麼納斯達克 將通知我們其將普通股退市的決定，屆時我們將有機會就除名 的決定向聽證小組提出上訴。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求（ ，例如最低收盤價要求），納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市很可能 會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在 希望時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市 要求的遵守而採取的任何行動都將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通 股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和其他內容，包括本招股説明書中以引用方式納入的2023年年度報告，以及本招股説明書中包含或納入的 其他信息，包含有關我們的業務、運營和財務業績和 狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的不是歷史事實陳述的任何 陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下， 您可以使用 “目標”、“預測”、“假設”、 “相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、 “期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測” “潛力”、“潛力”、“潛力”、“” 等術語來識別前瞻性陳述定位”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、 “將” 以及其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表達，或這些術語或其他類似術語的負面 。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性 陳述基於我們管理層當前對我們的業務和我們經營的 行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展 ，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部 前瞻性陳述都可能不準確。可能導致 實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括 “風險因素” 項下以及本招股説明書中其他地方 中列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的業績、活動水平、業績 以及前瞻性陳述中反映的事件和情況能夠實現或將會發生。除非法律要求，否則我們 沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使 將來有新信息可用。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後我們將不時向美國證券交易委員會 提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

我們 不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售 普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。

我們 可能會從行使A系列認股權證中獲得收益，前提是A系列認股權證的行使是現金。但是，在某些情況下， A系列認股權證可以在無現金的基礎上行使。如果全部A系列認股權證 以全額現金行使，則收益約為510萬美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（ 如果有）用於一般公司用途、營運資本用途以及潛在的收購。我們無法保證 任何A系列認股權證將被行使，或者如果行使，將以現金、 行使的數量或行使的期限內。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的實際總資本。

本表中的 信息應與財務報表及其附註 以及以引用方式納入本招股説明書的其他財務信息一起閲讀，並以此作為限定條件。

如上所示，將在本次發行後立即發行和流通的 普通股數量假設特此發行的所有普通股 均已出售，其基礎是截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的10,806,572股普通股。 此數字不包括：

出售股東

出售股東根據合同協議收購了A系列 認股權證，詳見上文 “招股説明書摘要——近期融資——2023年10月私募配售”。我們已同意提交本註冊聲明，涵蓋行使A系列認股權證時可發行的普通股 的轉售，以允許出售的股東不時 發行普通股進行轉售。

據我們所知，除此處描述的關係外， 所有銷售股東都不是我們或我們關聯公司的員工或供應商。在過去的三年中， 除了此處描述的關係外，所有出售股東都沒有擔任過我們的高級管理人員或董事， 出售股東也沒有與我們或我們的任何關聯公司有任何形式的實質性關係。除非另有説明，否則與 股份所有權有關的所有信息均由出售股東提供。正在發行的普通股正在註冊 ，以允許對此類普通股進行公開二次交易，出售股東可以根據本招股説明書不時將其擁有的全部或部分普通股 股進行轉售。出售股東與我們的高管、其他董事或控股股東沒有任何家庭關係 。

“出售股東” 一詞還 包括下表中列出的與出售股東相關的任何受讓人、質押人、受贈人或其他繼承人。除非 另有説明，據我們所知，下表中所列人員對該人姓名對面列出的普通股擁有唯一的投票權和投資權（受適用的 社區財產法的約束）。我們將提交本招股説明書 的補充文件（如有必要，可在此處進行生效後的修正案），以指定能夠 使用本招股説明書轉售在此註冊的普通股的指定出售股東的繼任者。

下表列出了出售股東 以及有關出售股東持有的普通股的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年3月20日每位出售股東在行使A系列認股權證時可發行的普通股的所有權 ，列出了截至2024年3月20日每位出售股東實益擁有的普通股數量，前提是賣方股東 在該日行使了此類認股權證，不考慮行使的任何限制。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的 普通股。

根據與普通股持有人簽訂的註冊 權利協議的條款，本招股説明書通常涵蓋出售股東行使持有的A系列認股權證時可發行的至少一些普通股 股的轉售。由於普通股的數量可以調整 ，因此實際發行的普通股數量可能多於或少於本招股説明書中提供的 普通股數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書 發行的所有普通股。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

股本描述

以下對我們股本 的描述以及在本招股説明書發佈之日生效的經修訂和重述的公司章程的規定均為摘要， 聲稱不完整。我們經修訂和重述的公司章程已作為我們註冊 聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是該聲明的一部分。

2022年5月23日，我們向普通股持有人發行了4,178,206股紅股 股，基礎是每股已發行普通股2.5股紅股（相當於3.5比1的遠期股票分割）。

2022年6月26日，我們的股東批准了 普通股的1比2反向拆分，根據該計劃，我們的普通股持有人在反向股票拆分之前每持有兩股普通股，面值為0.01新謝克爾，獲得一股 面值0.02新謝克爾的普通股。

2022年10月2日，我們向普通股持有人發行了672,691股紅股 股，基礎是每股已發行普通股0.23股紅股（相當於1.23比1的遠期股票分割）。

除非上下文另有明確規定，否則 此處提及的所有股份和每股金額均反映了上述紅股和反向股票 分割的發行，以及對我們未償還期權和認股權證的慣例調整。

普通的

我們的法定股本包括400萬新謝克爾，分成2億股普通股，面值為0.02新謝克爾，其中截至2024年3月20日已發行和流通的普通股為10,806,572股 。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可估税。我們的普通股 不可兑換，不受任何優先權的約束。所有普通股在所有方面都具有相同的投票權和其他權利。

普通股

在過去三年中，我們以私募和公開發行相結合的方式共發行了10,446,829股普通股 股，包括2023年10月私募中發行的普通股。

認股證

在過去的三年中，我們發行了認股權證，包括2023年10月私募中發行的 A系列認股權證和B系列認股權證，向投資者、顧問和前母公司共購買了5,489,124股普通股 ，其中907份認股權證已到期，139,466份認股權證已被行使 （包括以無現金方式行使B系列認股權證）還有5,348,751份目前尚未結清.認股權證的行使價 從每股普通股0.005美元到5.00美元不等。

選項

在過去的三年中，我們向董事、員工和顧問發行了期權 ，總共購買了366,172股普通股，其中沒有期權到期，沒有行使 期權，所有期權仍未兑現。期權的行使價為每股普通股1.275美元。

未來股權的簡單協議

2022年2月、3月和5月，我們將 加入SAFE，總收益高達250萬美元，其中我們籌集了1,514,928美元，在首次公開募股中共計轉換為504,976股普通股 股。有關更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易-簡單 未來股權協議”。

董事的權力

我們的董事會應指導我們的政策 ，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會可以行使 股東在《公司法》或經修訂和重述的公司章程中未要求行使或行使的所有權力。

股票附帶權利

我們的普通股將賦予其持有者 ：

董事選舉

根據我們修訂和重述的 協會章程，除外部董事外，我們的每位董事都被分配到三個類別中的一個，錯開任期為三年 。在每屆年度股東大會上，該類董事任期 屆滿後選舉或重選董事的任期將在 選舉或重選之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此從2024年年度股東大會起每年只有一類 董事的任期將到期。如果這些董事根據 根據我們修訂和重述的公司章程或任何適用法律的規定辭職或停止擔任董事會成員，則他們的任期可以提前終止。根據我們修訂和重述的公司章程 ，除《公司法》對之適用特別選舉要求的外部董事外，任命董事所需的 票是我們有表決權的股份持有人的簡單多數票，他們參與相關會議並投票。 此外，我們修訂和重述的公司章程允許董事會任命董事以填補空缺和/或 作為董事會的補充（受最大董事人數限制），任期至下次年度股東大會（ 或更晚），直至他們接替的董事任期結束。外部董事的初始任期為三年， 在某些情況下可連選連任三年，並可根據 《公司法》的條款被免職。請參閲 “管理層—董事會慣例—外部董事”。

年度會議和特別會議

根據以色列法律，我們需要每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點將由我們的董事會 決定，但不得遲於上次年度股東大會之日後的15個月。除年度 股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在 認為合適的時候召開特別會議，並應任何持有至少 百分之五 (5%) 或更高百分比投票權的股東的要求。

根據公司法 及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會和投票的股東是 的股東，其日期將由董事會決定，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，可能在會議日期前四 至40天之間。關於以下事項的決議必須在 股東大會上通過：

通告

《公司法》要求任何 年度或特別股東大會的通知必須在會議前至少 21 天提供，如果會議議程包括 的任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易 或批准合併，則必須在會議前至少 35 天發出通知。儘管如此，根據 ，我們經修訂和重述的股東大會通知不必交付給股東，公司在公司網站上發佈的股東大會通知 應被視為已在該發佈之日正式向位於以色列國的任何註冊股東發出，公司關於股東大會的通知也將在上公佈 美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或通過互聯網發佈的類似出版物應被視為已按規定發表在該發佈之日向以色列境外的任何註冊股東提供 。

法定人數

根據《公司法》的允許，我們的股東大會所需的法定人數 包括至少兩名股東親自出席，通過代理人、書面投票或通過 電子投票系統進行投票，他們之間持有或代表至少25％的未償投票權。如果在股東大會規定的時間後的半小時內 小時內未達到法定人數，則股東大會應在下週的同一天 、在同一時間和同一地點休會，或延期至發給 股東的通知和該續會中規定的其他日期、時間和地點，如果在股東大會後的半小時內沒有法定人數時間安排，任何數量的股東 參加會議，均構成法定人數。

如果應股東的 要求召開特別股東大會，並且在休會後的半小時內未達到法定法定人數，則該會議將被取消。

決議的通過

我們修訂和重述的公司章程 規定，除非《公司法》或 我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。股東可以在股東大會上親自投票，也可以通過代理人或書面投票表決。

更改股票附帶的權利

如果公司 的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則除非《公司法》或 章程另有規定，公司可以通過將所有股份作為一個類別的股東大會通過決議，修改或取消任何類別的股份 所附的權利，而無需對任何類別的股份進行任何單獨的決議。

除非股份條款另有規定，否則法定股本的增加、 新類別股份的創建、某類股票的法定股本的增加或從授權和未發行的股本中額外發行 股不應被視為修改、減損或取消先前已發行的該類別或任何其他類別的股票所附帶的權利 。

對擁有我們公司證券的權利的限制

對擁有 我們證券的權利沒有限制。

限制變更我們公司控制權的規定

我們經修訂的 和重述的公司章程中沒有任何會延遲、推遲或阻止我們公司 控制權變更或僅適用於涉及我們（或我們的子公司）的合併、收購或企業重組的具體條款。但是， 如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

《公司法》包括允許 進行合併交易的條款，並要求參與合併的每家公司都必須獲得其董事會的批准 ，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，就目標公司的 而言，還要獲得其每類股份的多數票。就各方股東投票而言，除非 法院另有裁決，否則如果代表出席股東 會議投票權的多數的股份不是由合併的另一方（或持有 25% 或以上投票權或任命另一方 25% 或更多董事的權利的任何個人或一致行動的人持有），則合併不被視為獲得批准投票反對合並。但是，如果 合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人 權益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特別交易 相同的特別多數批准。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，法院可以推遲或阻止 的合併，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司 將無法履行任何一方的義務，並且可以進一步下達保障債權人權利的指示。如果 該交易本來可以得到合併公司股東的批准，但如上所述 需要每個類別的單獨批准或 排除某些股東的投票，則法院仍可應公司 至少 25% 的表決權持有人的申請批准合併。要批准此類申請，法院必須考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價，認定合併是公平合理的。此外，合併 可能無法完成，除非 (1) 自每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准 合併的必要提案起至少 50 天，以及 (2) 自合併 獲得每家合併公司股東批准合併 以來已過去 30 天。

《公司法》還規定，除某些例外情況外，必須通過 “特別” 招標 要約收購以色列上市公司的股份，前提是：(1) 如果公司中沒有25％或以上的表決權的持有人，則購買者將成為該公司 25％或以上的表決權的持有者，或者 (2) 購買者將成為持有公司 45% 或以上 表決權，除非公司已有超過 45% 的投票權持有人。通常，如果收購 (1) 是在獲得股東批准的私募中進行的，但須遵守某些條件；(2) 由持有公司 25% 或以上表決權的持有人進行，導致收購方 成為公司 25% 或更多表決權的持有者，或 (3) 由持有超過 45% 的股東進行，則這些要求 不適用公司的投票權 導致收購方成為公司 45% 以上的投票權的持有者。必須向所有股東提供 “特別” 要約。通常，只有在 (1) 要約人收購公司已發行股票所附表決權的 至少 5%，且 (2) 向公司通報其與該要約相關的立場的大多數要約人（不包括要約人的控股 股東、25% 或以上表決權的持有人）接受要約 時，“特別” 要約才能完成在公司或代表他們或代表要約人的任何人中， 包括其親屬或受其控制的公司或任何人接受招標 要約符合個人利益）。如果特別要約被接受，則買方或任何控制該要約或與 共同控制的個人或實體、買方或此類控股人或實體不得就購買目標公司 的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或 該個人或實體承諾實施此類合併首次特別招標要約中的要約或合併。

如果由於收購股份， 收購方將持有以色列公司90％以上的已發行股份或某些類別的股份，則收購 必須以要約方式對所有已發行股份或該類別的所有已發行股份（視情況而定）進行收購。 一般而言，如果在要約中未投標少於5％的已發行股份或適用類別的股份，並且超過一半的 在要約中沒有個人利益的要約人出價了股份，則收購方提議購買 的所有股份都將依法轉讓給該收購方。但是，如果不接受 要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則也將接受要約。在此類要約中曾是要約人的任何股東 ，無論該股東是否接受要約，均可通過向以色列 法院提出申請，申請 (i) 與全面要約有關的評估權，以及 (ii) 應按法院確定 在接受後的六個月內支付公允價值。但是，收購方有權在 某些條件下規定，投標股東將喪失此類評估權。如果未按照 和上述任何備選方案接受全部要約，則收購方不得從接受要約的股東 手中收購公司的股份，以使其持股量增加到公司投票權或公司已發行和流通股本（或適用類別）的90％以上。違反《公司法》全面要約規則而購買的股票將沒有 權利，並將成為休眠股票。

最後，以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。例如， 在某些情況下， 以色列税法可能會要求將普通股換成另一家公司 股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。關於兼併，以色列税法允許在某些情況下延期 納税，但將多種條件的滿足作為延期的條件，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，對參與的 公司股份的某些銷售和處置受到限制。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司章程 規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此， 美國州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。這種法庭選擇條款可能會限制股東 向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工 糾紛的司法論壇提出索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和 員工提起此類訴訟。此外，其他公司組織文件和類似 協議中類似的法庭條款（包括針對根據《證券法》提起的訴訟、訴訟、 或訴訟的專屬聯邦法庭條款）的可執行性在法律訴訟中受到質疑，而且法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的專屬法庭條款 條款尚不確定。如果法院認定我們經修訂和重述的公司章程 中的這些條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或訴訟或訴訟或程序或不可執行，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和 財務狀況產生不利影響。購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人或實體均應被視為已獲得 通知並同意我們修訂和重述的公司章程中的論壇條款的選擇，如上所述。 本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的 的任何其他索賠而提起的訴訟。我們經修訂和重述的公司章程還規定，除非 我們書面同意選擇其他法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反對我們公司或股東應承擔的信託義務的訴訟或任何主張訴訟的專屬論壇 根據 《公司法》或《以色列證券法》的任何條款提出的索賠。

我們資本的變化

根據出席股東大會的股東的簡單多數 票，股東大會可以：

分配計劃

我們正在登記先前 發行的普通股，並在行使認股權證時允許普通股的持有人和普通 認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。出售普通股 股東將不會從出售中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、 經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分 普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責 承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以 固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或按協商的 價格出售。這些銷售可能通過交易進行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易 ，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從出售股東那裏獲得 佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的 普通股的購買者那裏獲得佣金（折扣、讓步或佣金作為 特定的承銷商、經紀交易商或代理人可能超出這些類型的慣例所涉及的交易量）。在 出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易， 反過來，經紀交易商可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東 還可以出售本招股説明書所涵蓋的空頭普通股和普通股，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入的 股。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，經紀交易商反過來可以出售此類股票。

出售股東可以質押或授予 他們擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約履行 附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書 或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股經修訂的1933年《證券法》， ，必要時修改了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者包括在內根據本招股説明書， 作為出售股東的利息。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券 法》，出售股東和任何參與普通股分配的經紀交易商 可能被視為 “承銷商”，根據證券法，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金 或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要 ，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出普通股發行的總金額和發行條款， 包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、構成 出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給的任何折扣、佣金或讓步經紀交易商。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售普通 股票。

無法保證任何出售股東 會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人 將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能 限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。 法規M還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力 。

我們將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用 ，總額估計為100,000美元，包括但不限於 證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是， 但是，出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議，對出售 股東的負債進行補償，包括《證券法》規定的某些負債， 否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任， 包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售股東 向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

一旦根據本招股説明書構成的 的註冊聲明出售，普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

Gornitzky & Co.將為我們傳遞本招股説明書中提供的證券 的發行以及以色列法律的某些其他事項的有效性。位於以色列特拉維夫的賓夕法尼亞州格****·特勞裏格將為我們通過美國聯邦法律和紐約州法律的某些其他 事項。

專家們

在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式註冊成立的ParaZero Technologies Ltd.截至2023年12月31日止年度的 合併財務報表是根據獨立註冊公共 會計師事務所 Brightman Almagor Zohar & Co. 的報告經會計和審計專家公司授權以引用方式納入的。

強制執行民事責任

我們根據以色列國 的法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本註冊聲明中提到的以色列專家（其中大多數人居住在美國境外）提供訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於 我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何 判決都可能無法在美國境內收回。

我們在以色列 的法律顧問Gornitzky & Co. 告訴我們，在最初在 以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定 適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的 美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄 。

我們已不可撤銷地指定 Puglisi & Associates 為我們的代理人，在因 本次發行或任何與本次發行相關的證券購買或出售而向美國聯邦或州法院提起的任何針對我們的訴訟中接受訴訟服務。在規定的時限和合法的 程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除非有某些例外情況，否則不可上訴， 包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢 或補償性判決，前提是：

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列 法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列 法院執行，則通常以以色列謝克爾支付，然後可以將其兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。 在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決 債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額 通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規 設定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本次證券發行相關的註冊聲明 。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書 中省略註冊聲明中包含的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議 或其他文件內容的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有 條款的完整描述。如果我們提交了任何這些文件作為註冊聲明的附件，您可以閲讀文件本身 以瞭解其條款的完整描述。

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 上向公眾公開 http://www.sec.gov。本次發行完成後，我們將遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告 要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告 。作為外國私人發行人，我們將不受交易法中有關提供 和委託書內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16條中包含的報告和空頭 利潤回收條款的約束。此外，《交易法》 將不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。

我們在以下位置維護企業網站 www.parazero.com。 我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們將 按參考信息納入本文檔。這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但 除外，任何信息被直接包含在本招股説明書中或在本招股説明書發佈日期 之後以引用方式納入的信息所取代。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件 或信息：

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件 除外。請將您的書面或電話請求 發送至 ParaZero Technologies Ltd.，30 Dov Hoz，Kiryat Ono，5555626 以色列，收件人：尤瓦爾·託維亞斯，首席財務官，電話 號碼：+972-3-688-5252。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事、高級職員 和員工的賠償

賠償

《以色列公司法》（5759-1999）或 《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以賠償辦公室持有人因其作為公職人員的行為而承擔的以下責任和費用，無論是根據 在事件發生之前做出的承諾還是在事件發生後做出的承諾，前提是其公司章程中包括條款作者對 這樣的賠償：

根據《證券法》，以色列公司 還可以賠償公職人員與 證券法規定的行政程序相關的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。“行政程序” 被定義為根據證券法第 H3 章（以色列證券管理局的貨幣制裁）、第 H4 章（行政執法委員會的行政執法 程序）或 I1 章（防止程序或中斷程序的安排，以 受條件約束）規定的程序。

在本次發行結束之前，我們與 所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議。每份此類賠償 協議都將為每位公職人員提供適用法律允許的賠償，但不得超過一定金額，並且在 董事和高級職員保險不涵蓋這些負債的範圍內。

開脱

根據《公司法》，以色列公司 不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除公職人員 因違反 謹慎義務（分配義務除外）而對公司造成的全部或部分損害的責任，但僅限於其組織章程中是否包含授權此類免責的條款。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何公職人員 對因違反謹慎義務而給公司造成的損害向我們承擔的責任。

在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議， 我們打算免除我們的公職人員在法律允許的最大範圍內因他們違反對我們的 謹慎義務而對我們承擔的所有責任。

侷限性

《公司法》規定，公司 不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，為因以下任何原因產生的 承擔的任何責任提供保障：(1) 公職人員違反其忠誠義務，除非（僅限賠償 或保險，但不包括免責）該公職人員本着誠意行事並且有合理的依據認為該行為 不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為得以實施，則公職人員違反了謹慎義務故意或魯莽地離開 （而不僅僅是疏忽大意）；（3）任何意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或 (4) 對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償 和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們修訂和重述的公司章程 允許我們在公司法允許或允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱罪責、賠償和投保。

第 9 項。附錄和財務報表附表

(a) 展品

展覽索引

(b) 財務報表附表

所有附表之所以被省略 ，是因為它們不是必需的，要麼不適用，要麼在合併財務報表 及其相關附註中以其他方式列出了信息。

第 10 項。承諾

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於本註冊聲明於本21年在以色列小野村代表其簽署，因此獲得正式授權 ^st2024 年 3 月的日子。

根據《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，下列簽署人，即ParaZero Technologies Ltd.在美國的正式授權代表，已就此21簽署了本註冊聲明^st2024 年 3 月的日子。