EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年3月21日，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Spire Global, Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、買方和合稱 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據證券法（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些契約和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 1 部分。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受或共同控制或受其控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的此類術語所述。

Base 招股説明書是指註冊聲明宣佈生效時註冊聲明中包含的招股説明書。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州銀行機構保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因停業而被法律授權或要求其保持關閉家、就地避難、非必要員工或任何其他類似的命令或限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在該日通常開放給客户使用。

平倉是指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

截止日期是指適用各方執行所有交易文件和交付的交易日，以及 (i) 買方有義務在收盤時支付認購金額和 (ii) 在每個情況下，公司在收盤時交付證券的義務已得到履行或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第2）個交易日。

佣金是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，可轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

公司法律顧問是指位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南七街90號富國銀行中心2200號的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP，55402。

披露時間表是指本公司同時發佈的披露時間表。

披露時間指，(i) 如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約市時間）之前，則在本協議簽署之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，否則披露時間是 (ii)（如果本協議已簽署）在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，配售代理人會提前指示。

DVP 應具有第 2.1 (v) 節中該術語所賦予的含義。

評估日期應具有第 3.1 (r) 節中該術語的含義。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

GAAP 是指美國公認的會計原則。

債務的含義應與第 3.1 (z) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、押金、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

封鎖協議是指公司與公司董事和高級管理人員以及任何超過10％的公司普通股或普通股等價物持有人簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議，形式為本協議所附附錄B。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

每單位購買價格等於14.00美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

配售代理是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

安置代理法律顧問是指Blank Rome LLP，其辦公室位於紐約美洲大道1271號 10020。

訴訟是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動的還是威脅的。

招股説明書補充文件是指符合《證券法》第424（b）條的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，該補充文件將提交給委員會，並由公司在收盤時或收盤前交付給每位買方。

買方應具有第 4.8 節中該術語的含義。

註冊聲明是指經修訂的S-3表格（文件編號333-267413）向委員會提交的有效註冊聲明，該聲明登記了證券的銷售，幷包括所有第462（b）條註冊聲明。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

規則462（b）註冊聲明是指公司編制的註冊其他證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文件發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股票、認股權證和認股權證。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股份是指根據本協議向每位買方發行和可發行的普通股。

賣空是指《交易法》下的 SHO 法規第 200 條中定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指在本協議簽名頁上購買的股票和Geenshoe認股權證（項下所列的購買者姓名下方以及認購金額標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位）的總金額。

子公司是指公司截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告附錄21.1中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司任何直接或間接的重要子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、封鎖協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給每位買方的認股權證，形式為本文所附附錄A。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 2 部分。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意以每單位購買價格出售普通股（根據第2.2（a）節計算）可行使的股普通股（根據第2.2（a）節計算），買方同意單獨而不是共同購買。購買者在本協議簽名頁上規定的每筆訂閲金額均應提供給本公司或其指定人進行交付對付 (DVP) 結算。公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 條確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點進行遠程結算。除非配售代理另有指示，否則股票結算應通過DVP進行，前提是該買方通過電匯將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户支付認購金額，然後付款公司應在買方指定的配售代理人的賬户中發行以買方名義和地址登記的股份和認股權證；收到此類股票和認股權證後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票（公司應交付認股權證），相關款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式支付公司）。

儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方在執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（預結算期），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何證券（統稱為預結算證券）的全部或任何部分，則該人應，根據本協議自動（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動），是被視為本協議下的買方，無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算證券，且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類預結算證券；前提是，在公司收到本協議項下此類預結算證券的認購金額之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算證券；此外，前提是公司特此承認並同意此種行為不構成的陳述或契約買方決定該買方是否會選擇在預結算期內出售任何預結算證券。出售該買方任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定，並且在本文所附的簽名頁上規定了購買者的訂閲金額，但購買者（及其關聯公司）在此時購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）在此時（每位買方單獨代表且認股權證將不是股份）擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該買方受益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）超過當時發行的9.9％以及收盤時未償還的普通股（受益所有權上限），以及此類購買者的認購金額，如果不超過收盤前的最大實益所有權，則以在收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股票的實益所有權將被視為超過最大實益所有權，則應根據需要自動減少這些購買者的認購金額，以遵守本段的規定。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 以公司信頭印製並由公司首席執行官或首席財務官執行的公司電匯指示；

(iii) 在不違反第 2.1 節條款的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統快速交付普通股，等於此類買方認購金額除以該買方名義登記的每單位購買價格的部分；

(iv) 以每位買方名義註冊的認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於買方股份的100％，行使價等於14.50美元，但須進行調整；

(v) 招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(vi) 正式簽訂的封鎖協議；以及

(vii) 公司法律顧問正式簽署的法律意見，其形式合理為配售代理人和買方所接受

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 與該買方購買的證券相關的此類買方認購金額，應提供與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本協議中包含的買方陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都受到重大性或重大不利影響的限制）的準確性（除非截至其中某一特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該日期是準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務以滿足以下條件為前提：

(i) 此處所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期所有重大方面的準確性（或者，在所有方面的陳述或擔保均符合重要性或重大不利影響的範圍內）（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，本公司將不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，美國或紐約州當局也不得宣佈銀行業務暫停，也不得在本協議簽訂之日之後發生敵對行動的任何重大爆發或升級或其他國內或國際災難對任何金融市場的影響如此之大，或任何重大的不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買股票和認股權證是不切實際或不可取的。

第 3 部分。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，否則披露附表應被視為本協議的一部分，並對披露附表相應部分中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，註冊聲明和招股説明書補充文件中規定的除外，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，且已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，並且（如果適用）根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司備忘錄、公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件中的任何規定。每家公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，此類資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預計會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，（ii）對交易結果的重大不利影響從整體上看，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力產生重大不利影響（ (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，重大不利影響），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制的訴訟或削減或試圖撤銷, 限制或限制這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會、董事會委員會或公司股東無需就本文或相關事項採取進一步行動瓦爾斯。本協議及其作為當事方的每份交易文件（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司備忘錄、公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議的任何條款相沖突或違反，或其他組織或章程文件，或 (ii) 與衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利（證據公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司（債務或其他）或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 需要獲得必要批准，與或相沖突或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法和條例）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法和條例），或其任何財產或資產公司或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不會已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。除附表3.1 (e) 中另有規定外，公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據第4.4節要求的申報本協議，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件、(iii) 通知和/或份申請向當前上市普通股的每個適用交易市場並獲得其批准，以便按照所要求的時間和方式進行交易，以及（iv）金融業監管局（FINRA）要求的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。股票和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件以發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證由公司根據認股權證司法管轄區的法律正式授權，當根據本協議發行時，將按照管轄權證的司法管轄區的法律正式有效發行並承擔公司具有約束力的義務，且不受公司施加的所有留置權的約束力。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據2022年9月26日生效的《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，包括基本招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書補充文件的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。根據《證券法》，註冊聲明及其任何修正案在本協議簽訂之日和收盤時生效

日期、註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書及其任何修正案或補充，在招股説明書補充文件或任何修正案發佈時或其補充文件已在截止日期發佈，符合所有要求實質性符合《證券法》的要求，從發表這些陳述的情況來看，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。在提交註冊聲明時，公司有資格使用 S-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合 S-3表格一般指令I.B.1中規定的交易要求。

(g) 資本化。截至附表3.1（g）中規定的日期，公司的資本與附表3.1（g）相同，附表3.1（g）還應包括截至附表3.1（g）規定的日期，公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本。除附表3.1（g）中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除附表3.1 (g) 中另有規定外，由於購買和出售了自2023年12月31日以來根據公司在S-8表格註冊的交易中的股權薪酬計劃發行的證券或股權薪酬權，沒有未償還的期權、認股權證、股票權可供認購、看漲或承諾，也沒有可轉換成或可行使或可交換的證券、權利或義務用於或賦予任何人認購或收購任何普通股的任何權利股票或合同、承諾、諒解或安排，根據這些協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中的任何條款可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻股計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法（如適用），此類已發行股票均未違反認購或購買證券的任何優先權或類似權利。除必要的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有關於公司股本的股東協議協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的一年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條，提交了要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件）其中連同招股説明書補充文件，在此統稱為 SEC報告）及時提交或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告符合所有

嚴格遵守《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據發表這些報告的情況，沒有遺漏陳述其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表均按照編制，唯一的不同是未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，如果不是經審計的報表，改為正常、非重要的、年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或事態發展。除附表3.1 (i) 中規定的情況外，自公司向美國證券交易委員會提交最新財務報表之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或合理預計會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債）符合過去的慣例，並且 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股份的協議；(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股權激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議規定的證券發行的外，在本陳述作出或視為作出時，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展} 至少一 (1) 個交易日未公開披露在作出此陳述之日之前。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）進行威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有任何針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為訴訟）。附表3.1 (j) 中規定的任何行動均未對任何交易文件、股票或認股權證的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利決定，可能或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或違反信託義務的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，這些訴訟可能導致重大不利影響。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，這是迫在眉睫的，這可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與公司或該子公司的這類員工關係相關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，這些法律和法規與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果事先通知或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或其違反任何契約、貸款或違約的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否如此）被豁免），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令的或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況，或者合理預期會生成材料不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）相關的法律，或以其他方式與的製造、加工、分銷、使用有關處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（環境法）；(ii) 已獲得適用環境法要求他們開展各自活動所需的所有許可證、許可證或其他批准企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照註冊聲明和招股説明書補充文件中的説明開展各自業務，除非合理預計不持有此類證書、授權或許可證不會導致重大不利影響（材料許可），而且公司和任何子公司均未收到任何通知與以下有關的訴訟撤銷或修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這些所有權對公司和子公司的業務至關重要，在每種情況下，均不含所有留置權， (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的使用造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 用於支付聯邦、州税或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其付款既不拖欠也不受罰款。公司和子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及註冊聲明和招股説明書補充文件中描述的所必需或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為知識產權）產權）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司和任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自注冊聲明和招股説明書補充文件中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司實際所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由承保公司承保此類損失和風險的公認財務責任，其金額應符合公司規模的公司以及公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於以為公司認為適當且商業上合理的金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也沒有理由相信無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 中另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向提供服務的任何合同、協議或其他安排，或通過提供向或向其出租不動產或個人財產，規定向其借款或貸款向任何高級職員、董事或此類僱員支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或在公司所知的情況下，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項或要求他們支付的款項，在每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付工資或所提供服務的諮詢費用除外，(ii) 報銷代表公司或子公司發生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本法案發布之日起生效的所有適用規章和條例。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法規則》 13a-15（e）和15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告在委員會規則和表格中規定。截至最近根據《交易法》提交的10-K表格（該日期，評估日期）所涵蓋期限結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的10-K表格中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除註冊聲明和招股説明書補充文件中另有規定外，自評估之日起，財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除應向配售代理人支付的費用或本協議另有要求外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付與交易文件所設想的交易有關的任何經紀商或定向者費用或佣金。除任何買方僱用的人員（如果有）外，買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節中規定的可能與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠沒有義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（）的定義，公司不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，將立即成為或成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(v) 註冊權。除附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 發佈和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》進行的註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除註冊聲明和招股説明書補充文件中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，內容大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司的公司註冊證書或其註冊州法律下任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行義務或行使義務而適用於或可能適用於買方交易文件下的權利，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書中未另行披露的實質性非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。公司或代表向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在當時的情況下作出陳述所必需的任何重大事實製作的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出聲明所必需的重大事實，因為這些陳述是在何時發表的，也不是誤導性的。公司承認，任何買方就本文所設想的交易做出的唯一陳述和擔保是本協議第 3.2 節中特別規定的陳述和保證。公司進一步承認並同意，除本協議或招股説明書補充文件中披露的內容外，沒有向買方提供任何信息。

(z) 不提供集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，這會導致本次證券發行與公司先前為任何適用的股東批准條款而發行的證券合併本公司任何證券所在的交易市場已列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在使公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本進行了，包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項} 必須支付此類款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道的任何事實或情況使其相信自己將根據破產申請重組或清算或

自截止日期起一年內任何司法管轄區的重組法。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日，公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，負債是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的負債，(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，除外通過背書用於存款或託收的流通票據或類似的普通交易提供擔保業務過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃款項的現值，租賃要求按照公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收合規。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和費用、罰款或罰款，如所示或確定此類申報表、報告和申報應到期，並且 (iii) 已擱置其財務報表條款相當足以支付尚未最終確定的所有重大納税義務以及此類申報表、報告或申報適用期之後的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法支出，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的代表其行事的任何人制作）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的獨立註冊會計師事務所如註冊聲明和招股説明書補充文件所述。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.12節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的衍生證券在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的衍生品交易的交易對手目前可能持有的普通股空頭頭寸，(iv) 每個買方不得被視為與任何遙控計數器有任何關聯或控制權-任何衍生品交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何普通股的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何股票支付任何補償普通股，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與普通股配售有關的補償。

（hh）股票期權計劃。公司根據公司股票激勵計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據該計劃的條款授予的，(ii) 其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權的日期均未追溯到過去。

(ii) 網絡安全。除非不會，單獨或總體上會產生重大不利影響，(i) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，數據（包括其各自客户的數據，員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據（統稱為 IT 系統和數據），以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改；(ii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全數據；以及 (iii) 公司和子公司已經實施了符合商業上合理的行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司以及公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制處 (OFAC) 實施的任何美國製裁。

(kk) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用規則及其下的法規（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，且任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何機構的仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序子公司關於據公司或任何子公司所知，《洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(ll) 美國雷亞爾房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應按購買者的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方在此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權，執行和交付交易文件以及此類買方履行交易文件所設想的交易。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體的業績、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自有賬户的主體，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(c) 購買者身份。在該買方獲得股票時，它是，截至本文發佈之日，要麼是：(i) 根據《證券法》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條定義的合格投資者，或 (ii) 第 144A 條中定義的合格機構買家 (a) 根據《證券法》。

(d) 該購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司均可獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或代表設定公司的任何其他人提供的條款表（書面或口頭）之時起，該買方未曾直接或間接地執行過本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行過本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空第四，實質性條款，其中包括最終定價條款本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買所涵蓋股票的投資組合經理管理的資產部分 br} 本協議。除了本協議的其他當事方或此類買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，這些買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股票訂單以在未來進行賣空或類似交易有關的任何訴訟。

(g) 獨立諮詢。每位買方都明白，本協議或本公司或代表向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議的完成相關的任何其他交易文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，除本協議另有規定外，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行Short 銷售或類似交易有關的訴訟。

第 4 部分。

雙方的其他協議

4.1 傳奇。股票和認股權證股份的發行應不含傳例。如果註冊聲明在此之後的任何時候無效或無法以其他方式出售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，此後應立即通知這些持有人，當註冊聲明再次生效並可供出售認股權證股份時（理解並同意，前述規定不應限制認股權證的能力）由公司發行，或任何買方出售，任何符合適用的聯邦和州證券法的認股權證）。公司應盡商業上合理的最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證的發行，該聲明在認股權證有效期內有效。除了這些購買者其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付認股權證中規定的金額，作為部分違約金，而不是罰款。

4.2 提供信息；公共信息。公司承諾維持普通股的註冊，最早在： (i) 任何買方擁有證券的時間以及 (ii) 所提供的認股權證首次行使之日起100天週年紀念日，如果根據認股權證的行使總共發行了50,000股或以上的認股權證，該期限應延長至認股權證首次行使之日130天週年紀念日根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條，及時提交（或獲得延期並在其中提交適用的寬限期）根據《交易法》，公司在本協議發佈之日之後必須提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的申報要求的約束。

4.3 整合。根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第2條），除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則在該其他交易結束之前需要股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司向任何購買者或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理商、員工或關聯公司與任何購買者或其任何一方之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密或類似義務

另一方面，關聯公司應終止。公司和每位買方在發佈與本文所考慮的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何購買者的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，後者應同意除非需要披露此類信息，否則不得無理地隱瞞或延遲根據法律，在這種情況下，披露方應立即向另一方提前通知此類公開聲明或通信。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場要求的範圍內，此類披露是法律或交易市場要求的法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是公司通過的任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的收購人，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收證券公司和購買者。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該買方應與公司簽訂書面協議關於此類內容的保密和使用信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也對公司及其子公司或其各自的任何高管、董事、代理人負有任何保密責任，員工或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。如果根據向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司應將本協議下出售股票的淨收益用於附表4.7和招股説明書補充文件中描述的目的，不得將此類收益用於：（a）贖回任何普通股或普通股等價物，（b）用於和解任何未決訴訟，或（c）違反 FCPA或OFAC法規或類似的適用法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人職能相同的任何其他人員）、控制該購買者的每一個人（根據《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的定義）《交易法》），以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能等同於持有此類所有權的人員（均為買方方）不受任何此類買方可能遭受或承擔的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用 (a) 任何違反任何陳述、擔保的結果或與之相關的結果本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議，或 (b) 因交易文件所設想的任何交易引起或與之相關的任何以任何身份（包括買方作為投資者的地位）或他們中的任何一方或其各自的關聯公司、不是該買方的關聯公司的任何股東提起的任何訴訟（除非此類行動是基於對此類買方陳述、擔保、的重大違反此類買方在任何交易文件或買方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）中達成的契約或協議。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔的費用，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中根據相關買方律師的合理看法，可以採取行動（可能是內部的）顧問），在公司的立場與該買方的立場之間的任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應為不超過一名此類獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲此類損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方在本協議或本協議中作出的任何陳述、保證、承諾或協議其他交易文件。本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、收款、執法或行動過程中，在收到或發生賬單時定期支付賠償和其他付款義務來支付。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 股票上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股股票在當前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤之前，公司應獲得所有批准，在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意採取商業上合理的努力，維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與這類電子轉賬相關的費用。

4.10 隨後的股票出售。從本文發佈之日起至截止日後一百 (100) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，除非根據公司股權激勵計劃在S-8表格上向公司的員工、顧問或非僱員董事發表註冊聲明，或 (ii)) 提交任何註冊聲明或其修正或補充，招股説明書補充文件除外，或在 S-8 表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

4.11 平等對待購買者。不得向任何人提供或支付對價（包括對交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或投票普通股或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在執行本協議起至本協議所設想的交易根據第節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的時期內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空公司的任何證券 4.4。每位買方分別承諾，而不是與其他購買者共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾，在本協議設想的交易根據第 4.4 節所述初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所考慮的交易之日起及之後，根據適用的證券法，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類購買者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。

4.13 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付普通股和/或認股權證。

4.14 股份保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續保留和隨時備用足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行普通股，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.15 封鎖協議。未經必要購買者（定義見下文）事先書面同意，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長封鎖期的期限，並且應根據其條款執行每份鎖定協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第 5 部分。

雜項

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於本協議規定的此類買方義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響本協議任何一方就任何違約行為提起訴訟的權利 br} 本協議的任何其他一方（或多方）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中明確規定與相反的規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表以及招股説明書補充文件包含本協議雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認已將合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前（紐約時間）通過傳真號碼傳真或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過以下方式發送的在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）， (c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第 2 個）交易日，或者 (d) 在收到此類通知的一方實際收到後，使用此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真必須給出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據表格 8-K 的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，否則本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是本協議中的初始認購金額，購買者購買了至少 50.1% 的股份（必要購買者）的利息（i）股份和 (ii) 在行使認股權證時最初可發行的認股權證股份，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出；前提是，如果有任何修改，修改或豁免對買方（或購買者羣體）造成不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少 50.1% 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和的不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。中根據本第 5.5 節生效的任何修正均對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於購買者的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或提起訴訟, 任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的訴訟,行動或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方（附有送達證據）根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好和充足的服務

的程序及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，另一方方還應向該訴訟、訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在適用的訴訟時效期限內在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議在合在一起時應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給本協議對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似的條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求適用的買方退還受任何此類已撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復此類購買者根據此類購買者認股權證收購此類股票的權利（包括，簽發替代認股權證證書，證明這種恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處中規定的或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使了該文件規定的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則將其撤銷、從公司收回、解除或被要求向公司退款、償還或以其他方式恢復，受託人、接管人或任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人、州或聯邦法律、普通法或的公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續完全生效，就好像沒有支付此類款項或未發生這種強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理法律顧問（配售代理人的法律顧問）與公司進行溝通。配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，即使支付了這些部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已經取消，公司仍有義務終止。

5.20 施工。雙方同意雙方和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即應解決對起草方方的任何歧義。此外，任何交易文件中所有提及的股價和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何司法管轄區對本協議任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

[簽名頁面關注]

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


SPIRE GLOBAL, INC.		通知地址：
		Spire Global, Inc. 8000 塔新月 Drive 1100 套房弗吉尼亞州維也納 22182 電子郵件： [***]

來自：	/s/ 萊昂納多·巴索拉
姓名：	萊昂納多巴索拉
標題：	首席財務官

附上副本至（不構成通知）：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 富國銀行中心南七街 90 號明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540 收件人：格里芬·福斯特電子郵件：griffin.foster@faegredrinker.com

[頁面的其餘部分故意留空。

以下是購買者的簽名頁面。]

[購買者簽名頁以刺激證券購買協議]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：____________________________________

買方授權簽字人的簽名: ____________________________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

授權簽字人的傳真號碼：______________________________________________

買方通知地址：________________________________________

向買方交付認股權證股份的地址（如果與通知地址不相同）：___________

普通股的DWAC：_________________

訂閲金額：_________________ 美元

普通股股票：__________________

Greenshoe 認股權證股份：__________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：_________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，收盤的所有條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在之後的第二（2）個交易日進行本協議的日期以及 (iii) 本協議設想的任何關閉條件（但在被上述第 (i) 條忽略之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）截止日期。

[簽名頁面繼續]

附錄 A

綠鞋認股權證表格

（見附件）

附錄 B

封鎖協議的形式

（見附件）