附錄 1.1

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28^第四地板

紐約，紐約 10022

2024 年 3 月 21 日

Spire Global, Inc.

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亞州維也納 22182

收件人：首席執行官彼得·普拉策

回覆：

配售機構協議

親愛的普拉策先生：

本信函（ 協議）構成了作為配售代理人（配售代理人）的A.G.P./Alliance Global Partners與根據特拉華州法律註冊成立的公司 Spire Global, Inc.（ 公司）之間的協議，即配售代理應在合理的最大努力基礎上充當公司的配售代理人，與擬議的股票配售（配售）（ 公司A類普通股的股份），面值每股0.0001美元（普通股）和綠鞋認股權證（Greenshoe Warrants）用於購買普通股 股票。股票和綠鞋認股權證應根據公司在S-3表格（文件編號333-267413）上的註冊聲明進行發行和出售， 已由美國證券交易委員會於2022年9月26日宣佈生效（註冊聲明）。配售代理實際發行的股票和綠鞋認股權證在本文中被稱為 配售代理證券。配售條款應由公司和買方（各為買方，統稱為買方）共同商定； 但是 提供了，此處的任何內容均不要求公司發行任何股票或完成配售。公司明確承認並同意，本協議下的配售代理人義務僅在合理的最大努力基礎上 ，本協議的執行不構成配售代理人購買股票或格林舒認股權證的承諾，也不能確保股票或格林舒認股權證或其任何 部分的成功配售，也不能確保配售代理成功代表公司獲得任何其他融資。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或 精選交易商代表其參與配售。配售代理的某些關聯公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方 出售配售代理證券可以以公司與 買方之間基本上以本附錄A（收購協議）的形式簽訂的證券購買協議作為證據，其形式為公司和 買方合理接受。此處未另行定義的大寫術語具有以購買協議形式賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問 。

第 1 部分。公司的陳述和保證；公司的承諾。

A. 公司的陳述。關於配售代理證券，本公司以購買協議的形式向買方作出的每項陳述和保證（以及 及其任何相關的披露時間表）和承諾，均以引用方式納入本協議（就好像在此處全面重述了 ），並且截至本協議簽訂之日和截止日期，特此訂立於親愛的，配售代理。除上述內容外，公司聲明並保證，除非收購協議和美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司的高管、董事或據公司所知，任何百分之五（5.0％）或以上的股東均不與任何 FINRA成員公司有任何關聯關係。

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B. 公司的契約。如果根據美國證券和 交易委員會的規則或普通股交易的主要市場的上市規則的要求，公司承諾並同意在截止日期後的至少 年內繼續保留 (i) 一家由獨立的PCAOB註冊會計師事務所組成的公司，期限為三 (3) 年，(ii) 配售代理證券的合格過户代理人) 截止日期後的幾年。此外，公司承諾並同意，在配售截止日期後的一百（100）天內，公司將受限（i）發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何 股普通股或普通股等價物的協議，除非根據公司權益在S-8表格上向公司 的員工、顧問或非僱員董事發表註冊聲明激勵計劃，根據購買協議形式第 4.10 節的條款，或(ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充， 招股説明書除外，或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

第 2 部分。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證 (i) 是 FINRA 信譽良好的成員，(ii) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）註冊為經紀商/交易商，(iii) 根據美國法律 被許可為經紀人/交易商，適用於配售代理人提供的配售代理證券，(iv) 現在和將來都是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，並且 (v) 擁有成立和履行其全部權力和權力 本協議規定的義務。如果上述 (i) 至 (v) 小節的狀態發生任何變化，配售代理人將立即以書面形式通知公司。配售代理 保證，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售 代理人或其各自的指定人支付總現金費，金額等於：配售中出售的配售代理證券總額（現金費）總收益的百分之六（6.0％）。公司承認， 還聘請配售代理為期100天，邀請買方行使Greenshoe認股權證，作為提供此類招標服務的代理，公司應向配售代理人或其各自的 指定人支付的總現金費用，金額等於：為行使Greenshoe認股權證而以現金支付的總行使價的百分之四（4.0％）（Greenshoe Wrants）（Greenshoe Wrants）鞋類認股權證（現金費）。現金費用應在截止日 支付。Greenshoe認股權證現金費應在認股權證交割日（該條款在Greenshoe認股權證中定義）支付。除現金 費用、Greenshoe 認股權證現金費和應付的律師費以及其他合理和有據可查的費用外，公司無需向配售代理支付任何費用或開支 自掏腰包配售 代理人產生的與交易相關的費用，金額不超過50,000美元。如果 FINRA做出決定，認為配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

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第 4 部分。賠償。

答：在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將向配售代理人及其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義）賠償配售代理人及其關聯公司（包括合理的律師費用和開支），與其根據本協議或根據本協議開展的活動有關或由此產生的活動除外如果法院在最終判決（不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害、費用或 負債（或與之相關的訴訟）是由配售代理欺詐、故意不當行為或在執行本協議或 提供此處所述服務時的重大過失造成的。為避免疑問，本第 4 節無意管轄本協議雙方之間的索賠。

B. 在配售代理人收到任何索賠通知或配售代理人根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或程序啟動後，配售代理人將立即以書面形式將此類索賠或該訴訟或程序的啟動通知公司，但不這樣通知公司不得解除公司 根據本協議可能承擔的任何義務，除非且僅限於此類失敗的結果在公司沒收實質性權利或辯護權或損害時公司的實質性權利或辯護。如果公司這樣選擇 或應配售代理人的要求，公司將承擔對此類訴訟或訴訟的辯護，並將聘請令配售代理人合理滿意的律師，並將支付此類律師的費用和開支。儘管前面有 一句話，但如果配售代理人的律師合理地確定 根據適用的專業責任規則，由同一位律師同時代表公司和配售代理人是不恰當的，則配售代理人將有權聘用自己的法律顧問，獨立於公司的法律顧問以及此類訴訟中的任何其他一方。在這種情況下，除了當地律師的費用外， 公司還將支付不超過一名獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是未經 Placement 代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或程序，也不會無理地拒絕或延遲此類索賠、訴訟或訴訟。

C. 公司同意立即將針對其或任何其他人的指控通知配售代理人 ，告知與本協議所設想的交易有關的任何索賠或任何訴訟或程序的開始。

D. 如果出於任何原因配售代理無法獲得上述賠償或不足以使配售代理人免受損害，則 公司應按適當的比例向配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或負債而支付或應付的金額繳款，以反映公司 和配售代理人獲得的相對利益，還應反映公司的相對過失一方面是配售代理，另一方面是導致此類損失的配售代理、索賠、損害賠償或責任，以及任何相關的衡平 注意事項。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應視為包括在為任何訴訟、訴訟或其他 訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理人在本協議下承擔的責任份額不得超過配售代理根據本協議實際收到或將要收取的費用金額 （不包括配售代理所產生的費用報銷而收到的任何款項）。

E. 無論本協議所設想的交易是否完成，這些賠償條款 都將保持完全的效力和效力，並應在本協議終止後繼續有效，並且是公司根據本協議或其他協議可能對任何 受賠方承擔的任何責任的補充。

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第 5 部分。訂婚期限。下文 下的配售代理業務將持續到 (i) 2024 年 3 月 31 日和 (ii) 截止日期（以較早者為準）。本協議的終止日期在本文中稱為終止日期。但是，如果在 配售代理履行盡職調查的過程中，它認為有必要終止合約，則配售代理可以在終止日期之前終止合約。在 終止日期之前，公司可以出於任何原因選擇終止本協議下的合約，但如果在配售中出售，公司仍將根據本協議第 3 節承擔與配售代理證券相關的費用。儘管此處包含任何相反的規定，但有關 公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款以及此處包含的有關保密、賠償和捐款的條款將在本 協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則應付給配售代理的所有費用應由公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用 ）。配售代理人同意不將公司向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 6 節。配售代理信息。公司同意，配售代理在 中提供的與本次合作有關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息 。

第 7 節。沒有信託關係。本協議不創建 ，也不得解釋為創建任何非本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意，配售 代理人不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留配售 代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務。

第 8 節。關閉。配售代理人的義務以及 本協議下配售代理證券銷售的完成均取決於本協議中包含的公司以購買 協議的形式作出的陳述和保證的準確性、公司履行本協議下義務的情況以及以下每項附加條款和條件的準確性，除非另有披露和認可由配售代理提供：

答：與本 協議、配售代理證券以及與本協議有關的所有其他法律事項的授權、形式、執行、交付和有效性所涉及的所有公司訴訟和其他法律事項以及本協議所考慮的配售代理證券交易在所有重大方面均應使配售代理人 感到合理滿意。

B. 配售代理人應已從公司外部法律顧問那裏收到律師關於配售代理證券的書面意見 ，該意見寫給配售代理人和買方，日期為截止日期，其形式和實質內容均令配售代理人合理滿意。

C. 普通股應根據《交易法》註冊，自截止日起，配售代理證券應上市， 獲準在交易市場或其他適用的美國國家交易所進行交易，並應向配售代理人提供此類行動的令人滿意的證據。公司不得采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或從交易市場或其他適用的美國國家交易所取消或暫停普通股交易的行動，或 可能具有的效果，公司 也沒有收到任何表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

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D. 截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止配售代理證券的發行或出售或對公司的業務或 運營產生重大不利影響或潛在和不利影響的法規、規則、規章或命令；任何聯邦或州法院均不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令應在截止日期之前頒佈主管司法管轄權，這將防止發行或出售 配售代理證券或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在和不利影響。

E. FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求， 公司應根據FINRA第5110條（如果適用），委託或授權配售代理律師代表公司向FINRA企業融資部提交任何與 有關配售的文件，並支付與之相關的所有申請費。

F. 配售代理人應已收到 (i) 公司執行官（首席執行官兼首席財務官）關於購買 協議中所載陳述和擔保的準確性等方面的慣常證書；（ii）配售代理人合理接受的公司首席財務官；（iii）公司祕書證明（x）公司的章程文件真實完整，未經修改且完整效力和效力；(y) 公司董事會與配售有關的決議完全有效，未經修改；(z) 關於 公司高管在職的決議。

G. 在截止日期當天或之前，配售代理人和Blank Rome LLP應收到 可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想轉交股票和綠鞋認股權證的發行和出售，或證據 任何陳述和擔保的準確性或滿足此處包含的任何條件或協議，以及在購買協議中。

如果在本協議要求的時間和時間內未能滿足本第 8 節中規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前的任何時候取消配售代理在本協議項下的所有 義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知均應立即得到書面確認。

第 9 節。管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄， 根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和履行的協議。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議 對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。對於本協議引起的任何爭議或與 相關的任何交易或行為，陪審團審判的權利均被放棄。根據本協議產生的任何爭議均可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司 特此為自己和就其財產普遍和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（附送達證據）交給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好和 充分的程序和通知送達

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其中。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 10 節。完整協議/雜項。本協議體現了本協議雙方之間的完整協議和 諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則 的裁決不會影響該條款在任何其他方面的規定或本協議的任何其他條款，後者將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署的 書面文書，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在配售代理證券的配售和交付截止日期後繼續有效。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，不言而喻 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件交付的，則此類簽名應為執行方（或其代表 簽名）規定一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原始簽名頁相同。

第 11 節。 通知。本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付 均應為書面形式，且最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 發送之日後的下一個工作日，如果是這樣的通知或者通信是在非當天發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址工作日或 晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 郵寄之日後的第三個工作日，如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，或 (d) 需要向其發出此類 通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 12 節。新聞公告。公司同意，配售代理在截止日期及之後，有權在配售代理的營銷材料及其網站上提及與之相關的配售和配售代理角色，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告，在每種 情況下，費用自理。

第 13 節。付款。公司向 配售代理人、其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）（每人均為收款人）， （如果有）支付或視為支付的所有款項都將不扣除或扣除任何當前或未來的税收、關税、評估或政府費用性質（淨收入税或類似税收除外）由美國或任何人徵收或代表美國徵收或徵收的税收政治分支機構或其中的任何税收機構，除非法律要求公司預扣或扣除此類税款、關税、攤款或其他政府費用。為避免疑問，本協議項下的所有應付、已支付或視為應付的款項均應視為不包括增值税、銷售税或其他類似税款，這些税款應由公司根據 根據適用法律承擔、支付、收取和匯款。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

6

請簽署本協議的附帶副本， 將本協議的副本退還給配售代理人，以確認上述內容正確地規定了我們的協議。

[配售機構協議的簽名頁面]

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截至上文首次撰寫之日已接受並同意：
SPIRE GLOBAL, INC.
來自：		/s/ 萊昂納多·巴索拉
姓名：		萊昂納多巴索拉
標題：		首席財務官

通知地址：

Spire Global, Inc.

新月大道8000號塔，1100套房

弗吉尼亞州維也納 22182

注意：彼得·普拉策

電子郵件： [***]

[簽名頁到投放 代理協議。]

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附錄 A

證券購買協議的格式

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