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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
第1號修正案
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） | 郵政編碼 |
( |
（註冊人的電話號碼） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的交易所名稱 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。
是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
根據S-K法規第405項（本章第232.405節），用複選標記註明此處是否未包含且不會包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在以引用方式納入本10-K表格第三部分的明確委託書或信息聲明中。 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | |||
規模較小的申報公司 | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有
註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $
截至 2024 年 3 月 18 日，有
以引用方式納入的文檔
沒有。
審計員姓名：
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解釋性説明
Kiromic BioPharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）正在10-K/A表格上提交本第1號修正案，以修改其於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“原始文件”），以（i）包括10-K表格第三部分所要求的信息，以及（ii）包括兩名無意中董事的簽名在簽名頁上被遺漏了。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，在最初的申報文件中省略了第三部分的信息，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在我們財年末後的120天內提交的。第三部分第10-14項所要求的信息不再以與我們的2024年年度股東大會相關的委託書為參考。特此刪除原始文件封面上提及我們最終委託書的部分內容併入原始文件第三部分的內容。本第1號修正案無意更新原始文件中提供的任何其他信息。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第12b-15條的規定，我們的首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒佈的新證書作為本第1號修正案的證物特此提交。由於本第1號修正案中未包含任何財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。
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Kiromic BioPharma, Inc.
表格 10-K/A 的年度報告
截至2023年12月31日止年度
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| 頁面 | |
第三部分 | ||
第 10 項。董事、執行官和公司治理 | 4 | |
項目 11。高管薪酬 | 8 | |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 10 | |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 11 | |
第 14 項。首席會計師的費用和服務 | 11 | |
第四部分 | ||
項目 15。附錄和財務報表附表 | 12 |
3
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第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
董事和執行官
下表列出了本公司現任董事會、執行官的姓名和年齡，以及每個人的主要職位和職位。
姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
彼得羅·貝爾薩尼 | 55 | 首席執行官兼董事 | ||
布萊恩·亨格福德 | 48 | 首席財務官 | ||
邁克爾·納格爾 | 61 | 董事會主席 | ||
邁克爾·凱特林 | 66 | 董事、審計委員會主席 | ||
Pam Misajon | 65 | 董事、提名主席兼治理委員會公司董事 |
彼得羅·貝爾薩尼，註冊會計師。 伯薩尼先生在2022年1月至2022年5月期間擔任我們的臨時首席執行官，自2022年5月10日起被任命為首席執行官，自2020年6月起擔任董事會成員。從2020年4月到2022年1月，貝爾薩尼先生是B2B首席財務官合夥人有限責任公司的合夥人，該公司為私人控股公司的所有者提供戰略管理諮詢服務。2019年11月至2020年3月，他擔任K.P. Diamond Eagle, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家專門開發創新的商業和私人航空商業模式的諮詢公司。2018年8月至2019年10月，他在Alvarez & Marsal的私募股權績效改善業務有限責任公司擔任高級董事。2016年10月至2018年7月，他擔任K.P. Diamond Eagle, Inc.的總裁兼首席執行官。在獲得這些專業經歷之前，貝爾薩尼先生在2011年4月至2016年10月期間擔任燃料系統解決方案公司的首席財務官。貝爾薩尼先生是一名註冊會計師，同時也是意大利的註冊審計師和特許註冊會計師，在那裏他積累了對美國公認會計原則和國際財務報告準則的豐富知識。Bersani 先生擁有意大利博科尼大學商業經濟學學士學位和碩士學位。
我們認為，貝爾薩尼先生有資格擔任董事會成員，因為他作為執行官的出色領導記錄和財務背景。
布萊恩·亨格福德，註冊會計師，CGMA。 亨格福德先生自2023年6月初起擔任我們的臨時首席財務官，自2023年10月起擔任我們的首席財務官。從2020年10月到2023年5月，亨格福德先生擔任他創立的財務和會計服務諮詢公司H4D Consulting的首席執行官。從 2020 年 6 月到 2020 年 10 月，他擔任 Windstar LPG 的全球財務總監，這是一家專門從事北美各地精煉燃料運輸的跨國物流公司。2020 年 1 月至 2020 年 6 月，他在精品諮詢公司 Axia Services 擔任高級董事。2017年11月至2019年8月，他在全球能源貿易公司默庫裏亞能源貿易公司擔任北美財務總監。他還曾在大型上市公司工作，例如Constellation Energy Group、戴尼基和美國美林銀行，並在德勤的全球能源市場業務中從事公共會計工作，專門從事衍生品和技術會計，擔任審計師和顧問三年。在他的整個職業生涯中，Hungerford先生在SEC報告、內部控制、項目管理、流程改進、系統設計和實施以及自動化方面積累了豐富的經驗。亨格福德先生還獲得了精益六西格瑪認證。
邁克爾·內格爾。內格爾先生自 2020 年 6 月起在董事會任職。他在醫療器械行業擁有超過30年的銷售和營銷經驗。自2012年以來，內格爾先生一直擔任Vomaris Innovations, Inc.的總裁兼首席執行官，該公司專門研究專注於再生、癒合和恢復的無線微電流生成技術。此前，內格爾先生曾擔任Neomend的首席商務官。Neomend是一家生物材料公司，開發了經PMA批准的肺部外科手術密封劑ProGel。從1997年到2005年，內格爾先生還擔任血管解決方案（VASC）的聯合創始人兼全球銷售和營銷副總裁。
4
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除了內格爾先生的高管經驗外，他還曾擔任富蘭克林山醫療有限責任公司的董事，該公司是結構性心臟市場的早期公司。Nagel 先生擁有聖託馬斯大學的商學學士學位和工商管理碩士學位。內格爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他的行業經驗。
我們認為，內格爾先生在董事會任職的資格包括他的行業知識以及銷售和營銷經驗。
邁克·凱特林卡特林先生在1994年至2022年期間擔任資本集團高級副總裁、首席信息安全官和技術服務主管，在轉變該組織的安全方法方面發揮了關鍵作用。他對公司的安全計劃進行了現代化改造和擴展，將 IT 發展為重中之重。他還對資本集團的技術基礎設施產生了重大影響，監督了500名全球員工和4億美元的年度預算。他的舉措提高了系統可用性，簡化了運營，以支持業務增長和有效的成本控制。
卡特林先生在資本集團的審計委員會、運營風險監督委員會、信息安全指導委員會和美國基金服務委員會任職。他還是投資公司協會的主席。
Catlin 先生擁有加利福尼亞州立大學的商業計算機方法學士學位和計算機科學碩士學位。
我們認為，卡特林先生在董事會任職的資格包括他的行業知識和技術經驗。
Pam Misajon。Pam Misajon為公司帶來了超過三十年的經驗，在藥物開發、監管事務和臨牀運營以及產品商業化戰略方面擁有全面的背景。自2017年以來，米薩洪女士一直擔任Suneva Medical的首席合規官兼運營、監管和質量事務副總裁。
在加入Suneva Medical之前，Misajon女士曾在多家制藥公司任職，包括Neomend的監管事務副總裁，在確保監管部門批准多種突破性療法方面發揮了關鍵作用。她還曾在Ellipse Technologies、Pegasus Biologics和Intraluminal Therapeutics擔任行政監管和臨牀事務職務。
Misajon 女士擁有鳳凰城大學聖地亞哥校區的商業管理學士學位。
我們認為，米薩洪女士在董事會任職的資格包括她的行業知識和監管事務經驗。
家庭關係
我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家庭關係。
公司治理
治理結構
我們的章程和治理原則為董事會提供了合併或分離董事長和首席執行官職位的靈活性。邁克爾·內格爾目前擔任我們的董事會主席。我們的董事會認為，這些職位的分離增強了董事會的獨立性，使我們能夠讓一位主席專注於董事會的領導，同時使我們的首席執行官能夠將更多的時間和精力集中在管理我們的業務上。董事會目前認為，這種結構可以很好地滿足董事會和公司的領導需求。我們的首席執行官彼得羅·貝爾薩尼先生擁有全面的行業專業知識，能夠為公司投入大量時間，而我們的董事長內格爾先生能夠專注於長期和戰略事務，並向董事會提供相關的領導。因此，我們目前不打算合併這些職位；但是，如果董事會認為這種領導結構符合股東的最佳長期利益，則可以改變這種領導結構。例如，如果將這兩個角色合二為一，我們認為我們大多數人的獨立性
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董事和三個完全獨立的董事會委員會將對我們的管理層和公司進行有效的監督。
董事會在風險監督中的作用
風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。
審計委員會認為，確立正確的 “高層基調” 以及執行管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的首席執行官經常與董事會成員溝通，討論公司面臨的戰略和挑戰。高級管理層通常出席我們的季度董事會定期會議，並可以回答董事會就風險管理相關問題和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。每季度，董事會都會收到高級管理層關於涉及我們關鍵運營領域的事項的陳述。
董事獨立性
我們的董事會已確定，董事會的大多數成員由當前 “獨立” 的成員組成，該術語的定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)。董事會認為邁克爾·內格爾、邁克·卡特林和帕姆·米薩洪是 “獨立的”。根據納斯達克上市規則5605（a）（2）的定義，我們的首席執行官彼得羅·伯薩尼不被視為 “獨立人士”。
董事會下設的委員會
我們的董事會設立了常設審計、薪酬和公司治理/提名委員會，專門關注具體問題並協助其履行職責。所有委員會均根據董事會通過的書面章程運作，每個章程均可在我們的互聯網網站上查閲，網址為 https://ir.kiromic.com。
審計委員會
審計委員會的職責包括：（i）審查獨立註冊會計師的獨立性、資格、服務、費用和業績，（ii）任命、更換和解散獨立註冊會計師事務所，（iii）預先批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，（iv）審查獨立註冊會計師事務所提交的年度審計和報告及建議的範圍，以及（v）審查我們的財務報告和管理層和獨立註冊會計師事務所的會計政策，包括任何重大變動。審計委員會還準備了美國證券交易委員會規則所要求的審計委員會報告。
審計委員會目前由邁克爾·內格爾和邁克·卡特林組成。我們認為所有成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則定義的。邁克爾·內格爾是我們的審計委員會主席。董事會通過了一項書面章程，規定了審計委員會的權力和責任。該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.kiromic.com。
薪酬委員會
薪酬委員會負責協助董事會，除其他外，（i）評估我們公司執行官和董事的薪酬並提出建議；（ii）確保執行官以符合我們既定薪酬戰略的方式獲得有效的薪酬；（iii）根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度編寫年度高管薪酬報告；（iv）定期評估我們激勵措施的條款和管理計劃和福利計劃，以及（v）監督法律禁止向我們的董事和執行官提供貸款的遵守情況。
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薪酬委員會目前由邁克爾·內格爾和帕姆·米薩洪組成。我們認為，根據納斯達克目前的上市標準，所有成員都是 “獨立的”。董事會通過了一項書面章程，規定了薪酬委員會的權力和責任，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.kiromic.com。
公司治理/提名委員會
公司治理/提名委員會負責協助董事會，除其他外，(i) 影響董事會的組織、成員和職能，包括確定合格的董事會候選人；(ii) 影響董事會委員會的組織、成員和職能，包括合格候選人的組成和推薦；(iii) 制定首席執行官和其他執行官的繼任規劃並隨後定期評估；(iv) 制定和評估董事會標準成員資格，例如總體資格、任期限制、年齡限制和獨立性，以及 (v) 監督公司治理準則的遵守情況。公司治理/提名委員會應確定和評估所有提名董事候選人的資格。潛在的提名人由董事會根據公司治理/提名委員會認可的標準、技能和資格來確定。儘管我們的提名和公司治理政策並未規定具體的多元化標準，但公司治理/提名委員會及其獨立成員尋求具有不同觀點、專業經驗、教育、觀點和技能差異以及個人素質的被提名人，從而形成一個全面的董事會。
公司治理/提名委員會目前由邁克爾·內格爾和帕姆·米薩洪組成。我們認為，根據納斯達克目前的上市標準，所有成員都是 “獨立的”。董事會通過了一項書面章程，規定了公司治理/提名委員會的權力和責任，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.kiromic.com。
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》，以確保我們的業務以始終如一的法律和道德方式進行。我們的所有員工，包括我們的執行官和董事，都必須遵守我們的《商業行為和道德準則》。
《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站上，網址為 https://ir.kiromic.com/。董事或執行官對《商業行為與道德準則》的任何豁免都必須得到我們的審計委員會的批准。我們將在修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站上披露《商業行為與道德準則》的未來修正案，或我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的豁免。此外，我們將在我們的網站上披露其他執行官和董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免。我們的《商業行為與道德準則》副本也將應要求免費提供給：Kiromic BioPharma, Inc. 7707 Fannin Street, Suite 140, Suite 140, TX 77054, Houston 77054。
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第 11 項。高管薪酬。
薪酬摘要表
下表包含截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中我們的首席執行官和某些其他高管的薪酬信息，他們是薪酬最高的執行官：
姓名和主要職位 |
| 年 |
| 工資 | 獎金 |
| 股權激勵計劃補助金 |
| 總計 | |||||
彼得羅·貝爾薩尼，首席執行官 | 2023 | $ | 616,693 | $ | 275,000 | $ | 15,095 | $ | 906,787 | |||||
2022 | $ | 496,763 | $ | 50,000 | $ | 261,707 | $ | 808,470 | ||||||
斯科特·達爾貝克，辦公廳主任 | 2023 | $ | 359,077 | $ | — | $ | — | $ | 359,077 | |||||
萊昂納多·米蘭多拉，首席運營官 | 2023 | $ | 308,317 | $ | 75,000 | $ | — | $ | 383,317 | |||||
布萊恩·亨格福德，首席財務官* | 2023 | $ | 93,750 | $ | — | $ | 5,039 | $ | 98,789 | |||||
* 該員工於 2023 年 10 月被錄用 | ||||||||||||||
僱傭協議
2022年1月27日，我們與首席執行官彼得羅·貝爾薩尼簽訂了高管僱傭協議（“伯薩尼協議”）。伯薩尼協議的期限從2022年1月27日開始，將持續一年，可以相互延長。根據貝爾薩尼協議，貝爾薩尼先生目前的基本薪酬為每年55萬美元，外加住房和旅行津貼。貝爾薩尼先生是有資格獲得基於績效的現金獎勵，最高可達基本工資的50％，該獎勵由董事會根據董事會薪酬委員會批准的指標或目標的實現情況真誠地酌情決定。如果我們因貝爾薩尼先生的死亡或永久殘疾原因或結果終止了貝爾薩尼先生的聘用，或者如果貝爾薩尼先生無正當理由自願終止伯薩尼協議（定義見伯薩尼協議），則貝爾薩尼先生將有權一次性獲得相當於在解僱前到期的未付基本補償的任何部分，所有未歸屬的限制性股票單位和股票期權都將獲得一筆款項歸屬終止日期，伯薩尼先生行使所有授予和歸屬期權的時間應等於期限選項。如果我們無故解僱貝爾薩尼先生或貝爾薩尼先生出於正當理由解僱伯薩尼先生，則貝爾薩尼先生將有權獲得（前提是貝爾薩尼先生就某些事項簽發書面釋放）（i）自解僱之日起4個月內相當於其基本薪酬的遣散費，（ii）並償還伯薩尼先生自該日起18個月內支付的COBRA保費終止或直到伯薩尼先生獲得合理可比的保險，（iii）所有未歸屬的股票期權、限制性股票單位和其他授予伯薩尼先生的與其工作有關的股票獎勵，包括限制性股票單位，應立即歸屬和行使（如果適用），限制性股票單位和類似獎勵應在終止日期後的30天內結算，並且（iv）伯薩尼先生有權獲得董事會確定的解僱年度的年度獎勵。
2022年5月10日，Kiromic BioPharma, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命彼得羅·貝爾薩尼為首席執行官，立即生效。伯薩尼先生自2022年1月27日起擔任公司臨時首席執行官。
關於伯薩尼先生被任命為公司首席執行官，公司於2022年5月10日對公司與貝爾薩尼先生於2022年1月27日簽訂的某些高管僱傭協議（“伯薩尼僱傭協議”）簽訂了修正案（“貝爾薩尼修正案”）。貝爾薩尼修正案修訂了貝爾薩尼僱傭協議，以反映（a）貝爾薩尼先生將擔任公司首席執行官，（b）如果貝爾薩尼先生出於正當理由（定義見貝爾薩尼僱傭協議）或公司出於任何原因終止伯薩尼僱傭協議，則貝爾薩尼先生有權獲得十二（12）個月的遣散費。
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目錄
2023年10月1日，我們與布萊恩·亨格福德簽訂了高管僱傭協議（“亨格福德協議”），根據該協議，亨格福德先生將被公司聘為首席財務官。根據該協議，Hungerford先生將獲得每年375,000美元的工資作為基本工資，並有資格獲得相當於基本工資40％的年度目標獎金。此外，亨格福德先生將獲得21,900股限制性股票，這些股票將於2024年10月1日歸屬。根據亨格福德協議的條款，如果公司因亨格福德先生的死亡或永久殘疾而解僱亨格福德先生的僱用，或者如果亨格福德先生自願終止僱傭協議，則亨格福德先生將有權一次性獲得相當於在解僱前到期的未付基本薪酬的任何部分。此外，如果由於亨格福德先生的死亡或永久殘疾而終止僱用，則亨格福德先生將有權（i）在解僱之日之前獲得但尚未支付的任何獎金；（ii）所有未歸屬的股票期權和限制性股票單位都將在解僱之日歸屬，亨格福德先生行使所有授予和歸屬期權的時間應等於期權期限。如果公司無故解僱Hungerford先生或Hungerford先生出於正當理由解僱Hungerford先生，前提是Hungerford先生簽署了釋放協議，則他將有權獲得相當於其自解僱之日起12個月的基本薪酬的遣散費，以及Hungerford先生在這12個月期間有資格獲得的獎金和任何福利，以及在此期間歸屬的所有股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵計劃僱用終止後立即有24個月的期限為立即成為既得和可行使的。
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
| 證券數量 |
|
|
| 證券數量 |
| ||||||||
標的未行使期權 | 選項 | 選項 | 基礎的 RSU 補助金 | RSU | ||||||||||
可鍛鍊 |
| 不可運動 | 行使價格 | 到期日期 | 既得 |
| 未歸屬 | 到期日期 | ||||||
彼得羅·貝爾薩尼，首席執行官 |
| 176 |
| — |
| 426.30 |
| 8/20/2030 |
| 86,877 |
| — |
| 10/5/2033 |
斯科特·達爾貝克，辦公廳主任 | 477 | — | 727.50 | 6/8/2030 | 2,242 | — | 8/10/2032 | |||||||
萊昂納多·米蘭多拉，首席運營官 | 115 | — | 199.20 | 11/10/2027 | 22 | 28 | 4/27/2031 | |||||||
布萊恩·亨格福德，首席財務官 | — | — | — | — | — | 21,900 | 10/5/2033 | |||||||
董事薪酬
在截至2023年12月31日的年度中，我們的非僱員董事因其在董事會及其委員會的服務而獲得以下薪酬：
| 現金費用 |
| 股權激勵計劃補助金 |
| 總計 | |
Americo Cicchetti* | $ | 42,125 | $ | — | $ | 42,125 |
邁克爾·內格爾 | $ | 93,750 | $ | 4,142 | $ | 97,892 |
邁克爾·卡特林 | $ | 28,500 | $ | 1,726 | $ | 30,226 |
Pam Misajon | $ | 25,500 | $ | 1,726 | $ | 27,226 |
* Cicchetti 先生於 2023 年 9 月辭去董事職務 | ||||||
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根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日的與我們的股權薪酬計劃相關的信息。
股權薪酬計劃 | ||||||
| 證券數量 |
|
| |||
待發行 | 加權平均值 | |||||
的行使 | 的行使價 | 證券數量 | ||||
| 出色的選擇， |
| 傑出的 | 剩餘可用 | ||
| 認股權證和權利 |
| 選項 |
| 供將來發行 | |
證券持有人批准的股權補償計劃——2017年計劃 | 5,853 | 285.36 | 320 | |||
證券持有人批准的股權補償計劃——2021年計劃 | 12,240 | 12.90 | 76,082 | |||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — | |||
總計 | 18,093 | — | 76,402 | |||
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。
下表列出了截至2024年3月21日我們普通股的受益所有權的某些信息：（i）已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的每個人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官，以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則下表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。個人或團體在自2024年3月21日起的60天內通過行使期權或認股權證可能收購的普通股在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。所有權百分比基於2024年3月21日已發行的1,288,235股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和 該人的所有權百分比，我們認為該個人或實體持有的所有受期權或其他可轉換證券約束的普通股已流通，這些普通股目前可行使或釋放，或者將在60年內開始行使或釋放 2024 年 3 月 21 日的日子。出於計算的目的，我們不認為這些股票已流通 任何其他人的所有權百分比。
除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則所列每位董事和執行官的地址為：c/o Kiromic BioPharma, Inc.，德克薩斯州休斯敦市範寧街7707號140套房，77008。
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目錄
| ||||
的百分比 | ||||
股票數量 | 普通股 | |||
受益所有人 |
| 受益人擁有 |
| 受益人擁有 |
董事和執行官 | ||||
彼得羅·貝爾薩尼 | 86,877 | 6.07% | ||
斯科特·達爾貝克 | 14,318 | 1.00% | ||
萊昂納多·米蘭多拉 | 105 | 0.01% | ||
布萊恩·亨格福德 | — | 0.00% | ||
邁克爾·納格爾 | 24,296 | 1.70% | ||
邁克爾·卡特林 | 7,500 | 0.01 | ||
Pam Misajon | 7,500 | 0.01 | ||
所有現任董事和執行官作為一個整體（7 人） | 140,596 | 9.82% | ||
5% 股東 | ||||
YA II PN, Ltd (1) | 139,674 | 9.76% | ||
s.hield Cap1tal Funding LLC (2) | 143,000 | 9.99% | ||
* 代表少於 1% 的所有權 | ||||
(1) 代表行使SEPA協議後可發行的普通股，該協議包含9.99％的封鎖。2024 年 3 月 19 日提交的 10-K 2023 年備註中討論了 SEPA 協議。 | ||||
(2) 代表轉換優先股和可轉換票據後可發行的普通股，每股股票的封鎖率均為9.99％。 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我們的任何董事、執行官或我們所知持有任何類別股本超過百分之五的個人，包括其直系親屬，沒有進行任何關聯交易。
第 14 項。首席會計師的費用和服務。
年末 | |||||
十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | ||
審計費用 (1) |
| $ | 568,188 | $ | 656,008 |
審計相關費用 (2) | 127,000 | 312,998 | |||
税收費用 (2) | 62,932 | 103,530 | |||
所有其他費用 | 152,478 | 254,307 | |||
總計 |
| $ | 910,597 | $ | 1,326,843 |
(1) 包括截至2023年12月31日止年度惠特利·佩恩的專業服務費，為428,604美元，德勤為139,584美元；惠特利·佩恩在截至2022年12月31日的年度中為92,848美元，德勤為563,160美元。 | |||||
(2) 包括德勤在提交的兩年中收取的專業費用。 | |||||
如上表所示，以下術語的含義如下所示。
審計費
與公司年度財務報表審計、審查公司中期報告所含財務報表相關的專業服務費用以及以下服務的費用
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目錄
通常由會計師在法定和監管申報或聘用時提供，包括簽發慰問信。2022年4月29日，公司和惠特利·佩恩簽署了一份約定書，正式聘請惠特利·佩恩作為公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
與審計相關的費用
與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務的費用。
税費
為税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務的費用。
所有其他費用
所提供產品和服務的費用，在 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 標題下報告的服務除外。
第四部分
第 15 項。展品和財務報表附表。
(a) (3) 展品：
見下文第15 (b) 項。
(b) | 展品。 |
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目錄
展覽索引
展品編號 |
| 展品描述 |
3.1 | Kiromic BioPharma, Inc. 第四次修訂和重述的公司註冊證書（參照 2020 年 10 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
3.2 | Kiromic BioPharma, Inc. 第二修訂和重述的章程（參照公司於 2020 年 10 月 6 日提交的 S-1/A 表註冊聲明附錄 3.5 納入其中） | |
3.3 | 日期為2023年3月28日的C系列可轉換有表決權優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照2023年3月31日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入） | |
3.4 | Kiromic BioPharma, Inc. 章程修正案（參照 2023 年 7 月 18 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入） | |
3.5 | 2023年7月18日C系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制指定證書修正案（參照2023年7月19日提交的8-K表附錄3.1納入） | |
4.1 | 證券描述（參照公司於2022年4月8日提交的10-K表附錄4.1納入） | |
10.1# | 2016 年 12 月 1 日，默瑟大學與 Kiromic BioPharma, Inc. 之間的許可協議（參照公司於 2020 年 10 月 6 日提交的 S-1/A 表註冊聲明附錄 10.10 納入其中） | |
10.2# | CGA 369 Intelligental Holdings, Inc. 與 Kiromic BioPharma, Inc. 之間的許可協議，日期為 2018 年 9 月 14 日（參照公司於 2020 年 10 月 6 日提交的 S-1/A 表註冊聲明附錄 10.11 納入） | |
10.3# | 2019 年 10 月 16 日 CGA 369 Intelligental Holdings, Inc. 與 Kiromic BioPharma, Inc. 之間的許可協議修正案（參照公司於 2020 年 10 月 6 日提交的 S-1/A 表註冊聲明附錄 10.12 納入其中） | |
10.4# | 德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心與 Kiromic BioPharma, Inc. 於 2020 年 2 月 6 日簽訂的合作協議（參照公司於 2020 年 10 月 6 日提交的 S-1/A 表註冊聲明附錄 10.14 納入） | |
10.5† | Kiromic, Inc. 2017 年股權激勵計劃（參照公司於 2020 年 10 月 6 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明附錄 10.22 納入） | |
10.6† | 經修訂和重述的公司與朗伍德大學之間的許可協議，日期為2020年11月30日（參照2021年1月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
10.7 | 本公司與 Leon Office（香港）簽訂及彼此之間的戰略聯盟協議Ltd，自2021年1月28日起生效（參照2021年2月12日提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入） | |
10.9 | 公司與彼得羅·伯薩尼之間簽訂的機密信息、發明、禁止招攬和不競爭協議，自2022年1月27日起生效（參照2022年2月2日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
10.10 | 公司與彼得羅·貝爾薩尼之間的賠償協議自2022年1月27日起生效（參照2022年2月2日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入） | |
10.11 | Kiromic Biopharma, Inc. 和 YA II PN, Ltd. 於2022年10月13日簽訂的備用股權購買協議（參照2022年10月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） |
13
目錄
10.12 | 25% 優先擔保可轉換本票的表格（參考2022年10月27日提交的8-K表最新報告附錄10.1） | |
10.13 | 票據購買協議表格（參考 2023 年 1 月 26 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
10.14 | 公司與交易所證券持有人於2023年3月28日簽訂的交換協議表格（參照2023年3月31日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
10.15 | Kiromic Biopharma, Inc. 與 Brian Hungerford 之間於 2023 年 10 月 1 日簽訂的高管僱傭協議（參照 2023 年 10 月 3 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
21.1** | 子公司名單 | |
23.1** | 獲得獨立註冊會計師事務所 Whitley Penn LLP 的同意 | |
24.1* | 委託書（包含在簽名頁上） | |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官證書 | |
32.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條提供的首席執行官證書 |
32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的首席財務官證書 | |
101.INS@ |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH@ |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL@ |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF@ |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB@ |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE*@ |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件（封面交互式數據文件）未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在附錄 101 中 |
* | 隨函提交 |
† | 高管薪酬計劃或協議 |
# | 本附錄的部分內容（用星號表示）已根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。 |
** 先前已提交。
@ 根據經修訂的1933年《證券法》第11條或第12條的目的，XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供但未歸檔或作為註冊聲明或招股説明書的一部分，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任約束。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2024 年 3 月 21 日 | KIROMIC BIOPHARMA, INC. | |
來自： | /s/ 彼得羅·貝爾薩尼 | |
姓名：彼得羅·貝爾薩尼 | ||
職務：首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每一個人構成並任命彼得羅·伯薩尼為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權，以他的名義、地點或代替，以任何身份簽署本報告的所有修正案，並將該修正案連同其證物和其他相關文件一起提交給證券交易所委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人進行和履行每項任務的全部權力和權力以及在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分考慮他或她本人可能或可能做的事情，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。
根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份和日期如下。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/S/PIETRO BERSANI | ||||
彼得羅·貝爾薩尼 | 首席執行官 | 2024年3月21日 | ||
/S/ BRIAN HUNGERFORD | ||||
布萊恩·亨格福德 | 首席財務官 | 2024年3月21日 | ||
/S/邁克爾·納格爾 | ||||
邁克爾·納格爾 | 獨立董事 | 2024年3月21日 | ||
/S/ 邁克·卡特林 | ||||
邁克·卡特林 | 獨立董事 | 2024年3月21日 | ||
/S/ PAM MISAJON | ||||
Pam Misajon | 獨立董事 | 2024年3月21日 |
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