根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-275843

2024 年 3 月 21 日的招股説明書 補充文件

上漲 至 7,000,000 美元

普通股

本 招股説明書涉及根據我們與A.G.P簽訂的 銷售協議的條款，不時向或通過A.G.P/Alliance Global Partners或充當我們的銷售代理的A.G.P. 出售和出售總銷售價格高達 至7,000,000美元的普通股

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415（a）（4）條的定義，本招股説明書下的普通股（如果有）的銷售 將通過任何被視為 “市場發行” 的方式進行。A.G.P. 無需出售任何 特定數量的證券，但將根據A.G.P. 和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易 和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，A.G.P. 將有權按固定佣金率獲得補償，金額為以銷售代理的身份代表我們 出售普通股的總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，A.G.P. 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，A.G.P. 的薪酬將被視為承保 佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任向A.G.P. 提供賠償和繳款， 包括《證券法》規定的責任。請參閲 “分配計劃”。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OPTT”。2024年3月15日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所 上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.30美元。

截至2024年3月11日 ，非關聯公司持有的普通股的總市值約為21,026,712美元，根據我們的已發行普通股的59,463,573股，減去關聯公司持有的約1,056,000股股票，每股價格為0.36美元，這是 上次公佈的美國紐約證券交易所普通股的銷售價格。根據S-3表格I.B.6號一般指示，只要我們的非關聯公司公眾持有量保持在7,500萬美元以下，在緊接本招股説明書補充文件之前（包括根據本招股説明書補充文件進行任何出售之日）的十二個日曆月內，我們都不會以公開發行方式出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值三分之一的普通股。 在本招股説明書補充文件發佈之日之前的十二個日曆月 中，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們已經出售了約3萬美元的證券。

投資 我們的普通股涉及很高的風險。請參閲招股説明書和我們向 美國證券交易委員會提交的報告中的 “風險因素”，這些報告以引用方式納入其中，以討論與普通股投資有關的應考慮的信息 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 經本補充文件補充的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

A.G.P。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 3 月 21 日

目錄

關於 本招股説明書補充文件

您 應假設本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息僅在適用文件正面的 日期是準確的，並且我們以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附招股説明書的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的，無論本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付時間如何出售證券。

此 文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分 是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書補充文件下發行的證券。此外，我們還以引用方式將重要信息納入 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您可以按照本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到 更多信息” 下的説明，免費獲取 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔 的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息以及隨附的 招股説明書。本招股説明書補充文件可能會添加、更新 或更改隨附招股説明書中包含的信息。

如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何聲明與隨附的招股説明書 或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改 或取代隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入此處以及隨附招股説明書中包含或以引用方式納入此處的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、 銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中未包含的任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件是 僅出售此處提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處提供的證券。

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-275843）註冊聲明的一部分。在這種 “上架” 流程下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售不超過1億美元的普通股、優先股、債務證券、 認股權證、存托股票、認購權、購買合同和單位。

除非 另有明確説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中所有提及 “我們”、 “我們的” 或類似提法均指海洋能源科技公司及其子公司。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及巨大的風險。在收購我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下文披露的風險因素以及我們最新的10-K表年度報告中包含的風險因素，該報告以引用方式納入此處，我們隨後根據 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件以及本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值下跌。您可能會損失所有 或部分投資。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含或以參考方式納入涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素 ，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中以引用方式描述或納入的風險。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

從歷史上看， 我們的股價一直波動，而且這種情況可能會持續下去； 的結果是，我們普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

從歷史上看， 我們的普通股的市場價格波動很大，我們預計這種情況將繼續下去。因此，購買我們普通股 的買家可能會因投資我們的股票而蒙受鉅額損失。總體而言，股市最近經歷了 的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場 波動可能導致我們的普通股價格波動，這可能會導致我們普通股的購買者蒙受 的鉅額損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

由於我們無法控制的因素，我們業務的 市場估值可能會波動，股東 的投資價值可能會相應波動。

像我們這樣的能源公司的 市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。我們的市場估值可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們 無法控制的，包括：

因此 ，您的投資價值可能會波動。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以 各種方式使用所得款項，最終可能無法改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們未能有效運用 這些資金可能會對我們的業務產生負面影響，並導致我們的普通股價格下跌。

本次發行後， 大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據《證券法》，我們在本次發行中出售的所有 普通股均可自由交易，不受限制或進一步註冊。因此，在本次發行之後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股數量超過買方 願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買 已發行普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的 的實際股票數量尚不確定。

在 遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時不時地向 A.G.P. 發送配送通知 ，詳見下文 “分銷計劃” 。根據我們 向A.G.P. 交付的任何配售通知，向A.G.P. 出售或代表我們出售的普通股的實際數量將取決於出售期間普通股的市場價格以及適用於此類銷售的任何限制 或限制，例如我們可能在該配售 通知中或在銷售項下適用的任何限制 或限制，例如不得低於該最低價格進行銷售協議。由於出售期間每股普通股的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動 ，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量 。

你 購買的普通股的每股賬面價值可能會立即被稀釋。

由於 我們不時發行的普通股的每股價格可能大大高於出售時 普通股的每股賬面價值，因此 在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。

使用 的收益

本次發行的 收益金額將取決於根據銷售 協議向A.G.P. 出售或通過A.G.P. 出售的普通股數量以及出售價格。無法保證我們能夠根據與 A.G.P. 的 銷售協議出售任何普通股，也無法保證我們能夠在多大程度上使用銷售協議。

我們 打算將本次發行的淨收益（如果有）用於推進其現有產品的銷售和營銷，包括額外的 PowerBuoy和WAM-V，以滿足市場需求，進一步推進新產品和解決方案的開發，參與企業 開發和潛在的併購活動，滿足營運資金需求、資本支出、償還或再融資 債務，回購和贖回證券，以及用於其他一般公司用途。這些支出 的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間、範圍、進展和結果、任何合作努力的時機 和進展以及監管和競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或任何支出的時間。因此， 管理層在使用出售證券的淨收益（如果有）時將保留廣泛的自由裁量權和靈活性。我們正在 實施這個 “市場發行” 計劃，以增加我們籌集股權資本的能力的靈活性。在 使用本次發行的淨收益（如果有）之前，我們打算將所得款項存入支票賬户或貨幣市場賬户，或將 投資於短期高評級投資給金融機構。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們目前預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的現金分紅 。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們的業務增長 和發展提供資金。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會 酌情作出，並將取決於多種因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、 合同限制和契約以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果 您投資本次發行，您的所有權權益將被稀釋至每股公開發行價格 與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年1月31日，我們的有形賬面淨值約為1,310萬美元，約合每股普通股0.22美元。每股有形賬面淨值 表示有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債，除以截至2024年1月31日已發行普通股的 股數。

證券描述

在 本次發行中，我們發行的普通股總銷售價格最高為7,000,000美元。在隨後的討論 中，我們總結了公司註冊證書和章程的部分條款。您應閲讀我們目前有效的公司註冊證書 和章程，瞭解有關我們在下文描述的條款以及可能對您很重要的其他條款 的更多詳細信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，它們以引用方式納入此處。請 閲讀 “在哪裏可以找到更多信息”。

已授權 和已發行股本

以下對我們普通股的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定是摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程進行了限定 ，這些證書和章程已以引用方式納入註冊 聲明的附錄，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

我們的 法定股本包括1億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股 股，面值每股0.001美元，所有這些都是未指定的。2023年7月11日，我們發行了優先股購買權，這些優先股購買權附屬於我們的普通股，這與我們採用第382條税收優惠保留計劃有關，如下所述 “-第382節税收優惠保留計劃”。

截至2024年3月11日，共有59,463,573股已發行普通股，沒有發行或流通優先股。 截至2024年3月11日，還有未償還的（i）期權代表以每股約2.11美元的加權平均行使價購買總計742,296股普通股的權利；（ii）未投資的限制性股票單位代表 總共收購6,284,208股普通股的權利；（ii）購買最多4,195,180股普通股的認股權證我們 的普通股可按3.85美元的價格行使。

普通股的描述

投票。 普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項持有的每股獲得一票，並且沒有 累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人 可以選出所有參選董事。

分紅。 普通股持有人有權按比例獲得我們董事會（“董事會”）可能宣佈的任何股息， 但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。

清算 和分配。在我們的清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他負債後的可用淨資產，但須遵守任何未償優先股 的優先權。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股 是，我們在本次發行中提供的股票在發行和付款時將已全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠 和特權受我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

反收購 特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州 法律、我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購 行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先 與我們的董事會進行談判。

撤職 名董事

我們的 公司註冊證書目前規定，只有有正當理由才能罷免董事，並且只有親自或通過代理人出席、有權投票的我們 75% 股本的 持有人投贊成票。但是，我們的董事會批准了章程修正案 ，該修正案於 2016 年 6 月 17 日生效，該修正案允許 我們的股東有理由或無故罷免我們的董事。在2016年10月21日舉行的截至2016年4月30日的年度股東大會（“2016年年會”）上，我們向股東提交了一份提案，要求股東批准修改我們的公司註冊證書 ，刪除公司註冊證書第九條第6節中提及的 “有理由” 的內容。這項修改 公司註冊證書的提案沒有得到有權在會議上投票的至少 75% 已發行普通股 的持有人所要求的贊成票，因此該提案沒有獲得通過。但是，我們還在2016年年會上向股東 提交了一份提案，要求批准修改我們的公司註冊證書，增加一項條款，規定在法律允許的最大範圍內，公司註冊證書中任何與特拉華州 公司法（“DGCL”）要求相違背的條款均應按照DGCL的適用要求來解讀。第二項提案 僅要求有權在2016年年會上投票的大多數已發行普通股的持有人投贊成票，該提案獲得通過。

我們的 董事會的立場是，根據特拉華州現行法律，公司註冊證書 中關於公司董事免職的 “僅出於理由” 的規定不可執行，因此不符合DGCL的適用要求 。因此，我們將遵守經修訂和如上所述的章程中與董事免職 有關的規定，並且不會尋求執行公司註冊證書中僅因為 原因而罷免董事的條款，該條款目前生效。根據我們的公司註冊證書和章程，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的 空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。

對股東罷免董事和填補空缺的能力的限制可能會使第三方 更難收購我們的控制權，或阻礙第三方尋求收購我們的控制權。

股東 經書面同意採取行動；特別會議

我們的 公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式名稱為 的此類持有人年度會議或特別會議上生效，並且不得在獲得此類持有人書面同意的情況下生效。我們的 公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集 。

股東提案的提前 通知要求

我們的 章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括 提議的董事會選舉人選。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 ，或者由董事會或按董事會的指示在會議舉行之前提出，或在會議記錄日期登記在案、有權在會議上投票、並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知 ，表明股東打算在會議召開之前開展此類業務，因為並滿足了章程中規定的某些 其他要求。這些條款可能會將受我們大多數已發行有表決權證券持有人青睞的行動推遲到下次股東大會 。

特拉華州 企業合併法規

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司 自其成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東獲得董事會 的批准或業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括 涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們 10% 以上 的資產。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有我們已發行的 有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

第 382 節税收優惠保護計劃

我們的 董事會已批准以第 382 條權利協議的形式通過一項税收優惠保留計劃，該計劃旨在保護 和保留我們的税收資產，主要與淨營業虧損結轉（“NOL”）相關的税收資產， 在某些情況下可能會被用來抵消我們未來的應納税收入並減少其聯邦所得税負債。

如果公司發生 “所有權變更 ”，《美國國税法》第 條第 條對公司NOL的未來使用施加了限制。如果發生 “所有權變更” ，我們從其税收資產中受益的能力將受到第 382 條的嚴重限制。如果一家公司的5％股東（按税收目的定義）中一個或一組 持有的股票百分比在連續三年內增長了50個百分點以上，則出於税收目的發生了 “所有權變更”。

我們的 税收優惠保留計劃與許多其他擁有大量淨資產的上市公司採用的計劃類似。為了保護 我們的NOL免於根據第382條受到限制或永久損失，税收優惠保留計劃旨在減少通過買入和賣出普通股發生意外的 “所有權變動” 的可能性。這是通過 阻止任何個人或團體在未經董事會批准 的情況下收購我們已發行普通股4.99％或以上的實益所有權來實現的。但是，我們的税收優惠保留計劃並不阻止任何人買入或賣出OPT的普通股。因此， 無法保證税收優惠保留計劃會阻止 “所有權變更”。

根據 税收優惠保留計劃的條款，我們向股東分配了截至2023年7月11日營業結束時持有的每股 股普通股的優先股購買權。在 2023 年 7 月 11 日創紀錄的 日期之後發行的任何普通股將與相關的優先股購買權一起發行。

根據 税收優惠保護計劃，這些權利最初將與我們的普通股進行交易。通常，只有在我們首次公開宣佈通過税收優惠保留計劃後，個人（或任何以團體形式行事的人）在未經 董事會批准的情況下獲得已發行普通股4.99％或以上的實益所有權時，這些權利才可以行使 。未經董事會批准收購我們4.99％或以上的已發行普通股的實益所有權的個人 或團體可能會受到大幅稀釋。如果優先股購買權可以行使，除觸發權利的 個人或團體外，所有權利持有人都有權以50％的折扣購買我們的普通股。董事會還可以選擇 促使每持有的優先股購買權交換一股普通股。觸發該權利的個人或團體持有的優先股購買權 將失效，並且不可行使或轉讓。

在我們首次公開宣佈採用 税收優惠保護計劃之前實益擁有我們已發行普通股4.99％或以上的股東 只要不獲得任何額外普通股的受益所有權（根據股票分割、股票分紅、重新分類、 或我們進行的類似交易除外），則不會觸發税收優惠保護計劃下的任何處罰當時他們仍然以實益方式擁有4.99％或以上的此類普通股。董事會還 有權自由裁量將對我們普通股的任何收購免於税收優惠保護計劃的規定。

優先股購買權和税收優惠保留計劃將在2026年6月29日之前到期。優先股購買 權利和税收優惠保留計劃也可能在其他事件發生時提前到期，包括董事會 裁定 (i) 不再需要税收優惠保留計劃來保護我們的税收屬性，(ii) 不得結轉任何税收 屬性（此類到期日發生在適用的納税年度開始時），或 (iii) 之前的 } 直到任何個人或團體收購我們4.99％或以上的普通股時，税收優惠保護計劃而且 優先股購買權不再符合我們和股東的最大利益。優先股購買權也可以在到期前兑換、交換或終止 。

公司註冊證書和章程修正案

特拉華州通用公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書 或章程（視情況而定）要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程必須獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票。我們的章程可以通過董事會的多數票或持有我們已發行和流通的股本中至少 75% 的投票權持有人投贊成票來修改或廢除 。

高管和董事的責任和賠償限制

我們的 公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。我們的公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反信託義務或其他董事義務而對我們 或股東承擔個人金錢損害賠償責任。但是，這些規定並不 消除或限制我們任何董事的責任：

對這些條款的任何 修正或廢除都不會消除或減少這些條款對於 的任何作為或不作為的影響，也不會消除或減少這些條款對任何不一致的 條款的修訂、廢除或通過之前可能產生或產生的任何訴訟原因、訴訟或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任 ，那麼我們董事的個人責任將在特拉華州 通用公司法允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，並且我們必須向我們的董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，包括 律師費，但有限的例外情況除外。

股份所有權通知

我們的 章程包含一項條款，要求持有我們已發行普通股百分之三或以上的任何受益所有人將其持股 以及他或她對我們已發行普通股百分之一或以上的受益所有權的任何變化通知我們。 如果股東不遵守本條款，我們的章程沒有規定任何具體的補救措施。除非法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所的規定要求，否則我們不打算 公開任何此類信息。

已授權 但未發行股票

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准， 受紐約證券交易所美國證券交易所上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種企業 融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和 優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。其地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號 02021-1011， ，電話號碼為1-800-662-7232。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OPTT”。

分配計劃

我們 已與A.G.P. 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向或通過作為我們的銷售代理的A.G.P. 發行和出售總銷售價格不超過7,000,000美元的普通股。根據本招股説明書補充文件，我們的普通股 （如果有）的出售將以《證券法》第415（a）（4）條中定義的 “市場發行” 的任何方法按市價出售，包括直接在紐約證券交易所美國證券交易所、在任何其他現有普通股交易 市場上出售或通過做市商進行的銷售。

每次 我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會向A.G.P. 提供配售通知 ，説明要出售的股票數量、要求出售的時間段、對任何一天內可出售的普通股數量的任何限制、任何低於該最低價格的銷售或任何最低價格 要求在給定時間段內進行銷售以及與此類請求的銷售相關的任何其他指示。收到配售通知後，作為我們的銷售代理的 A.G.P. 將根據其正常交易和銷售慣例以及 適用的州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所美國證券交易所的規定，採取商業上合理的努力，根據 的條款和配售通知和銷售協議的條件出售我們的普通股。我們或A.G.P. 可能會根據配售通知暫停普通股 的發行，但須遵守其他條件。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算 將在進行任何出售以換取向我們支付 淨收益之日之後的第二個交易日（或行業 慣例或法律要求的較早日期）進行。沒有將本次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售 將通過存託信託公司 的便利設施或我們和A.G.P. 可能商定的其他方式進行結算。

我們 將根據銷售協議向其作為銷售代理出售普通股的服務支付A.G.P. 佣金。根據銷售協議， A.G.P. 將有權按固定佣金率獲得補償，金額為代表 出售普通股的總收益的3.0％。我們還同意向A.G.P. 支付的某些特定費用， 包括A.G.P. 在 中籤訂銷售協議所產生的費用和支出，金額不超過50,000美元，外加每年最高15,000美元的其他費用。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，與 對我們公司的進一步定期盡職調查有關的 與本次發行有關。我們估計，不包括根據銷售協議應付給 A.G.P. 的折扣、佣金和報銷，我們應支付的產品總費用 將不超過大約 75,000 美元。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用 後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益 。

由於 沒有最低銷售要求作為本次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行價格、佣金和淨收益 （如果有）。除其他外，我們通過這份 招股説明書補充文件出售的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求等。

我們 將至少每季度報告根據銷售協議通過A.G.P. 出售的普通股數量、向 我們的淨收益以及我們根據銷售協議向A.G.P. 支付的與普通股銷售相關的補償。

在 代表我們出售普通股時，A.G.P. 將被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，A.G.P. 的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向A.G.P. 提供 賠償和繳款。

如果根據M條例或《證券法》下的其他反操縱規則禁止此類活動，則A.G.P. 在本招股説明書補充文件 進行發行期間，A.G.P. 將不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。作為我們的銷售代理， A.G.P. 不會參與任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的 發行將在 (i) 出售受 協議約束的所有普通股以及 (ii) 終止協議允許的銷售協議時終止，以較早者為準。我們可以隨時自行決定 終止銷售協議，提前 10 天通知 A.G.P. A.G.P. 可以在銷售協議中規定的情況下 終止銷售協議，也可以隨時自行決定提前10天通知我們。

銷售協議已作為我們就本 發行向委員會提交的最新8-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

A.G.P. 及其附屬公司已經並在將來可能在正常業務過程中為我們提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務 ，這些服務將來可能會收取慣常費用。

本電子格式的 招股説明書可在A.G.P. 維護的網站上公佈，A.G.P. 可能會以電子方式分發本招股説明書。

A.G.P. 和/或其關聯公司過去和將來可能在其正常業務過程中與我們進行交易，並可能不時為我們提供 投資銀行和諮詢服務，並將為此收取慣常費用 和費用。此外，在其正常業務活動過程中，A.G.P. 及其關聯公司可以進行或持有各種 種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括 銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券 和/或工具。

法律 問題

位於德克薩斯州休斯敦的Porter Hedges LLP將把本招股説明書中發行的證券的 有效性以及與本次發行相關的其他法律事宜移交給我們 。紐約州紐約 的凱利·德雷和沃倫律師事務所代表A.G.P. 參與本次發行。

專家們

如獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP所述，截至2023年4月30日和2022年4月30日的海洋動力科技公司及其子公司的 合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並 運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告以 的引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的 報告以引用方式納入此處。

某些 個以引用方式納入的文檔

我們之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入此處：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件（不包括根據 第 2.02 項或第 8-K 表任何最新報告第 7.01 項提供的任何信息）在初始註冊聲明發布之日之前和本次發行終止之前 均應被 視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，也是本招股説明書的一部分 提交此類文件的日期。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，此處包含的任何聲明，或以引用方式納入或視為納入此處的文件中的任何聲明，均應被視為被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明也被或被視為以引用方式納入此處 ，修改或取代了該聲明。除非如此修改或取代 或被取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些文件的免費副本，但任何證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書 ：

Ocean 電力科技公司

恩格爾哈德大道 28 號，B 套房

新澤西州門羅 Township 08831

注意： 首席財務官

(609) 730-0400

你 也可以通過 美國證券交易委員會維護的以下網站訪問以引用方式納入本招股説明書的報告和文件：http://www.sec.gov。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。這些報告、委託書和其他信息可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共 參考室查閲和複製 20549。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室 Room 運作的信息。此外，美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站點，其中包含報告、代理 和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們在 www.oceanpowertechnologies.com 上維護着一個網站。 我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成 本招股説明書的一部分。請注意，我們網站上包含的信息，無論是目前發佈的還是將來發布的，都不是本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件的一部分。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的文件和公開發布中討論的 信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述受某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際業績與預期結果存在重大差異。在這些風險中， 趨勢和不確定性包括：

這些 前瞻性陳述是通過使用諸如 “期望”、“估計”、“項目”、 “計劃”、“相信”、“可實現”、“預期” 等術語和短語以及類似的術語和短語來識別的。儘管 我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險 和不確定性。由於某些因素 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分 中討論的風險和不確定性，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或納入本招股説明書的10-K表年度報告 截至2023年4月30日的年度以及我們隨後的美國證券交易委員會申報。

所有歸因於我們或代表我們行事的人的 前瞻性陳述均受本節以及本招股説明書其他地方以及以引用方式納入的文件中的警告 陳述的全部限制。除了 證券法的要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續的 事件或情況、預期的變化還是其他原因。

招股説明書

OCEAN 動力技術有限公司

$100,000,000

債務 證券 普通股
優先股
存托股票
認股權證

訂閲 權限
購買合同
個單位

我們 可能會不時發行債務證券、普通股、優先股、存托股票、認股權證、 認購權、購買合約和單位。

我們提供的證券的 總初始發行價格將不超過1億加元。我們將按發行時確定的價格和條款按金額 提供證券。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “OPTT”。2023年11月27日 上次公佈的普通股銷售價格為每股0.30美元。

根據截至2023年11月27日的58,788,718股已發行普通股（其中約58,290,016股由非關聯公司持有），基於上次公佈的普通股的 銷售價格，非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值為17,487,005美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，在任何12個月內，我們都不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司 持有的普通股總市值三分之一的證券 。如果 在本招股説明書發佈之日之後，非關聯公司 持有的已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。

我們 將在本招股説明書的補充中提供本次發行的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件 。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售我們的證券。

投資 我們的證券涉及重大風險，本 招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 12 月 12 日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或委員會或美國證券交易委員會 提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，總金額不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將 包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。本招股説明書以及適用的招股説明書 補充文件、任何以引用方式納入的信息以及我們向委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書，包括 與這些發行和證券相關的所有重要信息。我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 信息，包括但不限於對適用於這些產品或證券或 特定分配計劃的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件或以後以引用方式納入的 信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息或日後合併的 信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息。

您 應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員 或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，也未表示本招股説明書中的信息 在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面 的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的， 無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何説明書，或 任何證券的出售。

包含本招股説明書的 註冊聲明（包括註冊聲明的證物）提供了有關我們以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息 。我們已經提交併計劃繼續向委員會提交其他 文件，其中包含有關我們和我們的業務的信息。此外，我們將提交控制本招股説明書所提供證券的 條款的法律文件，作為我們向委員會提交的報告的證據。註冊聲明 和其他報告可以在委員會網站上或在 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下提及的委員會辦公室中閲讀。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的部分 文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊 聲明的證物納入本招股説明書中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

海洋 電力技術有限公司

正如本招股説明書中使用的 ，除非另有説明，否則“ 我們”、“我們”、“公司” 或 類似術語統指海洋動力技術有限公司，而不是海洋動力科技公司的子公司。

我們 提供海洋數據收集和報告、船舶動力、海上通信和域名感知系統產品、集成 解決方案和諮詢服務。我們的解決方案側重於四個主要服務領域：數據即服務，包括我們的Wave 自適應模塊化船舶 (WAM-V®) 自動駕駛車輛或我們的PowerBuoy® 產品線收集的數據 ；機器人即服務， 為我們的客户提供更低成本的訂閲模式，供其使用我們的WAM-V's®；電力即服務，包括 我們的PowerBuoy® 產品；以及我們的戰略諮詢服務。

我們 向廣泛的客户提供產品和服務，包括政府和海上能源、石油和天然氣、建築、 風力發電和其他行業的客户。我們參與產品開發的整個生命週期，從產品設計到製造， 測試、部署、維護和升級，同時與供應鏈中的合作伙伴密切合作。我們的解決方案基於 技術，這些技術可實現自主、零或低碳排放，以及具有成本效益的數據收集、分析、運輸和通信。 我們的解決方案主要適用於海洋和其他海上環境，支持在獨立 的基礎上或與其他數據源合作生成可操作的情報。然後，我們會通過與邊緣計算和雲託管環境關聯的控制設備 傳送我們收集的信息和其他通信。

我們的 目標是通過銷售或租賃我們的產品和解決方案，以及銷售服務來支持我們的業務 運營，從而獲得大部分收入。隨着我們繼續開發和商業化我們的產品和服務，除非和直到我們通過產品、解決方案 和服務的商業化獲得正現金流，我們預計由於 使用經營活動中的現金，現金淨減少。

我們 於 1984 年 4 月根據新澤西州法律註冊成立，並於 1994 年開始商業運營。2007 年 4 月 23 日， 我們在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於新澤西州 門羅鎮恩格爾哈德大道28號B套房。我們的電話號碼是 (609) 730-0400。我們在以下位置維護一個網站 www.oceanpowertechnolog哪裏有關於我們的一般信息 。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的文件以及我們的公開發布中討論的 信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條、1995年《私人證券訴訟改革法》（ “所指的 “前瞻性陳述” PSLRA”），或者在美國證券交易委員會發布的新聞稿中。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。不是歷史事實的陳述 是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性語言 來識別，例如 “計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計” “項目”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求” 或 “計劃”，或其他類似詞語，或否定這些術語或這些術語或類似的 語言的其他變體，或者通過討論策略或意圖。這些警示聲明是根據《證券法》、《 交易法》和《PSLRA》作出的，目的是從這些法律的 “安全港” 條款中受益。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的 前瞻性陳述主要基於我們的預期， 反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據當前 已知市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的 ，並涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括：

這些因素中有很多 超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表可能影響我們的一般 或特定因素的完整清單。

此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。提醒所有讀者，本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的前瞻性 陳述並不能保證 的未來表現，我們無法向任何讀者保證此類陳述將得到實現或前瞻性事件和情況 將會發生。實際業績可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異，這是由於本招股説明書其他地方的 “風險因素” 以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的文件 ，包括截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。 所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述 。這些警示性陳述符合所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性 陳述。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有 信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您可能需要查看根據《證券法》提交的完整註冊 聲明，包括其證物和附表，以及 我們的 委託書、年度、季度和其他報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 。您可以致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，獲取有關公共資料室運作的信息 。美國證券交易委員會在互聯網上維護着一個網站，網址為 www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關向 SEC 提交電子文件的公司的信息。我們在互聯網上維護一個網站 www.oceanpowertechnolog我們的註冊聲明（本招股説明書 構成其中的一部分）可以從美國證券交易委員會的網站或我們的網站下載 www.oceanpowertechnolog。美國證券交易委員會網站、我們的網站或任何其他網站上的信息 未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的 部分。

以引用方式納入某些文件

我們之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入此處：

● 我們於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告，經2023年8月28日 28日修訂（文件編號：001-33417）；

● 我們於2023年9月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月31日的季度的 10-Q表季度報告（文件編號001-33417）；

● 我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 9 月 8、2023 年 9 月 13、2023 年 10 月 24、2023 年 10 月 25、11 月 7，向美國證券交易委員會提交 2023 年和 2023 年 11 月 16 日 16 日（文件編號 001-33417）以及我們在 2023 年 6 月 30 日發佈的 8-K/A 表最新報告（不包括根據任何此類表格 8-K 最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息）；以及

● 我們在2007年4月18日提交的 8-A表格的註冊聲明（文件編號001-33417）以及隨後為更新 該描述而提交的所有修正案和報告中列出的對我們普通股的描述。

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件（不包括根據 第 2.02 項或第 7.01 項在 8-K 表的任何最新報告中提供的任何信息，以及根據第 9.01 項提供或作為 附錄包含的任何相應信息），在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明之日之後直到終止本招股説明書下的 次發行應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交之日起 即成為本招股説明書的一部分這樣的文件。就本招股説明書而言，此處 或隨後提交的任何文件（也被視為以引用方式納入）中包含的任何聲明修改或取代了此類 聲明，只要此處 或任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書 的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些文件的免費副本，但任何證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書 ：

Ocean Power Technologies, Inc. 28 英格爾硬盤，套件 B

門羅 鎮，新澤西州 08831
注意：首席財務官
(609) 730-0400

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在評估我們的證券投資時，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的風險因素和所有其他信息 ，包括我們最新的10-K表年度報告 、任何後續的10-Q表季度報告、8-K表最新報告或我們隨後提交的委員會文件中反映 的任何修正或更新中包含的風險因素。如果發生任何這些風險，我們的業務、 財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能 在招股説明書補充文件中納入與此類證券相關的其他風險因素。

使用 的收益

除非 我們在招股説明書補充文件或任何定價補充文件中另行通知您，否則我們將使用出售我們提供的證券 的淨收益來開發其他產品和解決方案，以滿足市場需求，進一步推進新產品和解決方案的開發， 參與企業發展和併購活動，用於營運資金需求、資本支出、償還或 債務再融資、回購和贖回證券期權，以及其他一般公司用途。這些支出的金額和時間 將取決於多種因素，例如我們的銷售、研究和 開發工作的時間、範圍、進展和結果、任何合作努力的時間和進展以及監管和競爭環境。在任何具體的 申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券或將其用於減少債務。

稀釋

截至2023年7月31日，我們的 淨有形賬面價值約為2610萬美元，相當於普通股每股約0.44美元。普通股每股的淨有形 賬面價值是通過將我們的有形淨資產（有形資產減去負債）除以 我們已發行普通股的總數來確定。如果我們發行普通股，則購買該發行的 普通股的購買者每股有形賬面淨值可能會立即稀釋。與普通股發行 股相關的招股説明書補充文件將列出有關該發行的任何稀釋效應的信息。

債務證券的描述

以下 是我們可能不時發行的債務證券的一般描述。與每種 債務證券相關的特定條款，可能不同於或補充下述條款，將在與此類證券相關的招股説明書補充文件 中列出。

債務證券將是我們的直接債務。優先債務證券的排名將與我們所有其他優先和非次級 債務相同。優先次級債務證券的地位將低於我們的所有優先債務， 次級債務契約和優先次級債務契約中通常定義為包括除明確從屬於 或與次級債務證券或優先次級債務證券同等的所有債務（視情況而定）。次級債務 證券的排名將低於我們所有的優先債務和所有優先次級債務。優先債務證券 將根據優先債務契約發行，優先次級債務證券將根據優先次級債務 契約發行，次級債務證券將根據次級債務契約發行。根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將獲得資格 。我們在本招股説明書中提供的債務證券 的類型和條款可能受發行時我們作為當事方的其他債務工具的限制。

我們發行的任何 證券在結構上都將從屬於我們子公司的債務和其他負債（如果有），包括子公司債權人和任何税務機關的 索賠。我們作為一家子公司 的無擔保債權人擁有的任何債權將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司在我們持有 債務之前的任何債務。

我們 總結了三份契約的實質性條款。該摘要不完整，在所有方面均受 條款的約束，並通過提及契約的形式對其進行了全面限定。契約作為證物提交，並以引用方式納入 本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。與適用 發行債務證券相關的招股説明書補充文件將描述契約與以下摘要之間的任何重大差異。除了我們的 的某些契約和與從屬關係有關的條款外，高級 契約、優先次級契約和次級契約的形式基本相同。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在提交特定系列債務證券 的招股説明書補充文件時，可以對契約 的形式進行補充或修改，而更新的版本將適用於與該招股説明書補充文件一起發行的任何債務證券。

條款 適用於所有債務證券

沒有 債務金額限制。契約不限制根據契約可以發行的債務金額。這些金額將由我們的董事會不時設定。

招股説明書 補充資料。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將總結此類債務證券 和相關發行的具體條款，包括每個系列債務證券的以下部分或全部內容，以及債務證券的任何其他 實質性條款：

除非 在與債務證券相關的適用契約中另有規定，否則債務證券將以一種或多種 完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將以存託機構或其被提名人的名義存放和註冊。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將這些參與者實益擁有的債務證券本金存入參與者的 賬户。在註冊全球證券中擁有受益權益 的每個人都必須依靠此類註冊全球證券的保管人的程序來行使 持有人在適用契約下的任何權利。對於債務證券的任何轉讓或交換， 均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或 交易相關的任何税款或其他政府費用，以及與任何債務證券轉讓或交換登記相關的任何應付費用，不涉及任何轉讓的交易所 除外，例如發行最終證券以替代臨時證券或發行新 交出已轉讓的證券後的證券或已部分兑換。

系列債務證券可以根據相關契約作為原始發行的折扣證券發行，這些 是按規定本金的折扣價發行和出售的證券。此外，根據適用的財政部條例，出於聯邦所得税的目的，在某些情況下，按規定的 本金髮行和出售的債務證券可能被視為按原始發行 折扣發行。與這些證券相關的招股説明書 補充文件將描述適用於任何此類原始 發行的折扣證券（或其他按原始發行折扣發行的債務證券）的聯邦所得税後果和其他特殊注意事項。

盟約。 我們將在有關任何系列債務證券的契約中同意：

合併， 資產的合併和出售。我們將在關於任何系列債務證券的契約中同意，我們不會與任何其他實體合併 或合併為任何其他實體，也不會轉讓我們的全部或幾乎所有資產，除非：

對我們的全部或幾乎所有資產進行任何此類合併、合併或轉讓後，根據 契約，繼任者將取代我們，我們將免除契約中與此類系列債務證券有關的所有義務和承諾， ，除非租賃我們的全部或幾乎所有資產。

滿意度 和出院。根據我們的要求，在以下情況下，相關契約將不再對任何一系列債務證券 生效，用於除某些特定目的以外的所有用途：

法律 抗辯和盟約辯護。根據每份契約，我們可以選擇 就一系列債務證券進行選擇，前提是滿足下述條件：

如果滿足以下條件，我們 可以對任何系列的債務證券行使法律或契約抗辯權：

		現金 以美元計；
		美利堅合眾國或受美利堅合眾國控制或監督 的機構或機構的不可贖回直接債務，在每種情況下，其付款均作為美利堅合眾國的充分信貸和信用 義務無條件擔保；或
		一家全國認可的獨立公共 會計師事務所認為，上述各項組合在每種情況下都足以在 規定的到期日或適用的贖回日（視情況而定）支付適用系列未償債務證券的本金、利息和溢價（如果有），以及當天適用於該 特定系列債務證券的任何強制性償債基金付款哪些款項到期；

在 滿足法律抗辯條件後，適用系列的債務證券僅在有限的 用途中被視為未償還債務，相關契約中對此作了更全面的規定。在法律辯護後， 適用系列的未償債務證券的持有人將只能依靠我們向信託的存款來償還此類債務證券。

在 滿足免除契約的條件後，適用系列的債務證券就我們解除的契約的 目的而言將被視為未償還債務，但根據 相關契約，出於所有其他目的，將繼續被視為未償還債務。

與一系列債務證券有關的 招股説明書補充文件可以描述允許法律辯護 或契約無效的其他條款（如果有），以及對上述條款的任何修改，涉及特定 系列的債務證券。

有關受託人的信息 。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括有關適用契約下的 受託人的信息，以及我們在發行任何債務證券時與受託人的關係。在正常業務過程中，我們也可以 維護銀行賬户、借錢並與受託人或其關聯公司 建立其他銀行或投資銀行關係。

全球 證券。註冊債務證券可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將 以存託機構的名義存放和註冊，或以與此類債務證券相關的招股説明書 補充文件中確定的存託機構的被提名人的名義存放和註冊。與註冊全球證券相關的任何債務證券的 債務證券的存託安排的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計 以下描述將適用於所有保管安排。

註冊全球證券的受益權益 的所有權將僅限於在存管機構開設此類註冊 全球證券賬户的人（“參與者”）或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊的 全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中，將這些參與者實益擁有的註冊全球證券所代表的債務證券的本金存入參與者的賬户。此類已註冊全球證券的受益權益的所有權 將顯示在該註冊全球證券的保管人保存的記錄或通過參與者持有的個人權益 的參與者記錄上，此類所有權權益的轉讓將僅通過此類註冊全球證券的保存人保存的記錄進行 。

因此， 只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，無論出於何種目的， 存託機構或被提名人都將被視為註冊全球證券 代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外，註冊全球證券的實益權益的所有者不會：

每個 個人擁有已註冊全球證券的受益權益，都必須依賴該註冊全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該參與者擁有其權益的程序， 才能行使適用契約下持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們 要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券實益權益的所有者希望採取持有人根據適用契約有權採取的任何行動，則存託機構將授權持有相關受益 權益的參與者採取此類行動，而此類參與者將授權持有此類參與者的受益所有人採取此類 行動。

由以存託機構 或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金 、利息和溢價（如果有）將支付給作為此類註冊全球 證券註冊所有者的該存託機構或其被提名人（視情況而定）。對於與此類註冊全球證券的實益所有權權益相關的記錄或付款 的任何方面，我們和受託人均不承擔任何責任或義務。

我們 預計，由註冊全球證券代表的任何債務證券的存託人在收到任何本金、 利息或溢價（如果有）後，將立即將此類款項存入參與者的賬户，金額與他們在此類存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成正比。我們還預計，參與者向參與者持有的此類註冊全球證券的實益權益的所有者支付 將受常規 客户指示和慣例的約束，現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的 證券也是如此。

如果 存託機構通知我們它不願或無法繼續擔任全球證券的託管機構，或者存託機構 在任何時候都不再是根據1934年《證券交易法》註冊的清算機構，並且適用法律或法規要求 註冊為清算機構才能充當存託人，並且無論哪種情況，我們都不會在90天內任命繼任存託管機構，我們將以認證形式發行債務證券，以換取全球安全。此外，我們可隨時自行決定 不以全球證券為代表任何債務證券。在這種情況下，我們將以認證形式發行債務證券 以換取全球安全。認證形式的債務證券將採用相同的最低面額 ，並且未償還本金總額和期限與待交易的每種全球證券的部分相同。

為換取全球證券而以證書形式發行的任何 債務證券將按照存託機構 指示的名稱進行註冊。我們預計，此類指示將基於保管人從參與者 收到的有關此類註冊全球證券實益權益所有權的指示。

如果 在與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件中提供，則該系列的債務證券也可以以 的形式發行，其形式為一種或多種全球證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的普通存託機構。關於由全球證券代表的一系列 債務證券的任何部分的 具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

表單、 交換、轉賬。除非與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券 將以全球形式發行，並附上賬面記賬程序，如上所述。也可以在沒有 優惠券的情況下以註冊形式發行。

任何系列債務證券的 持有人可以將債務證券兑換成同一系列的其他債務證券，其面額為任何授權 面額，條款和總本金額相同。證券可在受託人的公司信託辦公室或 公司信託機構辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理處轉讓。對於債務證券的任何轉讓或交換，我們均不收取任何服務費 ，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府 費用以及與任何債務證券轉讓登記或 交易相關的任何應付費用，不涉及任何轉讓的交易所，例如發行永久證券以替代臨時證券 或發行新證券的交易所除外交出部分贖回的證券後的證券。

優先債務證券的特定 條款

優先債務證券的排名 。除非與一系列優先債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則 優先債務證券將構成我們優先債務的一部分，與所有其他無抵押優先債務 排名相同（實際上將排在任何有擔保債務的次要地位）。除了根據本招股説明書提供的優先債務證券外，優先債務 還包括與銀行或其他機構貸款機構簽訂的任何信貸額度下的債務。優先債務證券將優先於我們的優先次級債務和次級債務。我們在優先債務證券下的債務將在結構上從屬於我們子公司的某些債務 。

默認事件 。除其他外，以下是一系列優先債務證券的違約事件：

與一系列優先債務證券有關的 契約和招股説明書補充文件可能會描述適用於該系列的其他或不同的 違約事件。一個系列優先債務證券的違約事件不一定構成 任何其他系列優先債務證券的違約事件。

如果 違約或違約事件發生並且仍在繼續，則受託管理人將在違約發生後的90天內向受影響的 系列優先債務證券的持有人郵寄一份通知，前提是契約下的受託人的負責官員實際知道違約或違約事件。除非違約支付本金或利息，否則，只要受託管理人負責官員組成的委員會真誠地認定扣發通知符合持有人的利益，則優先契約下的受託人 可以不發出通知。

如果 一個或多個系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有人 違約事件所涉所有系列當時未償優先債務證券本金總額至少為25％，將所有這些系列視為單一類別，可以申報所有本金、應計和 未付利息或溢價（或所有 優先債券中可能規定的金額（如果有的話）這些系列的證券應立即到期並支付。持有該聲明所涵蓋的所有系列當時未償還的優先債務證券 本金總額佔多數的持有人可以撤銷或撤銷該聲明以及因申報而導致的任何相關的 付款違約，但不能撤銷任何其他付款違約。某些破產和破產事件將 導致所有未償還的優先債務證券立即到期並付款， 受託人或持有人無需採取任何進一步行動。

優先契約規定，受託人在應任何持有人 的要求行使任何權利或權力之前，有權獲得持有人的賠償。

違約事件所涉所有系列未償優先債務證券本金佔多數的 持有人，將所有這些系列視為單一類別，可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點 以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予其的任何信託權力，但以下情況除外：

持有人可以直接根據優先契約或特定系列的優先債務證券尋求補救措施，但在此之前， 必須滿足以下條件：

但是， 持有人絕對有權在相應的到期日當天或之後收到本金、利息或溢價（如果有），並有權提起 訴訟以強制執行這些付款。未經持有人同意，優先債務證券持有人在相應到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行優先債務證券的任何 本金、利息或溢價（如果有）的權利不得受到損害 或影響。

所有受影響系列中當時未償還的優先債務證券本金佔多數的 持有人可以代表所有這些系列的優先債務證券的所有持有人向受託人發出通知，免除過去的任何 違約，但以下情況除外：

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守優先契約中契約條款的聲明。

修改 和修正案。除非下文另有規定，或者優先契約中有更全面的規定並在適用的招股説明書 補充文件中進行了描述，否則我們和受託人在徵得受修正或補充影響的所有系列優先債務證券本金 佔多數的持有人同意後，可以對優先契約進行修改或補充，將所有此類系列視為單一類別。此外， 此外，受到 豁免影響的所有系列的未償優先債務證券本金佔多數的記錄持有者，如果將所有此類系列視為單一類別，則可以放棄優先契約 條款下的違約或遵守這些條款。但是，一些修正案或豁免要求任何受影響的優先債務證券 的每位持有人的同意。未經每位受影響持有人的同意，對一系列優先債務證券的修正或豁免不得：

我們 和優先契約下的受託人可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或根據該契約 發行的優先債務證券：

優先次級債務證券的特定 條款

優先次級債務證券的排名 。如下所述，優先次級債務證券的排名將優先於任何次級 債務證券，在我們發行的任何優先債務證券以及我們產生的某些 其他債務的付款權中，在適用契約中規定和與一系列優先次級債務證券有關的 補充説明書中描述的範圍內，優先次級債務證券的償付權將處於從屬地位和次要地位。除非與一系列優先次級債務 證券相關的招股説明書補充文件另有説明，否則以下描述將適用於我們的優先次級債務證券。

從屬關係。 我們在優先次級債務證券下的債務將從屬於我們在高級 債務下的債務的償付權，並且在結構上將從屬於我們子公司的某些債務，包括應付索賠。在與 與優先次級證券相關的契約中，我們將同意不設立、承擔或以其他方式承擔任何其他債務，即 在支付權中優先於優先債務，但優先於優先次級證券。為此，“優先債務” 通常包括任何未明確規定其與 優先次級債務證券的支付權相等或次要的債務。具體而言，優先債務包括向銀行或其他 機構貸款機構提供的任何信貸額度下的債務以及本招股説明書中描述的優先債務證券下的債務。優先債務將不包括：

如果 我們在任何解散、清盤、清算或重組時或在破產、破產、破產、破產接管 或類似程序中將資產分配給債權人，則我們必須先支付所有優先債務的到期或到期的款項，然後才能支付優先次級債務證券的本金或 的任何其他付款。優先次級債務契約中提供這些 付款限制的條款不會限制優先次級債務證券持有人將債務證券 轉換為股權證券的權利（如果有）。

如果違約支付本金、利息或溢價（如果有），包括對指定優先債務的任何回購或贖回義務的違約，發生並持續到任何適用的寬限期之後，我們 不得對優先次級債務證券進行任何付款。如果發生任何其他違約 ，並且允許指定優先債券的持有人加快到期時間，並且 受託人收到任何獲準發出通知的人員的違約通知，則我們不得對優先次級債務證券進行任何付款。除非優先債務已全額償還，否則在違約行為得到糾正或特定時間段結束之前，我們可能不會恢復對優先次級 債務證券的付款。 優先次級債務契約中提供這些付款限制的條款不會限制優先次級 債務證券持有人將債務證券轉換為股權證券的權利（如果有）。

術語 “指定優先債務” 是指我們在主要銀行或其他機構信貸額度（如果有）、 以及與適用的優先次級債務證券相關的任何其他明確指定為優先債務的債務下的債務。

我們 預計，我們的一些優先債務的條款將規定，優先次級債務證券 的違約事件或其到期加速將構成優先債務下的違約事件。在這種情況下，如果 優先次級債務證券因違約事件而加速到期，則在我們償還所有優先債務或取消加速之前，我們不得對優先次級 債務證券進行任何付款。如果由於違約事件而加快了優先次級 債務證券的支付，我們必須立即將加速付款通知優先債務持有人。

如果 我們遭遇破產、解散或重組，則優先債務持有人可能按比例獲得更多，優先債權人 次級債務證券的持有人獲得的收益可能比我們的其他債權人少。

優先次級債務證券的 契約可能不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

默認事件 。除其他外，以下是一系列優先次級債務證券的違約事件：

與一系列優先次級債務證券有關的 契約和招股説明書補充文件可能會描述適用於該系列的其他或不同的 違約事件。對於任何其他系列的優先次級債務證券， 的違約事件不一定構成任何其他系列的優先次級債務證券的違約事件。

如果 違約或違約事件發生並且仍在繼續，則受託人將在違約發生後的90天內向受託人郵寄有關係列優先次級債務證券 的持有人的通知，前提是契約下的受託管理人的負責官員實際知道違約或違約事件。

除違約支付本金或利息的 外，如果受託人負責官員組成的委員會真誠地認定扣發通知符合 持有人的利益，則優先次級契約下的受託人可以不予通知 。

如果 一個或多個優先次級債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或 持有違約事件發生並仍在繼續的所有系列中當時未償還的優先次級債務證券本金總額至少為25％的持有人，將所有這些系列視為單一類別，可以申報所有本金 的應計和未付利息和溢價（或優先次級債務證券 中可能規定的較低金額）該系列的所有優先次級 債務證券（如果有）（視優先次級契約中適用的次級安排條款而定），應立即到期並支付。該聲明所涵蓋的所有系列當時 未償還的優先次級債務證券的本金總額佔多數的持有人可以廢除和撤銷該申報以及因申報而導致的任何 相關付款違約，但不得撤銷任何其他付款違約。某些破產和破產事件 將導致所有未償還的優先次級債務證券立即到期並付款，而受託人或持有人無需採取任何進一步的 行動。

優先附屬契約使受託人有權在應任何持有人的要求行使任何權利或權力 之前獲得持有人賠償。

違約事件所涉所有系列未償還優先次級債務證券本金過半數的 持有者，將所有這些系列視為一個單一類別，可以指示開展 任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予其的任何信託權力，但以下情況除外：

持有人可以直接根據優先次級契約或特定系列的優先次級債務證券 尋求補救措施，但在這樣做之前，必須採取以下措施：

但是， 持有人絕對有權在相應的到期日當天或之後收到本金、利息或溢價（如果有），並有權提起 訴訟以強制執行這些付款。未經持有人同意，優先次級債務證券持有人在相應到期日當天或之後提起訴訟，要求強制執行 優先次級債務證券的任何本金、利息或溢價（如果有）的權利，無論加速或違約如何，均不得受到損害或影響。

所有受影響系列中當時未償還的優先次級債務證券本金佔多數的 持有人可以代表該系列優先次級債務證券 的所有持有人向受託人發出通知，放棄過去的任何違約，但以下情況除外：

我們 將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守優先次級契約中的契約情況。

修改 和修正案。除非下文另有規定，或者優先次級契約中有更全面的規定並在適用的 招股説明書補充文件中進行了描述，否則我們和受託人在徵得受修正或補充影響的所有系列優先次級債務證券本金佔多數的持有人同意 後，可以對優先次級契約進行修改或補充，將 所有此類系列視為單一類別。此外，受豁免影響的所有系列未償還的優先次級 債務證券本金過半數的記錄持有者，如果將所有此類系列視為單一類別， 可以根據優先次級契約的規定免除違約或遵守優先次級契約條款的違約行為。但是，一些修正案或豁免要求 任何受影響的優先次級債務證券的每位持有人的同意。未經每位受影響持有人的同意，針對一系列優先次級債務證券的修訂 或豁免不得：

我們 和優先次級契約下的受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充根據該契約發行的任何系列的優先次級契約或優先次級 債務證券：

次級債務證券的特定 條款

次級債務證券的排名 。在招股説明書補充文件中描述的與一系列次級債務證券相關的適用契約 規定的範圍內，次級債務證券將優先於我們發行的任何高級 債務證券和優先次級債務證券，以及我們在招股説明書補充文件中描述的適用契約 中規定的範圍內，將是次級債務證券。

從屬關係。 除非與一系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件另有説明，否則次級債務證券的從屬條款 將與剛才描述的優先次級債務證券的附屬條款 相同，但以下情況除外：

次級契約不限制我們可能產生的額外優先債務金額。我們預計會不時產生額外的 債務，構成優先債務。

默認事件 。除其他外，以下是一系列次級債務證券的違約事件：

與一系列次級債務證券有關的 契約和招股説明書補充文件可能會描述適用於該系列的其他或不同的違約事件 。一個系列次級債務證券的違約事件不一定 構成任何其他系列次級債務證券的違約事件。

如果 違約或違約事件發生並且仍在繼續，則受託管理人將在違約發生後的90天內向 受託人的負責官員實際知道違約或違約事件，則受託管理人將在違約發生後的90天內向 受託人的附屬債務證券的持有人郵寄通知。除非違約支付本金或利息，否則次級契約下的 受託人可以不發出通知，前提是受託人負責官員 的委員會真誠地認定扣發通知符合持有人的利益。

如果 一個或多個次級債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人或持有人 在違約事件發生並仍在繼續的所有系列中當時未償還的次級債務證券本金總額至少為25％，將所有這些系列視為單一類別，可以申報所有本金、應計 和未付利息和溢價（或該系列次級債務證券中可能規定的較低金額），如果有， （主題這些系列的所有次級債務證券（相關契約中適用的從屬條款）應立即到期並付款。該聲明所涵蓋的所有系列中當時未償還的次級債務證券 本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷該申報以及因 申報而產生的任何相關付款違約，但不得撤銷任何其他付款違約行為。某些破產和破產事件將導致所有未償還的次級 債務證券立即到期並付款，而受託人或持有人無需採取任何進一步行動。

附屬契約賦予受託人獲得持有人賠償的權利，然後再應任何持有人 的要求行使任何權利或權力。

違約事件所涉所有系列的未償次級債務證券本金佔多數的 持有人可以指示 次級債務證券的多數本金持有人，可以指示 時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使 其就這些系列所賦予的任何信託權力，除此之外：

持有人可以直接根據次級契約或特定系列的次級債務證券尋求補救措施，但是，在 這樣做之前，必須採取以下措施：

但是， 持有人絕對有權在相應的到期日當天或之後收到本金、利息和保費（如果有），並有權提起 訴訟以強制執行這些付款。未經次級債務證券持有人同意，次級債務證券持有人在相應到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行 次級債務證券的任何本金、利息和溢價（如果有）的權利，不得受到損害或影響 。

所有受影響系列當時未償還的次級債務證券本金過半數的 持有人可以代表該系列次級債券的所有持有人向受託人發出通知，免除過去的任何違約，但以下情況除外：

我們 將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守附屬契約中的契約情況。

修改 和修正案。除非下文另有規定，或者次級契約中有更全面的規定並在適用的招股説明書 補充文件中進行了描述，否則我們和受託人可以在徵得所有受影響系列次級債務證券本金持有人同意後，對次級契約進行修改或補充，將所有此類系列 視為一個類別。此外，對於這些 系列而言，受豁免影響的所有系列中排名相等的未償次級債務證券 本金佔多數的記錄持有者可以免除次級契約條款下的違約行為或遵守次級契約條款的違約行為。但是，一些修正案或豁免 需要獲得任何受影響的次級債務證券的每位持有人的同意。未經每位受影響持有人的同意，對一系列次級債務證券的修訂 或豁免不得：

我們 和次級契約下的受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充次級契約或根據該契約發行的次級債務證券 ：

股本的描述

在隨後的 討論中，我們總結了公司註冊證書和章程的部分條款。您應閲讀我們目前生效的 公司註冊證書和章程，瞭解有關我們在下文描述的條款以及可能對您很重要的其他 條款的更多詳細信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，它們以引用方式納入此處 。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息”。

已授權 和已發行股本

以下 對我們普通股的描述以及公司註冊證書和章程的規定均為摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程進行了限定 ，這些公司註冊證書和章程已作為註冊 聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

我們的 授權股本包括1億股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500萬股優先股 股，其中10萬股被指定為A系列參與優先股。

截至2023年11月27日 ，共有58,788,718股已發行普通股，沒有發行或流通任何優先股。 截至2023年11月27日，還有未償還的 (i) 期權代表以約每股1.95美元的加權平均行使價購買總計974股的291股普通股；(ii) 未投資的限制性股票單位代表 總共收購2,007,754股普通股的權利；(ii) 購買最多4,195,180股的認股權證我們 的普通股可按3.85美元的價格行使。

普通股的描述

投票。 普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項持有的每股獲得一票，並且沒有 累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人 可以選出所有參選董事。

分紅。 普通股持有人有權按比例獲得我們董事會（“董事會”）可能宣佈的任何股息， 但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。

清算 和分配。在我們的清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他負債後的可用淨資產，但須遵守任何未償優先股 的優先權。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股 是，我們在本次發行中提供的股票在發行和付款時將已全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠 和特權受我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

反收購 特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州 法律、我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購 行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先 與我們的董事會進行談判。

撤職 名董事

我們的 公司註冊證書目前規定，只有有正當理由才能罷免董事，並且只有親自或通過代理人出席、有權投票的我們 75% 股本的 持有人投贊成票。但是，我們的董事會批准了章程修正案 ，該修正案於 2016 年 6 月 17 日生效，該修正案允許 我們的股東有理由或無故罷免我們的董事。在2016年10月21日舉行的截至2016年4月30日的年度股東大會（“2016年年會”）上，我們向股東提交了一份提案，要求股東批准修改我們的公司註冊證書 ，刪除公司註冊證書第九條第6節中提及的 “有理由” 的內容。這項修改 公司註冊證書的提案沒有得到有權在會議上投票的至少 75% 已發行普通股 的持有人所要求的贊成票，因此該提案沒有獲得通過。但是，我們還在2016年年會上向股東 提交了一份提案，要求批准修改我們的公司註冊證書，增加一項條款，規定在法律允許的最大範圍內，公司註冊證書中任何與特拉華州 公司法（“DGCL”）要求相違背的條款均應按照DGCL的適用要求來解讀。第二項提案 僅要求有權在2016年年會上投票的大多數已發行普通股的持有人投贊成票，該提案獲得通過。

我們的 董事會的立場是，根據特拉華州現行法律，公司註冊證書 中關於公司董事免職的 “僅出於理由” 的規定不可執行，因此不符合DGCL的適用要求 。因此，我們將遵守經修訂和如上所述的章程中與董事免職 有關的規定，並且不會尋求執行公司註冊證書中僅因為 原因而罷免董事的條款，該條款目前生效。根據我們的公司註冊證書和章程，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的 空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。

對股東罷免董事和填補空缺的能力的限制可能會使第三方 更難收購我們的控制權，或阻礙第三方尋求收購我們的控制權。

股東 經書面同意採取行動；特別會議

我們的 公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式名稱為 的此類持有人年度會議或特別會議上生效，並且不得在獲得此類持有人書面同意的情況下生效。我們的 公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集 。

股東提案的提前 通知要求

我們的 章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括 提議的董事會選舉人選。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 ，或者由董事會或按董事會的指示在會議舉行之前提出，或在會議記錄日期登記在案、有權在會議上投票、並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知 ，表明股東打算在會議召開之前開展此類業務，因為並滿足了章程中規定的某些 其他要求。這些條款可能會將受我們大多數已發行有表決權證券持有人青睞的行動推遲到下次股東大會 。

特拉華州 企業合併法規

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司 自其成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東獲得董事會 的批准或業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括 涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們 10% 以上 的資產。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有我們已發行的 有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

第 382 節税收優惠保護計劃

我們的 董事會已批准以第 382 條權利協議的形式通過一項税收優惠保留計劃，該計劃旨在保護 和保留我們的税收資產，主要與淨營業虧損結轉（“NOL”）相關的税收資產， 在某些情況下可能會被用來抵消我們未來的應納税收入並減少其聯邦所得税負債。

如果公司發生 “所有權變更 ”，《美國國税法》第 條第 條對公司NOL的未來使用施加了限制。如果發生 “所有權變更” ，我們從其税收資產中受益的能力將受到第 382 條的嚴重限制。如果一家公司的5％股東（按税收目的定義）中一個或一組 持有的股票百分比在連續三年內增長了50個百分點以上，則出於税收目的發生了 “所有權變更”。

我們的 税收優惠保留計劃與許多其他擁有大量淨資產的上市公司所採用的計劃類似。為了保護 我們的 NOL 免受第 382 條的限制或永久損失，税收優惠保留計劃旨在減少 通過買入和賣出我們的普通股發生意外 “所有權變更” 的可能性。這是通過 阻止任何個人或團體在未經董事會 批准的情況下獲得我們已發行普通股4.99％或以上的實益所有權來實現的。但是，我們的税收優惠保留計劃不會阻止任何人買入或賣出我們的普通股。因此， 無法保證税收優惠保留計劃會防止 “所有權變更”。

根據 税收優惠保留計劃的條款，我們向股東分配了截至2023年7月11日營業結束時持有的每股 股普通股的優先股購買權。在 2023 年 7 月 11 日創紀錄的 日期之後發行的任何普通股將與相關的優先股購買權一起發行。

根據 税收優惠保護計劃，這些權利最初將與我們的普通股進行交易。通常，只有在我們首次公開宣佈通過税收優惠保留計劃後，個人（或任何以團體形式行事的人）在未經 董事會批准的情況下獲得已發行普通股4.99％或以上的實益所有權時，這些權利才可以行使 。未經董事會批准收購我們4.99％或以上的已發行普通股的實益所有權的個人 或團體可能會受到大幅稀釋。如果優先股購買權可以行使，除觸發權利的 個人或團體外，所有權利持有人都有權以50％的折扣購買我們的普通股。董事會還可以選擇 促使每持有的優先股購買權交換一股普通股。觸發該權利的個人或團體持有的優先股購買權 將失效，並且不可行使或轉讓。

在我們首次公開宣佈採用 税收優惠保護計劃之前實益擁有我們已發行普通股4.99％或以上的股東 只要不獲得任何額外普通股的受益所有權（根據股票分割、股票分紅、重新分類、 或我們進行的類似交易除外），則不會觸發税收優惠保護計劃下的任何處罰當時他們仍然以實益方式擁有4.99％或以上的此類普通股。董事會還 有權自由裁量將對我們普通股的任何收購免於税收優惠保護計劃的規定。

優先股購買權和税收優惠保留計劃將在2026年6月29日之前到期。優先股購買 權利和税收優惠保留計劃也可能在其他事件發生時提前到期，包括董事會 裁定 (i) 不再需要税收優惠保留計劃來保護我們的税收屬性，(ii) 不得結轉任何税收 屬性（此類到期日發生在適用的納税年度開始時），或 (iii) 之前的 } 直到任何個人或團體收購我們4.99％或以上的普通股時，税收優惠保護計劃而且 優先股購買權不再符合我們和股東的最大利益。優先股購買權也可以在到期前兑換、交換或終止 。

公司註冊證書和章程修正案

特拉華州通用公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書 或章程（視情況而定）要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程必須獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票。我們的章程可以通過董事會的多數票或持有我們已發行和流通的股本中至少 75% 的投票權持有人投贊成票來修改或廢除 。

高管和董事的責任和賠償限制

我們的 公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。我們的公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反信託義務或其他董事義務而對我們 或股東承擔個人金錢損害賠償責任。但是，這些規定並不 消除或限制我們任何董事的責任：

對這些條款的任何 修正或廢除都不會消除或減少這些條款對於 的任何作為或不作為的影響，也不會消除或減少這些條款對任何不一致的 條款的修訂、廢除或通過之前可能產生或產生的任何訴訟原因、訴訟或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任 ，那麼我們董事的個人責任將在特拉華州 通用公司法允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，並且我們必須向我們的董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，包括 律師費，但有限的例外情況除外。

股份所有權通知

我們的 章程包含一項條款，要求持有我們已發行普通股百分之三或以上的任何受益所有人將其持股 以及他或她對我們已發行普通股百分之一或以上的受益所有權的任何變化通知我們。 如果股東不遵守本條款，我們的章程沒有規定任何具體的補救措施。除非法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所的規定要求，否則我們不打算 公開任何此類信息。

已授權 但未發行股票

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准， 受紐約證券交易所美國證券交易所上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種企業 融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和 優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。其地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號 02021-1011， ，電話號碼為1-800-662-7232。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OPTT”。

存托股份的描述

普通的

我們 可以選擇以存托股份代表優先股。存托股份所依據的任何一系列優先股 的股份將根據我們與我們選擇 作為存託人的銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所依據優先股數量的適用權益成比例 享有此類存托股份所依據優先股的所有權利和優惠 ，包括股息、投票、贖回、轉換、交換和清算 權利。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證，每張存託憑證將代表適用的招股説明書補充文件中描述的特定系列優先股中若干股的 適用權益。

除非本招股説明書補充文件中另有規定 ，否則存托股份的持有人無權獲得存托股份所依據的優先股 股份。

股息 和其他分配

存託機構將在相關記錄日期 按持有此類存托股份數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給代表此類優先股的存托股份的記錄持有人 。

如果進行現金以外的分配，則存託機構會將其收到的財產分配給擁有該資產的存託 股份的記錄持有人，或者存託機構可以在我們的批准下出售此類財產並將此類出售的淨收益分配給 此類持有人。

贖回 存托股份

如果存托股份所依據的 優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構獲得的 全部或部分贖回存託機構持有的優先股所得收益中贖回。每股存托股份的贖回價格 將等於存托股份所依據的優先股 數量應支付的總贖回價格。每當我們從存託機構贖回優先股時，存託機構將在同一贖回 日贖回一定數量的存托股，這些存托股代表已贖回的優先股股份。如果要贖回的 份額少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按抽籤、比例或由我們可能確定的另一種公平 方法選擇。

在 確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已流通，存托股份持有人的所有 權利將終止，但獲得此類贖回時應支付的贖回價格的權利除外。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向存託機構存放的任何 資金，應在自此類資金存入之日起兩年後退還給我們 。

投票

收到任何代替任何會議（以 存托股份為基礎的任何優先股的持有人有權投票的會議）的通知後，存託人將把該通知中包含的信息郵寄給與此類優先股有關的 存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同 ），此類存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所依據的優先股數量有關的投票權 。存託機構將在切實可行的範圍內，努力根據此類指示對此類存托股份所依據的優先股數量進行投票， 我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。

存託協議修正案

我們與存託機構之間的 協議可以隨時修改證明存托股份的 形式存託憑證和存款協議的任何條款，但是，除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存託 份額的批准，否則任何對存托股份現有持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效。

存託人的費用

我們 將支付完全因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們 將支付存託機構與優先股的初始存款以及 優先股的任何交換或贖回相關的費用。存托股份的持有人將為其賬户支付所有其他轉讓税和其他税款和政府費用，此外， 存款協議中明確規定的其他費用。

雜項

我們， 或由我們選擇的存託機構，將把我們 必須向優先股持有人提供的所有報告和通信轉發給存托股份的持有人。

如果法律或任何超出我們控制範圍的情況阻止或延遲履行 我們在存款協議下的義務， 存管人和我們均不承擔責任。我們和存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行我們在該協議下的職責，除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務就任何存托股票或優先股提起訴訟或辯護 訴訟。我們和存託機構 可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由出示優先股存款的人員、存托股份持有人 或其他被認為有能力的人士提供的信息，以及被認為是真實的文件。

辭職和免去存託人的職務；存款協議的終止

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時罷免保存人， 任何此類辭職或免職，以便在任命繼任保管人並接受該任命後生效。 此類繼任保管人將在辭職或免職通知交付後的 60 天內由我們任命。如果在保管人向我們發送 書面辭職通知且未指定繼任保管人之後，存款 協議已過期，則存款 協議可以根據我們的指示終止，也可以由保管人終止。存款協議終止後， 存託機構將停止存託憑證的轉讓，暫停向存託憑證持有人分配股息， 並且不會發出任何進一步的通知（此類終止通知除外）或根據存款協議 採取任何進一步行動，除非存託機構將繼續交付優先股證書、此類股息和分配以及 任何權利出售的淨收益, 優惠待遇, 特權或其他財產以換取保管人收據已交出。應 我們的請求，存託機構應向我們交付所有賬簿、記錄、證明優先股的證書、存託憑證和與存託協議標的有關的其他 文件。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證，以購買根據本招股説明書所涉及的註冊聲明註冊的 註冊的債務證券、優先股、普通股、存托股、購買合約或單位。我們可以獨立發行認股權證，也可以與根據本招股説明書相關的註冊聲明註冊的 其他證券一起發行認股權證。與其他 證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們與認股權證代理人之間的單獨認股權證協議 發行每系列認股權證，我們將在招股説明書補充文件中提及該協議。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述認股權證的額外條款和 適用的認股權證協議。

普通的

如果發行 認股權證，則與一系列認股權證相關的招股説明書補充文件將包括認股權證的具體條款，包括：

轉賬 和交易所

持有人可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室將認股權證換成不同面額的新認股權證，或轉讓認股權證 。在行使之前，認股權證持有人 將不擁有標的證券持有人的任何權利。

運動

持有人 將能夠在招股説明書補充文件規定的到期日紐約時間下午 5:00 之前行使認股權證。

在這次 之後，除非我們延長了到期日，否則未行使的認股權證將失效。

在 遵守招股説明書補充文件中可能規定的任何限制和額外要求的前提下，認股權證持有人可以通過向其公司信託辦公室的認股權證代理人交付以下內容來行使這些限制和額外要求 ：

在交割後儘快向指定持有人發行並交付行使時可購買的證券。如果 持有人未行使特定證書所代表的所有認股權證，我們還將為剩餘的 份認股權證簽發新的證書。

在行使之前，證券持有人沒有 權利

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在 行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也無權：

認股權證持有人權利的可執行性

根據相關的認股權證協議，每個 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為任何認股權證持有人承擔 機構或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。 如果我們未能履行相關認股權證協議 或認股權證規定的義務，包括啟動任何法律訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，則認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。

標題

我們 和認股權證代理人和我們各自的任何代理人均可將任何認股權證的註冊持有人視為該證書所證明的出於任何目的的認股權證的絕對所有者 以及有權行使所請求的認股權證 所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

訂閲權描述

我們 可能會發行認購權以購買普通股、優先股、存托股、本招股説明書中描述的其他證券 或其任意組合。這些訂閲權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行， 可以由獲得此類產品訂閲權的證券持有人轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行 ，我們可能會與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，根據該安排， 承銷商或其他投資者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

在 的適當範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述購買我們由此發行的證券的 股票的認購權的具體條款，包括以下內容：

購買合同的描述

我們 可能會簽發購買合同，要求持有人向我們購買，而我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量或金額的 證券。購買合約可以單獨發行，也可以作為由購買合同 和本招股説明書、美國國債或其他美國政府或機構債務所涵蓋的標的債務或優先證券組成的單位的一部分發行。 該單位的持有人可能需要抵押債務、優先證券、美國國債或其他美國政府或機構 義務，以擔保其在購買合同下的義務。

如果提供 購買合同，則招股説明書補充文件將具體説明購買合同、單位和任何 適用的質押或存託安排的實質性條款，包括以下一項或多項：

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中規定的 ，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股 股、認股權證、債務證券、認購權、購買合約或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書 補充文件將描述：

證券表格

我們 可以以一種或多種完全註冊的全球 證券的形式發行任何系列的債務證券、認股權證、購買合約和單位，這些證券將存放在存託機構或存託機構的被提名人處，並以存託機構或 其被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球證券，其面額或總面額等於該系列未償還註冊證券總本金或面額中由此類全球證券所代表的部分 。 除非存託機構將全部全球證券換成最終註冊形式的證券，否則全球證券 不得轉讓，除非由存託人整體轉讓給存託機構的被提名人，或由存託機構的被提名人轉交給存管機構 或其他託管機構的被提名人，或者由存託人或其任何被提名人轉讓給存託機構的繼任人或此類 的被提名人繼任者。

與該系列相關的招股説明書補充文件中將描述有關由全球證券 代表的一系列證券的任何部分的存託安排的具體條款。我們預計以下條款將適用於所有 保管安排。

全球證券受益權益的所有權 將僅限於在保管人開設此類全球證券賬户的個人（稱為 “參與者”）或可能通過此類參與者持有權益的人。

發行全球證券後，此類全球證券的存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者持有的全球證券所代表證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。貸記賬户應由參與此類證券分配 的任何交易商、承銷商或代理人指定。

此類全球證券中受益權益的所有權 將顯示在保管人為此類全球擔保（涉及參與者的權益）保存的記錄和參與者的記錄 上（涉及通過參與者持有的個人的權益），此類所有權權益的轉讓將僅通過 進行。一些州的法律可能要求某些 證券購買者以明確形式實物交割此類證券。此類限制和此類法律可能會削弱 擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

因此， 只要全球證券的託管人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議，出於所有 目的，該存託人或 被提名人（視情況而定）將被視為此類全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券的 實益權益的所有者無權讓此類全球證券所代表的證券以其名義註冊 ，不會收到或有權以最終形式收到此類證券的實物交割，也不會被視為 根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個 個人都必須依賴全球證券保管人的程序，如果 該人不是參與者，則必須依賴該參與者擁有其權益的程序，以根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議行使持有人的任何 權利。我們瞭解，根據現有 行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望提供 或採取持有人根據適用的契約、認股權協議、購買合同或 單位協議有權給予或採取的任何行動，則此類全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動，以及此類參與者將授權擁有權的受益所有人通過此類參與人捐款或者採取此類 行動或以其他方式按照持股受益人的指示行事。

本金、 溢價（如果有）、債務證券的利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的認股權證、購買合同或 單位的持有人支付的任何款項，將視情況而定，向該存託機構或其被提名人（ ）作為此類全球證券的註冊所有者支付。我們中的任何人、受託人、權證代理人、單位代理人或 我們的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人或單位代理人的代理人，均不對與此類全球證券的實益所有權權益相關的記錄或付款的任何方面，或 維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務 。

我們 預計，由全球證券代表的任何證券的存託機構或其被提名人在收到向持有人支付的與此類全球證券相關的任何本金、 溢價、利息或其他分配後，將立即 存入參與者的賬户，金額與他們在此類全球證券中各自的受益權益成正比，如該存託機構或其被提名人的記錄上所示 。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類 全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在 以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此， 將由此類參與者負責。

如果 由全球證券代表的任何證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，或者 不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在 90 天內根據《交易法》指定註冊為清算機構 的繼任存託人，我們將以最終形式發行此類證券以換取此類全球證券。此外， 我們可以隨時自行決定不讓一個系列的任何證券由一個或多個全球 證券代表，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的證券，以換取代表此類證券的所有全球證券或 證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將按照保管人指示的名稱註冊 ，其名稱應與我們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人相同。我們預計 此類指示將基於保管人從參與者那裏收到的有關此類全球證券中 實益權益的所有權的指示。

分配計劃

我們 可能會不時通過承銷商、交易商或代理人或直接向買方出售我們的證券，進行一次或多筆交易，出售我們的證券，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按出售時通行的市場價格，以與該現行 市場價格相關的價格或按協議價格出售。我們還可能在行使訂閲權時出售我們的證券，訂閲權可能分配給證券持有人 。我們可以將這些方法任意組合使用。

我們 將在招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或任何相關的 免費書面招股説明書中描述證券的發行條款，包括：

只有我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或任何相關的免費書面招股説明書中提及的 承銷商才是由此發行的證券的承銷商 。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

由 承銷商撰寫

我們 可能會使用一個或多個承銷商來發行或出售我們的證券。

我們 還可以根據與一個或多個承銷商簽訂的一項或多項備用協議出售證券，這些備用協議涉及認購、贖回 或交易我們任何已發行證券的特定類別或系列。在備用協議中，一個或多個承銷商 將同意：

承銷商還將同意（如果適用）將承銷商持有或購買的 類別或系列的任何證券轉換為或兑換我們的普通股或其他證券。

個或多個承銷商可以協助該類別或系列證券的持有人進行轉換或交換。

由 經銷商提供

我們 可能會使用交易商出售我們的證券。

如果 我們向現有證券持有人提供認購權發行的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議 。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買 證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理訂閲 權利發行。

由 代理人撰寫

我們 可能會指定代理人徵求購買我們證券的報價。

By 延遲交貨合同

我們 可能會授權我們的代理人和承銷商向某些機構徵求要約，根據延遲交付合同，以公開發行 價格購買我們的證券。

直接 銷售

我們 可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以直接向機構或其他投資者（包括我們的關聯公司）出售我們的證券。我們將在招股説明書補充文件中描述我們的直銷條款。我們還可能在行使我們可能發行的權利時出售我們的證券 。

一般信息

參與我們證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何 折扣或佣金以及通過轉售所發行證券獲得的任何利潤都可能被視為承保 折扣和佣金。將在 一份招股説明書補充文件中確定所有承銷商或代理人並説明其薪酬。我們可能會賠償代理人、承銷商和交易商的某些民事責任，包括 《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的與這些負債相關的款項繳納款項。我們的代理人、承銷商 和經銷商或其關聯公司可能是 正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書提供的每個 系列證券（普通股除外）可能是新發行的證券，沒有成熟的交易 市場。我們出售本招股説明書中提供的證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將本招股説明書提供的證券做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。無法保證本招股説明書提供的任何證券的交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，出售我們的證券進行公開發行和出售的承銷商的代表 可以進行超額配股、穩定交易、 辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的 銀團銷售，這會造成辛迪加的空頭頭寸。穩定交易允許出價購買 所提供的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

涵蓋交易的辛迪加 涉及在分配完成後在公開市場上購買已發行的證券，以便 彌補辛迪加的空頭頭寸。如果最初由該辛迪加成員出售的已發行證券是在涵蓋交易 的辛迪加中購買以彌補辛迪加空頭頭寸的 ，則罰款競標允許承銷商代表從該辛迪加成員那裏收回賣出特許權。此類穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致所發行證券的價格 高於沒有此類交易時的價格。這些交易可以在國家證券交易所進行 ，如果開始，可以隨時終止。承銷商、經銷商和代理商可能是我們和我們的子公司的客户，在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行交易或為其提供服務。

費用 和佣金

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或 代理費或其他構成承保補償的項目將不超過本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中任何發行的8％；但是， 預計最高佣金或折扣在任何特定的證券發行中收到的金額將低於此 金額。

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上將由參與發行 的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到，則發行將根據FINRA規則 5121進行。

法律 問題

與特此發行的證券有關的某些 法律事務將由位於德克薩斯州休斯敦的Porter Hedges LLP移交給我們。任何承銷商 都將由其自己的法律顧問告知與任何發行相關的其他問題。

專家們

如獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP所述，截至2023年4月30日和2022年4月30日的海洋動力科技公司及其子公司的 合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並 運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告以 的引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的 報告以引用方式納入此處。

上漲 至 7,000,000 美元

普通股

招股説明書 補充文件

A.G.P。

2024 年 3 月 21 日