美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》
第14 (a) 條提交的委託聲明
（修正案編號）
由註冊人提交 ☐ 由註冊人以外的一方提交
| 選中相應的複選框： | |
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ¨ | 最終委託書 |
| þ | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
FuelCell Energy, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： | |
| þ | 無需付費。 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
權威性 代理聲明的補充
2024 年年度 股東大會
將於 2024 年 4 月 4 日 舉行
2024年3月21日
尊敬的 FuelCell Energy, Inc. 的股東，
我們代表FuelCell Energy, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會寫信鼓勵你 在公司對第4號提案 “投贊成票”，即批准公司2023財年指定執行官 （“NEO”）薪酬（“對薪酬提案的發言權”）的諮詢投票的2024年年度股東大會， 將於美國東部夏令時間2024年4月4日星期四下午1點虛擬舉行。
請參閲我們於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終代理聲明（“委託聲明”）的第80頁 ，以瞭解我們對薪酬提案的發言權。
代理諮詢公司格拉斯·劉易斯建議 其客户對 “薪酬發言權” 提案投贊成票，並在報告中指出，該公司NEO的三年加權平均薪酬 仍接近格拉斯·劉易斯同行集團中公司的中位數，並得出結論，公司總體上維持合理的薪酬計劃。
相比之下，代理諮詢公司Institutional 股東服務（“ISS”）最近建議其客户對 “薪酬發言權” 提案投票 “反對”，理由是 我們在2023財年增加了首席執行官的薪酬，並使用自由裁量權在2023財年支付了我們的管理激勵計劃中未實現的運營 目標。
出於下述原因，以及在委託書第36頁開頭的薪酬 討論與分析中，公司董事會一致建議 您對 “薪酬發言權” 提案投贊成票。
我們的薪酬計劃旨在提高競爭力
正如委託書中所披露的那樣，我們設計的 薪酬計劃既具有競爭力又具有成本效益，同時使我們能夠吸引、培養和留住對 我們的長期成功至關重要的高管。薪酬委員會就2023財年的高管薪酬問題徵求了獨立薪酬諮詢公司Meridian Compension Partners, LLC的意見，包括我們的高管薪酬計劃的設計 和競爭地位、我們的同行羣體、適當的薪酬水平和不斷變化的薪酬 趨勢。
我們根據規模、價值和商業模式相似度等因素，選擇了我們 用來設定有競爭力的薪酬水平的同行集團公司。 相比之下，ISS的同行集團公司是根據全球行業 分類標準的分類以及收入和市場價值的規模限制選擇的，收入是用來確定規模的主要因素 。具體而言，在規模限制方面，ISS表示其選擇的公司如下 1:
| · | “一般而言，公司的收入應該介於 公司收入的0.4至2.5倍之間” |
| o | 我們 2023 財年的收入約為 1.23 億美元，這表明 介於 4,900 萬美元到 3.08 億美元之間 |
和
1引自國際空間站 “美國同行團體常見問題解答” 文件。
| · | “潛在同行的市值必須介於該主體市值低端的0.25倍 和最高市值的4倍之間” |
| o | 我們的 “市值範圍” 的低端為2億美元，最高為10億美元，這意味着在5000萬至40億美元之間。 |
ISS在選擇 同行來評估我們的績效薪酬一致性時應用了這些規模限制，結果形成了14家公司的同行羣體：
| · | 在收入和員工人數方面都與我們相當；但是 |
| · | 總資產（ISS同行中位數 公司的總資產不到我們總資產的五分之一，只有一家公司的總資產超過總資產的三分之一 ）和市值（財年末中位數約為我們市值的四分之一，只有 兩家公司的市值超過2億美元）方面的趨勢遠小於我們的公司2; |
| · | 與我們認為是 資本、客户和高管人才競爭對手的公司幾乎沒有重疊之處；以及 |
| · | 與過去三個財年相比，他們的首席執行官（“首席執行官”）的薪酬水平更為温和3. |
我們認為，格拉斯·劉易斯在選擇薪酬同行 的基礎上與我們自己的薪酬同行 ，由此形成了15家公司的同行羣體：
| · | 收入和員工人數方面的趨勢大於我們；但是 |
| · | 在資產規模和市值方面與我們更具可比性； |
| · | 與我們認為是 資本、客户和高管人才競爭對手的公司有合理的重疊之處；以及 |
| · | 就三年平均彙總薪酬而言，這與我們非常相似 表首席執行官的薪酬。 |
2該財年的收入、資產、員工 和市值均反映在最新的薪酬彙總表薪酬披露中。例如，如果截至2024年3月15日的 最近披露的薪酬彙總表是截至2023年12月31日的財政年度，則這些 人口統計數據也特定於截至2023年12月31日的財政年度。
3值來自每家公司薪酬彙總表的 “總計” 列。
同行羣體名冊選擇會影響量化績效薪酬分析， 如下表所示，該表彙總了ISS 或Glass Lewis選為薪酬同行的所有27家公司的財務人口統計數據和首席執行官薪酬數據。如下表所示，收入無法預測這組 公司的首席執行官薪酬，因為按收入計算，最大的公司支付的收入略低於最小的公司，但是總資產和市值 都可以預測這組公司的首席執行官薪酬，因為按總資產和財年末市值計算，最大的公司 的薪酬大約是底層四分位公司的兩倍：
| 測量 | 按四分位數分列的財務和薪酬彙總表（SCT）薪酬結果 | 價值 | |
| 收入 | (A) | 前四分位數公司的平均收入（百萬） | $878 |
| (B) | 這些公司的首席執行官SCT平均工資 | $3,882,775 | |
| (C) | 排名最低的四分位數公司的平均收入（百萬） | $67 | |
| (D) | 這些公司的首席執行官SCT平均工資 | $4,323,674 | |
| 前四分位數平均收入佔底四分位數平均收入的倍數 (A/C) | 13.1 | ||
| 收入最高四分位公司的首席執行官SCT平均薪酬佔收入最低四分位公司的平均首席執行官SCT薪酬的倍數（B/D） | 0.9 | ||
| 資產 | (E) | 前四分位數公司的平均資產（百萬） | $1,343 |
| (F) | 這些公司的首席執行官SCT平均工資 | $3,266,316 | |
| (G) | 排名最低的四分位數公司的平均資產（百萬） | $112 | |
| (H) | 這些公司的首席執行官SCT平均工資 | $1,844,512 | |
| 前四分位平均資產佔底四分位數平均資產的倍數 (E/G) | 12.0 | ||
| 排名前四分之一的資產公司的首席執行官平均SCT薪酬是底層四分之一公司首席執行官SCT平均薪酬的倍數（F/H） | 1.8 | ||
| 市值 | (I) | 前四分位數公司的平均市值（百萬） | $1,343 |
| (J) | 這些公司的首席執行官SCT平均工資 | $2,839,442 | |
| (K) | 排名最低的四分位數公司的平均市值（百萬） | $73 | |
| (L) | 這些公司的首席執行官SCT平均工資 | $1,318,757 | |
| 最高四分位平均市值是底部四分位平均市值的倍數（I/K） | 18.5 | ||
| 市值最高的四分之一公司首席執行官的平均SCT薪酬是底層四分之一公司首席執行官SCT薪酬的倍數（J/L） | 2.2 | ||
如果我們將薪酬水平限制在ISS確定的總資產和 市值適中的公司所表現出的薪酬水平，我們將無法吸引或留住對我們的長期成功至關重要的高管 。取而代之的是，正如委託書中所述，我們在設定NEO的薪酬水平時參考了一組上市公司，這些公司在運營規模、 估值、利潤率、增長、股東回報和商業模式可比性等因素方面與我們處境相似。
我們的薪酬計劃旨在為績效付酬
正如委託書中所披露的那樣，我們的計劃 使薪酬與公司和個人的短期和長期業績保持一致。
我們實現這種協調的一種方法是 為我們的近地天體制定薪酬組合，主要側重於可變或 “風險” 薪酬，包括短期 現金激勵和股權獎勵形式的長期激勵薪酬，如下圖所示。
總薪酬組合
在 2023 財年，根據我們的管理激勵計劃，我們的首席執行官傑森·費獲得了 目標獎勵的 77%。正如委託書中所披露的那樣，低於目標的支出是根據預先定義的 運營里程碑和戰略推動因素衡量績效來確定的。關於一個運營里程碑，即 “Secure 新訂單”，薪酬委員會認為，雖然在 財年沒有達成任何兆瓦（“MW”）產品的銷售，但我們與諾爾綠色能源有限公司（“Noeul Green Energy”） 簽訂了長期服務協議，根據該協議，我們簽訂了監督諾伊爾綠色能源運營和維護的合同 20 兆瓦的燃料電池園區， 期限為 14 年。截至2023年10月31日，這使積壓訂單增加了7,560萬美元，預計利潤率很高。該協議 於 2023 年 7 月執行，我們的服務團隊在 10 月迅速完成了 20 兆瓦場地的重電，這將使該合同下的 2024 財年收入得到確認。薪酬委員會指出，該協議的利潤率狀況表明 它將推動收入增長和積壓，高於 “安全 新訂單” 運營里程碑下45兆瓦新訂單目標的預期。因此，薪酬委員會行使了自由裁量權，確定該里程碑實現了100％的支付 百分比。
如果薪酬委員會沒有為這個里程碑提供薪酬 ，那麼根據我們的管理激勵計劃，費先生的總支出將是目標的58.5％，而不是77％。
薪酬委員會以負責任的方式行使自由裁量權， 認可其認為可能帶來長期價值創造的成就，包括在 韓國市場（目前世界上最大的燃料電池市場）取得的成功。與目標全額派息相比，總共減少了23％ 反映了薪酬委員會對2023財年整體業績的評估。
我們的薪酬計劃旨在將薪酬與績效目標的實現和股價的變動聯繫起來
正如委託書中所披露的那樣，我們的計劃 通過將總直接薪酬的很大一部分與業績目標的實現或股價上漲掛鈎，使高管薪酬與股東利益保持一致。
我們的NEO（包括我們的首席執行官）的薪酬 計劃中有很大一部分是基於績效和/或風險的。下表（“已實現和可實現薪酬 表”）詳細説明瞭2021、2022和2023財年的目標直接薪酬總額與 首席執行官的已實現和可實現薪酬總和之間的差異。已實現和可實現薪酬表中提供的信息意在 支持，而不是取代 2023 財年薪酬彙總表中包含的有關我們首席執行官2021、2022和2023財年 薪酬的信息，這些信息是根據證券 和交易委員會的規定列報和計算的（參見委託書第51頁）。
| 補償組件 | 21 財年 | 22 財年 | 23 財年 | FY21-23 總計 | ||||||||
| (A) | (B) | (A) | (B) | (A) | (B) | (A) | (B) | |||||
| 目標直接補償總額 | 已實現 + 可實現的薪酬 | (B) 表示為 (A) 的百分比 | 目標直接補償總額 | 已實現 + 可實現的薪酬 | (B) 表示為 (A) 的百分比 | 目標直接補償總額 | 已實現 + 可實現的薪酬 | (B) 表示為 (A) 的百分比 | 目標直接補償總額 | 已實現 + 可實現的薪酬 | (B) 表示為 (A) 的百分比 | |
| 工資 | $512,211 | $512,211 | 100% | $542,577 | $542,577 | 100% | $564,480 | $564,480 | 100% | $1,619,268 | $1,619,268 | 100% |
| 短期激勵措施 | $520,000 | $130,000 | 25% | $546,000 | $584,220 | 107% | $624,624 | $480,960 | 77% | $1,690,624 | $1,195,180 | 71% |
| 長期激勵措施 | $2,641,264 | $637,948 | 24% | $1,306,250 | $140,417 | 11% | $3,732,622 | $456,628 | 12% | $7,680,136 | $1,234,993 | 16% |
| 直接補償總額 | $3,673,475 | $1,280,159 | 35% | $2,394,827 | $1,267,214 | 53% | $4,921,726 | $1,502,068 | 31% | $10,990,028 | $4,049,441 | 37% |
這三個財政年度的已實現和可實現薪酬 之和僅佔目標直接薪酬總額的37％，這表明我們的薪酬計劃 對實現績效目標的敏感性及其與股東價值創造的一致性。
就上表而言，術語定義如下：
| 補償組件 | 目標直接補償總額 | 已實現的補償 | 可實現的補償 |
| 工資 | 如每年的薪酬彙總表中所述 | 如每年的薪酬彙總表中所述 | -- |
| 短期激勵措施 | 目標金額，如每年的計劃獎勵撥款表中 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來獎勵” 下所述 | 實際支付的金額，如每年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列所示 | -- |
| 長期激勵措施 | 授予日期獎勵的公允價值，如每年的薪酬彙總表所示 |
對於截至23年10月31日歸屬的2021、2022或2023財年授予的限制性股票獎勵，歸屬股票數量乘以我們在歸屬之日普通股的收盤價
|
對於2021、2022或2023財年授予但截至23年10月31日尚未歸屬的限制性股票獎勵，尚未歸屬的股票數量乘以我們的普通股 在23年10月31日的收盤價（1.09美元）。
對於在2021、2022或2023財年 授予的截至23年10月31日尚未歸屬的績效股票單位（“PSU”），如果對截至23年10月31日的基於績效的標準進行評估 將獲得的股票數量乘以我們在23年10月31日普通股的收盤價（1.09美元）。 |
我們在 FY22-24 和 FY23-FY25 週期中未償還的PSU將根據我們的股東總回報率與羅素2000總回報指數的比較來獲得。如果我們衡量截至2023年10月31日的業績 ，那麼在這些業績週期中，Mr. Few 將不會賺到任何股票，而根據上面的已實現和可變現薪酬表，我們將 的價值定為 0 美元。
費先生的計劃表明 與股東價值創造保持一致。
感謝您對我們的高管薪酬 計劃的歷來支持，並請您對 “薪酬發言權” 提案投贊成票。我們的委託聲明、本補充代理材料、任何其他 補充代理材料以及我們的 2023 年年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com（使用我們的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼 ）、 以及我們的網站 www.fuelcellenergy.com。
真誠地，
詹姆斯·H·英格蘭，董事會主席
唐娜·西姆斯·威爾遜，薪酬委員會主席