附錄 99.2

STONECO 有限公司 c/o 哈尼斯信託（開曼）有限公司

海港廣場四樓

南教堂街 103 號，郵政信箱 10240

大開曼 KY1-1002

開曼羣島

委託聲明

普通的

StoneCo Ltd. 的董事會（”公司” 或 “我們”）正在為將於2024年4月23日開曼羣島時間上午11點舉行的 公司年度股東大會（“股東大會”）（GMT-5）徵集代理人。股東周年大會將在公司位於開曼羣島大開曼島 KY1-1002 Forum Lane 18 Forum Lane 18 號 郵政信箱 10240 號 第 33 號和 95 號地塊 的辦公室舉行。

在 2024 年 3 月 21 日當天或之前，我們向 股東郵寄了我們的代理材料，包括我們的委託書、股東周年大會通知和代理卡，以及關於如何使用隨附的代理卡進行投票的 説明。本委託書還可以在公司網站 https://investors.stone.co/ 的 投資者關係欄目和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲。

記錄日期、股份所有權和法定人數

只有截至美國東部標準時間 2024 年 3 月 14 日 （“記錄日期”）公司 A 類普通股 （“A 類普通股”）和 B 類普通股（“B 類普通股” 和 與 A 類普通股，合計 ，即 “普通股”）的登記持有人才有權收到股東周年大會及其任何續會的通知並出席股東周年大會及其任何續會。除非在記錄日期註冊為公司股東，否則任何人 均無權在股東周年大會上投票。

截至記錄日期 營業結束時，已發行和流通308,999,788股普通股，包括290,251,018股A類普通股和 18,748,770股B類普通股。持有所有已發行股份 總投票權不少於三分之一且有權投票的一位或多位股東構成股東的法定人數，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表出席。

投票和徵集

截至記錄日營業結束時已發行和流通的每股A類普通股 有權在股東周年大會上獲得一票表決。截至記錄日營業結束時 已發行和流通的每股B類普通股有權在股東周年大會上獲得十票。擬在股東周年大會上付諸表決的決議將通過普通決議（即由出席股東周年大會並投票 的股東或其代表所投的簡單多數票）批准。

普通股持有人投票

經過正確投票的 代理卡已正確執行並在下文規定的截止日期內歸還的普通股將按照 給出的指示，在股東周年大會上進行投票。如果此類代理卡中未給出具體指示，則代理卡所代表的普通股將被投票贊成 相關決議。代理持有人還將由該代理持有人酌情就股東周年大會或其任何續會之前 可能適當處理的任何其他事項進行投票。如果任何普通股持有人對任何特定的 決議投了肯定棄權票，則在確定出席和投票的普通股數量 以確定此類決議是否獲得通過時，將不包括或計算與此類普通股相關的選票（但如上所述，將計入確定法定人數的目的 ）。

註冊股東 和街頭股東（通過歸還代理卡）提交的代理必須不遲於美國東部時間2024年4月22日晚上 11:59 分收到委託書，以確保您在我們的股東周年大會上有代表。

您的股票的投票方式取決於 您的股票的持有方式。如果您擁有記錄在冊的股票，這意味着您的股票由以您的名義進行賬面分錄，這樣 您作為股東出現在Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）（即您是註冊股東）的記錄中， 我們的股票轉讓代理人、本委託聲明、股東周年大會通知和代理卡將由EQ郵寄給您。您可以通過退還代理卡來提供投票 説明。您也可以參加股東周年大會並親自投票。如果您擁有登記在冊的普通股，且 沒有在年會上通過代理人或親自投票，則您的股票將不會被投票。

如果您以街道名稱擁有股份（即您是 街頭股東），這意味着您的股份由銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則您將被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益 所有者”，因此，本委託書、股東周年大會通知和代理卡 將由您的銀行、經紀公司或其他持有該名稱的被提名人提供給您股份。您可以通過退還從該機構收到的投票指示表直接向他們 提供投票指示。如果您以街道名義擁有普通股並參加 年度股東大會，則必須獲得銀行、經紀公司或其他持有您股票的被提名人的 “合法代理人”，以便在會議上對 您的股票進行投票並出示您的投票信息卡。

代理的可撤銷性

註冊股東可以在股東周年大會投票之前撤銷其委託書 或更改投票指令，方法是向 investors@stone.co 向我們的投資者關係 部門提交書面撤銷通知，或者提交一份日期較晚的正式簽署的委託書（必須在2024年4月22日 2024年4月22日之前收到），或者參加股東周年大會並親自投票。持有街道名義普通股的受益所有人可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有股份的被提名人，或者獲得此類機構 的合法代理並在股東周年大會上親自投票，撤銷或更改投票 指令。如果您不打算親自參加我們的股東周年大會，為了確保您在我們的股東周年大會上有代表，我們必須在2024年4月22日美國東部時間晚上 11:59 之前 收到撤銷註冊股東和街頭股東（通過退還代理卡）提交的代理人的 。

提案 1：

批准和批准公司 截至2023年12月31日的財政年度的財務報表和審計報告

公司尋求股東採納和批准 公司2023年經審計的合併財務報表（“已審計賬目”），該報表是根據《國際財務報告準則》編制的，涉及截至2023年12月31日的財政年度。公司 經審計賬目的副本可在公司網站上查閲，網址為 https://investors.stone.co/financials#secfilings。

本提案需要由出席股東周年大會並投票的股東或其代表所投的簡單多數票的持有人投贊成票。如果通過簽署、註明日期和歸還代理卡正確提交了代理 ，則由此代表的普通股將按照其中 規定的方式進行投票。如果未另行説明，並且代理卡已簽署，則由代理人代表的普通股將被投票支持 該提案。

董事會建議投票 “贊成” 批准和批准公司截至2023年12月31日的財年 的財務報表和審計報告

提案 2：

批准露西亞娜 伊比亞皮納·里拉·阿吉亞爾連任董事

根據公司 第二次修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）第21條，公司董事會 （“董事會”）已提名露西亞娜·伊比亞皮納·里拉·阿吉亞爾連任公司董事， 任期至下屆年度股東大會，或直到她根據章程辭職或免職。

本提案需要由出席股東周年大會並投票的股東或其代表所投的簡單多數票的持有人投贊成票。如果通過簽署、註明日期和歸還代理卡正確提交了代理 ，則由此代表的普通股將按照其中 規定的方式進行投票。如果未另行説明，並且代理卡已簽署，則由代理人代表的普通股將被投票支持 該提案。

董事會建議投票 “贊成” 批准露西亞娜·伊比亞皮納·里拉·阿吉亞爾連任為 董事會成員。

提案 3：

批准迭戈 弗雷斯科·古鐵雷斯連任董事

根據章程第21條，董事會 已提名迭戈·弗雷斯科·古鐵雷斯連任公司董事，任期至下一屆年度 股東大會，或直到他根據章程辭職或免職。

本提案需要由出席股東周年大會並投票的股東或其代表所投的簡單多數票的持有人投贊成票。如果通過簽署、註明日期和歸還代理卡正確提交了代理 ，則由此代表的普通股將按照其中 規定的方式進行投票。如果未另行説明，並且代理卡已簽署，則由代理人代表的普通股將被投票支持 該提案。

董事會建議投票 “贊成”，批准迭戈·弗雷斯科·古鐵雷斯再次當選為 董事會成員。

提案 4：

批准毛裏西奧·路易斯 LUCHETTI 連任董事

根據章程第21條，董事會 已提名毛裏西奧·路易斯·盧切蒂連任公司董事，任期至下一次年度股東大會，或直到他根據章程辭職或免職。

本提案需要由出席股東周年大會並投票的股東或其代表所投的簡單多數票的持有人投贊成票。如果通過簽署、註明日期和歸還代理卡正確提交了代理 ，則由此代表的普通股將按照其中 規定的方式進行投票。如果未另行説明，並且代理卡已簽署，則由代理人代表的普通股將被投票支持 該提案。

董事會建議投票 “贊成” 批准毛裏西奧·路易斯·盧切蒂連任董事會成員。

提案 5：

批准蒂亞戈 dos Santos Piau連任董事

根據章程第21條，董事會 已提名蒂亞戈·多斯桑托斯·皮奧連任公司董事，任期至下一次年度股東大會，或直到他根據章程辭職或免職。

本提案需要由出席股東周年大會並投票的股東或其代表所投的簡單多數票的持有人投贊成票。如果通過簽署、註明日期和歸還代理卡正確提交了代理 ，則由此代表的普通股將按照其中 規定的方式進行投票。如果未另行説明，並且代理卡已簽署，則由代理人代表的普通股將被投票支持 該提案。

董事會建議投票 “贊成” 批准蒂亞戈·多斯桑托斯·皮奧連任董事會成員 。

提案 6：

批准西爾維奧 何塞·莫賴斯連任董事

根據章程第21條，董事會 已提名西爾維奧·何塞·莫賴斯連任公司董事，任期至下一次年度股東大會，或直到他根據章程辭職或免職。

本提案需要由出席股東周年大會並投票的股東或其代表所投的簡單多數票的持有人投贊成票。如果通過簽名、約會和歸還代理卡正確提交了代理 ，

由此代表的普通股將按照其中規定的方式進行投票 。如果未另行説明，並且代理卡已簽署，則由代理人代表的普通股將 投票支持該提案。

董事會建議投贊成票 “贊成”，批准西爾維奧·何塞·莫賴斯連任董事會 。

提案 7：

批准吉爾伯託 Caldart 當選為董事

根據章程第21條，董事會 已提名吉爾伯託·卡爾達特當選為公司董事，任期至下一次年度股東大會 ，或直到他根據章程辭職或免職。

本提案需要由出席股東周年大會並投票的股東或其代表所投的簡單多數票的持有人投贊成票。如果通過簽署、註明日期和歸還代理卡正確提交了代理 ，則由此代表的普通股將按照其中 規定的方式進行投票。如果未另行説明，並且代理卡已簽署，則由代理人代表的普通股將被投票支持 該提案。

董事會建議投票 “贊成” 批准吉爾伯託·卡爾達特當選為董事會成員。

提案 8：

批准何塞 亞歷山大·舍因克曼當選為董事

根據章程第21條，董事會 已提名何塞·亞歷山大·舍因克曼當選為公司董事，任期至下一屆年度 股東大會，或直到他根據章程辭職或免職。

本提案需要由出席股東周年大會並投票的股東或其代表所投的簡單多數票的持有人投贊成票。如果通過簽署、註明日期和歸還代理卡正確提交了代理 ，則由此代表的普通股將按照其中 規定的方式進行投票。如果未另行説明，並且代理卡已簽署，則由代理人代表的普通股將被投票支持 該提案。

董事會建議投票 “贊成” 批准何塞·舍因克曼當選 董事會成員。

與董事候選人 相關的信息，如上文提案 2 — 8 所述。

吉爾伯託·卡爾達特

吉爾伯託·卡爾達特曾任萬事達卡高級客户夥伴關係與關係副主席，前國際市場總裁，在萬事達卡工作了14年以上。在後者中，他負責管理北美和加拿大 以外的所有市場和客户相關活動，並且是萬事達卡管理委員會的成員。在這次任命之前，卡爾達特先生曾是萬事達卡拉丁美洲總裁，

在加勒比地區，他領導了將公司置於該地區支付行業前沿的努力 。在加入萬事達卡之前，他在花旗集團 工作了26年，在巴西和紐約擔任過各種領導職務。最值得注意的是，他在巴西領導花旗消費者業務（零售銀行、消費品 金融和信用卡）超過六年。在花旗集團任職期間，卡爾達特先生曾在Credicard和Redecard的董事會任職，在Credicard集團的重組和Redecard的首次公開募股轉型中發揮了關鍵作用。卡爾達特先生畢業於哈佛 商學院的高級管理課程。他還擁有杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位和巴西南里奧格蘭德大學的工商管理和會計學士學位。

何塞·亞歷山大·舍因克曼

何塞·阿·舍因克曼是哥倫比亞大學的 查爾斯和張琳經濟學教授、普林斯頓大學西奧多·威爾斯29年的經濟學教授（名譽）和NBER的 研究助理。此前，舍因克曼曾任芝加哥大學阿爾文·鮑姆傑出服務教授兼經濟系主任 、布萊斯·帕斯卡爾研究教授（法國）、法蘭西學院客座教授和高盛金融策略組副總裁 。舍因克曼是美國國家科學院院士、美國 藝術與科學院院士、美國金融協會會員，並獲得約翰·西蒙·古根海姆紀念獎學金 和巴黎第九大學 “榮譽博士”。2014年，他被授予芝加哥商品交易所集團MSRI創新定量應用獎 。

舍因克曼 的最新研究是關於巴西亞馬遜地區森林保護的經濟學。他出生於裏約熱內盧，積極參與 有關巴西經濟和社會政策的辯論。他是從事糖、乙醇、能源和物流服務的巴西 公司Cosan S.A. 的董事會成員，也是巴西金融市場基礎設施提供商Tag infraestrutura的董事會成員。

經審計的賬目，第二次修訂和重述的 備忘錄和章程以及公司信息

我們的經審計賬目的副本以及本委託書的副本 可在公司網站的投資者關係欄目免費查閲，網址為 https://investors.stone.co/ and，網址為www.sec.gov。

可以在公司網站 https://investors.stone.co/ 的 “投資者關係” 部分 免費獲取這些條款的副本。

其他事項

我們知道沒有其他事項可以提交 年度股東大會。如果在股東周年大會上妥善處理了任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員打算 對他們作為董事會可能推薦的普通股進行投票。