正如 於 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明
根據1933年的《證券法》

INDIE 半導體有限公司

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

32《旅程》
加利福尼亞州亞裏索維耶荷 92656
(949) 608-0854

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

託馬斯·席勒

首席財務官兼戰略執行副總裁

獨立半導體有限公司

32《旅程》

加利福尼亞州阿里索維耶荷 92656

電話：(949) 608-0854

（服務代理的姓名、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

奧黛麗·王

首席法務官

獨立半導體有限公司

32《旅程》

加利福尼亞州阿里索維耶荷 92656

電話：(949) 608-0854

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行， 僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交了本 表格以註冊更多證券進行發行，請勾選以下 方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券 法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本 表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊其他 證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後， 特別規定本註冊聲明將根據1933年《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事之日生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 （本招股説明書是其中的一部分）生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是 出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

主題 待完成，日期為 2024 年 3 月 21 日

二次發行52.5萬股A類 普通股

本招股説明書中確定的賣出證券持有人 可以在一次或多次發行中不時發行和出售獨立半導體公司最多52.5萬股面值每股0.0001美元的A類普通股（我們的 “A類普通股”）（我們的 “A類普通股”），該投資於2024年3月20日完成（“Expedera, Inc. 德拉投資”）。

我們不會從賣出證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益 ，但我們需要支付與賣出證券持有人證券註冊相關的某些發行費用和開支 ，並對賣出證券持有人的 某些負債進行補償。

本招股説明書描述了 發行和出售這些證券的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述發行和出售這些證券的具體方式。任何招股説明書補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資 我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件。

出售證券持有人 可以不時向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售我們的A類普通股，或直接向買方出售和出售我們的A類普通股，持續或延遲。如果賣出證券持有人使用承銷商、交易商或代理人出售此類證券， 我們將為其命名，並在招股説明書補充文件中描述其薪酬。這些證券的公眾價格以及出售證券持有人預計從該次出售中獲得的淨 收益也將在招股説明書補充文件中列出。賣出證券持有人可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的 價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售我們的 A類普通股。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “INDI”。2024年3月18日， 我們的A類普通股的收盤價為6.23美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮 標題下列出的風險因素”風險因素” 在本招股説明書第4頁、任何隨附的招股説明書補充文件中，以及在您投資我們的證券之前，納入本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件的 或以引用方式視為納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書的發佈日期是 2024。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售 和出售本招股説明書中描述的證券。我們不會從該賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的 證券中獲得任何收益。本招股説明書向您概述了根據本協議註冊的、可能由賣出證券持有人發行的證券。在賣出證券持有人出售的特定證券發行 所需的範圍內，我們和賣出證券持有人將向您 提供一份招股説明書補充材料，其中將描述所發行證券的具體金額和價格以及 此類發行的條款。

您 應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中列出或以引用方式納入的信息。 我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 ，但本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由或 代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由撰寫的招股説明書中所載的陳述除外。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證 的可靠性。

您 應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中 中以引用方式納入的文件，如下文標題所述”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些 信息” 在決定投資我們的證券之前。

本 招股説明書和任何招股説明書補充文件都不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售這些證券的提議。

您 應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件以及 中的信息僅在每份此類文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

除非 上下文另有要求，在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，“獨立股份”、 “我們”、“我們”、“我們的”、“註冊人” 或 “公司” 一詞是指獨立半導體 Inc.，“證券” 一詞是指銷售證券持有人 可能出售的A類普通股本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

本招股説明書包含本招股説明書中描述的文件中包含的某些條款的摘要 。所有摘要全部由 實際文件作了限定，在決定投資我們的證券之前，您應該查看這些文件。此處 中提及的文件的副本已經提交，或者將作為註冊聲明的證物歸檔或以引用方式納入，本招股説明書是 的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述”在哪裏可以找到更多信息.”

關於 前瞻性陳述的警示説明

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 條和1995年《私人證券訴訟改革 法》所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的戰略、意圖、財務 預測、信念、預期、戰略、預測的陳述，或與我們的未來活動或其他未來 事件或狀況有關的任何其他陳述。此外，任何不描述歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述 通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“可以”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、 “潛力”、“估計”、“預期”、“尋求”、“打算” 或 “預期”， 或類似的表情。這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計和預測，部分基於 管理層的假設。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測和/或超出我們控制範圍的風險、不確定性和假設 。因此，由於本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中討論的許多因素，實際結果和業績可能而且很可能會與前瞻性陳述中表達、暗示或預測的內容存在重大差異 。此外，此類陳述可能受到 與以下相關的風險和不確定性的影響：

但是，這份風險和不確定性清單（ ）只是一些最重要因素的摘要，並非詳盡無遺。您應仔細閲讀和查看 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和信息， ，包括但不限於本招股説明書中標題為的部分”風險因素，” 標題部分”風險 因素” 以引用方式納入我們最新的10-K表年度報告以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息中確定的任何其他風險和不確定性 。我們目前不知道或我們 目前尚未意識到的新因素也可能不時出現，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有前瞻性陳述 均由本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限定。我們提醒投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。儘管我們認為 此類前瞻性陳述所依據的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動水平、業績或成就。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本 招股説明書發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務，明確拒絕在這些前瞻性陳述發表之日後更新任何 的義務，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。但是，您應仔細閲讀和查看我們在任何 隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中與前瞻性陳述相關的任何進一步披露。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。你應該仔細閲讀和查看 標題下討論的風險因素”風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告中，標題下討論了風險因素 ”風險因素” 在任何隨附的招股説明書補充文件中，以及我們在向美國證券交易委員會 提交的其他文件中討論的任何風險因素中，這些風險因素在投資我們的證券之前以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。 這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大不利影響。如果我們最新的10-K表年度報告、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的任何風險或不確定性 中描述的任何風險或不確定性，則我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大影響， 不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股 將由賣出證券持有人為其賬户出售。 公司不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人 將支付該賣出證券持有人在處置特此發行的 A類普通股時產生的任何承保費、折扣和銷售佣金。公司將承擔本招股説明書所涵蓋的A類普通股註冊 所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市 費用以及法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

證券的描述

在接下來的 討論中，我們總結了經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 ，即 “公司註冊證書”）和我們的章程（“章程”）的某些重要條款。本摘要不完整，參照我們的公司註冊證書和章程對 進行了全面限定，並受 DGCL 的相關條款約束。 我們的公司註冊證書和章程的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書。 在投資 我們的股本之前，您應該仔細閲讀我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的相關條款。

授權和流通股票

公司註冊證書 授權發行4.5億股股本，包括：

A 類普通股

截至2023年12月31日， 我們發行了164,979,958股A類普通股，發行和流通了163,193,278股A類普通股（ 不包括仍在託管狀態下持有的1,725,000股A類普通股，如果到2027年12月31日公司未達到某些股價表現門檻 ，則將被沒收 1,680股A類普通股（可獲得限制性股票 獎勵）。A類普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評税。

投票權。 A類普通股的每位 持有人有權就股東通常有權投票的所有事項 對該持有人持有的每股A類普通股進行一票投票。A類普通股的持有人在 董事選舉中沒有累積投票權。通常，所有有待股東表決的事項必須由所有股東親自到場或由代理人代表並對該事項投贊成或否決票（如果選出 名董事，則由多數票）批准，並作為一個類別共同投票。儘管如此，在法律允許的最大範圍內 ，如果受影響系列的持有人是，A類普通股的持有人對公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何 修正案沒有投票權，也無權對該修正案（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）進行投票 有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起投票根據公司註冊證書 （包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL進行的。

分紅權。 根據 可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能從其合法可用資金 中不時宣佈的股息（如果有）。

清算後的權利。 如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，A類普通股 股的持有人有權按比例分享在償還債務和其他負債後剩餘的所有資產，前提是優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票（如果有）的事先分配 權利。

其他權利。 A類普通股的 持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償還 基金條款。A類普通股 持有人的權利、優惠和特權將受公司未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。

V 類普通股

截至2023年12月31日， 我們已發行和流通的V類普通股為18,694,332股。V類普通股的所有已發行股份均已全額支付 且不可估税。

投票權。 第五類普通股的 持有人有權就股東通常有權投票的所有事項對此類持有記錄的每股V類普通股進行一票投票。第五類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權 。對於提交給公司股東投票或批准的所有事項，第五類普通股的持有人將與A類普通股的持有人一起作為 單一類別進行投票。通常，所有由股東投票的事項 必須獲得多數票（如果是董事選舉，則由多數票）批准，其中有權 的選票應由所有親自出席或由代理人代表的股東共同投票，作為一個類別共同投票。儘管如此， 在法律允許的最大範圍內，如果公司註冊證書的持有人僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何公司註冊證書修正案（包括與任何 系列優先股相關的任何指定證書），則該修正案將沒有投票權， 也無權對該修正案進行投票受影響系列有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票根據 的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL的 進行的。

分紅權。 V 類普通股的 持有人將不參與董事會宣佈的任何分紅。

清算後的權利。 如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，第五類普通股 的持有人無權獲得我們的任何資產。

其他權利。 V 類普通股的 持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於V類普通股的贖回 或償債基金條款。

傳輸限制。 除非根據 公司與ADK LLC的某些成員簽訂的特定交易協議（“交易協議”），否則任何V類普通股的持有人均不得完成 V類普通股的出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或其他轉讓。

V 類普通股的發行和報廢 。 如果在ADK Merger Sub LLC與ADK LLC（均為 “合併後的獨立單位”）合併後，ADK LLC各單位的持有人不再直接或間接持有V類普通股的任何已發行股份 ， 此類股份將自動轉讓給我們，不收取任何報酬，因此將被撤銷。根據我們的管理文件和ADK LLC的管理文件，除了與合併後獨立單位的有效發行或轉讓 相關的公司註冊證書通過後，我們不會發行額外的V類普通股 股。

優先股

截至2023年12月31日，沒有 股優先股的發行或流通。公司註冊證書授權我們的董事會設立 一個或多個優先股。除非法律或任何證券交易所要求，否則優先股的授權股將可供發行，無需普通股持有人採取進一步行動。我們的董事會有權自行決定 每個優先股系列的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，包括投票權、股息權、轉換 權、贖回權和清算優惠。

優先股 的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止公司控制權的變更。 此外，優先股的發行可能會限制 A類普通股的股息，稀釋A類普通股和V類普通股的投票權，或將A類普通股的清算權 置於次要地位，從而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們的A類普通股的 市場價格產生不利影響。

分紅

我們目前的意圖 是保留任何收益用於業務運營，因此，我們預計在可預見的將來，董事會不會宣佈A類普通股的任何 股息。未來的現金分紅的支付將取決於 我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。任何現金分紅的支付將由 董事會自行決定。

我們是一家控股公司， 除了我們在ADK LLC的權益外沒有其他重要資產。我們打算促使ADK LLC向合併後獨立 單位的持有人進行分配，其金額足以支付 我們與某些股權持有人之間於2021年6月10日簽訂的 應收税款協議（“應收税款協議”）規定的適用税款和其他義務，以及我們申報的任何現金分紅。

ADK LLC的第八次修訂和重述的 運營協議規定，以一定的假定税率向合併後獨立單位（包括我們） 的持有人按比例進行現金分配，我們稱之為 “税收分配”。我們預計，在 特定時期，我們將收到的金額可能會超過我們的實際納税義務和應收税款協議規定的付款義務。我們的董事會 將自行決定不時就使用任何如此累積的多餘現金做出任何決定， 其中可能包括以參照A類普通股的市場價值確定的單位價格 從獨立公司手中收購更多新發行的合併後獨立單位；支付A類普通股的股息，其中可能包括特別股息普通 股票；為回購A類普通股提供資金；或上述各項的任意組合。如有必要，我們還預計，將採取改進 行動，其中可能包括對合並後未償還的 獨立單位進行按比例或非比例的重新分類、合併、細分或調整，以保持合併後獨立單位與公司A類普通股之間的一比一平等。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律某些條款的反收購效力

公司註冊證書、 章程和 DGCL 包含條款，這些條款概述於以下段落，旨在提高 我們董事會組成的連續性和穩定性，並阻止可能涉及 實際或威脅收購公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們在敵對控制權變更或其他未經請求的收購提案中的脆弱性 ，並增強董事會在主動收購我們的提議中實現 股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能會推遲、阻止 或阻止通過要約、代理競賽或股東 可能出於其最大利益考慮的其他收購嘗試對公司的合併或收購，包括可能導致A類普通股 股票溢價高於當前市場價格的企圖。另請參閲”風險因素——與我們的A類普通股和認股權證、 和組織文件所有權相關的風險——特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括 反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試 ” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中， 以引用方式納入本招股説明書。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求 股東批准才能發行任何授權股票。但是，只要 A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求要求股東批准等於或超過當時已發行的 投票權的20％或A類普通股已發行數量的20％。未來可能發行的額外股票可用於 用於各種公司目的，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未儲備普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票， 這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、要約、 代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東出售 股票的機會以高於現行市場價格的價格購買A類普通股。

董事選舉和空缺

公司註冊證書 規定，董事會將決定將在董事會任職的董事人數。董事會的多數成員將不時確定董事的確切人數 。董事會分為三類，分別為 一類、二類和三類。第一類董事的任期最初在業務合併結束後的第一次股東年會 上到期，並在公司2022年年會上再次當選。二類董事 的任期在業務合併結束後的第二次年度股東大會上屆滿， 在公司2023年年會上再次當選。三類董事的任期最初將在業務合併結束後的第三次年度 股東大會上屆滿。在隨後的每一次年度股東大會上，將選舉董事 ，任期為三年，以接替在 年度股東大會上任期屆滿的同類董事。董事在董事會任職的任期將沒有限制。

此外，公司註冊證書 規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺或因董事有理由被免職而產生的空缺，只能由當時 任職的多數董事填補，但須遵守優先股持有人的任何權利的規定。

儘管本節有上述 規定，但每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候 去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數不減少都不會縮短任何 現任董事的任期。

僅因故移除

公司註冊證書 規定，股東只有在有正當理由的情況下才能將董事從董事會中撤職。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則 不存在累積投票權。 公司註冊證書不授權累積投票。

特別股東會議

公司註冊證書 規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或 祕書應董事長、首席執行官或公司 在董事會沒有空缺的情況下應董事總數的多數要求召開。

提前通知股東會議、提名和提案的要求

章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的事先通知程序， 由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名 除外。要在會議之前 “妥善提出” 任何問題，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常， 為了及時收到股東通知，我們的主要執行辦公室必須在不少於前一屆年度股東大會一週年日的90天或至少120天之前收到股東通知。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求 。章程允許股東會議的主持人 通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守規則和條例，這些規章和條例可能會阻止在會議上開展某些業務 。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方進行 徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司 的控制權。

絕大多數條款

DGCL通常規定 ，除非公司註冊證書要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書必須得到大多數有權投票的已發行股的贊成票，作為單一類別進行表決。 公司註冊證書規定，修改公司註冊證書中關於召集股東特別會議 和經書面同意採取股東行動的條款，將需要持有至少 66 2/ 3% 股本的持有人投贊成票，共同投票 。

章程規定，除非法律或公司註冊證書另有規定 ，否則章程可以在任何方面進行修改或隨時廢除，可以在 (a) 的任何股東大會上修訂，前提是此類會議通知中已正確描述或提及任何擬議在任何此類會議上採取行動的任何修正或補充，或 (b) 由董事會提供董事會 通過的任何修正案都不得與股東根據該修正案通過的任何修正案發生變化或衝突公司註冊證書和 章程。章程規定，只有持有我們所有已發行有表決權的股本中至少有 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票，才能修訂、修改、廢除或撤銷其中的以下條款：

這些條款可能起到 的作用，即阻止敵意收購，或者推遲或阻止公司或其管理層控制權的變化，例如合併、 重組或要約。這些條款旨在提高 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購 公司的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些條款 還旨在阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻止 其他人對我們的股票進行要約，因此可能會抑制 可能因實際或傳聞中的收購嘗試而導致的股票市場價格波動。此類規定還可能起到防止管理層變更的作用。

獨家論壇

公司註冊證書 規定，除非我們同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果 衡平法院沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）將在法律允許的最大 範圍內成為 (1) 代表提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和排他性的法庭公司的 (2) 任何聲稱任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟、訴訟或程序，公司員工或股東 向公司或公司股東提出，(3) 根據DGCL或章程或公司註冊證書的任何條款 提起的或DGCL賦予衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或 (4) 任何針對公司提出索賠的訴訟、訴訟或程序。我們的公司註冊證書 還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國 聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。 儘管如此，在我們的公司註冊證書中納入此類條款不應被視為 我們的股東對我們遵守聯邦證券法、規章和規章的義務的豁免，並且本款 的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或美利堅合眾國聯邦 地區法院應審理的任何其他索賠唯一和獨家的論壇。儘管我們認為，排他性法庭條款 使特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款 可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。此外，其他公司註冊證書中法院選擇條款 的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能認定這些類型的條款不適用或不可執行。

對高管和董事的責任和賠償 的限制

DGCL 授權公司 限制或取消董事因違反 董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包含一項條款，該條款免除董事作為 公司董事因任何違反信託義務或其他作為或不作為而承擔的金錢損害賠償的個人責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任。這些 條款的效果是，通過股東代表公司 提起的衍生訴訟，取消公司及其股東因違反董事信託義務而向董事追討金錢損害的權利，包括因嚴重 過失行為造成的違規行為。但是，如果董事違反了對 公司或其股東的忠誠義務，或者任何非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法行為，則免責不適用於該董事。

公司註冊證書 規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供補償和預付費用。我們還被明確授權購買董事和高級職員責任保險，為董事、高級職員 和某些員工的某些責任提供賠償。公司證書 中的責任限制、賠償和預付款條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款 也可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟， 如果成功的話，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們 根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。我們認為 這些條款、責任保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事 和高級管理人員是必要的。

就根據上述 條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

目前，沒有涉及我們各自的董事、高級管理人員或僱員的未決的 重大訴訟或訴訟要求賠償。

第 144 條規則

規則 144 不適用於 最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或 以前是空殼公司的發行人（例如我們）發行的證券的轉售。但是，如果滿足以下條件，則規則144還包括該禁令的重要例外情況 ：

業務 合併結束後，我們不再是空殼公司。因此，只要滿足上述例外情況中規定的其他條件和下述規則144的其他條件，實益擁有我們的A類普通股 的人就可以根據第144條在2022年6月16日當天或之後出售其A類普通股的股份，而無需註冊。

當及如果規則144可供轉售我們的證券 時，持有我們A類普通股限制性股票至少六個月的個人將有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月內的任何時候均未被視為我們的關聯公司 ，並且 (ii) 我們受其約束《交易法》要求在出售前至少三個月提交定期報告 ，並已根據第 13 或 15 (d) 條提交了所有要求的報告出售前 12 個月（或要求我們提交報告的更短期限）內的《交易法》 。

以實益方式 持有我們A類普通股的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候 是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售 不超過以下兩項中較大值的證券：

我們的關聯公司根據 規則 144 進行的銷售也將受到銷售方式條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息 可用性的限制。

我們的過户代理

我們 A類普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。我們已同意向作為過户代理人的Continental Stock Transfer & Trust 公司、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員賠償所有責任， 包括因以該身份從事或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費， 由於受賠人的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外個人或實體。

證券上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “INDI”。

出售證券持有人

本招股説明書涉及 賣出證券持有人不時轉售A類普通股，其中包括與Expedera Investment有關的 發行的52.5萬股股票。

根據本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件，出售證券持有人 可以不時出價和出售下述任何或全部A類普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表 中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日後持有出售 證券持有人在A類普通股中的任何權益的質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。

我們無法告知您 賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類A類普通股。出售證券持有人 可以選擇不出售本招股説明書中提供的任何或全部證券，也可以出售、轉讓或以其他方式處置在根據《證券法》免予註冊的交易中特此發行的A類普通股的全部或部分 股份。

下表列出了 由賣出證券持有人或代表賣出證券持有人提供的有關A類普通股的某些信息，這些信息可能由每位賣出證券持有人在本招股説明書中不時出售 。參見”分配計劃。”出於下表 的目的，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本 招股説明書涵蓋的所有證券。

與出售證券持有人的關係和交易

Expedera 投資

2024年3月20日，我們根據Expedera、 Inc.、獨立公司及其中所列其他購買者之間的 “允許受讓人” B-1系列優先股購買協議完成了 Expedera投資。收盤時發行了52.5萬股獨立公司 A類普通股，以換取Expedera的B-1系列優先股股份。

分發計劃

我們正在登記由賣出證券持有人不時轉售與Expedera 投資相關的多達52.5萬股A類普通股 。

我們不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益 。賣出證券持有人 的總收益將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售證券持有人 將支付賣出證券持有人因經紀、會計、税務 或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們已同意支付與註冊根據本 招股説明書發行和出售的A類普通股相關的所有 其他費用和開支。

賣出證券持有人可不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的A類 普通股。“出售證券持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人以禮物、質押、合夥企業 分發或其他轉讓的形式收到的 利息出售證券的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人。

出售證券持有人 將獨立於我們行事，就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個 或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，可以按當時的現行價格和條款進行，也可以按與 當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。出售證券持有人保留接受並與其 相應代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。賣出證券持有人及其 任何一方均可在證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。 這些銷售可以是固定價格或變動價格（可能會發生變化），也可以按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格 或協議價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團 向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商代表。承銷商購買證券 的義務將受某些條件的約束。

出售證券持有人 可以通過以下一種或多種方法或組合出售股票：

無法保證 賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，根據第144條有資格出售 的任何股票均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間不令人滿意 ，則擁有不接受任何購買要約或出售任何證券的唯一和絕對的自由裁量權。

對於賣出證券持有人持有的證券的特定的 發行，將根據要求編制隨附的招股説明書補充文件，或者 對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將在要求的 範圍內列出以下信息：

在分配 股份或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。 與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空A類 普通股，以對衝他們向賣出證券持有人所持的頭寸。賣出證券持有人還可以賣空A類普通股 股，然後重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押 股票，在違約情況下，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）出售質押股份。

為了促進本招股説明書所提供的證券的 發行，任何參與發行這些 證券的承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商 或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為他們自己的 賬户創建我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中， 如果該集團回購先前在交易中分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、 穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售優惠，以在發行中分銷此類證券 。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立的 市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些 活動。

出售證券持有人 可以向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。 在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

可能還有一個或 個承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時中止 的任何市場，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的A類 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “INDI”。

根據延遲交付合同，銷售證券持有人 可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開 發行價格購買證券，該合同規定在未來指定的 日期付款和交付。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書 補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

出售證券持有人 可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是， 第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些 的銷售或結清任何相關的未平倉借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券作為這些衍生品的結算 來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出證券持有人 都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可以使用 本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券 或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商 或銷售證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理人可能會從出售證券持有人那裏獲得 佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

如果在根據本招股説明書進行任何發行 時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA 規則5121（“規則5121”）定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知， 目前賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於賣出證券持有人出售 證券的計劃、安排或諒解。當賣出證券持有人通知我們，已與承銷商或經紀交易商訂立任何實質性安排 ，通過大宗交易、特別發行、交易所分配、 二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買出售證券時，如果適用法律或法規要求，我們將根據證券規則424 (b) 對本招股説明書提交 補充文件採取行動，披露與此類承銷商或經紀交易商有關的 的某些重要信息以及此類發行。

承銷商、經紀交易商 或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在的 投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務顧問下單 。

在發行本招股説明書所涵蓋的 股票時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行銷售的經紀交易商可能被視為 與《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤都可能承保折扣和佣金。向承銷商、交易商或代理人支付的與發行本招股説明書所涵蓋股票相關的任何補償 ，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據 FINRA的指導方針， 與本招股説明書所涵蓋的任何股票發行相關的承保補償金額，包括承保折扣和佣金，將限於公平合理的金額，此 金額將根據所發行股票的規模和類型以及承銷商、交易商 或代理商承擔的風險進行評估，視情況而定。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》下的 債務，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些 人員償還某些費用。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售 證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售， 適用於賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在要求的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本 招股説明書的副本，以滿足《證券 法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以根據 某些負債（包括《證券法》產生的負債）向參與股票出售交易的任何經紀交易商進行賠償。

法律 問題

除非 在任何隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書提供的A類普通股及其任何補充材料的有效性將由公司首席法務官Audrey Wong轉交給我們。黃女士受僱於本公司， 參與公司員工福利計劃，根據該計劃，她可以獲得A類普通股，目前 實益持有公司A類普通股已發行股份的不到百分之一。任何承銷商或代理人將被告知 有關法律顧問發行的其他問題，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的獨立半導體公司及其子公司以及截至2023年12月31日的三年期內 年的每年 年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據註冊的獨立 註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處此處參考，並根據該公司的授權作為會計和 審計方面的專家。

截至2023年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的 審計報告表示，由於重大缺陷會影響控制標準目標的實現，獨立公司 半導體公司截至2023年12月31日未對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一段解釋性段落，指出 與受訓人數不足導致的控制環境無效相關的重大弱點和經驗豐富的人員， 風險評估不力，信息和通信效率低下，導致對所有財務報告流程的一般信息技術控制 和流程層面的控制無效，監測也無效。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中 規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲 該註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表以及其中以引用方式納入的其他文件 。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述 不一定完整，在每種情況下，如果文件副本作為註冊聲明的附物提交， 都會參考附錄，以更完整地描述所涉事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 網站上免費向公眾提供 www.sec.gov。我們的A類普通股在納斯達克 上市，股票代碼為 “INDI”。有關我們公司的一般信息，包括我們的 10-K 表年度 報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及這些報告的任何修訂和附錄， 可通過我們的網站免費獲得 www.indiesemi.com在我們向美國證券交易委員會提交或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快 合理地 。本招股説明書或其他證券申報文件中並未納入 有關或可通過我們的網站訪問的信息，也不是這些文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要 部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。由於 我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件會不斷更新 ，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書 和隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須參照 查看我們納入的所有美國證券交易委員會文件，確定本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或先前以引用方式納入 的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。我們的定期報告是根據美國證券交易委員會的文件編號為001-40481向美國證券交易委員會提交的。

我們 特此以引用方式納入以下文件：

此外，我們隨後根據 《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（包括我們在首次提交 註冊聲明之日之後以及註冊聲明生效之前提交的文件），直到特此終止或完成所發行證券的發行， 應視為以引用方式納入本招股説明書。

儘管有上述規定，除非另有明確的相反説明，否則我們向美國證券交易委員會提供的任何未被視為 “已提交” 的信息，包括根據任何8-K表最新報告第2.02和7.01項提供的任何信息，包括第9.01項下的任何相關證物 ，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均被視為已修改 或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或任何其他隨後提交的 文件中被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們 將向每位收到招股説明書的人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的所有信息的副本。您可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得這些文件的副本（www.indiesemi.com）並且您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本 （不包括任何文件的證物，除非我們以引用方式特別將該證物納入申報中）， ：

公司 祕書

獨立半導體， Inc.

32《旅程》

加利福尼亞州阿里索維耶荷 92656

(949) 608-0854

二次發行52.5萬股A類 普通股

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 14 項。 發行和分發的其他費用

與證券註冊有關的 費用將由註冊人承擔。除 美國證券交易委員會註冊費外，以下費用均為估計費用：

第 15 項。 董事和高級管理人員的賠償

DGCL 第 145 條規定 公司可以賠償董事和高級職員以及其他僱員和個人因其現任或曾經擔任 董事而成為當事方的任何威脅、 待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的和解金額（包括律師費 費）、判決、罰款和支付的和解金額註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。 註冊人的公司註冊證書和章程規定，註冊人應在 DGCL 允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員 進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人 的金錢損害賠償責任，但任何違反董事或高級管理人員忠誠義務的責任 (1) 除外公司或其股東，(2) 非誠意的行為或 不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，(3) 董事的行為或 不作為非法 支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配，(4) 董事 或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或 (5) 高級管理人員參與公司採取或行使公司權利的任何行動。註冊人的 公司註冊證書規定了DGCL允許的最大範圍內的此類責任限制，僅適用於董事 。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了 賠償協議，除了公司註冊證書中提供的 賠償外，還提供合同賠償。每份賠償協議都規定，註冊人在適用 法律允許的最大範圍內，賠償和預付某些與索賠、訴訟或訴訟相關的費用和費用 ，或應註冊人的要求向擔任高級管理人員或董事的其他實體提供服務。註冊人認為，這些條款和協議對於吸引合格的董事是必要的。

註冊人還保持 標準保險單，根據該保單，(1) 向其董事和高級管理人員提供保險，以免其在擔任註冊人董事和高級管理人員期間因違反職責或其他不當行為而提出的索賠 所造成的損失；(2) 就註冊人可能根據任何賠償向此類高級管理人員和董事支付的款項向註冊人提供 br} 註冊人的公司註冊證書和章程中或其他法律規定中包含的條款。

上述摘要 必須受法規全文、註冊人的公司註冊證書和章程（修訂至 日期）以及上述安排的約束，並通過引用這些安排對其進行了全面限定。

項目 16。展品

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(5) [段落省略]

(6) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交 員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入本註冊 br} 聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 時間應被視為首次真誠發行。

(7) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為， 這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就註冊證券相關責任提出 索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月21日在加利福尼亞州阿里索維耶荷市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 人均構成並任命唐納德·麥克萊蒙特和託馬斯·席勒，他們各自行事 ，作為他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權， 以他或她的名字、地點和代替，以任何身份代替，簽署本註冊的任何和所有修正案（包括生效後的 修正案、修正案附物和其他與之相關的文件）聲明，並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一次發行的任何註冊 聲明，該聲明將在根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的第462（b）條提交時生效，該聲明將增加申請註冊的證券的數量，以及生效後對該聲明的所有修訂 ，並向委員會提交該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件， 授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力盡其所能或可能親自執行 在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情， 特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一方，或其替代人 或替代人依據本協議合法做或促成的所有行為。根據《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示的身份和日期在下方簽署。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。