附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 2024 年 3 月 19 日，由特拉華州的一家公司 Fate Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為附錄 A 的 買方名單中列出的買家簽訂，根據第 10 (g) 條（個人、其允許的指定人和受讓人、買方以及合稱 買家）。此處使用的大寫術語按本文或本協議第 8 節中的定義。

演奏會

鑑於在遵守本協議中規定的 條款和條件的前提下，公司希望向每位買家單獨而不是共同出售，並且每位買方都希望從公司購買預先注資的認股權證，以每股面值0.001美元（普通股）購買公司普通股（普通股），總收購價為19,996,365.64美元，金額由每位買方購買如附錄A所附的 買方清單上的買家姓名對面所示，根據本協議購買的預先注資的認股權證應為以附錄 B 的形式作為附錄 B 附後，在本文中稱為預融資認股權證。此處將行使預融資認股權證時可發行的普通股稱為認股權證， 與預融資認股權證一起稱為證券。

鑑於 2024年3月19日左右，公司打算與作為多家承銷商代表的美銀證券公司、傑富瑞集團和Leerink Partners LLC簽訂承保協議（承銷協議）， 根據該協議，公司將根據公司在 表格上的註冊聲明，在承銷公開發行（公開發行）中發行和出售其普通股 S-3（文件編號 333-275402）。

因此，現在，公司和 買家特此達成以下協議：

1。購買預先注資的認股權證。

根據本協議中規定的條款和條件，公司同意向買方出售以下預先注資的認股權證，買方或其指定人或受讓人 已同意從公司購買預先注資的認股權證：

(a) 購買。在 滿足下文第 6 節和第 7 節規定的條件之日，每位買家應以每份預融資認股權證的價格等於 5.499 美元（相應買家購買 的預融資認股權證的總購買價格，即購買價格，即購買價格），從公司購買的 買方清單中列出的買方姓名相反的預融資認股權證。在截止日期或之前，每位買家將根據公司在收盤 日之前向買方提供的電匯指示，通過電匯支付其購買價格。每位買家僅對購買根據本第1（a）節計算的預先注資認股權證承擔單獨的責任，而不是共同承擔購買為任何其他買家計算的預融資認股權證的責任。在截止日期或之前，公司將向每位買家交付或安排向每位買家交付該買家購買的、以該買家名義註冊的預先注資的認股權證 。此類交付應以該買方根據公司 的書面電匯指令通過電匯向公司電匯的即時可用資金支付的購買價格為基礎。在按照本文規定發行和付款後，此類預先注資認股權證應有效發行、已全額支付且不可估税。買方購買預先注資認股權證的 日期稱為截止日期。

(b) 税收。公司應支付根據本協議向買方發行和交付任何預先注資認股權證時可能需要支付的所有轉讓税、印花税或類似税。

(c) 交貨。 預先注資認股權證應以最終形式交付給買方，並以買方書面要求的名稱和麪額在截止日期之前以書面形式註冊。

2。買家的陳述和擔保。

每位買家，單獨而不是共同向公司陳述和保證：

(a) 投資目的。買方簽訂本協議並以自己的賬户收購預先注資認股權證和 認股權證股份僅用於投資，不以公開發售或分銷為目的或轉售；但是，通過在此作出陳述，買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有 任何預融資認股權證或認股權證股份。

(b) 經認證的 投資者身份。按照《證券法》D條例第501（a）條的定義，買方是合格投資者。

(c) 信息。買方已收到與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及買方合理要求的與證券要約和出售相關的材料。 買方知道其對證券的投資涉及高度的風險。買方 (i) 能夠承擔證券投資的經濟風險，包括全部虧損，(ii) 在 財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估證券擬議投資的利弊和風險；(iii) 有機會就公司的財務狀況和業務以及與之相關的其他事項向公司高管 提問並獲得答覆投資證券。無論是此類調查還是買方或其代表進行的任何其他盡職調查， 均不得修改、修改或影響買方依賴下文第 3 節中包含的公司陳述和保證的權利。買方已尋求其認為 為就收購證券做出明智的投資決策所必需的會計、法律和税務建議。

(d) 不進行政府審查。買方 瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有 此類機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(e) 組織。根據本文附錄A所附買方名單中與其名稱相反的司法管轄區的法律，買方是有組織的、有效 存在的，信譽良好或等效的，並且擁有擁有其財產 和按目前方式開展業務的必要組織權力和權力。

(f) 有效性；執行。本協議已代表買方獲得正式和有效的授權、執行和 交付，是買方簽訂的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守 (i) 一般公平原則和適用的破產、 破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律，以及 (ii) 公共政策任何法律、法規或法規 （包括任何聯邦）的基礎或州證券法、規則或條例），涉及賠償、捐款或免責。買方執行和交付本協議，以及買方完成特此設想 的交易，因此與買方組織證書、運營協議或類似文件不衝突，也不需要買方、其合作伙伴、股東、經理或其成員的進一步同意或授權。

(g) 禁止不良行為者取消資格活動。(i) 買方，(ii) 其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級管理人員的其他 高管、普通合夥人或管理成員，或 (iii) 買方持有的公司有表決權股權證券（根據 證券法第 506 (d) 條）的任何受益所有人均不受任何取消資格事件的影響（定義見下文第 3 (b) (ii) 條），但《證券 法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條所涵蓋並以書面形式向其披露的取消資格事件除外公司。

3。公司的陳述、保證和契約。

(a) 承保協議中的陳述和保證。公司特此向買方陳述、保證並同意承保協議第 1 節中包含的所有相同 陳述和保證 作必要修改後就像此處為買方而不是承保協議的 承銷商的利益而列出的此類陳述和擔保一樣（唯一的不同是其中提及的承保協議應指本協議，提及的預融資認股權證和 認股權證應分別指本協議中定義的預融資認股權證和認股權證股份）。

(b) 其他陳述和保證。本公司還向買方作出如下陳述和保證：

(i) 公司或任何代表其行事的人都沒有或將要參與任何與證券要約或出售有關的一般性招標或一般 廣告（根據D條例的定義）。證券的發行方式不涉及根據《證券法》或 任何州證券法進行的公開發行，也不是違反《證券法》或 任何州證券法的分配。在過去六（6）個月內的任何時候，公司或代表公司行事的任何人均未直接或間接地向 購買任何證券提出任何要約或出售任何證券的要約或邀請，這些證券將 (i) 取消根據《證券法》D條對公司按預期的要約和出售證券的註冊豁免的可用性 或 (ii) 使根據本協議發行的證券與先前的證券發行合併公司根據《證券法》或任何適用的股東批准條款發行。公司或 任何代表公司行事的人都沒有發行或出售或將要發行或出售任何證券，也沒有采取或將要採取任何其他行動，這些行動可以合理預期會使證券的發行、發行或出售受到 所設想的證券的發行、發行或出售的約束《證券法》的註冊條款；

(ii)《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述的不良行為者取消資格事件（取消資格事件）不適用於本公司，但適用證券法第 506 (d) (2) (iiiv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外；

(iii) 公司不是以下美國企業：(i) 生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項 關鍵技術；(ii) 履行31 C.F.R. 第 800 部分附錄 A 第 2 欄中規定的與涵蓋的投資關鍵基礎設施相關的職能；或 (iii) 據公司所知， 直接或間接維護或收集美國公民的敏感個人數據，在每種情況下，引號中的術語均在經修訂的1950年《國防生產法》中定義，包括所有其實施條例 ；以及

(iv) 假設 第 2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。本協議下證券的發行和出售並不 違反納斯達克全球市場的規章制度。該公司僅向買方出售證券。

4。註冊 權利。

4.1 定義。就本第 4 節而言：

(a) “轉售註冊聲明” 一詞是指下文 第 4.2 節要求提交的任何註冊聲明，包括強制性註冊聲明和任何附加註冊聲明（定義見下文），並應包括此類註冊聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、附錄或 修正案；以及

(b) “可註冊股份” 一詞是指 (i) 認股權證 股，以及 (ii) 以股息或其他分配方式發行的與、換取或替代認股權證股份相關的任何其他普通股；但是，證券應在以下情況下儘早停止為可登記股份 ：(i) 根據《證券法》登記此類證券的轉售註冊聲明有已宣佈或生效，且此類證券已由其持有人 出售或以其他方式轉讓並按照此類有效的轉售註冊聲明所設想的方式，(ii) 此類證券是根據第144條出售的，在這種情況下，此類證券所承受的任何圖例均與其 可轉讓性限制有關

公司取消了 《證券法》或其他條款，（iii）此類證券有資格根據第144條無條件或限制地出售，包括對 銷售量沒有任何限制，也沒有買方遵守第144條規定的任何銷售方式要求或通知要求，或（iv）此類證券在發行後將停止未兑現。

4.2 註冊程序和費用。公司應：

(a) 採取商業上合理的努力，在截止日期（申請日）後的三十（30）天之前或之前 向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明（強制性註冊聲明），根據《證券法》在S-3表格上註冊所有可註冊股份（規定根據美國證券交易委員會規則415對此類可註冊股份進行貨架 登記），並向每位買家提供此類強制性註冊聲明草案的副本在提交申請前不少於兩 (2) 個工作日進行審查，並反映在強制性的 中向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，買方在向買方提供此類強制性註冊聲明草案副本 後兩（2）個工作日內，可以合理而迅速地提出有關買方和分銷計劃的評論；

(b) 盡其商業上合理的努力，促使此類強制性註冊聲明 在 (i) 申報日期後的三十 (30) 天內（或者，如果工作人員對強制性註冊聲明進行了審查並發表了書面意見，則在 截止日期後一百二十 (120) 天內）和 (ii) 第十天 (10) 天內（以較早者為準）宣佈 生效^第四) 美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司將不對強制性註冊聲明 進行審查或不受工作人員進一步評論之日（前述日期中較早者或第 4.2 (h) 節規定的適用日期，生效截止日期）之後的一個工作日， 的此類努力包括在不限制前述內容的一般性的前提下準備和申報美國證券交易委員會在財務報表生效之前必須提交的任何財務報表或其他信息強制性註冊聲明；

(c) 儘管本協議中包含任何相反的規定，如果美國證券交易委員會限制了可註冊股份的數量或以其他方式 要求減少買方在強制性註冊聲明中可能包含和出售的可註冊股份的數量（在每種情況下，均受第4.3節的約束），則公司應在首次排除的日期或時間後的十（10）個工作日內準備並提交 (i) 如果美國證券交易委員會已通知，則可註冊股份可以包含在轉售註冊聲明中某些可註冊股份沒有 資格納入轉售註冊聲明的公司，或 (ii) 在所有其他情況下，在公司得知需要此類額外轉售註冊聲明之日起二十 (20) 天內（ 額外申請日期）、轉售註冊聲明（任何註冊此類排除在外的註冊股份的轉售註冊聲明、附加註冊聲明）才能註冊任何可註冊 股票已排除的（或最大數量，如果適用）從 在強制性註冊聲明中註冊的 起，允許公司根據此類補充註冊聲明（符合美國證券交易委員會指導方針）註冊轉售的此類排除在外的可註冊股份（如果有）；

(d) 盡其商業上合理的努力，使任何此類附加註冊聲明 在補充申報日之後儘快宣佈生效，此類努力包括在不限制前述內容概括性的前提下，編制和向美國證券交易委員會提交 在任何此類附加註冊聲明生效之前必須提交的任何財務報表或其他信息；

(e) 編寫並向美國證券交易委員會提交必要的轉售註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正案和 補充文件，以保持此類轉售註冊聲明的持續有效性，在下文第4.6節規定的義務終止之前，在其中陳述 重大事實，但公司有權根據第4.5節暫停申報；

(f) 根據《證券法》和 買方可能合理要求的其他文件的要求向買方提供一定數量的招股説明書副本，以促進買方公開發售或以其他方式處置全部或任何可註冊股份；

(g) 按買方合理要求向公司提交在美國各州轉售可註冊股份的正常證券法許可所需的文件，並在公司維持轉售註冊聲明的有效期內，盡其商業上合理的 努力保持此類藍天資格；前提是, 然而,對於本第 4.2 (g) 節 ，不得要求公司有資格成為外國公司，也不得在其目前沒有資格或未同意的任何司法管轄區簽署關於送達程序的普遍同意；

(h) 在美國證券交易委員會通知美國證券交易委員會將不對轉售註冊聲明進行審查或不受 進一步審查後，公司應在該通知發出之日起的三 (3) 個工作日內申請加快該轉售註冊聲明（請求的生效日期不超過兩（2）個工作日後 ）；

(i) 在美國證券交易委員會通知美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效後， 公司應在第424條規定的適用期限內根據《證券法》第424條（第424條）提交最終招股説明書；

(j) 立即告知買方：

(i) 轉售註冊聲明或其任何生效後的修正案的 有效性；

(ii) 美國證券交易委員會要求修訂轉售註冊聲明 或修訂招股説明書或提供與之相關的其他信息的任何請求；

(iii) 美國證券交易委員會發布任何暫停《證券法》規定的轉售註冊聲明生效的停止令 ，或任何州證券委員會暫停在 任何司法管轄區發行或出售可註冊股票的資格，或為上述任何目的啟動任何程序；以及

(iv) 存在任何使轉售註冊聲明、招股説明書及其修正案或補充文件或其中以引用方式納入的任何文件中對重大事實的陳述不真實，或者需要對轉售註冊聲明或招股説明書進行任何增補或修改以使其中陳述不具有誤導性的事實和 發生的任何事件；

(k) 使 所有可註冊股票在每家證券交易所上市（如果有），然後公司的股權證券將在該交易所上市；以及

(l) 承擔與本第 4.2 節 (a) 至 (k) 段所述程序、在該轉售註冊聲明上註冊可登記股份以及滿足這些州的藍天法律相關的所有 費用。

4.3 規則 415；削減。

(a) 如果美國證券交易委員會工作人員 （工作人員）在任何時候採取立場，認為根據 《證券法》第415條的規定，在轉售註冊聲明中部分或全部可登記股份的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求指定任何買方為承銷商，公司應（與主要買方的法律顧問協商）使用其商業上合理的方式努力説服美國證券交易委員會相信轉售註冊聲明所考慮的 發行是有效的次要發行發行，而不是規則415中定義的由發行人或代表發行人進行的發行，並且買方均不是承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會或其他 監管機構要求在轉售註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則買方將有機會在迅速向公司提出書面請求後退出轉售註冊聲明。 如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第4.3節的條款，但員工仍拒絕改變其立場，則公司應 (i) 從轉售 註冊聲明中刪除可註冊股份（削減的股份）的部分和/或（ii）同意員工可能要求的對可註冊股份的註冊和轉售的限制和限制，以 向公司保證遵守規則 415（統稱為 SEC 限制）的要求；但是，前提是未經買家事先書面同意，公司不得同意在該註冊 聲明中指定任何買家為承銷商。除非美國證券交易委員會限制 另有要求或規定，否則根據本第4.3節對買方施加的任何削減應按比例在買方之間分配。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，此類削減股份的限制 終止日期）對此類減持股份進行註冊之前，不得累積任何減持股份的違約賠償金。從適用於任何削減股份的限制終止日起及之後，本第4節的所有規定將再次適用於此類削減的股份；但是， 但是，(x) 包括此類削減股份在內的轉售註冊聲明的提交截止日期應為該限制終止日期之後的十 (10) 個工作日，(y) 此類削減股份的生效截止日期為第九十 (90)^第四) 限制終止日期後的第二天或第一百二十 (120^第四）如果員工審查了此類轉售註冊聲明，則為當天（但無論如何，不遲於工作人員表明對此類轉售 註冊聲明沒有進一步評論的三（3）個工作日）。

4.4 賠償。

(a) 本公司同意賠償買方、買方的合夥人、成員、高級職員和董事以及 在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制買方的每一個人（如果有）因此類損失、索賠、 義務和損害賠償而可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（根據《證券法》或其他規定），使他們免受損失、索賠、 義務、損害賠償或因違反本協議或任何其他協議而產生或基於的責任（或與之相關的訴訟或訴訟）公司的交易文件或任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述 轉售註冊聲明中包含的重大事實，或任何遺漏或涉嫌遺漏，因為 作出這些陳述時必須陳述的或必要的重大事實，不是誤導性的，也不是由於公司未能履行轉售註冊聲明和公司中包含的任何承諾而產生的將在發生時補償買方及其合作伙伴，會員、高級職員、 董事、代理人或控股人承擔在調查、辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用；前提是, 然而,在任何此類情況下，如果此類損失、索賠、義務、損害或責任（統稱 “損失”）源於或基於買方、其合作伙伴、成員、高級管理人員向公司提供的書面信息，或基於此 轉售註冊聲明中的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，則公司不負責 責任，專門用於 編制《轉售註冊聲明》的董事或控股人；進一步提供, 然而,如果 (i) (A) 任何買方未能在或之前或之前發送或交付最終招股説明書的副本，則公司對買方（或買方的任何合作伙伴、成員、高級職員、董事或控股人）不承擔任何責任，因為 任何此類損失是由任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏造成的} 任何買方未能確認最終招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條）交付書面説明書之前交付買方向聲稱索賠導致 損失的人確認了銷售，(B) 最終招股説明書更正了此類不真實的陳述或遺漏，(ii) (X) 此類不真實的陳述或遺漏在招股説明書的修正或補充中得到更正，(Y) 此前曾由公司或代表公司提供 並附有經修訂或補充的招股説明書副本或公司通知説，根據《證券法》第172條，此類經修訂或補充的招股説明書已向美國證券交易委員會提交，此後，任何買方未能交付經修訂或補充的此類招股説明書，或者買方未能確認經修訂或補充的招股説明書已被視為在買方向主張此類損失索賠的人交付（根據《證券法》第172條）之前交付，或（iii）買方違反所載的此類買方契約出售可登記股份在本協議的 第 3.2 節中。

(b) 買方同意對公司（以及 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有）、簽署轉售註冊聲明的公司每位高級管理人員以及 公司的每位董事）進行賠償並使其免受損害就此類損失而言，公司（或任何此類高管、董事或控股人）可能成為標的（根據《證券法》或其他規定），索賠、損害賠償或 責任（或與之相關的訴訟或訴訟）源於或基於轉售註冊聲明中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（或 在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，鑑於這些陳述的情況，不得在每種情況下產生誤導）其生效日期），如果且僅在 的範圍內，此類不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏是根據買方或代表買方提供的專門用於準備轉售 註冊聲明的書面信息作出的，買方將單獨而不是共同向公司（及其每位高管、董事或控股人）償還為調查、辯護或準備 為任何此類行動、訴訟或索賠辯護而合理產生的任何法律或其他費用；提供的, 然而,在任何情況下，本第 4.4 (b) 節規定的任何賠償金額均不得高於 買方在出售引起此類賠償義務的轉售註冊聲明中包含的此類可註冊股份時獲得的收益的美元金額。

(c) 在任何受賠人收到索賠通知或根據本第 4.4 節要求賠償的任何訴訟 開始後，該受補償人應立即以書面形式將此類索賠或該類 訴訟的開始時間以書面形式通知受賠人，並在不違反下文規定的前提下，將此類索賠的啟動通知書面通知受賠人，在不違反下文規定的情況下應對受賠人提起訴訟，並應將此事通知該賠償人，該賠償人應 有權參與其中，並在其希望的範圍內為其辯護，但律師應令該受賠人相當滿意。在賠償人通知該受補償人選擇 進行辯護後，該賠償人不承擔該受補償人隨後因其辯護（包括調查、辯護或 準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護）而產生的任何法律費用；前提是, 然而,如果存在或將要存在利益衝突，根據受保人的合理判斷，同一位 律師不宜同時代表受保人和該受賠人或其任何關聯公司或關聯公司，則受賠人有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；前提是， 此外，不提供賠償個人應為所有受賠方承擔多名獨立律師的費用和開支。未經受賠償方的同意，賠償方不得和解訴訟， 不得無理地拒絕同意。

(d) 如果在適當通知索賠或對受賠方提起任何訴訟後， 賠償方沒有選擇參與，則受補償方應承擔辯護責任，在受賠方書面通知要求預先支付合理辯護費用和 費用的規定金額後，賠償方應預付此類合理的辯護費用，以及向受賠方支付的費用（預付賠償金）。如果受補償方的實際辯護 費用和支出超過預付賠償金的金額，則應受補償方的書面要求，賠償方應向受補償方償還此類差額；如果預付款 賠償金超過受補償方的實際成本和支出，則受賠方應賠償方應立即將此類差額的付款匯給賠償方。

(e) 如果具有司法管轄權的法院認定 受賠方無法就本節提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供本第 4.4 節規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內向已支付或應付的 金額繳款，以代替根據本節向該受補償方提供賠償因此類損失、索賠、損害或責任而獲得賠償的當事方，其比例應足以反映賠償方的相對過失一方為一方，另一方為受補償方 ，以及任何其他相關的公平考慮；前提是，在任何情況下，賠償方根據本協議提供的任何捐款金額均不得超過該補償方在 出售此類可註冊股份時獲得的收益的美元金額。

4.5 暫停招股説明書。每位買方都承認，有時公司必須 暫停使用構成轉售註冊聲明一部分的招股説明書，直到公司提交轉售註冊聲明修正案並由美國證券交易委員會宣佈生效，或者直到 公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交適當報告為止。每位買方特此保證，在公司 向買方發出暫停使用上述招股説明書的通知之時起，到公司通知買方買方隨後可以根據上述招股説明書進行銷售之時結束的這段時間內，它不會根據上述招股説明書出售任何可註冊股份；前提是，此類暫停期在任何情況下 不得超過三十 (30) 天任何十二 (12) 個月的期限，以及根據公司董事會的真誠判斷，在沒有此類延遲或暫停的情況下， 州或聯邦證券法將要求公司披露任何公司發展、涉及公司的潛在重大交易或事件，或與之直接相關的任何談判、討論或提案，無論哪種情況，都有理由預計披露會對公司或其股東產生重大不利影響的 。

4.6 終止義務。 公司根據本協議第4.2節承擔的義務應在（a）此類可註冊股份被轉售時， 或（b）根據本協議第4.1（b）節的規定，此類可註冊股份不再是可註冊股份（以較早者為準）終止和終止。

4.7 報告要求。

(a) 為了使美國證券交易委員會某些規章制度受益，這些規章制度可能隨時允許未經註冊或根據S-3表格上的註冊聲明向公眾出售認股權證股票，公司同意：

(i) 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；

(ii) 及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易所法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(iii) 只要買方擁有可註冊股份，應要求向該買方提供 公司的書面聲明，説明其是否符合第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求，或者是否有資格成為根據美國證券交易委員會表格S-3轉售其證券的註冊人，(B) 公司最新的年度或季度報告的副本，以及公司如此提交的其他報告和文件，以及 (C) 為允許 買方合理要求的其他信息根據規則144出售此類證券。

4.8 藍天。公司應獲得並維持任何州為發行和出售可註冊股份所要求的所有必要的藍天法 許可證和資格或有保障的豁免。

5。轉移 限制。

(a) 遵守法律。儘管本第 5 節有任何其他規定，但每位買方都保證 只能根據證券法規定的有效註冊聲明，或根據證券法的現有豁免或不受證券法 註冊要求約束的交易，並遵守任何適用的州和聯邦證券法，處置證券。關於根據有效註冊聲明向 (ii) 或 (iii) 根據規則144進行的任何證券轉讓 (iii) 以外的任何證券 (提供的適用的買方向公司提供合理的保證（以賣方和（如果適用）經紀人陳述書的形式），保證可以根據該規則出售證券 ，公司可以要求該買方向公司提供由該買方選定且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要登記此類根據《證券法》轉讓的證券。

(b) 傳奇。任何證明證券的證書或賬面記賬單均應帶有任何州藍天法要求的任何圖例以及基本上採用以下形式的限制性圖例，直到第 5 (c) 條不要求它們 為止：

這些證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法）或適用的州證券法註冊，並受某些轉讓限制。(I) 在 (A) 沒有 證券的有效註冊聲明或 (B) 不受《證券法》註冊要求約束的現有豁免或交易中，根據適用的州證券法或藍天法，如公司及其轉讓代理人合理滿意的法律意見所證明的 ，則不得出售、出售、轉讓或轉讓這些證券或 (II) 除非根據《證券法》第144條出售。該證券受此處和 2024 年 3 月 19 日證券購買協議中規定的轉讓限制的約束。

(c) 移除傳説。上文第 5 (b) 節中規定的圖例應刪除 ，如果 (i) 公司收到買家的適當通知，説明買方在存託信託公司（DTC）的適用餘額賬户上蓋章或通過電子交付方式向該持有人簽發不帶此類圖例或任何其他圖例的證書（或賬面記賬註釋，如適用）適用的證券是根據有效的轉售 註冊聲明出售的，(ii) 這樣證券根據規則144出售或轉讓，或者（iii）此類證券有資格根據第144條出售，無需公司遵守第144條所要求的有關此類證券的當前公開 信息，也沒有交易量或 銷售方式限制。本公司的過户代理人可按照買方的指示，通過存入該買方經紀人或其他DTC參與者的DTC賬户，向該買方轉賬的證券 的證書（或賬面記賬號），傳送給該買方。

6。公司在本協議下出售預先注資 認股權證的義務的條件。

根據本協議，公司出售預先注資認股權證的義務是 ，但須在截止日期當天或之前滿足以下每項條件：

(a) 買方應已簽署本協議並 將其交付給公司；

(b) 截至截止日期 ，買方在本協議中的陳述和擔保應如當時所作的一樣真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在截至該特定日期的所有重要方面均應是真實和正確的），並且買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守了 本協議要求履行的契約和協議，買方在截止日期或之前滿意或遵守了規定；以及

(c) 公司應按照承保協議的規定在公開發行中發行和出售股份。

7。買方購買預先注資認股權證的義務的條件。

根據本協議，每位買家有義務購買預先注資的認股權證，前提是 在截止日期當天或之前滿足以下每項條件：

(a) 公司應已執行本協議並將其交付給買方；

(b) 公司應按照承銷協議的規定發行和出售公開發行中的股份；

(c) 公司應按照 承保協議第5（b）和5（c）節的規定，由同一位律師向買方提交公司法律顧問的意見，在每種情況下，其形式和實質內容都令有義務購買至少大部分認股權證的買方感到合理滿意；以及

(d) 公司應向買方交付一份高級管理人員證書，該證書涵蓋 承保協議第5（e）節所設想的標的，其形式和實質內容令有義務購買至少大部分認股權證的買方感到相當滿意。

8。 某些已定義的術語。

就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 關聯公司是指就特定人員而言，直接或通過一個或多箇中介機構間接控制 ，或受指定人員控制或與該人共同控制的人。

(b)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》， 。

(c) 個人是指個人或實體，包括任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、 公司、信託、非法人組織以及政府或其任何部門或機構。

(d) SEC 指美國 州證券交易委員會。

(e)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

9。某些契約。

(a) 已保留。

(b) 普通股儲備。在任何預先注資認股權證未償還期間， 公司應始終在其授權但未發行的以及其他未預留的普通股總額中保留足以充分行使當時尚未償還的預融資認股權證的普通股數量，並保留可供使用。

(c) 披露交易和其他重要信息。在本協議簽訂之日起四 (4) 個工作日內，公司應以《交易法》要求的形式提交 一份表格8-K的最新報告，描述本協議所設想的交易的條款和條件，並將該協議作為附錄 附於此類申報中。

(d) 宣傳。公司應讓買方及其法律顧問有機會審查和評論買方或其律師就本公司或代表公司提交的任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或任何其他公開披露中與買方或 其在本協議下的收購有關的部分的形式和 實質內容，並應合理考慮買方或其律師的所有此類評論，在這種情況下，公司應立即向買方提供此類披露通知，併合理配合買家對此類披露的看法。儘管 此處包含任何相反的規定，但在披露與買方先前審查的披露實質性一致的情況下，本公司無須就本公司或代表公司發佈的任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或任何其他公開披露向買方提前通知買方、他們根據本協議進行的 購買或預先注資認股權證的任何方面。

(e) 封鎖協議。除了事先獲得代表的書面同意外，在封鎖期（定義見承保協議附錄B的封鎖協議）內，未經有義務購買至少大多數產品的買方事先書面同意，公司不會採取承保協議 第3（i）節規定的任何行動，也不會以其他方式修改、放棄或修改承保協議第3（i）節行使預先注資認股權證時發行或可發行的認股權證股份 。

10。雜項。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。特拉華州的公司法適用於與 公司及其股東的相對權利有關的所有問題。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題應受特拉華州內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或 法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從位於威爾明頓市的州和聯邦法院的 專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文有關的任何爭議，或本文所考慮或討論的任何交易，在此不可撤銷地， 在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何人管轄的任何主張此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的 地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該當事方，地址為 ，以便根據本協議向其發送此類通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何 交易而產生的任何爭議。

(b) 對應方。本協議可在兩個或多個相同的對應方中執行，所有協議均應被視為 相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真或 pdf（或其他電子複製品）簽名應被視為應當 簽名，對簽署人具有約束力，其效力和效力與簽名是原始簽名而不是傳真一樣具有同等效力文件或 pdf（或其他電子複製）簽名。

(c) 標題。本協議的標題為便於參考，不構成本協議的 部分或影響本協議的解釋。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何 司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 完整協議。本協議取代了買方、公司、其關聯公司和代表他們行事的 人員先前就本文討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和本文引用的文書包含雙方對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，除此處或其中明確規定的 外，公司或任何買方均未就此做出任何陳述、保證、契約或承諾解決這些問題。公司和每位買家都承認並同意，除本協議中明確規定的以外， 沒有以任何方式依賴任何書面或口頭陳述或陳述。

(f) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意書或其他通信必須採用書面形式，並且在以下情況下將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達； (ii) 收到後，通過電子信息發送（前提是收件人回覆消息且兩封電子郵件的確認均由發送方存檔）；或 (iii) 及時存款後一 (1) 個工作日 提供全國認可的隔夜送達服務，在每種情況下都正確寄給當事方收到同樣的。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Fate Therapeutics, 11278 斯克裏普斯山頂大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

注意：祕書

電子郵件：Cindy.tahl@fatetherapeutics.com

附上副本（不構成通知）至： 

古德温·寶潔律師事務所

三號內河碼頭中心，28 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：Maggie Wong

電子郵件：MWong@goodwinlaw.com

如果發送給任何買家，請到此附錄 A 中此類買家姓名對面所列的地址：

將副本發送至（不構成向買家交貨）：

保羅·黑斯廷斯律師事務所 南加利福尼亞大道 1117 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1106
電話：(650) 320-1838
注意：薩曼莎·埃爾德雷奇
電子郵件：Samanthaeldredge@paulhastings.com

或者在變更生效前至少一 (1) 個工作日發送給對方 的書面通知 中指定的其他地址和/或提請其他人注意。根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，分別根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，由發件人電子郵件中包含時間、日期和收件人電子郵件地址的收件人以電子方式生成 }，或 (C) 由國家認可的隔夜送達服務機構提供的書面收據確認，應作為可反駁的收據證據。

(g) 繼承人和受讓人。本協議對 雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經以下事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務：(a) 持有在行使預融資認股權證時發行或可發行的至少 大部分認股權證股份的買方或其指定人或受讓人，以及 (b) Redmile Group, LLC，但僅限於持有 的買方或其指定人或受讓人在行使預先注資認股權證時發行或可發行的認股權證中，至少有大多數不是Redmile集團管理的基金、賬户或實體，有限責任公司或其任何關聯公司，包括通過合併或合併進行的 ；但是，任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資還是其他方式，如果公司在此類交易之後立即仍然是存續實體，則不應被視為繼承或轉讓。未經公司事先同意，任何買方均可將其在本協議下的全部或任何部分權利或義務轉讓、委託或以其他方式轉讓給由Redmile Group, LLC或其任何關聯公司管理的一個或多個基金、賬户或實體；但是，如果買方根據上述規定進行任何轉讓，則受讓人、指定人或受讓人應自動成為本協議的當事方執行並交付本協議的附加對應簽名頁，並向公司交付包含陳述和擔保的證書與本 第 2 節中的陳述和擔保基本相似，此類陳述和擔保應被視為買方和本協議下的一方，應更新作為附錄 A 附錄的買方附表，以反映與這類 受讓人、指定人或受讓人有關的信息。

(h) 沒有第三方受益人。除非第 2 (g) 節明確規定，否則本 協議旨在使協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

(i) 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和 交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，以及完成此處設想的交易 。

(j) 生存。此處包含的陳述、擔保、協議和承諾應在本文設想的 交易結束和預先注資認股權證交付後繼續有效。

(k) 終止。如果 由於未能滿足上文第 6 和第 7 節規定的任何條件而未在本協議簽訂之日起二十 (20) 個工作日內截止日期，則任何一方均可選擇 在該日或其後營業結束時終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔責任；但是，根據本 {br 有權終止本協議} 如果不滿足任何設定的條件，則任何一方均不得使用第 10 (k) 條第 5 和第 6 節中的其他內容是該方違反本協議，或者 本協議中對該方的任何陳述或擔保在所有重大方面均屬真實和正確所致。根據本第 10 (k) 條終止本協議，應視情況通過公司向買方或買方或Redmile Group, LLC向公司發出書面通知 生效，其中應説明終止協議的依據。本第 9 節在本協議終止後繼續有效。

(l) 沒有財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司向買方陳述並保證，其沒有為本文設想的交易聘請任何 財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。每位買方均向公司陳述並保證，其沒有為本文設想的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者 。各方應負責支付該方聘用的任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者與本文設想的 交易有關或由此產生的任何費用或佣金（如果有）。各方應支付與任何 此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使另一方免受損害。

(m) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的 語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(n) 修正和豁免； 失敗或寬恕不是豁免。除公司和有購買義務的買方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款 在行使預先注資認股權證時發行或可發行的認股權證中，至少有大部分 。除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能行使 或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、 權力或特權。

* * * * *

為此，買方和公司已促成本證券購買協議 自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

[證券購買協議的簽名頁面]

為此，買方和公司已促成本證券購買協議 自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

[證券購買協議的簽名頁面]

附錄 A

買家日程安排

姓名		通知地址		購買 價格		的數量 預先融資認股權證
RedCo II 主基金，L.P.		c/o Redmile 集團有限責任公司 萊特曼大道一號， 套房 D3-300 加利福尼亞州舊金山 94129		$19,996,365.64		3,636,364
總計				$19,996,365.64		3,636,364

附錄 B

逮捕令的形式