附錄 5.1
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古德温·普羅克特 法律師事務所 三間 Embarcadero 中心，2800 套房 加利福尼亞州舊金山 94111
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2024 年 3 月 19 日
Fate Therapeutics, Inc
12278 斯克裏普斯山頂大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92131
| 回覆： | 根據表格S-3上的註冊聲明註冊的證券 |
我們曾就您根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於2023年11月8日向證券和 交易委員會（委員會）提交與Fate Therapeutics, Inc.的要約註冊有關的 S-3表格（文件編號333-275402）（經修訂或補充，註冊聲明）擔任您的法律顧問特拉華州公司（ 公司），不超過300,000,000美元，其中規定的任何類型的證券組合。委員會於2023年11月27日宣佈註冊聲明生效。請參閲我們 2023 年 11 月 8 日 的意見書，並作為註冊聲明附錄 5.1 收錄。我們正在提交這份補充意見書，內容涉及公司根據《證券法》第424條於2024年3月20日向委員會提交的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。招股説明書補充文件涉及公司發行最多14,545,454股公司普通股，面值每股0.001美元 （股份），受註冊聲明的保護。股票將根據公司與此類承銷商之間的承保協議（承保 協議）出售給中提到的幾家承銷商。
我們已經審查了此類文件並對法律進行了我們認為適當的審查，以提出下述意見。在未經獨立核實的情況下，我們 依賴於公職人員證書，對於與下述意見有關的事實事項，我們 依賴於公司高管的證書。
以下提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》。
基於上述情況，我們認為這些股票已獲得正式授權，在根據 承保協議的條款交付和支付後，將有效發行、全額支付且不可評估。