附錄 4.1

特此代表的這些證券以及行使這些證券時可發行的證券尚未在任何州的證券交易所 委員會或證券委員會註冊，但已經或將要根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免發行，因此，除非 (i) 這些 證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(ii) 不得轉讓，(ii)) 此類證券可以根據規則144出售，（iii）公司有收到了律師的合理滿意意見，即根據經修訂的1933年《證券法》，無需註冊即可合法進行此類 轉讓，或者 (iv) 證券在不考慮的情況下轉讓給該持有人或託管被提名人的關聯公司（為避免 疑問，這既不需要同意，也不需要發表意見）。

FATE THERAPEUTICS, INC

購買普通股的預籌資金認股權證形式

股票數量：3,636,364

（有待調整）

認股權證號CSW-[•]		原始發行日期：2024 年 3 月 19 日

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Fate Therapeutics, Inc. 特此證明，為了獲得良好和 有價值的對價，RedCo II Master Fund, L.P. 或其註冊受讓人（持有人）有權從該 公司購買總額不超過3,636,364美元的普通股，但須遵守下述條款，購買總額為3,636,364美元的普通股，公司（每股此類股票、認股權證和所有此類股份，即認股權證 股）的每股面值（普通股），按每股行使價計算在本協議發佈之日（原始發行日期 日期）或之後，隨時隨地交出本認股權證購買 普通股（包括以交換、轉讓或替換形式發行的任何普通股認股權證，即認股權證），相當於每股0.001美元（根據本協議第9節的規定不時進行調整，即行使價），但須遵守以下條款和條件：

1. 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有 以下含義：

(a) 關聯公司是指由 持有人直接或間接控制、控制或受持有人共同控制的任何個人，如《證券法》第 405 條所使用和解釋的那樣，但僅限於此類控制持續期間。

(b) 委員會是指美國證券交易委員會。

(c) 收盤價是指彭博有限責任公司所報道的任何證券截至任何日期在Principal 交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間且未指定最後交易價格，則該證券的最後交易價格 在彭博社報道的紐約時間下午 4:00 之前 L.P.，或者如果該證券在相關日期未在國家證券交易所或其他交易市場上市交易，該證券的最近報價出價 非處方藥場外交易市場集團有限公司（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）報告的相關日期上市。如果 無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。 如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會 的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算 期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

(d) 主要交易市場是指國家證券交易所 或普通股主要上市和報價交易的其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克全球市場。

(e)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

(f) 證券購買協議是指公司與 持有人之間簽訂的截至2024年3月19日的某些證券購買協議。

(g) 交易日是指主要交易市場 開放交易的任何工作日。如果普通股未上市或未獲準交易，則交易日是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約市銀行 機構關閉的任何一天之外的任何一天。

(h) Transfer 代理人是指Equiniti Trust Company, LLC、公司的普通股過户代理人和註冊機構，以及以此類身份任命的任何繼任者。

2. 證券發行；認股權證登記。認股權證最初由公司發行，是根據證券 購買協議發行和出售的。因此，根據證券法，截至原始發行日，認股權證和認股權證是根據證券法頒佈的第144條限制性證券。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或（視情況而定，本認股權證下轉讓給的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權 。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非實際發出相反的通知。

3. 轉讓登記。在遵守所有適用的證券法和 主要交易市場規則的前提下，公司應或將促使其過户代理人在交出本認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓，並由持有人或任何後續持有人支付所有適用的轉讓税（如有 ）。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證，主要以本認股權證（任何此類新認股權證，新認股權證）的形式購買普通股，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分（如果有），則應向轉讓持有人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證的其餘部分（如果有）。 受讓人對新認股權證的接受應被視為該受讓人接受持有人就新認股權證享有的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理準備 根據本第 3 節發放和交付任何新認股權證，費用由公司承擔。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為 所有目的的所有者和持有人，並且公司不應受到任何相反通知的影響。

4. 認股權證的行使和期限.

(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人隨時以本認股權證允許的任何方式行使， 可在原始發行日期或之後不時行使，但須遵守下文第 11 節。

(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證： 向公司交付 (i) 一份填寫並正式簽署的行使通知（行使通知），以及（ii）支付行使本認股權證 數量的行使價（如果根據下文第10節在行使通知中指明，則可以採取無現金行使的形式）。向公司交付此類行使通知的日期 （根據本通知條款確定）為行使日期。不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議行使。行使通知的執行和 的交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證的效力相同，該認股權證證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）。持有人和任何受讓人在 接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何 給定時間可供購買的認股權證股份的數量可能少於本協議正面規定的金額。

5. 認股權證股份的交付.

(a) 行使本認股權證後，公司應立即（但無論如何不遲於行使 之日後的三（3）個交易日），促使過户代理人通過存款提款代理委員會將持有人根據行使有權獲得的總數普通股存入持有人或其指定人在 存託信託公司（DTC）的餘額賬户系統，或者如果過户代理未參與快速自動證券轉賬計劃（FAST Program），或者，如果 證書必須帶有關於限制可轉讓性的説明，則簽發並通過隔夜快遞將其發送到行使通知中規定的地址，以持有人或其指定人的 名義在公司股票登記冊中註冊，以持有人根據此類行使有權獲得的普通股數量。持有人或持有人 指定接收認股權證股份的任何自然人或法律實體（均為個人）應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份存入持有人的DTC賬户的日期或證明此類認股權證的 證書的交付日期（視情況而定）。

(b) 如果在 行使日之後的第三（3）個交易日收盤時，公司未能按照第5（a）條要求的方式向持有人交付代表所需數量的認股權證的證書，或者未能讓過户代理人將持有人有權獲得的如此數量的認股權證股份存入持有人的DTC賬户，以及在該第三（3）個交易日之後和之前收到此類認股權證，持有人購買（在公開市場交易中或 以其他方式）普通股進行交割為了滿足持有人出售的認股權證股票（買入）， 公司應在持有人提出書面請求後的三（3）個交易日內，由持有人自行決定（i）以現金向持有人支付相當於持有人以這種方式購買普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）的金額，指出公司有義務交付此類證書（併發行此類認股權證）或要求持有人存入此類 認股權證股份的 DTC 賬户應終止或 (ii) 立即向持有人交付一份或多份代表此類認股權證的證書，並向持有人支付現金，金額等於持有人在買入時購買的普通股的總購買價格 （包括經紀佣金，如果有）的超出部分（如果有），而不是（A）購買的普通股數量的產品買入，乘以（B）行使日普通股的收盤銷售價格。

(c) 在法律允許的範圍內，在遵守第 5 (b) 條的前提下，公司促使 過户代理人根據本協議條款（包括下文第 11 節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或 不採取任何行動或不採取任何行動，對本協議任何條款的任何豁免或同意，收回對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或 終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，無論任何其他情況都可能 以其他方式限制公司在發行認股權證時對持有人承擔的此類義務。在遵守第 5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股 的證書的特定履約令和/或禁令救濟。

6. 收費、税費和開支。在行使本認股權證時， 普通股（如果有）的證書的發行和交付應免費向持有人收取 發行此類證書所產生的任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付； 提供的, 然而，對於以持有人或關聯公司以外的名義註冊任何認股權證或認股權證證書的 所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款。持有人應對因持有或轉讓 本認股權證或行使本認股權證時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

7. 更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發一份新的認股權證，以換取和替換本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊 或毀壞（在這種情況下）以及每種情況下的慣常和合理的賠償和擔保保證金，如果公司要求。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和 程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件 。

8. 預留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，將在其授權但未發行的以及其他方面未保留的普通股總額中保留和保持可用狀態，其唯一目的是使其能夠在行使本 認股權證時發行認股權證（如本文所述）、行使整個認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量，不附帶優先權或其他任何權利持有人以外的其他人的或有購買權 （考慮到第 9 節的調整和限制）。公司承諾，所有以這種方式發行和交割的認股權證股在根據本協議條款以 發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付且不可評估。公司將採取一切合理必要的行動，確保 普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步 承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動增加普通股的面值。

9. 某些調整。根據本第 9 節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價和數量可隨時調整至 時間。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間 的任何時候 ，(i) 支付其普通股的股票股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，並按照證券購買協議中所述的原始發行日期的此類股票的條款，(ii) 將其已發行普通股細分為更多的普通股，（iii）將其已發行的普通股合併為 減少普通股數量或（iv）通過對股本進行重新分類發行任何額外的公司普通股，則在每種情況下，行使價 應乘以分數，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量 。根據本款第 (i) 款所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，但是， 如果該記錄日期已確定，且此類股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後行使價應根據 進行調整本段截至實際支付此類款項時為止分紅。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或 組合生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間隨時向所有 普通股持有人分配，不收取對價 (i) 債務證據，(ii) 任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外）(iii) 認購或購買任何 證券的權利或認股權證，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為分配），但不包括分配根據第 9 (c) 條適用的重新分類，則在每種情況下，持有人均有權 參與向該等分配如果持有人在此類分發記錄之日之前持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮對 行使本認股權證的任何限制，包括但不限於本協議第 11 (a) 節中規定的所有權限制），或者，如果沒有取得此類記錄，則為記錄持有人的截止日期，則持有人本應參與的程度將確定參與此類分配的普通股份額； 但是，前提是，在某種程度上，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致 持有人超過

本協議第 11 (a) 節中規定的所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的 實益所有權），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到 (i) 向該持有人交付 之類的時間中較早者該部分不會導致持有人超過本協議第 11 (a) 節和 (ii) 規定的所有權限制持有人已行使本認股權證。

(c) 基本交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或 合併，其中公司不是倖存實體，並且在合併或合併前不久的公司股東在此類合併或合併後不直接或間接擁有尚存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司向其進行任何出售另一人在一筆交易或一系列交易中擁有其全部或幾乎全部資產相關的 交易，(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔公司股本投票權50％以上的股本投標股的持有人和 公司或其他人（視情況而定）接受此類付款要約，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組）與他人分立、分拆或安排計劃），據此該另一人收購公司股本投票權的50％以上（交易前夕本公司 股東在交易後立即以基本相同比例維持該人的投票權的任何此類交易除外）或（v）公司對普通股 股進行任何重新分類或將普通股有效轉換為其他證券的強制性股票交易所、現金或財產（由於上文 第 9 (a) 節所涵蓋的普通股的細分或組合（在任何情況下，均為基本面交易），然後在該基礎交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與持有人在該基本交易發生時有權獲得的相同 金額和種類的證券、現金或財產當時行使時可發行的認股權證 股數量的百分比認股權證不考慮此處包含的任何行使限制（替代對價），在基本交易完成後，根據下文第10節中的無現金行使條款，本認股權證將被視為自動行使，以換取 獲得此類替代對價。

(d) 認股權證的數量。在根據 第 9 節對行使價進行任何調整（包括除本段 (d) 最後一句外本應生效的任何行使價調整）的同時，行使本認股權證 時可購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，根據本協議應支付的增減權證股份總行使價與總行使價相同行使價在此之前生效 調整。儘管如此，在任何情況下都不得將行使價調整到低於當時有效的普通股面值以下。

(e) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應按最接近的百分之一美分或最接近的份額進行（視情況而定）。

(f) 調整通知。 根據本第 9 節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本 認股權證的條款真誠地計算此類調整，並準備一份説明此類調整的證書，包括調整後的行使價以及行使本認股權證時可發行的權證或其他證券的調整後數量或類型的聲明（如適用）， 描述引起此類調整的交易並詳細顯示有關事實這樣的調整是以此為依據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和 轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(g) 公司活動通知。如果在本認股權證到期期間，公司 (i) 宣佈派發股息或 任何其他普通股的現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證， (ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散、清算或清算公司事務， 然後，除非此類通知及其內容應被視為實質性非公開內容

信息，公司應在個人需要持有 普通股的適用記錄或生效日期前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知；但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷不得影響該類 通知中要求描述的公司行動的有效性。此外，如果在本認股權證未到期期間，公司授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准的協議， 第9（c）條規定的基本交易除外，則除非該通知及其內容被視為重大非公開信息，否則公司應向持有人發出此類基本交易的通知在該基本交易之日前至少十（10）天完美的。

10. 支付無現金行使價。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人可自行決定通過無現金行使履行其 支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據 證券法第3（a）（9）條生效的證券交易所中數量的認股權證，具體如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

X 等於 向持有人發行的認股權證數量；

Y 等於當時行使本認股權證 的認股權證股份總數；

A 等於截至行使日前一天 交易日的普通股每股收盤銷售價格；以及

B 等於當時在 行使日生效的每股權證的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在此類無現金行使交易中發行的認股權證 應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已從原始發行日期開始（前提是委員會 繼續採取這種待遇在行使時這種待遇是適當的立場）。如果登記發行認股權證股份的註冊聲明因任何原因在行使本 認股權證時無效，則本認股權證只能通過無現金行使，如本第10節所述。

在任何情況下， 本認股權證的行使均不得以現金結算。

11. 運動的侷限性.

(a) 無論此處有任何相反的規定，公司均不得行使本認股權證，持有人 無權對超過該數量的認股權證行使本認股權證股票，該認股權證在生效時或行使前不久，將導致 (i) 持有人、其關聯公司和任何其他具有實益所有權的人實益擁有的普通股 股總數就第 13 節而言，普通股將與持有人合計(d) 經修訂的 1934年《證券交易法》（《交易法》），超過行使後公司已發行和流通普通股總數的9.99％（最大百分比），或（ii）持有人及其關聯公司以及出於此目的將與持有人彙總普通股實益所有權的任何其他人的公司證券的合併投票權 交易法第13（d）條將超過所有交易所合併投票權的9.99％在進行此類活動後，該公司當時未償還的證券。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以 依據 (x) 公司最新的10-Q表或10-K表格（視情況而定）、 在行使日期之前向委員會提交的 、(y) 公司最近的公開公告或 (z) 公司或轉讓的任何其他通知中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。根據 持有人的書面要求，公司應在三（3）筆交易之內

Days 以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後， 確定已發行普通股的數量。通過向 公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或減少至不超過此類通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是任何此類提高或減少至少要到該通知送達公司後的 第六十一（61）天才生效。就本第 11 (a) 條而言，持有人及其 關聯公司以及根據《交易法》第 13 (d) 條將持有人實益擁有的普通股或有表決權的普通股或有表決權證券的總數應包括行使本認股權證時可發行的普通股，但應不包括此類決定的數量普通股將在 (x) 行使剩餘股份時發行持有人未行使本認股權證和 未取消的部分，以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有投票權的證券中未行使、未轉換或 未取消的部分（包括但不限於本公司的任何證券，使持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為、可行使或可交換為，或以其他方式賦予以下權利其持有人獲得 普通股）在轉換或行使方面受到類似於此處所載限制的限制，並由持有人或其任何關聯公司和其他個人實益擁有，根據《交易法》第13（d）條，他們的普通股實益所有權將與 持有人合計。

(b) 本 第 11 節不應限制持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人在本認股權證第 9 (c) 節所規定的基本交易中 事件中可能獲得的證券或其他對價金額。

12. 無部分股份。不會發行任何與行使本認股權證有關的 份認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數， 公司應以現金向持有人支付任何此類零星股票的公允市場價值（基於收盤銷售價格）。

13. 通告。任何 及本協議下的所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，且最早應在 (i) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或 通信是在紐約時間下午 5:30 之前的交易日通過傳真或確認的電子郵件發送的，(ii) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或 通信在非交易日當天或不遲於 5:30 通過傳真或確認的電子郵件發送紐約市時間下午，在任何交易日，(iii) 郵寄之日後的交易日，如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達；或 (iv) 如果是手工交付，則在需要向其發出通知的人實際收到時。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

Fate Therapeutics, Inc

注意：辛迪·塔爾

12278 斯克裏普斯山頂大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

注意：祕書

電子郵件： Cindy.tahl@fatetherapeutics.com

如果發送給持有人，則發送到本文或公司賬簿和記錄上的 中規定的其地址或電子郵件地址。

或者，在上述每種情況下，發送到收件方在變更生效前至少五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他地址或 電子郵件地址。

14. 搜查令代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出十 (10) 天通知後，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的 認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的公司，或者公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司均應是本認股權證的繼任權證代理人，無需採取任何 進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15. 雜項.

(a) 作為股東沒有 權利。持有人僅以本認股權證持有人的身份無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司的股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人身份向持有人授予公司股東的任何權利或任何投票、給予或拒絕同意的權利任何 公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、在向認股權證持有人發行 之前，合併、轉讓或以其他方式）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證後有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買 任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 授權股份。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動， ，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖 避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意行事協助執行所有此類條款並採取所有可能必要的行動或適合保護本認股權證中規定的持有人的權利 免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (a) 在面值增加之前 將任何認股權證股份的面值提高到立即 行使時應付的金額之上，(b) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在 行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，並且 (c) 在商業上合理地使用權證努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權是使公司能夠履行本認股權證下的 義務所必需的。

(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，此 認股權證可由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人的 利益具有約束力，並受其利益。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本認股權證規定的任何合法或公平的 權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。除非此處另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，本認股權證的條款才可以修改，並且公司 可以 採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其採取的任何行動。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和 條件。

(f) 適用法律；管轄權。與本授權令的解釋、有效性、 執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本公司和持有人 在此不可撤銷地服從專屬管轄權

設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院，負責裁決本協議下或與本文所述或本文討論的 任何交易（包括與執行逮捕令或本協議下交付的任何文件）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中提出任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本 郵寄給該人，以獲取通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，且不應被視為 限制或影響本認股權證的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證 的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着誠意 嘗試商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後將此類替代條款納入這份逮捕令。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使其 授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本認股權證，以昭信守。

[簽名頁面到逮捕令]

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行以根據認股權證購買認股權證股份]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是 號認股權證的持有人CSW-（認股權證）由特拉華州的一家公司Fate Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽發。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證 中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證股份的權利。

(3) 持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）：

☐

現金運動

☐

根據認股權證第 10 條進行的無現金活動

(4) 如果持有人選擇了現金活動，則持有人應根據 根據認股權證的條款向公司支付________美元的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據 認股權證條款確定的認股權證股份。認股權證股份應交付至以下DWAC賬號：

(6) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，在使本行使所證明的行使生效時，持有人、其關聯公司以及根據《交易法》第13 (d) 條將普通股實益所有權與持有人合計的任何其他人的實益 的受益權不會超過普通股數量（根據第13 (d) 條確定））1934 年《證券交易法》（經修訂）第 11 (a) 條允許持有本 通知所涉及的擔保證。

註明日期：
持有人姓名：
來自：
姓名：
標題：

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）