附錄 1.1
執行版本
FATE THERAPEUTICS, INC
（一家 特拉華州公司）
14,545,454 股普通股
承保協議
日期： 2024 年 3 月 19 日
FATE THERAPEUTICS, INC
（特拉華州的一家公司）
14,545,454 股普通股
承保協議
2024 年 3 月 19 日
美國銀行證券有限公司
傑富瑞有限責任公司
Leerink Partners
作為幾家承銷商的代表
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022
c/o Leerink 合作伙伴有限責任公司
州街 53 號，40 樓
麻省波士頓 02109
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Fate Therapeutics, Inc. 確認與美銀證券公司 （BofA）、傑富瑞有限責任公司（傑富瑞）和Leerink Partners LLC（Leerink Partners）以及本協議附表A中提到的其他承銷商（統稱為承銷商，該術語還應包括本協議第10節下文規定的任何承銷商）的協議，美國銀行、傑富瑞和Leerink Partners作為代表（以此身份代表），處理 公司的出售以及承銷商單獨而不是共同購買本協議附表A中規定的公司普通股（普通股）的相應數量，面值每股0.001美元。上述 將由承銷商購買的14,545,454股普通股在此處稱為證券。
公司 瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。
公司已在 表格 S-3（文件編號 333-275402）上編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了貨架註冊聲明，內容涉及根據經修訂的 （1933 年法案）以及據此頒佈的規章制度（1933 年法案條例）公開發行和出售某些證券，包括證券，該法案已宣佈生效由委員會撰寫。這樣的註冊
聲明，從任何時候起，是指經生效後對該聲明的任何修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時以引用方式納入或視為其中的 文件以及根據1933年法案第430B條截至該時被視為其一部分的文件 法規（規則 430B）在本文中被稱為 “註冊聲明”；但是，前提是未提及時間的 註冊聲明是指截至第一份證券銷售合約之時經任何生效後修正案修訂的 註冊聲明，該時間應視為規則430B第 (f) (2) 段所指證券註冊聲明的新生效日期，包括當時的證物和附表，其中以引用方式納入或視為納入的文件根據表格S-3的第12項，該時間根據規則430B，1933年法案以及當時被視為該法案一部分的文件。以最初用於確認 證券銷售的形式（或公司根據1933年法案第173條首次向承銷商提供的表格）涵蓋證券的相關招股説明書以下稱為基本招股説明書。與證券發行相關的每份初步招股説明書（如果有），包括註冊或視為註冊的文件根據1933年法案S-3表格第12項，其中提及的內容統稱為 此為初步招股説明書。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案條例（第424（b）條） 第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書。基本招股説明書經最終招股説明書的補充，其形式最初提供給承銷商供其使用 證券，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為 招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明的內容，任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應被視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）向 提交的副本。
在本協議中使用的：
適用時間是指 2024 年 3 月 18 日紐約市時間晚上 8:00 或 公司和代表商定的其他時間。
一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作 招股説明書、在 適用時間之前分發給投資者的任何發行人一般用途免費寫作 招股説明書、在適用時間之前修訂或補充的基本招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表B-1中包含的信息。
發行人自由寫作招股説明書是指《1933年法案條例》（第433條）第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於任何與證券有關的自由寫作招股説明書（定義見1933年法案條例（第405條）），（i）公司必須向委員會提交的 路演第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面來文，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向 委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對證券或證券發行的描述，但不反映最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433 (g) 條保留在公司記錄中的形式。
2
發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費 寫作招股説明書（不是善意電子路演，定義見第 433 條），本協議附表 B-2 中對其的規定就證明瞭這一點。
發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費 寫作招股説明書。
本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中包含、包含或陳述（或其他類似引用）的財務報表 和附表以及其他信息，均應視為包括註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中以引用方式納入或視為納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息視情況而定，事先説明書本協議的執行和交付；以及本協議中提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的所有內容均應被視為 包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱《1934年法案》）提交的任何文件，這些規則和條例納入或視為以引用方式納入到 註冊聲明中，此類初步招股説明書執行時或執行後的説明書或招股説明書（視情況而定）以及本協議的交付。
第 1 部分。陳述和保證。
公司向每位承銷商陳述並擔保截至本協議發佈之日、適用時間和截止時間（定義見本協議第 2 (c) 節），並與每位承銷商達成如下協議：
(a) 註冊聲明和招股説明書。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，沒有發佈任何暫停註冊聲明 或其任何生效後的修正案的生效的暫停令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何目的提起任何訴訟 或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。
根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時均被視為對承銷商有效，適用時間和截止時間均已得到遵守，並且將在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。 任何初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充，在每種情況下，在適用時間和截止時間均已遵守並將遵守 《1933年法案條例》的要求以及交付給承銷商供本次發行使用的任何初步招股説明書和招股説明書與其電子傳輸副本相同根據 EDGAR 向 委員會提交，除非在允許的範圍內法規 S-T。
在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件 在生效時或以後向委員會提交時，已遵守並將在 所有重大方面遵守1934年法案的要求以及委員會根據1934年法案（《1934年法案條例》）制定的規章制度。
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(b) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案 在其生效之日，即截止時間，均不包含、包含或將要包含不真實的重大事實陳述，也未省略、遺漏或將省略其中要求陳述的或 使其中陳述不具有誤導性的重要事實。在適用時間和截止時間，(A) 一般披露一攬子計劃或 (B) 任何個別發行人有限用途的自由寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，則不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、省略或將省略在其中作出 陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。截至發佈之日，在截止時間根據 規則424 (b) 向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性的。在註冊聲明 生效時或以引用方式納入的此類文件向委員會提交時（視情況而定），與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息（視情況而定）一起閲讀時，納入或被視為以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的文件（視情況而定），過去和將來都不包含不真實的內容對重要事實的陳述或省略陳述所需的重大事實應在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性。
本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何 修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據任何承銷商通過代表 向公司提供明確供其使用的書面信息而作出的。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是第一段中承保佣金和折扣標題下的信息、標題為 “承保價格穩定、空頭頭寸” 的第二段 第三和第四段中的信息，以及招股説明書 中包含的 “承保電子分銷” 標題下的信息（統稱為 “承銷商信息”）。
(c) 發行人免費撰寫的招股説明書。發行人自由寫作招股説明書 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改 的初步或其他招股説明書）相沖突或將發生衝突。在公司或任何代表公司行事的人首次提交註冊聲明之前提出的與證券有關的書面通信（僅限於此 段的含義）的任何要約均已根據1933年法條例第163條規定的豁免（第163條）向委員會提出，並且以其他方式符合第163條的要求 的要求，包括但不限於傳説要求，以使此類報價有資格獲得豁免1933 年法案第 5 (c) 條由第 163 條規定。
(d) 公司不是不符合條件的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者最早 提出了證券的善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，根據第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的 發行人，沒有考慮到第405條的任何決定委員會根據第405條，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。
(e) 前瞻性陳述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（根據1933年法案第27A條和1934年法案 第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。
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(f) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，信譽良好，擁有完全的權力和權限（公司和其他方面）擁有、租賃和運營其財產並開展業務，如註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述。公司具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或租賃或開展業務 需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好的個人或總體狀況不會對經營業績、業務、財產或前景造成重大不利影響（財務或其他方面）、 公司及其子公司，整體而言 (a)重大不利影響）。
(g) 子公司。本公司的每家子公司均已正式成立、組建或組建，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在並處於良好地位（如果存在此類概念），擁有收購、擁有、租賃和運營其財產的全部權力和權限，並按註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 開展業務。公司的每家子公司都有作為外國公司進行業務交易的正式資格，並且在其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格的每個 司法管轄區都信譽良好（如果存在此類概念），除非沒有這種資格或信譽良好的個人或總體而言，不合理地預計不具備這種資格或信譽良好會導致重大不利影響。本公司每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式批准並有效發行，已全額繳納且不可評税。除註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露的情況外，公司直接或通過其他全資子公司擁有的每家子公司的股本均不含任何擔保權益、索賠、留置權或 抵押權。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每個 子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除了公司最新的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何 公司、協會或其他實體。
(h) 沒有私人配售。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 在本文發佈之日之前的六個月內，公司或任何子公司均未出售、發行或分發任何普通股，包括根據1933年法案第144A條或 條例D或S進行的任何銷售，根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的股票除外，或根據註冊中披露的未償還期權、權利或認股權證 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。
(i) 股票期權.註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中對 公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排（均為公司股票計劃）以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面都準確、公平地提供了與此類公司股票計劃、股票期權和權利相關的所需信息。
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(j) 證券的授權和描述。公司的證券和所有其他 已發行股本已獲得正式授權；公司的授權股本如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述；公司所有已發行的 股本是，當證券根據本協議發行、交付和支付時，此類證券將有效發行、全額支付且無需評估可以；證券發行後， 在所有重大方面都將符合註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中的信息以及招股説明書中對此類證券的描述；公司的已發行資本 股的發行均未侵犯任何證券持有人的任何優先權、優先拒絕權或類似權利。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外， 沒有 (i) 公司的股權或債務證券可轉換為或可兑換，(ii) 對投票或轉讓的限制（根據證券法（定義見下文））或 (iii) 期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他現有的購買權或從公司或本公司的任何子公司收購本公司或 {任何子公司的任何股本br} 公司。證券法統指上市公司會計監督委員會（PCAOB）頒佈或批准的2002年薩班斯-奧克斯利法案（薩班斯-奧克斯利法案）、1933年法案、委員會的規章制度（規則和條例）、適用於發行人審計師的審計 原則、規則、標準和慣例（定義見薩班斯-奧克斯利法案），並視情況而定， 納斯達克股票市場的規則（《交易所規則》）。
(k) 沒有發現者費。公司與任何人之間沒有任何合同、協議或 諒解會導致向公司或承銷商提出與本次 證券發行和出售相關的經紀佣金、發現費或其他類似款項的有效索賠。
(l) 沒有適用的註冊權。 除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人根據1933年法案要求公司就該人擁有或將要擁有的任何 證券提交註冊聲明的權利，也沒有要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或任何證券根據任何其他 註冊的證券公司根據1933年法案（統稱 “註冊權”）提交的註冊聲明。
(m) 某些 協議。沒有要求在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述任何文件、合同或其他協議，也無需將其作為前述任何未按照《1933年法案》或《細則和條例》的要求提交 的文件、合同或其他協議。註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中對合同、文件或其他協議的每項描述在所有重大方面都準確反映了標的合同、文件或其他協議的條款。公司及其任何子公司均未收到任何關於終止或暫停 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的任何合同或協議的書面通信，也未收到任何書面通信，出於方便或違約的考慮，此類終止或暫停尚待處理或暫停。
(n) 關聯方交易。據公司所知，公司與其 子公司之間或彼此之間沒有進行任何交易，一方面，公司的任何高管、董事或5％的股東或任何必須描述的此類高管、董事或5％股東的關聯公司之間或彼此之間沒有進行任何交易，但在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中沒有如此描述。公司或其任何 子公司向本公司、其任何子公司或其任何相應的家庭成員或為其任何董事或執行官的利益，沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或債務擔保。在美國法律要求的情況下，公司與 公司高管或控制人員進行的所有交易均已獲得公司董事會（“董事會”）或其正式任命的委員會或高級管理人員的正式批准。
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(o) 保證金證券。 按照聯邦儲備系統理事會（美聯儲委員會）第U條的定義，公司及其任何子公司均不擁有任何 保證金證券，出售證券的收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或償還最初為購買或持有任何保證金而產生的任何債務證券或用於 可能導致任何證券出現的任何其他目的被視為美聯儲委員會第T、U或X條例所指的目的信貸。
(p) 對向公司支付子公司款項的限制。目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將任何此類 子公司的財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非註冊聲明（一般披露一攬子計劃）中披露或考慮的除外和招股説明書。
(q) 沒有其他操作。自注冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息之日起，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司沒有 (i) 發行或授予除根據 公司股票計劃或在正常業務過程中行使股票期權時發行的證券以外的任何證券，(ii) 發生任何直接或或有物質負債或債務，負債和義務除外這些交易發生在 的正常業務過程中，（iii）訂立了除正常業務過程之外的任何重大交易，或（iv）申報或支付了其資本存量的任何股息。
(r) FINRA 很重要。據公司所知，公司、其高管 和董事以及與證券發行相關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人向承銷商或承銷商的律師提供的所有信息 是根據FINRA規則第5110或5121條向FINRA提供的信函、申報或其他補充信息 截至當日除公司以外的所有重要方面均真實、正確和完整的其他人在這裏。公司和 據公司所知，其任何關聯公司（根據FINRA規則5121 (f) (1) 的定義）均未直接或間接控制FINRA任何成員公司的任何成員公司、由其控制、共同控制，或是其關聯人員（根據FINRA章程第一條 第 1 節（ee）的定義）。
(s) 清單。 普通股根據1934年法案第12（b）或12（g）條註冊，並在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，公司沒有采取任何旨在終止根據1934年法案進行普通股註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何委員會或納斯達克正在考慮的通知終止此類註冊或上市。據 公司所知，它在所有重大方面都遵守了納斯達克關於維持普通股納入其中的所有適用的上市要求。證券發行後，將在納斯達克上市。
(t) 沒有進一步的要求. 為了完成本協議所設想的與證券的發行、發行和出售有關的交易，任何個人（包括任何政府機構或機構、監管機構或任何國內外法院（統稱為政府機構））均無需獲得或作出 的同意、批准、授權或命令，也無需向 （均為授權）進行備案或註冊那個
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公司，除非已獲得或訂立的授權以及州證券法或1933年法案可能要求的除外；並且沒有發生任何允許或導致通知 或時效過後或兩者兼而有之的事件允許或導致任何此類授權的撤銷、暫停、終止或失效，或對任何此類授權持有人或頒發者的權利造成任何其他損害。
(u) 屬性的所有權。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外， 公司及其子公司對其擁有的所有不動產或個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這些財產對公司及其子公司的整體業務至關重要，在每種情況下均不存在任何擔保權益、 索賠、留置權或其他會嚴重損害其價值的抵押和缺陷註冊聲明、一般披露中披露的對它們的使用或擬議的用途套餐和招股説明書。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產或 個人財產均根據有效、持續和可執行的租約由他們持有，但這些例外情況不是實質性的，也不會在任何實質方面幹擾公司或其子公司的 業務的開展，並且公司或任何子公司都沒有收到關於任何不利於公司或其子公司權利的任何形式的重大索賠的通知前述 中任何一項的子公司，或者影響或質疑其權利根據任何此類租約繼續佔有租賃場所的公司或此類子公司。
(v) 不存在因交易而產生的違約和衝突。本協議的執行、交付和履行，以及 證券的發行和出售，不會與以下條款和規定相沖突、不構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文）的任何條款和規定，也不會導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產徵收 任何留置權、費用或抵押權，(i) 公司或其任何子公司的章程或章程，(ii) 任何法律 或任何公司的法規、規則、規章或命令對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的政府機構，或 (iii) 公司或其任何子公司 作為當事方、本公司或其任何子公司受其約束或受公司或其任何子公司任何財產約束的任何協議或文書，包括任何契約、抵押貸款、信託契約或貸款協議， 除外第 (ii) 和 (iii) 條，在此類違約、違規或違約行為單獨或總體上不會導致重大不利變化（定義見本協議第1（mm）節）；債務償還觸發事件是指任何 事件或條件，該事件或條件使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求回購、 贖回或償還全部或部分此類票據、債券或其他債務證據公司或其任何子公司的債務。
(w) 不存在現有 默認值和衝突。根據任何契約、貸款協議、抵押貸款、租賃或其他協議或文書（其中任何一方受其約束或 中任何一處財產受其約束）中包含的任何現有義務、協議、契約或條件，公司及其任何子公司均未違反其各自的章程或章程，也未違約（或通知或逾期即違約 ）其中任何一項均受制約，除非此類違約行為單獨或總體上不會導致材料不利影響。截至本文發佈之日 ，公司及其子公司個人和合並子公司均未破產，在交易截止時本文設想的交易生效後，將不會破產（定義見下文）。就本第 1 (w) 節而言，“資不抵債” 是指，對於 任何人，(i) 該人資產的當前公允可銷售價值低於支付該人員總債務所需的金額，(ii) 該人無法償還其從屬、 或有債務或其他債務，因為此類債務和負債變為絕對和到期，(iii) 該人打算或認為它將承擔超出其償付能力的債務，或者（iv）該人 的資本不合理地少以此開展其所從事的業務，因為此類業務現已開展。
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(x) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和 交付。
(y) 持有執照和許可證。公司及其子公司 (i) 擁有並遵守 的所有證書、授權、執照和許可證（許可證）的條款，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（FDA）和同等外國監管機構的證書、授權、執照和許可證（許可證）， 在每種情況下都是開展註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中目前開展或提議的業務所必需的，除非不這樣做或不遵守 合理地預計會產生重大不利影響，並且 (ii) 未收到關於 任何許可證的任何撤銷、實質性修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的通知。據公司所知，沒有發生允許或導致任何此類許可證的撤銷、實質性修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟），或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件，而且公司沒有理由相信任何此類許可證不會續期。所有此類許可證均為 (i) 有效且完全有效，除非合理預期其有效性或未完全生效會產生重大不利影響，以及 (ii) 不受與通常適用於與公司相似的生物製藥公司持有的類似許可、證書、 授權和許可證的任何限制或條件存在重大差異。
(z) 沒有勞資糾紛； 遵守職業法。(A) 國家勞資關係委員會沒有對公司或任何子公司的重大不公平勞動行為投訴待決，據公司所知，沒有針對公司或任何子公司的重大不公平勞動行為投訴待決，也沒有 重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，據公司所知，也沒有面臨任何罷工、勞資糾紛、放緩或停工的情況，或 公司所知，迫在眉睫。根據與任何工會簽訂的任何集體談判協議，公司沒有任何義務，組織也沒有為公司員工做出任何努力。
(aa) ERISA 和員工福利事宜。 據公司所知，對於任何會產生重大不利影響的員工 福利計劃（定義見此處）或《守則》第4975條（定義見此處），均未發生ERISA第408條及其相關法規及其發佈的解釋所定義的違禁交易（定義見此處）。每項員工福利計劃的運作現在和過去都嚴格遵守其條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA和該守則，而且，據公司所知，沒有發生任何事件（包括ERISA第4043條定義的應報告事件），也不存在使公司受到ERISA徵收的任何重大税、罰款、留置權、罰款或 責任的條件，《守則》或其他適用法律。每份打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的員工福利計劃都非常合格，據公司所知，自任何合理可能導致此類資格喪失的 決定或意見書發佈之日起，沒有發生任何可能導致此類資格喪失的行為。本協議中使用的守則是指經修訂的1986年《美國國税法》；員工福利計劃是指 ERISA 第 3 (3) 節所指的任何 員工福利計劃，包括但不限於所有股票購買、股票期權、股票遣散費、就業、 控制權變更，醫療、殘疾、附帶福利、獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、 計劃、政策或其他安排，無論是否受ERISA的約束，根據該安排，(1) 公司或其子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商都有權獲得目前或未來的福利，以及 由公司或其任何一方提供、贊助或維持的福利各自的子公司或 (2) 本公司或其任何子公司已經或曾經存在或未來的義務或責任；ERISA是指 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
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(bb) 知識產權。公司及其子公司擁有、擁有或可以 以合理的條件獲得對所有商標、商品名稱、專利權、版權、域名、許可、批准、商業祕密、發明、技術、專有知識和其他 知識產權和類似權利的充分權利，包括註冊和註冊申請（統稱為知識產權），這是 註冊聲明中目前開展或擬開展的業務所必需或重要的、一般披露一攬子計劃和招股説明書，據公司所知，其各自業務的行為在任何重大方面均不侵犯、挪用或以其他方式衝突他人的任何 此類有效知識產權，前提是上述陳述僅在公司知情的情況下作出，因為它涉及第三方專利權、商業祕密和商標。具有司法管轄權的法院尚未裁定公司 的知識產權全部或部分無效或不可執行。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外：(i) 除根據適用法律可能授予美國政府的權利外，第三方對公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權沒有 權利；(ii) 沒有已知的重大侵權和挪用，任何第三方違反、違約或以其他方式侵犯其任何知識產權公司或其任何子公司； (iii) 沒有任何第三方正在審理或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司或其任何子公司在其任何知識產權 中享有的權利或違反其任何條款，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有待處理或威脅的訴訟，任何第三方質疑任何知識產權的有效性、 可執行性或範圍的訴訟、訴訟或索賠公司或其任何子公司，且公司不知道有任何可構成任何其他索賠合理依據的事實；(v) 沒有任何第三方未決或威脅提起的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠，表明公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或違反任何第三方的任何知識產權或其他所有權或與之衝突， 既不是公司也不是其任何子公司已收到有關此類索賠的任何書面通知，並且公司不知道任何其他事實這將構成任何此類索賠的合理依據；(vi) 公司或其任何子公司在違反對公司或其任何 子公司具有約束力的任何合同義務，包括但不限於任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓的任何條款的情況下，獲得或正在使用或持有供公司或其任何子公司使用的知識產權 協議、競業禁止協議、 非招標協議，保密協議，或違反任何第三方的任何權利；以及 (vii) 公司及其子公司已根據正常的 行業慣例採取合理措施，維護所有知識產權的機密性，這些知識產權對公司或任何子公司的價值取決於其保密性，但第 (i) 和 (vi) 條所涵蓋的每種情況除外，如果確定對公司或任何一方不利，則不會其子公司，無論是單獨還是總體而言，都有材料不利影響。
(抄送) 環境法。公司及其任何子公司均未違反任何政府機構關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱 環境法）有關的任何法規、規則、法規、決定或 命令，擁有或經營任何受任何環境法約束的任何物質污染的不動產，不應對任何場外處置或根據 任一因素造成的污染環境法，或受與任何環境法有關的任何索賠，違反、污染、責任或索賠將單獨或總體上導致重大不利變化；公司不知道有任何 待調查可能導致此類索賠。本公司或其任何子公司（或據公司所知，任何其他實體，或本公司所知，本公司的行為或不作為所涉的任何其他實體）未存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質
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應以其他方式對公司或其任何子公司現在擁有或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產承擔責任，這些財產違反了任何法律、 法規、條例、規則、命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可會引起任何事情 會導致重大不利變化的責任。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司業務和資產的影響，在此過程中，公司 確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法頒發的環境 法律或許可證所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。公司尚未確定任何單獨或總計 會導致重大不利變化的相關成本和負債。
(dd) [已保留]
（見） 沒有價格穩定或操縱; 對M條例的遵守情況.公司及其任何 子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致普通股價格或任何參考證券（定義見1934年法案（第M條例）第100條）價格的穩定或操縱的行動，無論是為了促進證券的出售或轉售還是其他目的，並且已經採取了行動任何會直接或間接違反 M 條例的行動
(ff) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和 市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為 可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。
(gg) 薩班斯-奧克斯利法案的內部控制和合規性。 公司、其子公司和董事會遵守 的適用條款和所有適用的交易所規則。公司對財務報告（該術語的定義見1934年法案第13a-15條）（統稱為 “內部控制”）的內部控制體系，該體系符合證券法，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定 授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表）並維持對資產的問責制； (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。自公司首次公開募股以來，公司沒有向董事會審計委員會（審計委員會）或董事會公開披露或報告，在接下來的135天內，公司沒有合理地期望公開披露或向審計委員會或董事會報告涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他 員工的重大缺陷、實質性弱點、內部控制的負面變化或欺詐行為、任何違規行為，或未能遵守《證券法》或任何如果作出不利的決定，將產生重大不利影響的事物。
(呵呵) 披露控制。公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案第13a-15（e）條），該系統符合1934年法案的要求，旨在確保公司在其根據1934年法案提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格（包括控制和）規定的時限內記錄、處理、彙總和報告程序旨在確保收集此類信息並將 傳送至公司的管理層視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。根據1934年法案第13a-15條的要求，公司已對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
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(ii) 書籍和記錄。公司及其每家子公司都製作並保存了 賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目以合理的細節準確和公平地反映了公司及其子公司在所有重大方面的交易和資產處置。公司的會議記錄 已提供給承銷商法律顧問，此類賬簿（i）包含自首次公開募股 至最近一次會議和行動之日止董事會（包括其每個委員會）和股東的所有會議和行動的完整摘要，以及（ii）在所有重大方面準確地反映了此類會議記錄中提及的所有交易。
(jj) 訴訟。沒有針對或影響公司、其任何子公司或其任何子公司的任何未決訴訟、訴訟或訴訟（包括任何政府 機構的任何詢問或調查），如果對公司或其任何子公司作出不利決定，則會單獨或總體上導致重大不利的 變化；據公司所知，此類訴訟、訴訟或程序（包括任何政府機構的任何詢問或調查），受到威脅或考慮的。
(kk) 審計師認證。安永會計師事務所已認證了註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務報表，根據S-X 條例第2-01條和PCAOB的定義，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。
(全部) 財務報表。註冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的合併財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合1933年法案的適用會計要求，並在所有重大方面公允列報 截至所示日期的公司及其合併子公司的合併財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表是準備在一致適用的 GAAP ；以及編制註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的預計財務信息時使用的假設為呈現可直接歸因於其中描述的交易或事件的 重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響，其中的預計欄反映了這些 調整對相應內容的正確應用歷史財務報表金額。註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書在所有重大方面均符合第S-X條例。第S-X條不要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或包含 其他財務報表或支持附表或證物。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 摘要和選定財務數據公平地呈現了其中顯示的相應日期和相應期限的信息， 源自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的合併財務報表。在 適用的範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書 中有關非公認會計準則財務指標（定義見法規G）的任何信息在所有重大方面均符合G條例和S-K法規第10項。
（毫米） 業務沒有重大不利變化。除註冊聲明、一般 一攬子披露計劃和招股説明書中披露的內容外，自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 中包含的最新經審計的財務報表所涉期結束以來，沒有發生任何重大的 不利變化，也沒有出現任何可以預期的事態發展
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導致 (A) 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景發生重大不利變化，或者（B）公司完成本協議所設想的交易或履行本協議義務的能力（此處將任何此類變更稱為重大不利的 變更），(ii) 本公司未就其任何類別的資本申報、支付或進行任何形式的股息或分配股票，(iii) 股本沒有變化（註冊聲明、一般 披露一攬子披露計劃和招股説明書中披露的，由於行使未償還期權或認股權證、限制性股票單位的歸屬和結算或可轉換證券的轉換而發行股票， 已發行股票數量發生變化），也沒有短期債務、長期債務（其他）的任何變化而不是登記中披露的可轉換證券轉換的結果公司或其任何子公司的聲明、一般披露（ 一攬子計劃和招股説明書）、公司及其子公司的淨流動資產或淨資產，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他股本購買權的發行（br}）以及（iv）無論是否在保險範圍內，公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾。
(nn) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（ 《投資公司法》）的定義，公司不是，在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的證券發行和出售以及 收益的應用生效之後，也將不是投資公司。
（哦） 收視率。公司及其子公司均沒有任何由任何國家認可的統計評級機構（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股 股。
(pp) 税收。公司及其各子公司已經 (i) 及時提交了在本協議簽署之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表 或已申請延期，(ii) 已繳納所有需要繳納的税款（但本着誠意提出異議的除外，GAAP 要求的準備金已在公司的財務報表中設立 ），以及 (iii) 沒有税收缺口據公司所知，任何提議均被確定為對公司或其任何子公司不利針對其中任何一方， 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的不會產生重大不利影響的每種情況除外。公司及其子公司賬簿和記錄中尚未最終確定的任何應納税 期的應計税額和儲備金足以支付任何此類期間的任何評估和相關負債。
(qq) 保險。公司及其每家子公司都按照在類似行業從事 類似業務的公司的慣例，保額和承保的風險足以滿足其業務開展和財產的價值。所有此類保險均於本文發佈之日完全生效，並將於截止時間起全面生效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此類保單和工具 的條款；公司或其任何子公司沒有就任何保險公司拒絕承擔責任或根據 權利保留條款進行辯護的公司保險單或工具提出任何重大索賠。公司及其任何子公司都沒有任何理由相信它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不會導致重大不利變化。
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(rr) PFIC 狀態。按照《守則》第1297條的定義，該公司不是最近完成的應納税年度的被動外國投資 公司（PFIC），根據公司當前的預計收入、資產和活動，預計在隨後的任何應納税年度中，公司都不會被歸類為PFIC。
(ss) 遵守法律.公司及其子公司過去和現在 都遵守了所有適用的法律、規章和法規，除非不能合理地預期不遵守這些規定會導致重大不利變化，無論是個人還是總體而言，都是如此。
(tt) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，任何公司董事或高級管理人員以其身份在遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款及相關規章條例方面沒有出現過重大失誤，包括與貸款相關的第402條和與認證有關的 第302條和第906條。
(uu) 沒有非法捐款或其他付款.公司或 任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反任何法律或註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外交部 的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項。
(vv) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司，或 公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，在為公司或其任何 子公司採取行動的過程中，均未將任何公司資金用於任何非法捐款，, 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支; (ii) 為促進要約, 付款而作出或採取了任何行動,承諾向任何外國或國內政府官員或僱員（包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、 黨派官員或政治職位候選人）支付 或授權任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）、《2010年英國賄賂法》的任何條款，或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 制定、提供、授權的法律、要求或採取任何行動來推動任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款或利益。公司及其 子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定和維持並將繼續維持旨在確保持續遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。
(ww) 洗錢法。公司及其每家子公司的運營始終遵守 經修訂的《1970年貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例 以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）的所有適用財務記錄和報告要求，且不採取任何行動、西裝或由任何 法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》訴訟尚待審理，或據公司所知，受到威脅。
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(xx) 制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高級職員、 或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未成為美國財政部外國資產控制辦公室 或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟管理或執行的任何美國製裁的對象或目標、英國國王財政部或其他相關的制裁當局 (統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮 、敍利亞和所謂的****以及位於烏克蘭（均為受制裁國家）的所謂盧甘斯克人民共和國；公司不會直接或間接使用所得款項本次 發行，或向任何子公司出借、捐款或以其他方式提供此類收益，或任何合資夥伴或其他個人或實體，以非法資助或資助在任何國家或地區與任何人或 的活動或開展業務的目的，在提供此類資金或融資時受到制裁或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份）違規行為的任何其他人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人 ）的活動或業務制裁。在過去的五年中，公司及其每家子公司過去和現在都沒有與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人 或任何受制裁的國家進行任何非法交易或交易。
(yy) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足夠 用於公司及其子公司目前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面進行操作和執行，據公司所知，不存在所有實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬，定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和 保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括個人數據。 個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕駛執照 號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息的任何信息；以及 (iii) 任何其他允許識別的信息適用的隱私法中定義或描述的自然人（如定義如下）。沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或 訪問權限的情況，但已在沒有實質成本或責任的情況下進行了補救的除外，內部審查或調查中也沒有發生任何與之有關的事件。公司及其子公司目前切實遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、 挪用或修改有關的所有適用的隱私法、內部政策和合同義務。公司及其子公司 (i) 不在歐盟或歐洲經濟區開展任何業務，也未在歐盟或歐洲經濟區內維護任何個人數據（如《歐盟一般數據 保護條例》（EU 2016/679）所定義的個人數據，或（ii）是受保實體、商業夥伴或以其他方式接收任何受保護的健康信息（如 經健康信息修訂）《經濟和臨牀健康技術法》。
(zz) 遵守數據隱私法。 公司及其子公司嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規（統稱為《隱私法》）。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了各自有關數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和處理個人數據的政策和程序（以下簡稱 “政策”），並且目前遵守了 。公司及其 子公司一直按隱私法的要求向用户或客户披露所有信息，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露在任何重大方面均不準確或違反任何隱私 法。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）均未收到任何實際或任何書面通知
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根據任何隱私法承擔或與之相關的潛在責任，或者實際或潛在的違規行為，對任何此類通知中合理預期導致 的事件或條件一無所知；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分的任何實質性調查、補救或其他糾正措施的費用；或 (iii) 是任何強加 的命令或法令的當事方} 任何隱私法規定的任何義務或責任。
(aaa) 監管事宜：產品和候選產品。 公司及其子公司 (i) 目前在所有重要方面均遵守適用於公司任何候選產品或公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、 加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例，包括但不限於美國聯邦 食品、藥品的要求，以及《化粧品法》及其相關規章制度，包括與良好臨牀規範、良好組織規範和良好實驗室規範相關的法規，以及《美國動物福利法》及其 下的規章制度（統稱為適用法律），除非合理預計不遵守會產生重大不利影響，並且 (ii) 沒有收到任何來自任何政府機構的任何 FDA 483 表格、不良調查結果的書面通知、警告信、 無標題信件或其他信函或書面通知指控或聲稱未遵守 (A) 任何適用法律或 (B)) 任何此類適用法律要求的任何許可和補充或 修正案。據公司所知，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（產品 候選產品）中描述的公司候選產品的製造或加工在所有重大方面均符合所有適用法律。
(bbb) 監管 事項：臨牀試驗。該公司的候選產品均未獲得任何監管機構的上市批准。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有由公司或代表公司進行的臨牀試驗和臨牀前研究（統稱為公司試驗），均根據所有適用法律和公認的 專業科學標準在所有重大方面進行，除非不這樣做不會產生重大不利影響；中的描述註冊聲明、一般披露任何公司試驗 結果的一攬子和招股説明書在所有重大方面均為準確且無誤導性的描述；公司對註冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果在任何重大方面都與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司試驗結果存在合理的矛盾； 公司尚未收到任何書面通知、信函或其他美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構發出的要求終止、實質性修改或暫停任何公司試驗的來文，如果合理預計此類終止、實質性修改或暫停將產生重大不利影響。據該公司所知，沒有一項公司試驗涉及任何被取消臨牀研究者資格或被美國食品和藥物管理局發現 參與科學不當行為的研究人員。
(ccc) 遵守醫療保健法。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有醫療保健法， ，而且一直如此。就本協議而言，《醫療保健法》指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、 《公共衞生服務法》（42《美國法典》第 201 條及其後各節）以及據此頒佈的法規；(ii) 適用的 聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；(iii) 與公司或其子公司監管有關的所有其他適用的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；以及 (iv) 根據此類法規及其任何州或非美國對應法規頒佈的指令 和法規。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員或政府關於任何索賠、訴訟、 程序、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知
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或監管機構或第三方指控任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據公司所知，任何此類索賠、訴訟、 訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、 提交以及補充或修正，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正在提交之日在 所有重大方面均完整而準確（或經隨後提交的文件更正或補充）。公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂或實施的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或 類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司以及據公司所知，其各自的任何員工、高級職員、董事或代理人 均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、暫停資格的類似行動 的約束，或排除。
(ddd) 無權購買優先股。 本文所述證券的發行和出售不會導致任何股本、可兑換或行使為股本或期權、認股權證或其他購買 股本或公司任何其他證券的權利的任何持有人有權收購公司的任何優先股。
（見） [已保留]
(fff) 軍官證書。由公司或其任何 子公司的任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。
(a) 證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的每股價格向公司購買附表A中與該承銷商名稱相反的 證券數量的比例，附表A中列出的與該承銷商名稱相反的證券數量，再加上任何其他數量的證券根據本協議第10節的規定，該承銷商 可能有義務購買的證券佔證券總數，在每種情況下，承銷商均須根據其絕對酌情權作出的調整，以取消 部分股份的任何出售或購買。
(b) [已保留]
(c) 付款。證券的購買價款的支付以及證書或擔保權益的交付 應在位於科羅拉多州丹佛市第十六街 1900 號 1400 號 80202 號套房的 Perkins Coie LLP 辦公室，或在代表和公司商定的其他地點，在第二天（紐約時間）上午 9:00（如果 定價在下午 4:30 之後）進行。（紐約時間（在本協議發佈之日後的任何一天）工作日（除非根據第 10 節的規定延期），或其他不是在 之後的十個工作日內，應由代表和公司商定（此類付款和交付的時間和日期在此稱為截止時間）。除非代表另有指示，否則證券在收盤時交割應通過 存託信託公司的設施進行。
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應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的 銀行賬户，然後向承銷商各自賬户交付所購買證券的證書或擔保權益。據瞭解，每個 承銷商均已授權代表為其賬户接受其同意購買的證券的交付、收據和支付購買價格。美銀個人而非作為 承銷商的代表，可以（但沒有義務）支付任何在收盤時間之前未收到資金的承銷商購買證券的購買價格，但此類付款不應減輕該承銷商 在本協議下的義務。
第 3 部分。公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：
(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的 要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或 招股説明書的任何修正或補充何時提交，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 委員會提出的任何請求註冊聲明的任何修訂或招股説明書的任何修正或補充，包括 任何文件(iv) 委員會發布的暫停令或暫停使用任何初步招股説明書或任何生效後的修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，或暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或者，如果公司得知此類程序，則暫停發起 的資格或威脅為任何此類目的進行任何訴訟或出於任何目的根據1933年法案關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條進行審查，以及（v）如果公司得知該程序，則根據1933年法案第8A條進行與證券發行有關的訴訟的標的 。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限 （不依賴規則424（b）（8））完成第424（b）條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式供委員會提交，如果是 事實並非如此，它將立即提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應在合理可行的情況下儘快解除該命令。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書，以及根據1933年法案條例第456 (b) 和 457 (r) 條（包括根據細則456 (b) (1) 更新註冊費計算表（如果適用），在 中支付所需的委員會申報費) (ii) 在 註冊聲明的生效後修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上）。
(b) 繼續遵守證券法。 公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許完成本協議和註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的證券分配。如果在任何時候，當1933年法案要求與證券銷售相關的招股説明書（或除1933年法案第172條規定的例外情況外）交付 時，承銷商或公司的法律顧問認為有必要 (i) 修改註冊 聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述材料其中需要陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，(ii) 修改或 補充一般披露一攬子文件或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 命令中必要的重大事實
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根據向買方交付時的情況，使其中陳述不具有誤導性，或 (iii) 修改註冊聲明或修改或 補充一般披露包或招股説明書，視情況而定，為了遵守1933年法案或《1933年法案條例》的要求，公司將立即（A）將此類事件通知代表， (B) 擬定任何必要的修正或補充，以更正該陳述或遺漏或進行登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議提交或使用前的 時間內向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問應及時合理反對的任何此類修正案或補充。公司將按照承銷商 的合理要求向承銷商提供一定數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前48小時內就根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件通知代表；公司將通知代表 打算從適用時間到截止時間提交任何此類申報，並將視情況在擬議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或 使用承銷商代表或律師應提交的任何此類文件及時合理地反對。
(c) 註冊聲明的交付。公司已經或將免費向承銷商的代表和法律顧問交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括以引用方式提交或納入其中的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向 代表交付註冊聲明的經修訂的初始副本已提交，每個對每位承銷商進行修改（不含附物）。向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本 將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。
(d) 交付招股説明書。公司已按照承銷商的合理要求免費向每位承銷商交付了每份 初步招股説明書（如果有）的副本，並且公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付與證券有關的 招股説明書（或，但規則172規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非 S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。
(e) 藍天資格。如果適用法律要求，公司 將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，使證券有資格根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性同意程序服務或 有資格成為外國公司或作為證券交易商在任何不具備此種資格的司法管轄區的證券交易商，或因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而需要納税。
(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表 ，用於1933年法案第11（a）條最後一段所設想的好處；前提是公司將被視為 已儘可能向證券持有人和代表提供了此類報表根據EDGAR的規定向委員會提交。
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(g) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和收益用途下的招股説明書中規定的方式使用其從 出售證券中獲得的淨收益。
(h) 清單。公司將盡最大努力實現和維持普通股（包括證券）在 納斯達克的上市。
(i) 限制出售證券。自招股説明書發佈之日起的60天內，未經代表事先書面同意， 公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買 的任何期權、權利或擔保權或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或行使的任何證券可或可兑換成普通股，或根據1933年法案就任何股票提交任何註冊聲明前述內容或 (ii) 訂立任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的交易，無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過交付普通股或其他證券的現金或其他證券進行結算。前述句子不適用於 (A) 根據本協議出售的證券、(B) 任何普通股、 購買公司發行的普通股或限制性股票單位的期權，或根據本協議中描述的任何股票期權、 認股權證、股票紅利或其他股票計劃或安排在行使期權或認股權證或限制性股票單位的歸屬和結算時發行的任何普通股註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書，以及（C）任何普通股或相關股票與涉及公司的任何收購、 合作、合併、許可或其他合資企業或戰略交易相關的證券；前提是就第 (C) 條而言，此類發行量在截止日之後立即 不得超過公司已發行股份總額的5％，並且此類普通股或相關證券的接受者書面同意受本協議附錄A形式的條款的約束由本協議附表 C 中列出的 人簽署，(D) 任何發行的普通股 在市場上根據該特定公開市場銷售 協議發行軍士長，由公司與傑富瑞集團簽訂的，日期為2023年11月8日，經不時修訂，以及（E）提交公司與其中所列各方在證券購買協議（SPA）下的義務所要求的任何轉售註冊聲明（定義見和 ，截至本承保協議簽訂之日），並納入行使時可發行的 股票此類轉售註冊聲明中根據SPA預先注資的認股權證。就上述而言，相關證券是指任何期權或 認股權證或其他權利，用於收購普通股或任何可交易或可行使或轉換為普通股的證券，或收購最終可交換或行使或可轉換為普通股的其他證券或權利，或 可轉換為普通股。
(j) 報告要求。在1933年法案要求交付與 證券相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將在 1934年法案和1934年法案規定的期限內根據1934年法案向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照1933年法案第463條的要求報告證券發行收益的使用情況。
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(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的 書面同意，否則它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本應構成公司根據第433條向委員會提交或由公司保留的自由寫作招股説明書或其中的一部分 的要約；前提是代表被視為已同意自由發行人撰寫此處附表B-2中列出的招股説明書以及任何書面路演經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的來文。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守第433條中有關該招股説明書的適用的 要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了某一事件或 事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者包括或將包含不真實的 關於重大事實的陳述，或者省略或省略了陳述作出陳述所必需的重大事實鑑於隨後存在的情況，其中沒有誤導性，公司將立即通知 代表，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。
第 4 部分。費用支付。
(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務 報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、打印和向承銷商交付每份初步招股説明書（如果有）、每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）和 的副本招股説明書及其任何修正或補充以及與之相關的合理費用承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容，（iii）準備、發行和向承銷商交付證券的證書或 擔保權利，包括任何股票或其他轉讓税以及向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何印花税或其他關税，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和 支出，（v）根據第 3 節的規定，證券法規定的證券資格（e) 本協議，包括申報費和合理的 費和承銷商法律顧問的支出，以及與藍天調查及其任何補充準備相關的支出，(vi) 證券的任何過户代理人或註冊機構的費用和開支，(vii) 公司與投資者在與證券營銷相關的任何路演中進行陳述的成本和開支，包括但不限於、與 製作路演幻燈片相關的費用以及公司聘用的或經公司事先書面同意的任何顧問的圖片、費用和開支，涉及路演演介紹、公司 代表和高級管理人員及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他包機費用，(viii) 與 證券在納斯達克上市相關的費用和開支，以及 (ix) 成本和支出（包括，但不限於任何損害賠償金或其他應付金額與改革承銷商簽訂的任何 證券銷售合同相關的法律或合同責任（與法律或合同責任有關），這些合同是違反第1（b）節第三句中所載陳述而造成的。
(b) 協議終止。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商 （如果根據第 10 節終止，則向非違約承銷商）償還所有合理且有據可查的 自掏腰包實際產生的費用，包括承銷商律師的合理費用和支出，前提是，如果根據第 10 條解僱 ，公司沒有義務向違約承銷商償還此類費用和開支。
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第 5 部分。承銷商義務條件。 幾位承銷商在本協議下的義務受本公司陳述和保證的準確性以及公司或其任何子公司根據本協議規定提交的任何高級管理人員證書中的陳述和保證的準確性， 對公司履行本協議項下的契約和其他義務的準確性以及以下其他條件的限制：
(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明已根據1933年法案生效，截至截止時，尚未根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案 生效的暫停令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或正在進行訴訟，或就 公司所知，正在審理中已完成；並且公司已遵守委員會的每項要求（如果有）附加信息。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條所要求的 期限內根據1933年法案條例第456 (b) (1) (i) 條的規定支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的條件和其他規定，並應根據細則456更新 註冊費計算表（如果適用）(b) (1) (ii) 無論是在註冊聲明生效後的修正案中，還是在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。
(b) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表應收到本公司法律顧問Goodwin Procter LLP在 截止時間 提出的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商的律師滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。
(c) 公司知識產權法律顧問的意見。在截止時，代表們應收到本公司在知識產權事務方面的法律顧問格****·特勞裏格律師事務所於截止時間發表的 贊成意見，其形式和實質內容令承銷商的律師滿意，以及其他每位承銷商的該類 信的簽名或複製副本。
(d) 承銷商律師的意見。在截止時，代表 應在截止時間收到承銷商法律顧問Perkins Coie LLP的贊成意見，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。在提供此類意見時，對於受紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該法律顧問 可以依賴代表滿意的律師 的意見。該律師還可能説，如果這種意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴於公司及其 子公司的官員和其他代表的證明以及公職人員的證書。
(e) 軍官證書。截止時， 自本文發佈之日起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起， 不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，公司及其子公司的 收益、業務事務或業務前景均不發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，以及代表應已收到首席執行官 的證書或公司總裁兼公司首席財務官或首席會計官在截止時間表示，(i) 沒有發生此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中作出的 陳述和擔保是
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真實正確，其效力和效力與截止時明確規定的效果相同，(iii) 公司遵守了所有協議，滿足了在截止時間或之前履行或滿足其 方面的所有條件；(iv) 尚未發佈任何暫停1933年法案規定的註冊聲明生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何 初步材料的命令招股説明書或招股説明書已經發布，也沒有出於任何目的提起任何訴訟待定，或據他們所知，正在考慮中。
(f) 會計師的安慰信。在執行本協議時，代表們應收到 Ernst & Young LLP 的一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每家承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中包含會計師就註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息的安慰信中通常包含的 類的報表和信息披露包和 招股説明書。
(g) 帶下 Comfort Letter。在截止時間，代表們應收到安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的一封信函，其大意是他們重申根據本節（f）小節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止時間前三（3）個工作日。
(h) 批准上市。在收盤時， 證券應獲準在納斯達克上市，但僅受正式發行通知的約束。
(i) 封鎖 協議。在本協議簽訂之日，代表應已收到一份基本上以附錄A為形式的協議，該協議由本協議附表C所列人員簽署。
(j) [已保留]
(k) [已保留]
(l) 其他文件。在收盤時，承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的 慣常文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明本文所載的任何陳述或 擔保的準確性或任何條件的滿足；以及公司就發行和出售所提的所有訴訟的準確性本文所設想的證券在以下方面應相當令人滿意向承銷商的代表和律師提供形式和 實質內容。
(m) 協議終止。如果 本節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可隨時在 或截止時間之前向公司發出通知，終止本協議，即幾家承銷商購買證券的義務，並且此類終止不對任何其他方承擔任何責任，除非第 4 節另有規定，第 1、6、7、8 節除外，14、15、16 和 17 應在任何此類終止後繼續有效，並保持 的全部效力和效力。
第 6 部分。賠償。
(a) 承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語定義見1933年法案第501（b）條（均為關聯公司））、其銷售代理以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商的所有人（如果有），如下所示：
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(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據規則430B被視為其一部分的任何信息 ，或其中遺漏或據稱遺漏了其中要求或必要的重大事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和合理和 記錄的費用使其中的陳述不具有誤導性，也不會因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述而產生任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含 重大事實的聲明，或（B）本公司向投資者提供的與證券發行（營銷材料）營銷相關的任何材料或信息中包含的 重大事實的陳述，包括向投資者進行的任何路演或投資者演示公司（無論是 個人還是電子方式），或任何遺漏或涉嫌遺漏初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何營銷材料中 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；
(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害以及合理和有據可查的費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構或 機構啟動或威脅的任何調查或訴訟所支付的總金額為限，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏；前提是（受第 6 條約束）d) 以下）任何此類和解均經公司 書面同意後生效；以及
(iii) 針對任何合理和有據可查的 自掏腰包在調查、準備或辯護 以任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為由任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏引起的任何訴訟或訴訟中發生的合理費用（包括代表選擇的合理和有據可查的費用和支出），以不支付任何此類費用為限 (i)) 或 (ii) 以上；
但是，本賠償協議不適用於任何損失、 責任、索賠、損害或費用，僅限於註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏，包括根據規則430B、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中被視為其 一部分的任何信息) 依賴並符合承銷商信息。
(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的每位控制公司的個人（如果有），使其免受損失、 責任、索賠、損害以及在 (a) 小節所載賠償中描述的合理和有據可查的費用本節的內容，視情況而定，但僅限於所作的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或 遺漏在 依賴並符合承銷商信息的情況下，在註冊聲明（或其任何修正案）中，包括根據第 430B 條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）被視為註冊聲明一部分的任何信息。
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(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將針對其提起的任何訴訟通知各賠償方 ，但未如此通知賠償方不得免除該賠償方在本協議項下承擔的任何責任，前提是該賠償方不會因此而產生重大損害，在任何情況下都不得減免 在本協議項下的任何責任，在任何情況下都不得減免它免除因本賠償協議而可能承擔的任何責任。對於根據上述第 6 (a) 節獲得賠償的當事方 ，受賠方的律師應由代表選定，對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司 選定。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非得到受賠方的同意）也不得擔任受賠方的 律師。在任何情況下，賠償方均不承擔費用以及合理和有據可查的費用 自掏腰包由於相同的一般性指控 或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中，所有受賠方的多名 律師（除任何當地律師外）的費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何 政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或任何可以根據本第 6 節或第 7 節尋求賠償或捐款的索賠（無論受賠方是否實際提出賠償或捐款）達成和解、妥協或同意作出任何判決 或其潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任， (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。
(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠方在任何時候要求賠償方 向受賠方償還費用以及合理和有據可查的費用 自掏腰包律師費用，該賠償方同意，對於未經其書面同意而達成的與第 6 (a) (ii) 條所設想的任何和解協議， 應承擔責任 ，如果 (i) 此類賠償方在收到上述請求後超過 45 天達成此類和解協議， (ii) 該賠償方應在以下地址收到此類和解條款的通知在此類和解協議達成前至少 30 天，並且 (iii) 該賠償方不得根據此類規定在 中向該受賠方進行補償在此類和解之日之前提出請求。
第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方免受損失、負債、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應按適當的比例繳納受賠方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額 一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面 承銷商獲得的相對收益，來自根據本協議發行證券，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則比例應適當，不僅要反映 上述第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失， 責任、索賠、損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮。
一方面， 公司和承銷商在根據本協議發行證券方面獲得的相對收益應分別視為公司根據本協議發行 證券（扣除費用前）獲得的總淨收益以及承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同另一方面，在每種情況下，如 招股説明書封面所述，招股説明書封面上列出的證券的首次公開募股總價格。
一方面，公司和承銷商的 的相對過失應參照以下因素來確定：任何此類關於重要事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類事實的機會有關陳述或遺漏。
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公司和承銷商同意，如果根據本第7節的 供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平 考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。本第 7 節中提及的受賠方發生的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應視為包括該受補償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或任何基於任何此類不真實或被指控的不真實或不真實的索賠 時合理產生的任何法律或 其他有據可查的費用陳述或遺漏或所謂的遺漏。
儘管第 第 7 節有規定，但不得要求承銷商繳納超過該承銷商就其承銷並向公眾分發的證券所獲得的承銷佣金的任何金額。
任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。
就本第 7 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的 控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司的每位 董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制公司內部的每位人（如果有）相同的繳款權 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義應與 具有相同的繳款權公司。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務是按本附表A 中與其各自名稱對面列出的證券數量成比例的，而不是共同的。
第 8 部分。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。無論如何 (i) 任何 承銷商或其關聯公司或其關聯公司或銷售代理人、任何控制公司的人員或其代表進行的任何調查、以及 (ii) 證券的交付和支付，本協議或公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的 中包含的所有陳述、擔保和協議，均應保持有效和完全有效。
第 9 部分。協議終止。
(a) 終止。如果代表們認為，自本協議執行之日起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提供信息的相應之日起，財務狀況或其他方面或收益出現任何重大不利變化，則代表可以在收盤時間 (i) 隨時向公司發出通知終止本協議，將公司及其子公司的業務事務或業務前景視為一個整體企業，不論是否發生在正常的 業務過程中，或者 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或危機，或 任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都足以使之成為代表的判斷，不切實際或 不可取繼續完成證券發行或執行證券銷售合同，或（iii）如果有任何證券的交易
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本公司的證券已被委員會或納斯達克暫停或受到實質性限制，或 (iv) 如果任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令已暫停在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的全面交易 或受到實質性限制，或者確定了最低或最高交易價格，或規定了最大價格區間，或 (v) 如果美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷歐洲各州或與 Clearstream 或 Euroclear 系統有關的國家，或 (vi) 聯邦或紐約當局是否已宣佈暫停銀行業務活動。
(b) 負債。如果根據本節終止本協議， 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 4 節另有規定，並且還規定第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在終止後繼續有效，並保持完全效力和 效力。
第 10 部分。由一位或多位承銷商默認。如果一個或多個承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的 證券（違約證券），則代表有權在此後的24小時內做出安排，讓一位或多名非違約承銷商或公司合理滿意的任何其他承銷商購買此類違約證券的全部但不少於全部違約證券可能商定的金額以及此處規定的 條款；但是，如果代表不得在這個 24 小時內完成此類安排，那麼：
(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買違約證券的全部金額，按其在本協議下各自的承保義務對所有非違約承銷商承保 義務的比例，或
(ii) 如果違約證券的數量 超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。
根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。
如果出現任何未導致本協議終止的此類違約，(i) 代表或 (ii) 公司均有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他 文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。
第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或 傳輸，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發送給位於紐約州布萊恩特公園一號的美銀銀行，紐約10036，由辛迪加部收到（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本發送至 ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）；位於紐約麥迪遜大道520號的傑富瑞集團，紐約州 10022，總法律顧問注意（傳真：(646) 619-4437）；位於1301大道的Leerink Partners 美洲， 12 樓，紐約，紐約 10019，注意斯圖爾特·奈曼（傳真：(646) 499-7051）；發給公司的通知應通過11278 Scripps發送給該公司加利福尼亞州聖地亞哥薩米特大道 92131， 請首席執行官注意，並附上向位於加利福尼亞州舊金山三內河碼頭中心28樓古德温·寶潔律師事務所的副本（不構成通知）94111，注意黃美琪。
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第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的首次公開募股價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的 公平商業交易，不構成 對 任何行動的推薦、投資建議或邀請作家，（b）與證券發行和領先程序有關的作者因此，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司、其任何 子公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 沒有任何承銷商在證券發行或證券發行之前的 流程方面承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論此類承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或其任何子公司提供諮詢意見），沒有承銷商有任何建議在發行 證券方面對公司承擔的義務除本協議中明確規定的義務外，(d) 承銷商及其各自關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且 (e) 承銷商未就證券發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，並且公司已諮詢了各自的股票法律、會計、財務、監管和税務 顧問在其認為適當的範圍內，以及 (f) 承銷商與本文所設想的交易相關的任何活動均不構成 承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。
第 13 節。承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。
(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
就本第 13 節而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體； (ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
第 14 節。各方。本協議均應使承銷商、公司及其各自的 繼任者受益並具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為除承銷商和公司及其各自的繼任者、第 6 和第 7 節中提及的控股人和 高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司、任何合法或衡平法定代表人
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根據本協議或其中包含的任何條款或與之相關的權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和規定旨在為承銷商、公司及其各自的繼承人以及上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和 的獨家利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何 從任何承銷商處購買證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
第 15 節。陪審團審判。 公司（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中進行陪審團審判的所有權利。
第 16 節。管轄 法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。
第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本協議或此處考慮的 交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約州曼哈頓自治市 的紐約州法院（合稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷服從專屬管轄權（為執行任何 {的判決而提起的訴訟除外）br} 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的管轄權是非排他性的。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述 地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在 特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。
第 18 節。時間。時間是本協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市 時間。
第 19 節。對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第301-309節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦電子設計法案 2000 年電子簽名，例如 www.docusign.com）的電子簽名（包括 pdf 文件或任何電子簽名 ，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行傳輸，將構成該協議的應有和充分的交付。
第 20 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。
[簽名頁面如下]
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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| FATE THERAPEUTICS, INC | ||
| 由 | /s/ J. Scott Wolchko | |
| 姓名：J. Scott Wolchko 職位：首席執行官 官兼總裁 | ||
[承保協議的簽名頁面]
| 確認並接受， 截至上述第一篇寫作之日： | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||
| LEERINK PARTNERS | ||
| 以本附表A中列出的其他承銷商的代表的身份保管。 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 由 | /s/John Bishai | |
| 姓名：約翰·比沙伊 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||
| 由 | /s/ 達斯汀泰納 | |
| 姓名：達斯汀泰納 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| LEERINK PARTNERS | ||
| 由 | /s/ 丹·杜賓 | |
| 姓名：丹·杜賓，醫學博士 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[承保協議的簽名頁面]
附表 A
就普通股而言，證券的每股首次公開募股價格應為5.50美元。
對於普通股，幾家承銷商支付的證券的每股購買價格為5.17美元， 金額等於上述首次公開募股價格減去每股0.33美元，視公司申報的股息或分紅的第2（b）條進行調整，並應在證券上支付。
| 承銷商姓名 | 證券數量 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
4,945,454 | |||
| 傑富瑞有限責任公司 |
4,800,000 | |||
| Leerink Partners |
4,800,000 | |||
|
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|
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| 總計 |
14,545,454 | |||
|
|
|
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附表 A
附表 B-1
定價條款
| 1. | 該公司正在出售14,545,454股普通股。 |
| 2. | 證券的每股首次公開募股價格為5.50美元。 |
附表 B-1
附表 B-2
免費寫作招股説明書
沒有。
附表 B-2
附表 C
被封鎖的個人和實體名單
導演：
J. Scott Wolchko*
威廉·H·拉斯特特
拉斯特家族信託基金
日期為 2001 年 11 月 11 日的 2002 年投資信託基金
約翰·門德林
蒂莫西 ·P·科夫林
Coughlin 家族信託基金 u/a DTD 12/07/2006
羅伯特·愛潑斯坦
羅伯特·赫什伯格
邁克爾·李
謝法利·阿加瓦爾
卡琳·喬斯
徐源
高管 官員：
愛德華 J. 杜拉克三世
辛迪 R. 塔爾
Bahram Valamehr
| * | 也是執行官。 |
附表 C
附錄 A
董事、高級管理人員或其他人員的封鎖形式
根據第 5 (i) 條的股東
2024 年 3 月 19 日
美國銀行證券有限公司
傑富瑞有限責任公司
Leerink Partners
作為幾位代表的身份
在 中註明承銷商
提及範圍內的承保協議
| c/o | 美國銀行證券有限公司 |
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 York 10036
| c/o | 傑富瑞有限責任公司 |
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 York 10022
| c/o | Leerink Partners |
州街 53 號，40 樓
麻省波士頓 02109
| 回覆： | Fate Therapeutics, Inc.提議公開發行普通股 |
尊敬的女士們、先生們：
下列簽署人，特拉華州公司 Fate Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 證券持有人和/或高級管理人員和/或董事（視情況而定）瞭解到美銀證券公司、傑富瑞集團和Leerink Partners LLC（ 代表）提議與公司簽訂承保協議（承銷協議），規定公司股票的公開發行（公開發行）普通股， 面值每股0.001美元（普通股）。
為了確認本次公開發行將為下列簽署人作為公司證券持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）帶來的好處，併為了獲得其他有利和有價值的對價（特此確認收款和充足性），下列簽署人同意在承保協議中指定每位 承銷商，在自本協議發佈之日起至該日止的期限內自承保協議簽訂之日起 60 天（鎖定期 ），下列簽署人不會，未經代表 (i) 事先書面同意，直接或間接地要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同，向 出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券，無論是現在擁有還是此後被下述人收購 已簽名或下列簽署人已獲得或此後獲得處分權 (根據美國證券交易委員會的規章制度，包括但不限於在 中可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股或其他證券（
A-1
委員會）和在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（統稱為封鎖證券）、 或行使與任何封鎖證券註冊有關的任何權利，或根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）提交、要求提交或安排保密提交與之相關的任何註冊聲明， ，除非另行允許承保協議，或 (ii) 簽訂任何對衝、互換、貸款或任何其他協議或任何交易 (包括不限 的任何賣空或購買或出售或簽訂任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期或任何其他衍生交易或工具（無論如何描述或定義），直接或間接地轉移 所有權的經濟後果，無論任何此類對衝、互換、貸款或交易是通過普通股的交割或其他方式來結算證券，以 現金或其他形式出現，或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖如上文第 (i) 和 (ii) 條所述。
儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式處置鎖倉證券，前提是 (1) 代表從每位受贈人、被設計人、受託人、分銷商或受讓人（視情況而定）以本封鎖協議的形式收到一份以本封鎖協議形式簽署的鎖倉協議 ，用於封鎖期的剩餘部分， (2) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置（除非另行允許）下文第 (x)、(xi) 和 (xii) 條），(3) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16（a）條，在 （ii）、 （ii）、（ii）、（iii）、（iii）、（iii）、（iv），（iv），（iv），（x)、(xi) 和 (xii) 下文，任何此類所需申報均應在其腳註中明確表明該申請與此類條款中描述的情況有關，並且 (4) 下列簽署人不以其他方式 自願執行任何公開申報或關於此類轉讓的報告:
| (i) | 作為 善意禮物或禮物，包括但不限於送給慈善組織或教育機構 ，或用於 善意 遺產規劃的目的； |
| (ii) | 通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承給下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或 直系親屬（就本封鎖協議而言，下列簽署人的直系親屬是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係 或收養的關係，不比下列簽署人的表親更親密）； |
| (iii) | 通過法律運作，例如根據符合條件的國內命令、離婚協議、離婚判決或 分居協議； |
| (iv) | 根據對下列簽署人具有管轄權的法院或監管機構的命令； |
| (v) | 向下列簽署人或 直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體； |
| (六) | 向上述 條款 (i) 至 (v) 允許處置或轉讓的個人或實體的任何被提名人或託管人披露給他們； |
| (七) | 向任何直系親屬或任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體提供 下列簽署人或下述簽署人的一位或多位直系親屬的直接或間接利益，或者如果下列簽署人是信託，則向信託的託管人或受益人或此類信託受益人的遺產提供； |
A-2
| (八) | 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A) 向作為下列簽署人的關聯公司（定義見證券法頒佈的第 405 條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或者歸屬於下列簽署人或關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體 下列簽署人（為避免疑問，在下列簽署人為合夥企業的情況下，包括其普通合夥人或繼任者 合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為向下列簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人或類似股權持有人分配的一部分； |
| (ix) | 在下述簽署人死亡、殘疾或終止與本公司的僱傭關係或其他服務 關係時向公司提供； 前提是此類普通股是根據員工福利計劃、期權、認股權證或本次發行招股説明書中披露的其他權利授予的協議或股權獎勵向下列簽署人發行的； |
| (x) | 根據行使（1）根據本次發行註冊聲明中描述或作為附錄提交的任何員工福利計劃或安排授予的購買普通股的期權，每種情況下均以無現金或淨額 行使的方式轉讓， ，其中下列簽署人在任何此類行使中獲得的任何普通股將受本信函協議條款的約束，或 (2)) 用於償還因以下原因而應繳的任何預扣税（包括預估税款） 根據本次發行註冊 聲明中描述或作為附錄的員工福利計劃或安排行使購買普通股的任何期權或歸屬公司授予的任何限制性股票單位獎勵，每種情況下均以無現金或淨行使方式行使，或通過賣出來彌補交易，其中下列簽署人在任何此類行使或歸屬時獲得的任何普通股 或歸屬將受本信函協議條款的約束； 前提是，對於根據本條款進行的任何轉讓，根據《交易法》第16（a）條提交的任何文件均應説明，此類轉讓涉及 股票期權的無現金或淨行使或與行使股票期權或授予限制性股票單位獎勵相關的預扣税（視情況而定），以及下列簽署人在任何此類行使或歸屬時獲得的任何普通股 ，但不是移交給本公司將繼續受本封鎖協議條款的約束； |
| (十一) | 以現金行使購買普通股的期權； 前提是，就 進行任何此類行使而言，下列簽署人在任何此類行使中獲得的任何普通股將繼續受本封鎖協議條款的約束；或 |
| (十二) | 根據本協議發佈之日之前簽訂的、已提供給代表或其法律顧問的《交易法》第10b5-1條（交易計劃），根據交易計劃出售或轉讓普通股； 前提是 ，如果要求或代表下列簽署人或公司根據《交易法》就此類出售或轉讓自願發佈公告或申報（如果有），則此類公告或申報應包括 聲明，表明此類出售或轉讓符合既定交易計劃。 |
A-3
此外，下列簽署人可以在公開發行後在公開市場出售的 購買的任何普通股，前提是且僅當 (i) 無需在任何公開報告或向委員會提交的文件或其他文件中報告此類銷售，並且 (ii) 下列簽署人不以其他方式 自願提交任何有關此類銷售的公開申報或報告。
本信函協議中描述的限制不適用於 在封鎖期內建立交易計劃；前提是該封鎖期內沒有根據該交易計劃進行任何轉賬，在封鎖期內無需公開公告或提交任何與之相關的個人自願公告或申報。
[此外， 儘管此處有任何相反的規定，但上述限制不適用於與 Map 20 隔離投資組合（LMA SPC、RedCo I、L.P.、Redmile Biopharma Investmites I、L.P.、Redmile Biopharma Investmites I、L.P.、Redmile Capital Fund、LP、LP、Redmile Capital Fund、LP、LP、Redmile Capital Fund、LP、LP、Redmile Capital Fund、LP、Redmile Capital Fund、LP. Offshore II 萬事達基金有限公司、Redmile Capital 離岸主基金有限公司、Redmile 戰略交易子基金有限公司、Redmile Strategic Only OnlyTrading Sub, Ltd.、RedCo II Master Fund、L.P. 或 RM Special Holdings 8, LLC，或 Redmile Group LLC 建議的任何其他集合投資工具。]1
下列簽署人承認並同意， 承銷商既未就公開發行提供任何建議或投資建議，也未要求下列簽署人採取任何行動，並且下列簽署人已在 認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但 承銷商並未建議您簽訂本封鎖協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。
下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力、能力和權限。下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴該封鎖協議來完成 公開發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。
除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商 發出禁止轉讓鎖倉證券的停止轉賬指示。
儘管此處包含任何相反的規定，本封鎖協議將自動終止，下列簽署人將盡早解除其在本協議下的所有義務：(i) 在執行承保協議之前，公司以書面形式告知 代表，它已決定不進行公開發行或 (ii) 承保協議已執行但已終止（與協議終止後仍有效的條款除外）在 支付和交付根據普通股出售的普通股之前。
本封鎖 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
| 1 | NTD：僅包含在 Mike Lees Lockup 中。 |
A-4
本封鎖協議可以在任意數量的 對應方中執行，每份對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成相同的封鎖協議。就本封鎖協議而言，符合不時修訂的紐約 電子簽名和記錄法（紐約州立科技大學第301-309節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送已執行的本封鎖協議的對應方將構成該對應方的到期和 充分交付。
[簽名頁面如下]
A-5
| 真的是你的， |
| [股東/高級職員/董事姓名] |
| 作者： |
| 姓名： |
| 標題： |
| 如果不是以個人身份登錄： |
|
|
| 授權簽署人姓名（打印） |
|
|
| 授權簽署人的頭銜（打印） |
| （如果以託管人、受託人或代表實體簽字，請註明簽字人的能力。） |
A-6
附表 1 (bb)
共同擁有的知識產權
| 國家 |
應用程序沒有。 | 應用程序 日期 |
註冊沒有。 | 註冊日期 | 案例 狀態 |
標題 | 所有者 | |||||||||||||||
| 美利堅合眾國 |
16/631,781 | 2020-01-16 | 待定 | 組合物 和方法 免疫細胞 調製輸入 收養 免疫療法 |
命運 療法， 公司 朱諾 | |||||||||||||||||
| 美利堅合眾國 |
18/346,130 | 2023-06-30 | 待定 | 嵌合抗原 受體用於 腫瘤靶向 |
命運 療法， 公司 小野 | |||||||||||||||||
| PCT |
PCT/US2023/065537 | 2023-04-07 | 待定 | 嵌合抗原 受體用於 腫瘤靶向 |
命運 療法， 公司 小野 | |||||||||||||||||
SCH-1 (bb)