美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
FATE THERAPEUTICS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂實質性最終協議
承保協議
2024年3月19日，Fate Therapeutics, Inc.（“公司”）作為多家承銷商（“承銷商”）的代表與美銀證券公司、傑富瑞集團和Leerink Partners LLC簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，公司同意發行和出售14,545,454股公司普通股，面值每0.001美元股票（“股票”），發行價為每股5.50美元（“發行”）。
該公司估計，扣除承銷商的折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為7,470萬美元。公司打算將本次發行的淨收益以及下文 “證券購買協議” 標題下所述的私募淨收益用於資助公司候選產品的臨牀試驗和非臨牀研究、與開發公司候選產品相關的製造費用、進行臨牀前研究以及其他營運資金和一般公司用途。
本次發行是根據公司在S-3表格（註冊）上的上架註冊聲明進行的 編號 333-275402），它於2023年11月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2023年11月27日被美國證券交易委員會宣佈生效，並由2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件作為補充。
本次發行預計將於2024年3月21日結束，但須遵守慣例成交條件。承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。
承保協議的副本作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。上述對承保協議的描述並不完整，參照此類附錄對其進行了全面限定。
古德温·寶潔律師事務所關於股票有效性的法律意見書副本作為附錄5.1提交，並以引用方式納入此處。
證券購買協議
2024年3月19日，公司與Redmile Group, LLC下屬的一家基金（統稱 “Redmile”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。收購協議規定，在發行結束並滿足其他慣例成交條件的前提下，Redmile將購買預先注資的認股權證，以購買最多3,636,364股公司普通股（ “預先融資認股權證”），總收購價最高約為2,000萬美元，每份預籌認股權證的收購價格為5499美元，等於本次發行中普通股的每股發行價格減去0.001美元，即每份認股權證的行使價 預先融資逮捕令。預先注資認股權證的發行將以私募方式進行，不受《證券法》的註冊要求約束。
出售預先注資認股權證給公司的淨收益預計約為2,000萬美元。的發行 預先融資認股權證預計將於2024年3月21日發行（“收盤價”），前提是滿足上述成交條件。
根據收購協議，公司已同意儘快向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，無論如何均應在收盤後的30天內登記轉售行使預融資認股權證時可發行的公司普通股。
Redmile隸屬於公司董事之一邁克爾·李，是公司的重要股東。
上述對購買協議的描述並不完整，僅參照購買協議進行了全面限定，該協議作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。預先注資認股權證的形式作為附錄4.1提交，前面對認股權證條款的描述也已提交 預先融資根據此類證據，認股權證完全符合條件。
第3.02項未經註冊的股權證券銷售。
參見上文第 1.01 項 “證券購買協議” 標題下的描述，該協議以引用方式納入本第 3.02 項。在不涉及此類認股權證的公開發行交易中，預先注資認股權證將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免權證發行 預先籌集資金認股權證。
第 8.01 項。其他活動
2024年3月19日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已對本次發行進行定價，其文本包含在本文附錄99.1中，並以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括有關公司對本次發行和本文所述私募收益的預期用途的陳述。本報告中的這些前瞻性陳述以及任何其他前瞻性陳述均基於管理層當前對未來事件的預期，並存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中列出或暗示的業績存在重大不利差異。這些風險和不確定性包括但不限於與市場狀況相關的風險和不確定性，以及與發行和私募相關的慣例成交條件的滿意度，以及公司定期向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險和不確定性，包括但不限於公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及公司不時發佈的其他投資者通訊。截至目前，公司在本報告中提供信息，除非法律要求，否則公司不承擔任何義務因新信息、未來事件或其他原因更新本報告中包含的任何前瞻性陳述。
第 9.01 項。財務報表和展品
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | Fate Therapeutics, Inc.、BofA Securities, Inc.、Jefferies LLC和Leerink Partners LLC作為其中點名的承銷商的代表簽訂的承銷協議，日期為2024年3月19日 | |
| 4.1 | 的形式 預先融資搜查令 | |
| 5.1 | Goodwin Procter LLP 的觀點 | |
| 10.1 | Fate Therapeutics, Inc.與RedCo II Master Fund, L.P. 簽訂的截至2024年3月19日的證券購買協議 | |
| 23.1 | 古德温寶潔律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 99.1 | 2024 年 3 月 19 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Fate Therapeutics, | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 20 日 | 來自： | /s/ J. Scott Wolchko | ||||
| 姓名： | J. Scott Wolchko | |||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||||