美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《資產交易法》第12（B）或12（G）節的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度6月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《資產交換法》第13或15（D）節提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從過去到現在、從現在到現在的過渡期

佣金 文件編號001-38304

Dogness (國際)公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

同沙 工業區, 東區

東莞， 廣東523217

中華人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址 )

曹愛華，財務總監

電話： (+86) 18820609835

of08@dogness.com東區通沙工業區

東莞， 廣東523217

中華人民共和國 中國

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：31,055,259A類普通股和9,069,000B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

☐ 是☒不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如1934年《證券交易法》規則12b—2中的定義）。

☐ 是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐否

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

Statements in this annual report with respect to the Company’s current plans, estimates, strategies and beliefs and other statements that are not historical facts are forward-looking statements about the future performance of the Company. Forward-looking statements include, but are not limited to, those statements using words such as “believe,” “expect,” “plans,” “strategy,” “prospects,” “forecast,” “estimate,” “project,” “anticipate,” “aim,” “intend,” “seek,” “may,” “might,” “could” or “should,” and words of similar meaning in connection with a discussion of future operations, financial performance, events or conditions. From time to time, oral or written forward-looking statements may also be included in other materials released to the public. These statements are based on management’s assumptions, judgments and beliefs in light of the information currently available to it. The Company cautions investors that a number of important risks and uncertainties could cause actual results to differ materially from those discussed in the forward-looking statements, including but not limited to, our ability to continue as a going concern, product and service demand and acceptance, changes in technology, economic conditions, the impact of competition and pricing, government regulation, and other risks contained in reports filed by the company with the Securities and Exchange Commission. Therefore, investors should not place undue reliance on such forward-looking statements. Actual results may differ significantly from those set forth in the forward-looking statements.

所有 此類前瞻性陳述，無論是書面還是口頭，也無論是由公司或代表公司作出的，均受到 警示性陳述和前瞻性陳述可能附帶的任何其他警示性陳述的明確限定。此外，本公司 不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本協議日期之後發生的事件或情況的義務。

第 部分I

我們 不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，由我們在特拉華州、中國大陸、中華人民共和國香港特別行政區和英屬維爾京羣島設立的子公司 開展運營。因此，投資我們的證券涉及獨特和高風險。您應仔細閲讀並考慮本報告（從第8頁開始）的風險因素，特別是標題為“ 與我們的公司結構和運營相關的風險”（從第20頁開始）和“與在中國開展業務相關的風險”（從第29頁開始）的風險因素。

Unless otherwise indicated or the context requires otherwise, references in this prospectus to “China” or the “PRC” are to the mainland of People’s Republic of China, Taiwan, Hong Kong Special Administrative Region of the People’s Republic of China (“HKSAR” or “Hong Kong”), and the special administrative regions of Macau (for the purposes of this prospectus only); “mainland China” are to the mainland of the People’s Republic of China, excluding Taiwan Hong Kong, and Macau (for the purposes of this prospectus only); “Mainland China Subsidiaries” refer to our subsidiaries incorporated in mainland China, including Dogness Intelligent Technology (Dongguan) Co., Ltd., a mainland China company (“Dongguan Dogness”), Dongguan Jiasheng Enterprise Co., Ltd., a mainland China company (“Dongguan Jiasheng”), Zhangzhou Meijia Metal Product Co., Ltd, a mainland China company (“Meijia”), and Dogness Intelligence Technology Co., Ltd., a mainland China company (“Intelligence Guangzhou”); “Hong Kong Subsidiaries” refer to our subsidiaries incorporated in Hong Kong, including Jiasheng Enterprise (Hongkong) Co., Limited, a Hong Kong company (“HK Jiasheng”) and Dogness (Hongkong) Pet’s Products Co., Limited, a Hong Kong company (“HK Dogness”). We will also refer to all of our subsidiaries, as the “Subsidiaries”.

根據《證券法》和《交易法》註冊的證券屬於離岸控股公司Dogness（International）Corporation （以下簡稱"公司"），該公司是一家英屬維爾京羣島公司，直接或間接擁有運營子公司的股權。附屬公司在中國經營，而控股公司不在中國經營。

我們 面臨着與 中國大陸和香港公司大部分業務相關的法律和運營風險。這些風險除其他外包括：

最近， 中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運作，幾乎沒有事先通知 ，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施對 中國公司首次公開發行或在海外股市上市實施備案要求，以及擴大網絡安全審查範圍 ，加大反壟斷執法力度。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，簡稱《意見》。《意見》 強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。 將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護 要求等。《意見》及即將出台的任何相關實施細則都可能對我們提出合規要求。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境外上市記錄管理相關制度和規則》，自2023年3月31日起施行。此次共出台6個制度規則(《上市備案規則》)，包括《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》) 和5個配套指引。根據《上市記錄規則》，在內地設立的中國尋求以直接或間接方式在海外市場發行證券並上市的公司，必須就其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案手續。試行辦法還列出了禁止在內地設立的境內公司中國境外發行和上市的情形，包括：(1)中國法律明確禁止此類證券發行和上市；(2)經中國國務院主管部門根據中國法律審查確定，擬進行的證券發行和上市可能危及國家安全；(三)中國在內地設立的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三(3)年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為；(四)中國在內地設立的境內公司尋求證券發行上市涉嫌犯罪或者重大違法行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)在內地設立的公司的控股股東中國或者由控股股東和/或實際控制人控制的其他 股東持有的股權存在重大所有權糾紛的。根據試行辦法，我司A類普通股在納斯達克上市交易被視為境內公司中國在境外間接發行上市 ，因此本公司須遵守《上市記錄規則》和相關備案程序。 此外，我們認為，截至本年報發佈之日，本公司不存在上述禁止境內公司在內地設立的中國境外上市的情況，我們可以在納斯達克募集並繼續募集A類普通股。

根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》和《上市記錄規則》，本公司於2023年3月31日前已在境外上市，被認定為“現有發行人”。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。但是，對於後續事件，包括納斯達克後續後續發行、不同境外市場的雙重和/或二次發行上市，以及發生控制權變更、境外證券監督管理機構或其他相關主管部門的調查或處分、變更上市地位或變更上市分部、自願或強制退市等重大事件，本公司將及時按要求辦理備案程序。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按《試行辦法》規定辦理備案手續，或者違反《試行辦法》的規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣1,000,000元以上1,000萬元以下的罰款。中國證監會也可以通過跨境證券監管合作機制向美國證券交易委員會等境外司法管轄區的監管同行通報。

Further, on February 24, 2023, the CSRC, together with Ministry of Finance, National Administration of State Secrets Protection, and National Archives Administration of China, released the Provisions on Strengthening the Confidentiality and Archives Administration Related to the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Enterprises (the “Confidentiality Provisions”), which will come into effect on March 31, 2023 with the Trial Measures. Under the Confidentiality Provisions, domestic companies established in mainland China seeking overseas offering and listing, by both direct and indirect means, are required to institute a sound confidentiality and archives system. If such domestic companies established in mainland China intend to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, they shall obtain approval from competent authorities and complete the relevant filing procedure with the competent secrecy administrative department prior to their disclosure or provision of such documents and materials. Further, if they provide or publicly disclose documents and materials which may adversely affect national security or public interests, they shall strictly follow the corresponding procedures in accordance with relevant laws and regulations. Once effective, any failure or perceived failure by us or our subsidiaries to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the Confidentiality Provisions and other relevant PRC laws and regulations may cause relevant entities to be held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime. As of the date of this annual report, we believe that we and our subsidiaries have not provided or publicly disclosed any documents or materials involving state secrets or work secrets of PRC government agencies or any of which may adversely affect national security or public interests, to relevant securities companies, securities service institutions, overseas regulatory agencies and other entities and individuals. We intend to strictly comply with the Confidentiality Provisions and other relevant PRC laws and regulations in our offering and listing on Nasdaq in future.

然而， 我們或我們的中國大陸子公司未能完全遵守上市記錄規則和/或保密規定， 一旦生效，可能會嚴重限制或完全阻礙我們在納斯達克發售或繼續發售A類普通股的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致我們的A類普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。請參閲"風險 因素—與在中國開展業務有關的風險— 中國政府根據《上市記錄規則》和《保密規定》對中國發行人進行的海外 發行和上市實施監督和控制，這可能 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們A類普通股的能力，並可能導致 我們A類普通股的價值大幅下降或變得毫無價值。"

We or our Subsidiaries may also be subject to PRC laws relating to the use, sharing, retention, security and transfer of confidential and private information, such as personal information and other data. On November 14, 2021, the Cyberspace Administration of China (“CAC”) released the Regulations on the Network Data Security Management (Draft for Comments), or the Data Security Management Regulations Draft, to solicit public opinion and comments till December 13, 2021, which has not been promulgated as of the date of this annual report. Pursuant to the Data Security Management Regulations Draft, data processors holding more than one million users/users’ individual information shall be subject to cybersecurity review before listing abroad. Data processing activities refers to activities such as the collection, retention, use, processing, transmission, provision, disclosure, or deletion of data. According to the latest amended Cybersecurity Review Measures, which was promulgated on November 16, 2021 and became effective on February 15, 2022, an online platform operator holding more than one million users/users’ individual information shall be subject to cybersecurity review before listing abroad. As of the date of this annual report, we have not been informed by any PRC governmental authority of any requirement that we or our Subsidiaries file for approval for this offering. We don’t believe that we or any of our Subsidiaries will be subject to either the amended Cybersecurity Review Measures or the Data Security Management Regulations Draft since none of us hold more than one million users/users’ individual information. However, it is uncertain how the above mentioned new laws or regulations will be enacted, interpreted or implemented, and whether it will affect us. Since the regulatory actions are new, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any, and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our Subsidiaries’ daily business operation, their ability to accept foreign investments, and our ability to continue to list or offer securities on an U.S. exchange. See “Risk Factor - 在中國做生意的相關風險 — 中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響 ，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能 導致我們的運營和我們A類普通股價值發生重大變化。”

On February 7, 2021, the Anti-Monopoly Committee of the State Council promulgated the Anti-monopoly Guidelines for the Platform Economy Sector, or the Anti-monopoly Guideline, aiming to improve anti-monopoly administration on online platforms. The Anti-monopoly Guideline, operating as the compliance guidance under the then-existing PRC anti-monopoly regulatory regime for platform economy operators, specifically prohibits certain acts of the platform economy operators that may have the effect of eliminating or limiting market competition, such as concentration of undertakings. The PRC anti-monopoly regulatory regime started with the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress of China (“SCNPC”) on August 30, 2007 and effective on August 1, 2008, which requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by the Ministry of Commerce of China (“MOFCOM”) before they can be completed. In addition, on February 3, 2011, the General Office of the State Council promulgated a Notice on Establishing the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or Circular 6, which officially established a security review system for mergers and acquisitions of domestic enterprises by foreign investors. Further, on August 25, 2011, MOFCOM promulgated the Regulations on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the MOFCOM Security Review Regulations, which became effective on September 1, 2011, to implement Circular 6. Under Circular 6, a security review is required for mergers and acquisitions by foreign investors having “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions by which foreign investors may acquire the “de facto control” of domestic enterprises with “national security” concerns. Under the MOFCOM Security Review Regulations, MOFCOM will focus on the substance and actual impact of the transaction when deciding whether a specific merger or acquisition is subject to security review. If MOFCOM decides that a specific merger or acquisition is subject to security review, it will submit it to the Inter-Ministerial Panel, an authority established under the Circular 6 led by the NDRC, and MOFCOM under the leadership of the State Council, to carry out the security review. The regulations prohibit foreign investors from bypassing the security review by structuring transactions through trusts, indirect investments, leases, loans, control through contractual arrangements or offshore transactions.

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項3.關鍵信息

股息 Dogness與子公司之間的分配和現金轉移

As a holding company, we may rely on dividends and other distributions on equity paid by our subsidiaries, including those based in mainland China, for our cash and financing requirements. If any of our Mainland China Subsidiaries incurs debt on its own behalf in the future, the instruments governing such debt may restrict their ability to pay dividends to us. To date, none of the Subsidiaries has made any dividends or distributions to Dogness, and Dogness has not made any dividends or distributions to our shareholders. We anticipate that we will retain any earnings to support operations and to finance the growth and development of our business. Therefore, we do not expect to pay Company cash dividends in the foreseeable future. Under British Virgin Islands law, we may only pay dividends from surplus (the excess, if any, at the time of the determination of the total assets of our company over the sum of our liabilities, as shown in our books of account, plus our capital), and we must be solvent before and after the dividend payment in the sense that we will be able to satisfy our liabilities as they become due in the ordinary course of business; and the realizable value of assets of our company will not be less than the sum of our total liabilities, other than deferred taxes as shown on our books of account, and our capital. If we determine to pay dividends on any of our Common Shares in the future, as a holding company, we will be dependent on receipt of funds from our Hong Kong subsidiaries, HK Jiasheng and HK Dogness. Current PRC regulations permit the Mainland China Subsidiaries to pay dividends to HK Dogness only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. In addition, each of our subsidiaries in mainland China is required to set aside at least 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve until such reserve reaches 50% of its registered capital. Each of such entity in mainland China is also required to further set aside a portion of its after-tax profits to fund the employee welfare fund, although the amount to be set aside, if any, is determined at the discretion of its board of directors. Although the statutory reserves can be used, among other ways, to increase the registered capital and eliminate future losses in excess of retained earnings of the respective companies, the reserve funds are not distributable as cash dividends except in the event of liquidation.

中國政府還對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國從大陸匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣計價的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合一定程序要求的情況下，自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的支付，其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。我們大陸的中國子公司可以在沒有相關政府機構事先批准的情況下，通過遵守一定的程序要求，以外幣向我們支付股息。我們的大陸中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會酌情采取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款， 一般需要獲得中國所在的國家外匯管理局(“外管局”)或其他相關中國政府部門的批准。我們大陸中國子公司購買的任何國外貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記或符合相關要求。根據中國有關在中國設立外商投資企業的相關規定 ，對中國內地子公司的出資須經其當地分支機構國家市場監管總局批准或 備案，商務部在其當地分支機構註冊，並在外管局授權的當地銀行註冊。對於這些資本項目交易，我們必須採取中國法律規定的步驟， 例如，我們將開立一個外匯專用賬户，將發行所得資金匯入該外匯專用賬户， 並申請結匯。這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。鑑於中國法規對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准的話，對於我們未來向我們內地中國子公司的貸款或我們未來對我們內地中國子公司的出資額。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們的內地中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、我們為業務提供資金和擴大業務的能力以及我們的普通股產生實質性的不利影響。另一方面，對人民幣資本項目交易可兑換的限制可能會影響我們的內地中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資的方式。我們不能向您保證註冊過程不會 延遲或阻止中國境外使用的人民幣兑換。目前，在公司政策和財務報告政策的框架下，我們已經制定了現金管理政策 或規定資金如何轉移的程序。 儘管我們的政策沒有具體解決公司可以從中國轉出的資金金額限制 如上所述，但如果我們決定在未來將現金轉出中國，所有相關轉移都將遵循此類 限制進行。請參閲“風險因素”— 在中國做生意的相關風險 -中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響“；風險因素— 在中國做生意的相關風險 -我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在內地的中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能的現金和融資需求，而我們內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大 和不利影響。風險因素— 在中國做生意的相關風險 -中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，可能會推遲 或阻止我們利用此次發行所得向我們的內地子公司中國提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響“；風險因素 — 在中國做生意的相關風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們 有效使用收入的能力以及我們中國大陸子公司獲得融資的能力”；以及 '風險因素 — 在中國做生意的相關風險 - 我們必須先將發行所得匯回中國， 才能用於我們在中國的業務，這一過程可能會很耗時，我們無法保證我們能夠及時完成所有必要的 政府註冊程序。”

In addition, the transfer of funds among our Mainland China Subsidiaries are subject to the Provisions of the Supreme People’s Court on Several Issues Concerning the Application of Law in the Trial of Private Lending Cases (2020 Revision, the “Provisions on Private Lending Cases”), which was implemented on August 20, 2020 to regulate the financing activities between natural persons, legal persons and unincorporated organizations. The Provisions on Private Lending Cases does not prohibit using cash generated from one subsidiary to fund the operations of another subsidiary in China. As of the date of this annual report, no cash generated from one subsidiary has been used to fund another subsidiary’s operations, expect for the financing obtained by the Company be transferred to operating entities for their operations. We have not been notified of any other restriction which could limit our Mainland China Subsidiaries’ ability to transfer cash between subsidiaries in China, and do not anticipate any difficulties or limitations in our ability to transfer cash between subsidiaries. As of the date of this annual report, no cash generated from one subsidiary has been used to fund another subsidiary’s operations; for that reason, our cash management policies do not specifically address this type of transfers between subsidiaries. We do not anticipate any occasions where cash generated from one subsidiary needs to be transferred to another subsidiary and will comply with PRC laws discussed above should we decide to conduct such a transfer.

Dogness與子公司之間的現金流 主要包括從Dogness向這些子公司的轉移，用於短期流動資金 貸款，主要用於支付運營費用和投資。迄今為止，除以下現金轉移外，Dogness 與子公司之間沒有其他資產轉移：

未來， 海外融資活動籌集的現金收益可由Dogness通過出資 或股東貸款（視情況而定）轉移給子公司。

A. 選定的財務數據

在 下表中，我們為您提供了截至2023年、2022年和2021年6月30日的財政年度的歷史選定財務數據。此信息 來自本年度報告其他部分的合併財務報表。歷史結果並不 必然指示任何未來時期的預期結果。當您閲讀此歷史選定財務數據時， 重要的是，您必須將其與歷史財務報表和相關附註以及“項目5。營運及財務 回顧及展望"載於本年報其他部分。我們的經審計合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈列的。

資產負債表 數據：

匯率信息

我們的 財務信息以美元列報。HK Dogness、HK嘉盛、 東莞Dogness、東莞嘉盛、美佳及廣州智能的財務狀況及經營業績均以人民幣（ ）（當地貨幣）為功能貨幣釐定。Dogness Japan使用日圓作為功能貨幣（Dogness Japan持有的股份於截至2021年6月30日止財政年度於2020年11月28日出售），而Dogness Overseas和Dogness Group使用美元 作為其功能貨幣。

以外幣計值的經營成果和合並現金流量表按報告期內的平均匯率 換算。資產負債表日以外幣計值的資產和負債按該日有效的適用匯率換算 。以功能貨幣計值的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，因此與合併現金流量表中報告的資產和負債相關的金額 不一定與合併資產負債表中 相應餘額的變動一致。因 不同期間使用不同匯率而產生的換算調整，作為 綜合權益變動表所列累計其他全面收益的獨立組成部分。外幣交易的收益及虧損計入綜合收益及全面收益表 。

相關匯率如下：

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣 。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣 對衝交易。

下表列出了有關所示期間人民幣與美元匯率的信息。

截至2023年10月10日 ，匯率為人民幣7.2954元兑1.00美元。

B.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

C. 提供和使用收益的原因

不適用於表格20-F的年度報告。

D. 風險因素

在您決定購買我們的A類普通股之前，您應瞭解其中涉及的高風險程度。您應仔細考慮 本報告中的以下風險和其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。如果 以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。因此， 我們的A類普通股的交易價格可能會下降，也許會大幅下降。

請 還仔細閲讀以下標題為"關於前瞻性陳述的警示説明"的章節。

主要風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

我們面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒中國引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發、 以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們及其子公司的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們恢復一般航運代理服務的能力， 以及暫時關閉我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的運營業績以及公司持續經營的能力。此外，傳染病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2023日曆年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會受到損害或中斷 我們的製造、倉儲或分銷能力 ，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力可能會受到 新冠肺炎的影響。這種損害或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如 原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、 自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。

新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，導致不利的經濟狀況和業務中斷。為應對此次疫情，世界各國政府採取了不同程度的預防和保護措施，如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家命令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自此次疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動 因政府採取的一系列緊急檢疫措施而中斷。中國政府已經採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施。由於新冠肺炎疫情帶來的困難，包括但不限於，從2020年2月初至3月底工廠和運營暫時關閉，員工支持有限， 原材料供應延遲，無法及時向客户交付產品，我們的業務受到了負面影響 。雖然疾病在中國的傳播已逐漸得到控制，但新冠肺炎仍可能對我們在內地的子公司和香港的子公司的業務運營以及我們未來的財務業績產生不利影響。因此，公司2023財年的收入和運營現金流有可能顯著低於預期。

我們 和我們的子公司可能會承擔未繳税款的責任，包括利息和罰款。

在正常業務過程中，我們和我們的子公司可能會受到中國各税務機關關於應繳税額的挑戰。中國税務機關可能認為我們或我們的子公司應繳的税款多於其已繳納的税款。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我們分別記錄了100萬美元、160萬美元和440萬美元的納税義務，原因是可能少繳了所得税和營業税 。如果中國當局確定適用罰款或沒有支付正確的金額，過去税款的納税義務可能會高於這些金額。儘管本公司管理層相信 本公司可能能夠與中國當地税務機關協商將減幅減至該等當局可能認為應繳的任何金額，並 減收任何利息或罰款，但我們不能保證我們將能夠就此減幅進行談判。在我們能夠協商此類金額的範圍內，國家級税務機關可能會採取地方無權減少此類債務的立場，而此類中國税務機關可能試圖徵收遠遠超出管理部門估計的未繳税款、利息和罰款。

如果我們最大的客户減少對我們的訂單，這樣的收入將很難被取代。

雖然我們也通過分銷商和貿易公司銷售我們的產品，但我們的一些最大客户是Petco和Pet Value，這兩家公司 是北美最大的寵物特色連鎖店。Petco在美國約有1600家門店，Pet Value在加拿大約有600家門店 。沒有另一個實體客户會提供這些客户向我們提供的機會。因此， 如果我們失去這些客户，或者如果這些客户未來減少購買我們的產品，將很難彌補這些損失的收入。

我們的智能產品最近才進入分銷市場。

雖然我們樂觀地認為，我們的智能產品，如項圈、線束、餵食器和機器人，將是我們公司未來的重要產品 ，但我們最近才開始銷售它們，因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們已在多個國家/地區的博覽會上展出了這些產品，並開始收到訂單，但在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的一年中，我們所有智能產品的收入分別約為740萬美元、1350萬美元和780萬美元。因此，我們 無法準確衡量消費者對這些產品的接受度。如果消費者不欣賞我們的智能產品，我們可能無法 銷售足夠的產品來擴大我們在這個新行業的市場份額。

我們的智能產品沒有我們的競爭對手那麼知名。

有各種各樣的競爭對手提供智能項圈、智能餵食器和智能貓狗治療器，這些產品比我們的產品更知名。我們知道我們的智能產品有十幾個競爭對手，其中一些已經上市好幾年了。因為智能領還是一個相對較新的行業，我們不認為有一個領導者。然而，我們面臨着來自更知名產品的競爭，如Well GPS寵物跟蹤器和Tractive，以及來自美國更成熟、更具資本的公司的產品，如生產各種訓狗和跟蹤設備的Garmin。同樣， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司銷售的食品和治療自動售貨機的功能在某些情況下與我們的產品類似。如果我們無法獲得對我們技術的認可，或者如果消費者選擇使用他們比我們公司識別的更多的公司的產品，我們的智能領帶產品可能不會被很好地接受。

我們的智能項圈和安全帶目前在幾代人之間。

我們 於2016年首次推出了C2和H2智能項圈和吊帶。這些產品旨在通過2G電話技術運行。雖然 該平臺足以滿足產品的需求，但2G速度遠遠落後於當前可用的4G和5G技術。 因此，我們的C2和H2產品迄今獲得的客户羣非常有限。為此，我們一直在研究和 開發下一代智能項圈和安全帶，以適應當今更高的互聯網速度。我們接近 推出依賴4G網絡的C6和依賴NB網絡的C5和C5 mini。在我們能夠將這些產品 全面推向市場之前，我們預計我們的智能項圈和安全帶的銷售額以及這些產品的持續移動服務 的訂閲額將是名義上的。如果我們能夠推出下一代智能項圈和吊帶， 我們無法預測消費者會在多大程度上被這些新產品吸引。

我們的 智能項圈的功能依賴於第三方移動電話公司和應用程序開發人員。

我們的智能項圈的一個功能是能夠在主人的手機和項圈之間進行通信，即使 兩者相距太遠，無法直接通信。我們通過在智能項圈中安裝SIM卡來實現這一點，以便只要項圈 有手機信號，它就能與電話通信。我們與目標市場的手機公司合作，為這些SIM卡提供 手機服務。如果這種合作結束，或者我們收到的蜂窩服務不可靠或比我們預期的更貴 ，我們產品的市場可能會受到損害。

此外，我們智能項圈所依賴的狗狗智能手機應用程序仍在由狗狗網絡 科技有限公司開發和測試中，有限公司（“Dogness Network”），我們擁有少數股權。我們公司擁有狗狗網絡10%的股份。Dogness Network計劃在不久的將來從通過Dogness智能手機應用程序提供的服務的訂閲中獲得收入， 我們將從Dogness Network購買此類產品並轉售給我們的客户。我們可能只會受益於我們10%的權益在狗網絡 。如果Dogness Network停止支持該應用程序或損害其功能，我們的智能項圈和吊帶 可能無法使用或降低最終用户的價值。

如果 我們將來無法與此類第三方合作，我們將需要找到其他服務提供商並與之合作 ，我們無法保證我們能夠在我們滿意的條款下這樣做（如果有的話）。

我們的 軟件平臺可能無法與消費者希望集成的應用程序接口。

在 聯網家庭中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互連，例如可以 打開燈光或調節温度的揚聲器。有些客户會根據他們如何與客户已經使用的其他服務和產品進行交互來購買產品 。如果我們無法預測和滿足這些需求，客户可能會選擇 與他們首選的服務交互的其他產品。雖然我們可能會在未來幾代產品中集成此類功能，但並非 我們當前的所有產品都集成到蘋果、谷歌或亞馬遜的智能家居平臺中。我們的Dogness CAM喂料器、 App喂料器和App mini喂料器可與Amazon Alexa配合使用。

We are also dependent on third party application stores that may prevent us from timely updating our current products or uploading new products. In addition, our products interoperate with servers, mobile devices and software applications predominantly through the use of protocols, many of which are created and maintained by third parties. We therefore depend on the interoperability of our products with such third-party services, mobile devices and mobile operating systems, as well as cloud-enabled hardware, software, networking, browsers, database technologies and protocols that we do not control. Any changes in such technologies that degrade the functionality of our products or give preferential treatment to competitive services could adversely affect adoption and usage of our platform. Also, we may not be successful in developing or maintaining relationships with key participants in the mobile industry or in developing products that operate effectively with a range of operating systems, networks, devices, browsers, protocols and standards. In addition, we may face different fraud, security and regulatory risks from transactions sent from mobile devices than we do from personal computers. If we are unable to effectively anticipate and manage these risks, or if it is difficult for our customers to access and use our platform, our business, results of operations and financial condition may be harmed.

原材料和採購產品的價格 上漲可能會損害公司的財務業績。

我們的 主要原材料為塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPPS，其中大部分 從原油中提取。該等原材料受價格波動及通脹壓力影響。我們的成功 部分取決於我們通過各種計劃（包括根據原材料成本調整調整的銷售價格 ）減少成本增加風險的持續能力，同時保持和提高利潤率和市場份額。我們還依賴 第三方製造商作為我們產品的一小部分組件的來源。這些製造商還受到價格 波動和勞動力成本以及其他通貨膨脹壓力的影響，這反過來又可能導致我們為採購 產品支付的金額增加。原材料和採購產品價格的上漲可能會抵消我們的生產力增長和價格上漲，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的 垂直整合生產的計劃可能無法提供我們預期的好處。

在過去幾年中，我們越來越多地在內部生產產品。我們作出這一戰略決定是因為我們相信 這將有助於我們控制產品中的組件成本。當 單位銷售價格像我們行業中一樣低時，組件價格非常重要。因此，我們認為儘可能控制成本非常重要。

也就是説 ，當我們在內部生產之前從第三方供應商處購買的組件時，我們可能無法從專用第三方供應商所能看到的 規模經濟中獲益。此外，我們投資於此類生產的基礎設施，例如 購買機器和租賃額外的設施空間；如果開發新技術以比我們現有基礎設施更便宜的方式生產產品的組件， 我們可能會發現，與 我們從第三方採購相比，我們的運營結果會受到負面影響。在這種情況下，我們的產品可能比 從第三方供應商採購的競爭對手的產品更貴，這可能會降低我們的產品對客户的吸引力。

我們 對第三方物流供應商的依賴可能使我們面臨客户服務失敗的風險。

我們 依靠第三方將產品從中國運送給客户。我們以價格、質量和可靠性為基礎進行競爭，因此 未能按時將產品交付給大客户可能會損害我們的聲譽。如果我們無法滿足客户對 產品的需求，或不能按時交付產品，我們將面臨失去關鍵客户的巨大風險。由於我們依賴第三方提供 物流服務，即使我們能夠履行對客户的製造義務，我們也可能無法避免供應鏈故障。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利法、商標法、域名法和商業祕密法以及保密協議以及其他方法的組合來保護 我們的知識產權。我們的中國大陸子公司在中國擁有135項專利和188項商標，在中國境外擁有66項專利和47項商標 ，所有這些專利和商標均已在國家知識產權局 和中國國家工商行政管理總局（“SAIC”）商標局等監管機構適當註冊。這一知識產權 使我們的產品在寵物用品行業贏得了市場份額。

尋求專利保護的過程可能是漫長而昂貴的，我們的專利申請可能無法導致專利被頒發， 我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利 和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

我們 還依賴商業祕密權，通過與員工的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果 我們的員工違反了他們的保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道 。

根據中國知識產權法律和法規，一旦條款到期，我們將必須更新我們的商標。但是， 專利是不可再生的。我們的一些專利，特別是實用新型和外觀設計專利，只有10年的保護期，並將在不久的將來 終止。一旦這些專利過期，我們的產品公司：如果數字有變化，請更新，如果被我們的競爭對手複製，可能會失去一些市場份額。那麼，我們的業務收入可能也會受到一些損失。

中華人民共和國知識產權相關法律的實施一直缺乏，主要原因是中華人民共和國法律的模糊性和執行方面的困難 。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國 或其他西方國家有效。此外，監管未經授權的專有技術的使用既困難又昂貴，我們 可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定 我們或其他人的專利權的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利決定（如有）可能導致 大量成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們的 中國專利和註冊商標可能不受中國境外的保護，原因是地域限制。

一般而言，專利和商標權在法律上具有地域限制，並且僅在其註冊的國家內有效。

目前中國企業可以通過兩種方式在海外註冊商標。一種是在每個需要保護的國家或地區提交商標 註冊申請，另一種是通過馬德里體系申請國際 商標註冊。第二種方式，根據《商標國際註冊馬德里協定》（"馬德里協定"）或《商標國際註冊馬德里協定有關議定書》（"馬德里議定書"）的規定，申請人可以通過馬德里體系在一個或多個成員國指定其商標進行國際註冊。

截至申請之日 ，我們已在中國註冊了188個商標。我們還在日本、澳大利亞、 韓國、香港、臺灣和美國註冊了我們的關鍵商標。

與商標類似，中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊專利。一種是在每個國家或地區提出 專利註冊申請，另一種是根據《專利合作條約》向中國知識產權局 或世界知識產權組織國際局提出國際申請。但是， 這種國際申請可能涉及發明或實用新型專利，但不包括工業品外觀設計專利。

目前， 我們的大部分專利和商標都在中國註冊。如果我們沒有在其他司法管轄區註冊，則在中國境外可能得不到 保護。因此，我們的業務和競爭地位可能受到損害。

我們 可能會面臨知識產權侵權和第三方提出的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務 ，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Our success depends, in large part, on our ability to use and develop our technology and know-how without infringing third party intellectual property rights. If we sell our branded products internationally, and as litigation becomes more common in China, we face a higher risk of being the subject of claims for intellectual property infringement, invalidity or indemnification relating to other parties’ proprietary rights. Our current or potential competitors, many of which have substantial resources and have made substantial investments in competing technologies, may have or may obtain patents that will prevent, limit or interfere with our ability to make, use or sell our branded products in either China or other countries, including the United States and other countries in Asia. The validity and scope of claims relating to patents in our industry involve complex scientific, legal and factual questions and analysis and, as a result, may be highly uncertain. In addition, the defense of intellectual property suits, including patent infringement suits, and related legal and administrative proceedings can be both costly and time consuming and may significantly divert the efforts and resources of our technical and management personnel. Furthermore, an adverse determination in any such litigation or proceedings to which we may become a party could cause us to:

其中每一個 都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲 或限制他們購買或使用我們的產品，這可能對我們的財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

未償還的 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2023年6月30日，我們有約540萬美元的未償銀行貸款，預計一年內償還約380萬美元，兩年內償還約70萬美元，三至七年內償還約90萬美元。貸款由公司子公司的固定資產 擔保，並由首席執行官及其若干家庭成員個人擔保。 雖然我們相信我們有足夠的資本資源在我們的首席執行官陳思龍先生的支持下償還這些銀行貸款，但我們無法保證我們能夠在到期時支付所有款項，或按照我們可以接受的條款為這些款項再融資 或根本無法接受。如果我們無法在到期時支付款項，或無法為這些款項再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的 業務可能會受到負面影響。

雖然 我們不認為它們會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制 。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，嚴重限制或禁止我們進行某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外 債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們在某些子公司的所有權權益。 未能遵守任何這些約定可能導致我們的其他債務協議違約。如果沒有 豁免，任何這些違約都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況 ，我們可能無法償還債務或借入足夠資金以優惠條件（如果有的話）進行再融資。

如果 我們租用東莞工廠的村合作社未能按要求提供所有權證書或施工批准， 我們使用設施的能力可能會受到影響。

我們的 中國大陸子公司從東莞市東城區通沙黃公坑合作社（“黃公坑”）租賃了我們的生產設施。 我們理解，在我們所在地區，黃公坑在建造設施之前沒有事先獲得政府批准 ，因此可能無法提供政府批准的證據。如果當地政府要求提供此類批准的證明， 我們工廠的運營可能會中斷，直到黃公坑能夠提供此類批准的證據。如果黃公坑不能 解決這個問題，我們的業務可能會無限期停止。

如果我們的財產貶值，我們可能無法對目前的債務進行再融資。

我們目前的所有債務都以不動產和其他商業財產的抵押或我們的一些股東的擔保作為擔保。如果我們的房地產價值下降，我們可能會發現銀行不願意向我們提供以我們的商業房地產為擔保的貸款。 房地產價值的下降也可能會阻止我們在貸款到期時進行再融資，因為貸款的條款是可接受的，或者根本沒有。

我們 未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出和計劃提供資金。額外債務融資 可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

● 限制我們支付股息的能力或要求我們徵得支付股息的同意；

● 增加了我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；

● 要求我們將運營現金流的一部分專門用於償還債務，從而減少了我們現金流用於資本支出、營運資本和其他一般公司用途的可獲得性；以及

● 限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

我們 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得任何額外的融資。

我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們的主要客户主要是零售寵物專賣店和大眾銷售商。在截至2023年6月30日的一年中，面向我們四大客户的銷售額總計約佔我們總收入的15.4%、11.6%、8.8%和5.3%。在截至2022年6月30日的一年中，面向四大客户的銷售額分別佔我們總收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。在截至2021年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額合計約佔我們總收入的32.0%、9.1%和6.9%。不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠 繼續以目前的水平或根本不供應這些客户。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生重大負面影響 。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績 不一致，具體取決於這些客户支付未付款發票的時間。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的幾年中，我們有兩個客户，一個和一個客户，佔我們收入的10%或更多。

我們的銀行賬户沒有完全投保或不受損失保護。

我們 將現金存放在位於內地的多家銀行和信託公司中國。我們在大陸的現金賬户中國沒有投保 或其他保障。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵研發人員。

我們 高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來 開發新產品並增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官陳思龍先生。

雖然我們為員工的利益提供法律要求的人身保險，但我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員 提供關鍵人人壽保險。失去他們中的任何一人都會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人庫有限。我們可能無法 快速為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴 和我們公司的其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密和競業禁止協議，但我們不能向您保證，如果我們與我們的任何高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功執行這些條款。

在我們開發新產品的努力中，我們與技術公司和研究機構爭奪合格的人才。雖然我們有自己的研發團隊，但我們也嚴重依賴與另一家軟件開發公司的合作， 該公司一直在幫助我們開發我們的高科技產品。這種關係已經成為我們公司業務發展的重要組成部分。 如果這種關係變得不穩定或在未來被終止，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

如果未能管理我們的增長，可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。

我們的增長戰略包括增加現有產品的市場滲透率，開發新產品，增加我們服務的客户數量和規模。推行這些戰略已經導致並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

由於 我們依賴香港實體履行許多客户的訂單，因此我們可能會面臨增值税少報的索賠。

我們的許多 國際客户通過向我們的香港子公司訂購我們的產品。然後，我們的香港子公司 從我們的中國大陸子公司採購產品。當這些產品從我們的中國大陸子公司出售給我們的香港子公司時，所支付的價格按我們認為的公允價值設定。此外，我們已將產品定價通知相關税務局 。然而，税務局今後可能會聲稱我們進行了轉讓定價，以避免 繳納增值税（“增值税”），因為我們香港子公司向客户收取的價格可能高於 我們中國大陸子公司向香港子公司收取的價格。根據中國法律，增值税在出口時是可以退還的，因此，如果我們被要求就從中國到香港的此類轉移支付增值税， 我們相信風險有限，但是，如果我們未能報告適當的 應付增值税，我們可能會因未能按時支付而面臨罰款和利息。

我們 可能會因未能為我們的部分員工繳納全額社保和住房公積金而受到相關中國法律法規的處罰 。

過去，我們的部分中國大陸子公司為其部分員工繳納的社保和住房基金 可能不符合中國相關法規。根據2002年修訂的《住房公積金管理條例》 ，住房公積金主管部門可以責令企業限期繳納拖欠的公積金。根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社會保障主管部門可責令企業在規定期限內繳納未繳供款，如未能繳納，可處以處罰。如果 相關部門確定我們的繳款不足，我們的部分中國大陸子公司可能被要求支付未繳供款 ，如果他們沒有全額繳納社保住房基金，則會被要求支付罰款。

與公司結構和運營相關的風險

我們的 雙重類別結構將大部分投票權集中在首席執行官身上，首席執行官是我們B類普通股 的唯一擁有者。

我們的 B類普通股每股有10票，A類普通股每股有1票。截至2023年6月30日，我們的董事、執行人員 及其關聯公司總共實益持有我們股本 約73. 80%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們的B類普通股持有人共同控制了我們普通股的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有 事項。該等B類普通股的唯一擁有人為本公司的首席執行官陳先生。 陳思龍，通過Fine victory控股有限公司持有9，069，000股B類普通股。這種集中控制可能會 限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、 修改我們的組織文件、任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或 其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止未經請求的收購 建議或收購我們的股本要約，因為您可能認為這符合您作為我們的股東之一的最佳利益。

B類普通股持有人未來的 轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的 例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股 ，隨着時間的推移，會增加那些長期保留 股份的B類普通股持有人的相對投票權。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

作為 在美國上市的公司，我們必須在發生對我們公司和股東重要的事項時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露重大協議 或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，我們將不需要披露。我們的競爭對手可能可以訪問 此信息，否則這些信息將是機密的。這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為美國，我們將受美國法律管轄，我們的非上市競爭對手無需遵守。如果 遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們對此類公司的競爭力，我們的公開上市 可能會影響我們的經營業績。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的 時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受美國國內發行人相同的要求的約束。根據《交易法》 ，我們將承擔報告義務，在某種程度上，與美國國內 報告公司相比，報告義務更為寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露 詳細的個人管理人員薪酬信息。此外，根據《交易法》第16條，我們的董事和執行官將不被要求報告 股權持有情況，也不受內幕人士短期利潤披露和回收 制度的約束。

作為 外國私人發行人，我們不受FD條例（公平披露）的要求的約束，這些要求通常是為了確保 選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍然 遵守SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10b—5。由於我們作為外國私人發行人承擔的許多披露義務 與美國國內報告公司承擔的披露義務不同，因此您不應期望在收到 與美國國內報告公司提供的信息的同時收到關於我們的相同信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國證券交易所的某些納斯達克公司治理標準的豁免， 發行人，包括要求發行人的大多數董事由獨立董事組成。如果我們選擇在未來依賴此類豁免，則此類決定可能會減少對我們A類普通股持有人的保護。

《納斯達克上市規則》第 第5605（b）（1）條要求上市公司的董事會成員多數必須是獨立的， 第5605（d）條和第5605（e）條要求上市公司有獨立董事監督行政人員薪酬和董事提名 。然而，作為外國私人發行人，我們可以遵循本國慣例，以代替上述要求。 我們的董事會可以通過普通決議案做出這樣的決定，以背離這些要求。

我們的祖國英屬維爾京羣島的 公司治理實踐並不要求我們的董事會多數成員由 獨立董事組成，也不要求設立提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴於外國私人發行人的豁免，我們的董事會成員 將不會由獨立董事組成，因此會減少董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能因此而降低。此外，我們可以 選擇遵循英屬維爾京羣島法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們就某些 稀釋性事件（例如將導致控制權變更的發行、涉及 公司20%或以上權益的公開發行以外的某些交易以及某些收購另一家公司的股份或資產）獲得股東批准。有關納斯達克要求和英屬維爾京羣島法律之間的重大公司治理差異的説明 ，請參閲“股本説明 —公司法的差異”。

保險金額不足可能使我們面臨重大成本和業務中斷。

雖然 我們購買了保險，包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險，以涵蓋我們業務的某些資產 和財產，但保險金額和範圍可能使我們的業務無法得到充分的保護，以免遭受損失。例如， 我們的子公司沒有業務中斷保險。如果我們因 火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能受到 重大不利影響。

我們 未能事先獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）批准， 我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會延遲本次發行，或可能對我們的業務、 經營業績、聲譽和A類普通股的交易價格造成重大不利影響。

2006年8月8日，包括商務部在內的六個中國監管機構聯合發佈了《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》包含的條款要求，為上市目的而成立的境外特殊目的公司 並由中國公司或個人直接或間接控制，在境外證券交易所上市 和交易前，應獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了 程序，具體規定了尋求中國證監會批准境外上市的特殊目的機構需要向其提交的文件和材料。然而，《併購規則》的適用 仍不明確，中國主要律師事務所目前尚未就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識 。吾等並無選擇根據併購規則自願申請批准。基於對現行中國法律、法規和法規的理解 ，鑑於Dogness並非通過與併購規則定義的任何中國大陸國內公司合併或收購 ，我們認為，在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市和交易 可能不需要中國證監會的批准。

如果 中國證監會要求我們在根據併購規則完成本次發行之前獲得其批准，則發行將 延遲至我們獲得中國證監會批准，這可能需要數月時間。我們也有可能無法獲得 此類批准。如果需要事先獲得中國證監會批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務實施罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權 ，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們A類普通股交易價格 造成重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們 在完成前終止本次發行。

與我們A類普通股所有權相關的風險

如果 我們未來無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會失去 對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

在我們2017年首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法 解決我們的內部控制程序和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。然而，在編制與本年度報告相關的合併財務報表時， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準定義的 以及其他控制 缺陷。發現的一個重大弱點涉及(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當瞭解的全職會計和財務報告人員；(Ii)管理層缺乏有效的審查程序，導致對截至2020年6月30日的年度進行重大審計調整；以及(Iii)沒有按照COSO 2013框架的要求進行風險評估。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已經並計劃繼續 採取補救措施，包括(I)聘請具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告義務經驗的外部財務顧問 (Ii)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架；(Iii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；(Iv)設立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制；然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交管理層關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。截至本文件發佈之日，管理層已斷定此類控制措施 無效。

截至2023年6月30日。根據交易法規則的定義，我們既不是“加速申報者”，也不是“大型加速申報者”，因此我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明 我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在 我們成為交易所 法案規則定義下的“加速申請者”或“大型加速申請者”的情況下證明這一點。

如果 我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守 第404條的要求或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，特別是 不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。 PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司和在美國交易所交易的中國公司進行聯合檢查。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司會計法》（以下簡稱“HFCA法”），要求外國公司 在PCAOB無法審計特定報告時，證明其並非由外國政府擁有或控制，因為該公司 使用不受PCAOB檢查的外國審計師。如果PCAOB連續三年 無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在全國性交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（PWG） 在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括 行政部門和SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取的行動的建議。為了保護美國的投資者。

On August 6, 2020, the PWG released a report recommending that the SEC take steps to implement the five recommendations outlined in the report. In particular, to address companies from jurisdictions that do not provide the PCAOB with sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommends enhanced listing standards on U.S. stock exchanges. This would require, as a condition to initial and continued exchange listing, PCAOB access to work papers of the principal audit firm for the audit of the listed company. Companies unable to satisfy this standard as a result of governmental restrictions on access to audit work papers and practices in NCJs may satisfy this standard by providing a co-audit from an audit firm with comparable resources and experience where the PCAOB determines it has sufficient access to audit work papers and practices to conduct an appropriate inspection of the co-audit firm. There is currently no legal process under which such a co-audit may be performed in China. The report permits the new listing standards to provide for a transition period until January 1, 2022 for listed companies, but would apply immediately to new listings once the necessary rulemakings and/or standard-setting are effective. The measures in the PWG Report are presumably subject to the standard SEC rulemaking process before becoming effective. On August 10, 2020, the SEC announced that SEC Chairman had directed the SEC staff to prepare proposals in response to the PWG Report, and that the SEC was soliciting public comments and information with respect to these proposals. After we are listed on the Nasdaq Capital Market, if we fail to meet the new listing standards before the deadline specified thereunder due to factors beyond our control, we could face possible de-listing from the NASDAQ Capital Market, deregistration from the SEC and/or other risks, which may materially and adversely affect, or effectively terminate, our Class A Common Shares trading in the United States.

2021年3月24日，SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於以下注冊人：SEC認定其已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告 ，並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，且PCAOB已確定其無法進行全面檢查或調查，因為 該司法管轄區的某個機構採取了某種立場。美國證券交易委員會將實施一個識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不為該外國司法管轄區的政府實體所擁有或控制， 並且還將要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府影響 。

此外，《HFCA法案》要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時間檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》， 如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何 美國證券交易所進行交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計監督委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於：(1)內地中國和(2)香港 香港的完全註冊的會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“禮賓”)，規範對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。2022年12月15日， PCAOB確定其能夠完全進入檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 ，並撤銷了之前的決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》被簽署為法律，作為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的一部分，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師Audit Alliance LLP位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。如果 未來發生任何監管變更或中國監管機構採取的步驟不允許審計聯盟有限責任公司向PCAOB提供位於內地中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場，根據HFCA法案，可能會禁止我們的證券交易，包括“場外”交易。最近的事態發展將為我們的產品 增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外且更嚴格的標準 。

我們的 管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於此類公司的法律方面經驗有限，如果失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。在完成首次公開募股之前，我們主要是以私營公司的形式在內地運營業務，中國。由於我們的首次公開募股，我們的公司根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，受到了重大的監管和報告義務 ，而我們的管理層目前在遵守此類法律、法規和義務方面的經驗有限。這些義務和構成 需要我們的高級管理層高度重視，可能會分散他們對業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）、薩班斯—奧克斯利法案、多德—弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近的《就業法案》使改革成為可能，但遵守這些規則和法規 仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高， 增加對我們系統和資源的需求，特別是現在我們不再是一家“新興增長型公司”。《交易法》要求，除其他事項外，我們提交年度和當期關於我們的業務和經營成果的報告。此外， 只要我們在納斯達克全球市場上市，我們還需要提交半年期財務報表。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動 更加耗時和成本更高。此外，我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。 雖然無法事先確定此類開支的金額，但我們預計每年將產生50萬至100萬美元的開支，這是我們在首次公開募股開始前從未經歷的。

由於 在上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯 ，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠 勝訴，我們的業務和經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到 有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們的管理資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營成果造成不利影響 。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受更低的承保範圍或為獲得承保範圍支付更高的費用。這些 因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們A類普通股的市場價格可能波動或可能下跌，無論我們的經營業績如何。

自我們首次上市以來，我們A類普通股的 交易價格一直波動。自我們的A類普通股 於2017年12月20日在納斯達克上市以來，我們的A類普通股的交易價格範圍為每股普通股0.43美元至8.98美元，2023年10月10日的最後交易價格為每股普通股0.43美元。如果您購買 我們的A類普通股，您可能無法以或高於購買價轉售這些股份。我們的A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

● 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

● 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；

● 發起或維持我們的保險的證券分析師的行為、 跟蹤我們的任何證券分析師的財務估計的變更，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

● 我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、 合資企業或資本承諾；

● 整個股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

● 威脅或提起針對我們的訴訟；以及

* 其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，我們不打算在可預見的將來宣佈 或支付任何股息。因此，只有當我們的A類普通股的市場價格上漲時，您才可能獲得投資我們的A類普通股 的回報。

我們 面臨因我們的外國身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決 。

我們的大部分 業務和資產位於中國。此外，我們所有的執行官和董事都不是美國居民 ，而且這些人的大部分資產位於美國境外。因此，投資者很難 在美國境內完成流程服務，或強制執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在 美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及 針對任何此類訴訟可能可用的程序和抗辯，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組建的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為 公司不當行為已經發生，他們可能沒有什麼選擇。

在美國聯邦法院的法庭上獲得的針對BVI公司的任何 最終和決定性的金錢判決（"外國 法院"）以一定數額的，英屬維爾京羣島法院可將其本身視為訴訟事由，因此 無需重審這些問題，但就外國法院的判決而言：（i）作出判決的外國法院 對該事項具有管轄權，並且BVI公司要麼服從該管轄權，要麼是在該管轄權內居住或經營業務 ，並已正式送達法律程序；（ii）外國法院作出的判決與BVI公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務無關；（iii）在取得判決時，判決所依據的程序 並不違反自然正義。（iv）在英屬維爾京羣島承認或執行判決 不會違反公共政策，以及（v）取得判決所依據的程序 並不違反自然正義。

最後， 根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法下的主要 保護是股東可以提起訴訟，以執行公司的組成文件，即我們的 組織章程大綱和細則。股東有權根據一般法律和章程及備忘錄處理公司事務。

可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島普通法 商業公司是有限的。根據英國公司法的一般規則， 福斯訴哈博特案如果少數股東對多數股東或董事會處理公司事務表示不滿，法院一般會拒絕幹預公司的管理。然而，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求 或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，那麼法院將給予補救。一般而言，法院將幹預的領域 如下：（1）被投訴的行為，該行為超出授權業務範圍 ，或者是非法的或不能得到多數人的批准；（2）在不法行為人控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；（3）侵犯股東個人權利，例如投票權的行為；以及（4）公司 未遵守要求獲得特別或特別多數股東批准的規定，這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

在某些情況下，我們的 董事會可以拒絕登記A類普通股的轉讓。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記未繳足 或我們擁有留置權的任何A類普通股的轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非（i）轉讓文書 已提交予本公司，並附上有關股份的證書及本公司董事會 可能合理要求的證明轉讓人作出轉讓的權利的其他證據；（ii）轉讓文書僅涉及 一類股份；（iii）轉讓文書已加蓋適當印花（如有需要）；（iv）如果轉讓予聯名持有人， 股份將轉讓予的聯名持有人數目不超過四名；（v）受讓股份不受任何以我們為受益人的留置權 ；或（vi）就此向我們支付納斯達克可能決定應付的最高金額的費用，或我們的董事會 可能不時要求的較低金額。

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 轉讓登記可在14天前在一份或多份報紙上刊登廣告或電子 方式發出通知後暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊， 但條件是，轉讓登記的暫停或關閉登記冊的時間在任何一年內不得超過30天。

您 可能無法在非股東召集的股東大會上提交提案。

英屬 維爾京羣島法律僅為股東規定了有限的請求召開股東大會的權利， 並不為股東提供在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。 本公司的組織章程允許持有合計不少於本公司在發行中投票權30%的股份的股東要求召開本公司股東大會，在此情況下，本公司董事有義務召開股東大會，並在該大會上將所要求的決議案 付諸表決。

雖然 我們的組織章程並沒有賦予我們的股東在非由該等股東召集的股東大會上提出任何提案的權利，但任何股東都可以向我們的董事會提交提案，以考慮納入委託書。 召開我們的股東大會需要至少七（7）個日曆日的提前通知。股東大會所需的法定人數 包括至少一名股東親自出席或委派代表出席，代表不少於有權作為一個類別投票的每類股份已發行表決權總數的一半 。如果我們在會議設定的時間 沒有法定人數，我們需要將會議延期至下週，屆時如果 代表我們公司已發行投票權總額至少三分之一的股份親自出席或委派代表出席，則將達到法定人數。

與在中國做生意有關的風險  

中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國整體經濟增長 造成重大不利影響，這可能對我們業務的增長和競爭地位造成重大不利影響。

我們的大部分業務都在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。我們面臨與公司總部位於中國大陸和香港並擁有大部分業務相關的法律和運營風險 。中國的 經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、 發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性資源配置、控制外匯計價債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大 控制。

中國政府可能會幹預或影響我們香港和中國大陸運營實體的運營，並對其業務進行 重大監督和自由裁量權，並可能在 不提前通知的情況下隨時幹預或影響其運營，或者可能會對海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多控制，這可能導致我們的運營和/或我們A類普通股價值發生重大變化。

雖然 中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在各個 經濟部門之間，增長都不均衡。中國經濟的增長可能不會以過往的速度持續，而COVID—19對中國經濟的影響可能會持續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績造成重大影響。此外，中國經濟狀況、 中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國整體經濟增長 以及我們外包服務的市場需求造成重大不利影響。此類發展可能對我們的業務產生不利影響，導致 對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國大陸法律制度有關的不一致可能對我們造成重大不利影響。

中國大陸的法律體系是以成文法為基礎的。以前的法院判決可以引用以供參考，但判例價值有限 。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。

These subsidiaries are generally subject to laws and regulations applicable to foreign investment in China. However, since these laws and regulations are relatively new and the mainland China legal system continues to rapidly evolve, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. Recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the Opinions, which was made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities, and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. Effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems will be taken to deal with the risks and incidents of China-concept overseas listed companies, and cybersecurity and data privacy protection requirements, etc. The Opinions and any related implementing rules to be enacted may subject us to compliance requirement in the future. In addition, some regulatory requirements issued by certain mainland China government authorities may not be consistently applied by other government authorities (including local government authorities), thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances impossible. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protection that we enjoy either by law or contract. However, since mainland China administrative and court authorities have discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to predict the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. These uncertainties may impede our ability to enforce the contracts we have entered into with our business partners, customers and suppliers. In addition, such uncertainties, including any inability to enforce our contracts, together with any development or interpretation of mainland China law that is adverse to us, could materially and adversely affect our business and operations. Furthermore, intellectual property rights and confidentiality protections in China may not be as effective as in the United States or other more developed countries. We cannot predict the effect of future developments in the mainland China legal system, including the promulgation of new laws, changes to existing laws or the interpretation or enforcement thereof, or the preemption of local regulations by national laws. These uncertainties could limit the legal protections available to us and other foreign investors, including you. In addition, any litigation in China may be protracted and result in substantial costs and diversion of our resources and management attention.

中國的 經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，可能在 事先很少通知的情況下迅速發生，可能對我們的業務和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。

我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展 。例如，由於最近中國網絡安全法規的擬議變化，要求 某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前接受網絡安全審查，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值造成 重大不利影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

雖然 自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向市場經濟過渡，但中國政府 繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外國貨幣債務的發生和支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長行使 重大控制。 這些政策、法律和法規的任何變更都可能很快而無需事先通知，並可能對中國的經濟造成不利影響 ，並可能對我們的業務和我們A類普通股的價值造成重大不利影響。

中華人民共和國政府已實施多項措施，鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並指導金融和其他資源的配置 。然而，我們不能向您保證中國政府不會廢除或修改這些措施或引入 對我們產生負面影響的新措施，或者更具體地説，我們不能向您保證中國政府不會對我們發起 可能的政府行動或審查，因為這可能會對我們的運營造成重大影響，我們的普通股價值可能 迅速貶值。中國的社會和政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或發生廣泛的社會動盪，都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或 影響我們的運營，這可能導致我們的運營和A類普通股價值發生重大變化。

中國政府已經並繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規的變化的影響，包括 與證券監管、數據保護、網絡安全和併購以及其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方 政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們 額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

政府 未來的行動可能會嚴重影響中國或其特定地區的經濟狀況，並可能要求我們 重大改變我們的經營活動或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。我們的業務可能會受到 我們經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。我們可能會增加遵守 現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守而受到的處罰。我們的運營可能會受到與我們業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

Among other things, China’s M&A Rules and the Anti-Monopoly Law established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex. Such regulation requires, among other things, that State Administration for Market Regulation (SAMR) be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor acquires control of a mainland China domestic enterprise or a foreign company with substantial mainland China operations, if certain thresholds are triggered. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that transactions which involve the national security, the examination on the national security shall also be conducted according to the relevant provisions of the State. In addition, PRC Measures for the Security Review of Foreign Investment which became effective in January 2021 require acquisitions by foreign investors of mainland China companies engaged in military-related or certain other industries that are crucial to national security be subject to security review before consummation of any such acquisition. We may pursue potential strategic acquisitions in China that are complementary to our business and operations. Complying with the requirements of these regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval or clearance from the MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國政府有關部門與意見有關的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見和意見。根據《數據安全管理條例草案》，持有超過100萬用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應接受網絡安全審查 。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、 披露或刪除數據等活動。根據最新修訂的《網絡安全審查辦法》（於2021年12月28日頒佈，將於2022年2月15日生效，並取代2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》），持有超過100萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查 。由於《網絡安全審查辦法》是新的，其實施和解釋尚不明確。 截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何中國政府機構通知我們就本次發行申請批准的任何要求 。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門應在發現某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》， 自2021年11月起施行。作為中華人民共和國第一部專門保護個人信息的系統性和全面的法律 ，《個人信息保護法》規定，除其他外，（i）使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，（ii）個人信息 使用敏感個人信息的操作者應通知個人使用此類信息的必要性以及對個人權利的影響 ，（iii）個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人 可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是 最近頒佈或發佈的，尚未生效（如適用），其解釋、適用和執行 存在很大的不確定性。參見"風險因素 - 我們可能會對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任"和"風險因素 - 我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的批准，在外國證券交易所上市和交易我們的A類普通股 可能會延遲本次發行，或可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和交易價格 造成重大不利影響。”

中國政府根據上市 記錄規則和/或保密規定對中國發行人進行的海外發行和上市實施監督和控制，這可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅下降或 變得一文不值。

On February 17, 2023, with the approval of the State Council, the CSRC issued the Listing Records Rules, including the Trial Measures, for the administration of overseas listing filing system, which has been implemented since March 31, 2023. Under the Listing Records Rules, a company established in mainland China seeking securities offering and listing, by both direct or indirect means, in an overseas market are required to undertake filing procedures with the CSRC for its overseas offering and listing activities. Further, the Trial Measures set forth a list of circumstance under which overseas offering and listing by PRC domestic companies is prohibit, including: (i) where such securities offering and listing is explicitly prohibited by the PRC laws; (ii) where the intended securities offering and listing may endanger national security as reviewed and determined by competent PRC authorities under the State Council in accordance with PRC laws; (iii) where the company established in mainland China , or its controlling shareholders and the actual controller, have committed crimes such as corruption, bribery, embezzlement, misappropriation of property or undermining the order of the socialist market economy during the latest three (3) years; (iv) where the company established in mainland China seeking securities offering and listing is suspected of committing crimes or major violations of laws and regulations, and is under investigation according to law, and no conclusion has yet been made thereof; and (v) where there are material ownership disputes over equity held by the controlling shareholder of company established in mainland China or by other shareholders that are controlled by the controlling shareholder and/or actual controller. In accordance with the Trial Measures, the listing and trading of our Class A Common Shares on Nasdaq is deemed as an indirect overseas offering and listing by companies established in China, and thus, we are subject to the Listing Records Rules and the relevant filing procedures as required. Further, we believe, as of the date of this annual report, none of the circumstances prohibiting the overseas offering and listing by companies established in China as listed above applies to us, and we can offer and continue to offer our Class A Common Shares on Nasdaq. In accordance with the Notice on the Arrangement for the Filing of Overseas Offering and Listing by Domestic Companies issued by the CSRC along with the Listing Records Rules on the same day, we are deemed as an “Existing Issuer” because we had been listed overseas before March 31, 2023. Under such Notice, we are not required to undertake the initial filing procedure immediately. However, we shall carry out filing procedures as required by the Trial Measures in a timely manner for subsequent events, including any further follow-up offerings on Nasdaq, dual and/or secondary offering and listing on different overseas markets, and occurrence of material events including change of control, investigations or sanctions imposed by overseas securities regulatory agencies or other relevant competent authorities, change of listing status or transfer of listing segment, and voluntary or mandatory delisting. If we or our Mainland China Subsidiaries in future fail to undertake filing procedures as stipulated in the Trial Measures, or offer and list securities in an overseas market in violation of the Trial Measures, the CSRC may order rectification, issue warnings to us and/or our Mainland China Subsidiaries, and impose a fine of between RMB 1,000,000 yuan and RMB 10,000,000 yuan. The CSRC may also inform its regulatory counterparts in the overseas jurisdictions, such as the SEC, via cross-border securities regulatory cooperation mechanisms.

Further, on February 24, 2023, the CSRC, together with Ministry of Finance, National Administration of State Secrets Protection, and National Archives Administration of China, released the Provisions on Strengthening the Confidentiality and Archives Administration Related to the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Enterprises (the “Confidentiality Provisions”), which came into effect on March 31, 2023 with the Trial Measures. Under the Confidentiality Provisions, companies established in China seeking overseas offering and listing, by both direct and indirect means, are required to institute a sound confidentiality and archives system. If such companies established in China intend to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, they shall obtain approval from competent authorities and complete the relevant filing procedure with the competent secrecy administrative department prior to their disclosure or provision of such documents and materials. Further, if they provide or publicly disclose documents and materials which may adversely affect national security or public interests, they shall strictly follow the corresponding procedures in accordance with relevant laws and regulations. Any failure or perceived failure by us or our subsidiaries to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the Confidentiality Provisions and other relevant PRC laws and regulations may cause relevant entities to be held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

如果我們或我們的中國大陸子公司未能完全遵守《上市記錄規則》，可能會嚴重限制或完全 妨礙我們在納斯達克發售或繼續發售A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致我們的 A類普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。

控股公司可能需要中國當局的批准或其他要求，如果需要，我們無法向您保證我們 將能夠獲得此類批准或滿足此類要求。如果我們未能獲得此類批准或滿足此類要求，我們 可能無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或嚴重影響 投資者的利益，我們的A類普通股的價值可能會下降或變得毫無價值。

截至本年報日期 ，我們或我們的子公司尚未收到任何要求獲得中國證監會 或中國網絡空間管理局的許可或批准。然而，近日，中共中央辦公廳 、國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動 的意見》，或稱《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調要 加強對非法證券活動的管理，加強對 中國企業境外上市的監管。隨後的法律法規已公佈並實施，包括上市記錄規則和保密規定 。採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國概念境外上市公司的風險 和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。 本意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來遵守合規要求。

鑑於 中國當前的監管環境，我們仍受到中國規則 和法規的解釋和執行的不確定性，這些規則和法規可能在很少事先通知的情況下迅速變化，以及中國當局的任何未來行動。目前尚不確定公司何時以及是否需要獲得中國政府在美國交易所上市的許可（包括 追溯），即使獲得了該許可，是否會被拒絕或撤銷。因此，我們的業務或行業可能直接或間接受到現行或未來與我們業務或行業相關的法律法規的不利影響。

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

中國大陸的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可以引用以供參考，但判例價值有限。由於這些法律法規相對 較新，中國大陸的法律體系不斷快速發展，許多法律法規和規章的解釋並不 總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外， 中國大陸的法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中有些政策和內部規則沒有及時公佈 或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能在違反事件發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量 成本，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政 和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系 中更困難。此外，中國大陸的法律體系部分地基於政府政策和內部規則（其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈），這些政策和規則可能具有追溯效力。因此，我們可能在違反這些 政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些 政策和規則。此類不確定性，包括我們合同、 財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及任何未能應對中國監管環境的變化 可能會對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

近日， 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》， 於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國企業境外上市的監管。隨後的法律法規已經發布 並實施，包括上市記錄規則和保密規定。採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，網絡安全 和數據隱私保護要求等事項。本意見和任何相關實施細則將頒佈， 我們今後可能會受到合規要求。

中國對互聯網上的信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示、檢索或鏈接的信息承擔責任。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們在線平臺上的任何內容被認為違反了中國政府的任何內容限制 ，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被禁止在中國運營我們的網站 。

中國 證監會和其他中國政府機構可能會對海外發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多的監督和控制。可能需要 其他合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中華人民共和國政府 許可才能開始任何證券銷售，我們將在獲得此類許可之前不會開始發售。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。隨後出臺並實施的法律法規包括 上市記錄規則和相關文件和通知，根據這些文件和通知，外國上市需要進行一定的備案程序。我們被視為“現有發行人”，因此不需要立即進行初始備案程序。 但是，對於後續事件，我們將按照試行辦法的要求及時履行備案程序。

由於該文件以及隨後發佈的法律法規是相對較新的，對於立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律法規將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆 (納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對 在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人，施加更多的監督和控制。截至本年度報告日期，我們尚未收到繼續在美國交易所上市需要獲得中國證監會批准的任何要求。此外， 鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性的影響，這些規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動， 我們的證券發行和我們的業務運營可能需要額外的合規程序。如果未來我們的證券發行和業務運營需要此類 合規程序，我們無法 預測我們能否獲得此類批准。如果我們無法獲得此類許可，我們可能被迫放棄發行。 因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們A類普通股的價值大幅縮水或一文不值。

我們 可能受制於與使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息有關的中華人民共和國法律，例如個人信息和其他數據。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制 。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈並於2021年12月28日修訂並將於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中。如果關鍵的信息基礎設施運營商購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應 接受CAC的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務，而這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。 此外，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定，網絡平臺經營者持有用户/用户個人信息超過100萬人的，在境外上市前應 進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供對《網絡平臺經營者》的定義，因此，我們不能向您保證，我們不會被視為《網絡平臺經營者》。截至本招股説明書的日期 ，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊等非法手段收集數據，並規定建立數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護， 國家有望在不久的將來為數據安全建設哪一種保護制度。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《數據安全管理條例草案》，公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，由處理100萬以上個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股 應申請網絡安全審查 。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理商。然而，數據安全管理條例草案尚未正式通過。目前還不確定最終法規 何時發佈和生效，它將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們。對於《審查辦法》和《數據安全管理條例》草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《審查辦法》和《數據安全條例》草案有關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋 生效，我們預計將採取一切合理措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證，如果此類法律被視為適用於我們的運營，我們能夠完全或及時地遵守這些法律。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳 以及轉移我們的管理和財務資源。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營 我們也不能保證能夠獲得任何批准，或我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能否及時或根本不能進行。

此外，根據《個人信息保護法》，如果活動的目的是向位於中國境內的自然人提供產品或服務 ，則該活動應符合《個人信息保護法》。此外，《數據安全法》規定，在中國境外進行的任何數據處理活動，危害國家安全、 公共利益或者中國公民或組織的合法權益的，應當依照該法追究法律責任 。然而，《個人信息保護法》和《數據安全法》相對較新，關於如何解釋或實施這兩部法律，以及中國監管機構（包括CAC）是否可能採用 與這兩部法律相關的新法律、法規、規章或詳細實施和解釋， 仍存在不確定性。

與網絡安全和數據隱私有關的監管要求不斷髮展，可能會有不同的解釋、 和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時遵守 網絡安全和數據隱私要求，或根本不遵守，可能會使我們受到政府的執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。

我們 可能會對客户提供的個人信息的不當使用或盜用負責。

我們的 業務可能涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個 方面以及有關我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求 我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施 保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》，經其修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修訂，禁止 機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法披露在履行職務或者提供服務過程中獲得的公民個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式獲取這些信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日生效。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集用户的個人信息，只能收集用户為提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品 和服務提供安全維護，並應遵守相關法律 和法規中有關個人信息保護的規定。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了 法律依據。中國的監管機構，包括CAC、 工業和信息化部（MIIT）和公安部，越來越關注 數據安全和數據保護的監管。

The PRC regulatory requirements regarding cybersecurity are evolving. For instance, various regulatory bodies in China, including the CAC, the Ministry of Public Security and the State Administration for Market Regulation, or the SAMR (formerly known as State Administration for Industry and Commerce, or the SAIC), have enforced data privacy and protection laws and regulations with varying and evolving standards and interpretations. In April 2020, the Chinese government promulgated Cybersecurity Review Measures, which came into effect on June 1, 2020, was amended on December 28, 2021, and will become effective on February 15, 2022. According to the Cybersecurity Review Measures, (i) operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security; (ii) online platform operators who are engaged in data processing are also subject to the regulatory scope; (iii) the CSRC is included as one of the regulatory authorities for purposes of jointly establishing the state cybersecurity review working mechanism; (iv) online platform operators holding more than one million users/users’ individual information and seeking a listing outside China shall file for cybersecurity review; (v) the risks of core data, material data or large amounts of personal information being stolen, leaked, destroyed, damaged, illegally used or illegally transmitted to overseas parties and the risks of critical information infrastructure, core data, material data or large amounts of personal information being influenced, controlled or used maliciously shall be collectively taken into consideration during the cybersecurity review process.

據報道，中國的某些 互聯網平臺在網絡安全問題上受到了嚴格的監管審查。截至 本招股説明書日期，我們尚未收到任何中國政府機構通知我們有任何要求提交網絡安全審查 。但是，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理的公司 並持有超過100萬用户的個人信息，我們可能會受到中國網絡安全審查。

截至本協議之日， 我們認為，我們在所有重大方面均遵守適用的中國法律和法規，包括 中國網絡空間管理局的數據隱私和個人信息要求，我們沒有收到任何第三方的投訴，或因數據隱私和個人信息保護而受到中國任何主管 機關的調查或處罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋 和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果如此，我們可能無法 就本次產品通過此類審查。此外，我們可能會受到中國監管機構未來發起的加強網絡安全審查或調查 。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲完成或任何其他 不遵守相關法律和法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站 、從相關應用商店中刪除我們的應用程序和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或 針對我們的法律訴訟或訴訟，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了 數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及對國家安全、公共利益、或個人或組織的合法權益，當這些數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序 ，並對某些數據和信息施加了出口限制。

由於 關於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證，我們將 在所有方面遵守這些法規，並且我們可能會被命令糾正或終止任何被監管機構 視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營 和財務狀況造成重大不利影響。

雖然 我們採取了各種措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施 和第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。 我們將來可能成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未經授權的 訪問我們專有的內部和客户數據可能會通過以下方式獲得：入侵、破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全 或其他不當行為。由於計算機程序員可能試圖滲透 和破壞我們專有的內部和客户數據所使用的技術經常發生變化，並且在針對目標啟動之前可能不會被識別， 我們可能無法預測這些技術。

未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為都可能導致 此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失和 信任喪失、我們的技術基礎設施受損以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們 必須先將發行所得匯回中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時， 我們無法保證我們能夠及時完成所有必要的政府註冊流程。

The proceeds of any offering of our securities may be sent back to mainland China, and the process for sending such proceeds back to mainland China may be time-consuming after the closing of the offering. We may be unable to use these proceeds to grow our business until our Mainland China Subsidiaries receive such proceeds in mainland China. Any transfer of funds by us to our Mainland China Subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration or filing with relevant governmental authorities in China. Any foreign loans procured by our Mainland China Subsidiaries is required to be registered with China’s State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”) or its local branches or satisfy relevant requirements, and our Mainland China Subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between their respective total project investment amount and registered capital or 2 times (which may be varied year by year due to the change of PRC’s national macro-control policy) of the net worth of our Mainland China Subsidiary. According to the relevant PRC regulations on foreign-invested enterprises in China, capital contributions to our Mainland China Subsidiaries are subject to the approval of or filing with State Administration for Market Regulation in its local branches, the Ministry of Commerce in its local branches and registration with a local bank authorized by SAFE.

要 匯出發行所得款項，我們必須採取中國法律規定的步驟，例如，我們將開立一個專門外匯賬户，用於資本賬户交易，將發行所得款項匯入該專門外匯賬户，並申請 結匯。該過程的時間很難估計，因為不同的SAFE分支機構的效率 可能會有很大差異。

鑑於 中國法規對離岸 控股公司向中國大陸實體貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的 政府批准（如果有的話），就我們未來向中國大陸子公司貸款或 就我們未來向中國大陸子公司注資而言。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准， 我們使用任何發行證券所得的資金以及資本化或以其他方式為我們在中國大陸的業務提供資金的能力 可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、我們為業務提供資金和擴展的能力以及 我們的普通股造成重大不利影響。

美國 監管機構在中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務是在美國境外進行的。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國境外其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事 和股東以及其他人進行調查 或檢查，也無法在美國境內或中國境外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事 和股東以及其他人進行程序送達，包括與根據美國聯邦或州證券法產生的事項有關。中國沒有 與美國和許多其他國家簽訂條約，規定相互承認和執行法院判決。因此， 在中國就任何事項（包括美國證券法和 開曼羣島法律）承認和執行這些判決可能是困難或不可能的。

您 可能會在送達法律程序、執行外國判決或在中國大陸 針對我們或香港或其他外國法律提起原始訴訟方面遇到困難，而且美國當局在中國大陸提起訴訟的能力也可能受到限制。

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分業務 在中國大陸開展，我們的大部分資產位於中國大陸。此外，除陳雲浩外，我們的所有董事、 高級管理人員或高級管理人員均位於中國大陸。因此，我們的股東 可能更難對這些個人執行責任和執行判決。我們的中國法律顧問廣東嘉茂律師事務所告訴我們，中國大陸與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國大陸承認和執行中國大陸以外的任何這些司法管轄區的法院 關於不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決可能是 困難或不可能的。

2006年7月14日，香港和中國內地簽署了《中華人民共和國和香港特別行政區法院根據當事人選擇法院協議相互承認和執行民事和商事案件判決的安排 ，或2006年的安排》，根據該條款，香港法院作出終審判決，要求根據書面法院選擇協議在民事和商事案件中支付款項的當事人，可申請 在中國大陸承認和執行判決。同樣，中國內地法院 作出終審判決，要求根據書面法院選擇協議在民事和商事案件中支付款項的當事人，可以申請在香港承認和執行判決。書面法院選擇協議的定義是指當事人在2006年協議生效日期後簽署的 書面協議，其中明確指定香港法院或中國內地法院為對爭議擁有唯一管轄權的法院。因此，如果爭議各方未同意以書面形式達成法院選擇協議，則無法執行中國大陸香港法院作出的判決。二零零六年安排於二零零八年八月一日生效。

Subsequently on January 18, 2019, Hong Kong and mainland China entered into the Arrangement on Reciprocal Recognition and Enforcement of Judgments in Civil and Commercial Matters between the Courts of the Mainland and of the Hong Kong Special Administrative Region, or the Arrangement, pursuant to which, among other things, the scope of application was widened to cover both monetary and non-monetary judgments in most civil and commercial matters, including effective judgments on civil compensation in criminal cases. In addition, the requirement of a choice of court agreement in writing has been removed. It is no longer necessary for parties to agree to enter into a choice of court agreement in writing, as long as it can be shown that there is a connection between the dispute and the requesting place, such as place of the defendant’s residence, place of the defendant’s business or place of performance of the contract or tort. The 2019 Arrangement shall apply to judgments in civil and commercial matters made on or after its effective date by the courts of both sides. The 2006 Arrangement shall be terminated on the same day when the 2019 Arrangement comes into effect. If a “written choice of court agreement” has been signed by parties according to the 2006 Arrangement prior to the effective date of the 2019 Arrangement, the 2006 Arrangement shall still apply. Although the 2019 Arrangement has been signed, its effective date has yet to be announced. Therefore, there are still uncertainties about the outcomes and effectiveness of enforcement or recognition of judgments under the 2019 Arrangement.

此外， 股東索賠在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難追究 作為法律或實踐問題。例如，在中國， 獲取在中國境外進行股東調查或訴訟所需的信息，或與外國實體有關的其他方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局 可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但在缺乏相互和務實合作機制的情況下，與 美國證券監管機構的此類監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國大陸境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監督管理機構和有關 部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們 面臨着中國税務申報義務的不確定性，以及我們運營 公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據 中華人民共和國國家税務總局（以下簡稱"税務總局"）2009年12月10日發佈的《關於加強境外居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或第698號文，境外投資者通過出售境外控股公司股權的方式間接轉讓 中國內地居民企業股權的，或間接轉讓，且該海外控股公司所在的税務管轄區：（i）有效税率 低於12.5%或（ii）對其居民的境外收入不徵税，則外國投資者應向中國大陸居民企業的 主管税務機關報告該間接轉讓。

On February 3, 2015, the SAT issued the Announcement of the State Administration of Taxation on Several Issues Concerning the Enterprise Income Tax on Indirect Property Transfer by Non-Resident Enterprises, or SAT Bulletin 7. SAT Bulletin 7 supersedes the rules with respect to the Indirect Transfer under SAT Circular 698. SAT Bulletin 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from the previous one under SAT Circular 698. SAT Bulletin 7 extends the mainland China’s tax jurisdiction to not only Indirect Transfers set forth under SAT Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets through offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, SAT Bulletin 7 provides clearer criteria than SAT Circular 698 for assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. SAT Bulletin 7 also brings challenges to both foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. Where a non-resident enterprise transfers taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an Indirect Transfer, the non-resident enterprise, being the transferor, or the transferee, or the mainland China entity that directly owns the taxable assets, may report such Indirect Transfer to the relevant tax authority. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring mainland China tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to mainland China enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a mainland China resident enterprise. Both the transferor and the transferee may be subject to penalties under PRC tax laws if the transferee fails to withhold the taxes and the transferor fails to pay the taxes.

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税來源地扣繳有關事項的公告》，或稱《國家税務總局公告37》，其中廢止了2017年12月1日的國家税務總局第698號文。 國家税務總局第37號公報進一步詳細説明並澄清了國家税務總局 第698號通知規定的非居民企業所得的預扣税方法。SAT第7號公報規定的某些規則由SAT第37號公報取代。非居民企業未 依照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條的規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款 ，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款 ；但非居民企業在税務機關責令限期內申報繳納應繳税款的，視為該企業已及時繳納税款。

我們 在某些過去和未來的交易（其中涉及中國大陸的應税資產）的申報和其他影響方面面臨不確定性，例如離岸重組。根據SAT公告 7和SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓人 ，我公司可能需要履行備案義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓人，我公司可能需要履行預扣税義務。對於非中國大陸居民企業的投資者轉讓我公司的股份，我們大陸 中國子公司可能會被要求協助按照國家税務總局公告7和國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，或要求我們購買 應納税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司不應根據這些通函納税，這可能 對我們的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

有關中國大陸居民設立境外特殊目的公司的中國 法規可能會使我們的中國大陸居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國大陸公司或向 我們的中國大陸子公司注資的能力，限制我們的中國大陸子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成重大不利影響 。

In July 2014, SAFE has promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment Through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, to replace the Notice on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Administration for Domestic Residents’ Financing and Roundtrip Investment Through Offshore Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 75, which ceased to be effective upon the promulgation of SAFE Circular 37. SAFE Circular 37 requires mainland China residents (including mainland China individuals and mainland China corporate entities as well as foreign individuals that are deemed as mainland China residents for foreign exchange administration purpose) to register with SAFE or its local branches in connection with their direct or indirect offshore investment activities. SAFE Circular 37 further requires amendment to the SAFE registrations in the event of any changes with respect to the basic information of the offshore special purpose vehicle, such as change of a mainland China individual shareholder, name and operation term, or any significant changes with respect to the offshore special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contribution, share transfer or exchange, or mergers or divisions. SAFE Circular 37 is applicable to our shareholders who are mainland China residents and may be applicable to any offshore acquisitions that we make in the future.

如果直接或間接投資離岸特殊目的載體的內地中國股東未能進行 規定的登記或更新之前登記的登記，可禁止該特殊目的機構在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的機構，並可禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

在我們的現有股東中，有五名上市前股東是適用37號通知的個人中國居民。其餘上市前股東為企業及香港居民，第37號通告不適用於該等人士；但倘若該等企業的股東 本身為中國居民，則第37號通告將適用於該等人士。截至本公佈日期，並無任何直接或透過香港企業持有該等股份的中國居民股東 根據第37號公告進行登記。 雖然此等人士已承諾於本次發行完成前於繳交公司出資額時完成登記，但不能保證該等登記會及時完成。我們已要求我們知道在我公司擁有直接或間接權益的內地中國居民 根據第37號通知和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和 修改。然而，我們不能向您保證註冊將在當地外匯局分支機構或合格銀行及時完成。此外，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接權益的所有內地中國居民的身份。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或身為內地中國居民或實體的實益擁有人已遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用的 登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定， 或我們未能修改我們內地中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁， 限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的分派或派發股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修改和實施這些 法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規 。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家在內地設立的公司中國，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們 可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，而我們內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們主要依賴子公司的股息和其他股權分配，包括總部設在中國的子公司，以滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

Our Mainland China Subsidiaries’ ability to distribute dividends is based upon their distributable earnings. Current PRC regulations permit our Mainland China Subsidiaries to pay dividends to their respective shareholders only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, each of our Mainland China Subsidiaries, as a Foreign Invested Enterprise, or FIE, is required to draw 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a common reserve, and it may stop drawing its after-tax profits if the aggregate balance of the common reserve has already accounted for over fifty percent (50%) of its registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. In addition, if our Mainland China Subsidiaries incur debt on their own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict their ability to pay dividends or make other payments to us. Any limitation on the ability of our Mainland China Subsidiaries to distribute dividends or other payments to their respective shareholders could materially and adversely limit our ability to grow, make investments or acquisitions that could be beneficial to our business, pay dividends or otherwise fund and conduct our business. Currently, we have installed cash management policies or procedures in place that dictate how funds are transferred, under an umbrella of corporate policies and financial reporting policies. Even though our policies do not specifically address the limitations, as discussed above, on the amount of funds the Company can transfer out of China, if we decide to transfer cash out of China in the future, all relevant transfers will be conducted in compliance with such limitations. As of the date of this annual report, none of the Mainland China Subsidiaries has made any dividends or distributions to Dogness.

中國 對離岸控股公司向中國大陸實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們 將本次發行所得款項用於向我們的中國大陸子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為融資和擴大業務提供資金的能力造成重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過在中國和香港設立的子公司在中國開展業務。我們可能 向我們的中國大陸子公司提供貸款，但須經政府部門批准並限制金額，或 向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的出資。

向我們在中國的外商獨資子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何 貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向在華的外商獨資子公司提供的貸款 ，以資助其活動，必須在外管局的當地對應部門登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金 不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付 或者有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行保本產品以外的投資 ，但有關法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from this offering, to our Mainland China Subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China. On October 23, 2019, the SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Further Promoting the Convenience of Cross-border Trade and Investment, or the SAFE Circular 28, which, among other things, allows all foreign-invested companies to use Renminbi converted from foreign currency-denominated capital for equity investments in China, as long as the equity investment is genuine, does not violate applicable laws, and complies with the negative list on foreign investment. However, since the SAFE Circular 28 is newly promulgated, it is unclear how SAFE and competent banks will carry this out in practice.

鑑於 中國法規對離岸 控股公司向中國大陸實體提供貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的 政府批准（如果有的話），關於未來向我們中國大陸子公司提供貸款或未來向我們在中國的外商獨資子公司提供資本 。因此，我們在需要時向中國大陸子公司及時提供財務支持的能力存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准， 我們使用我們預期從任何證券發行中獲得的收益以及資本化或以其他方式為我們中國大陸業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力以及我們中國大陸子公司 獲得融資的能力。

中華人民共和國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施控制。本集團大部分收入以人民幣收取，人民幣現時並非自由兑換貨幣。中國政府對 貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們以外幣計值的支出 或我們在中國境外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯管理條例， 人民幣可以自由兑換成外匯，用於經常賬户交易的支付，其中包括 股息支付和貨物和服務進口的支付，但須遵守某些程序要求。我們的中國大陸 子公司可以按照某些 程序要求，在無需國家外匯管理局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國大陸子公司也可在各自的往來賬户銀行賬户中保留外幣 ，用於支付國際往來賬户交易。但是，我們不能向您保證中國政府 今後不會酌情采取措施限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款， 通常需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准。 對資本賬户交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們內地中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資 。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們在中國境外使用的人民幣兑換。

就內地中國企業所得税而言，我們 可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非內地中國股東造成不利的税務後果。

企業所得税法規定，中國境外設立的“實際管理機構”設在內地中國境內的企業，視為內地中國納税居民企業，其全球所得一般按統一的25%税率徵收企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理實際標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，對《關於按照國家税務總局2014年1月29日發佈的《實際管理機構標準》認定居民企業有關問題的公告》進行了部分修改，並於2017年12月29日發佈了《關於印發失效和廢止税務部門規章和税務規範性文件名錄的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的國家税務總局第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準，其中包括以下所有條件：(1)負責企業日常運營的高級管理人員的所在地；(2)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的所在地； (3)主要資產和企業文件的存放地點；以及(Iv)超過半數(含)擁有投票權的董事或高級管理人員的所在地。Sat第82號通告進一步澄清，“事實上的管理機構”的確定必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂， 就實施SAT第82號通告提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等事項。雖然國税局第82號通函和國税局公告45都只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由內地中國個人或外國個人控制的離岸企業，但國税局通告82和國税局公報45所載的確定標準可能反映了國税局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的納税居民身份的一般立場，無論該企業是由內地中國企業或內地中國企業集團控制，還是由內地中國或外國 個人控制。

目前，對於確定實際管理機構適用於我們公司或我們的海外子公司的程序和具體標準， 沒有詳細的規則或先例。我們不認為Dogness符合內地中國居民企業的所有條件 本公司是一家在內地境外註冊成立的公司，中國。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的 所有權權益，其關鍵資產位於內地中國境外，並保存其記錄(包括其董事會決議和股東決議)。出於同樣的原因，我們認為我們在大陸以外的其他實體 中國也不是大陸居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

However, if the PRC tax authorities determine that Dogness is a mainland China resident enterprise for enterprise income tax purposes, we may be required to withhold a 10% withholding tax from dividends we pay to our shareholders that are non-resident enterprises. Such 10% tax rate could be reduced by applicable tax treaties or similar arrangements between China and the jurisdiction of our shareholders. For example, for shareholders eligible for the benefits of the tax treaty between China and Hong Kong, the tax rate is reduced to 5% for dividends if relevant conditions are met. In addition, non-resident enterprise shareholders may be subject to a 10% PRC tax on gains realized on the sale or other disposition of Common Shares, if such income is treated as sourced from within mainland China. It is unclear whether our non-mainland China individual shareholders would be subject to any PRC tax on dividends or gains obtained by such non-mainland China individual shareholders in the event we are determined to be a mainland China resident enterprise. If any PRC tax were to apply to such dividends or gains, it would generally apply at a rate of 20% unless a reduced rate is available under an applicable tax treaty. However, it is also unclear whether non-mainland China shareholders of the Company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and mainland China in the event that the Company is treated as a mainland China resident enterprise.

Provided that our British Virgin Islands holding company, Dogness, is not deemed to be a mainland China resident enterprise, our shareholders who are not mainland China residents will not be subject to PRC income tax on dividends distributed by us or gains realized from the sale or other disposition of our shares. However, under Circular 7, where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring taxable assets, including, in particular, equity interests in a mainland China resident enterprise, indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise, being the transferor, or the transferee or the mainland China entity which directly owned such taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to mainland China enterprise income tax, and the transferee would be obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a mainland China resident enterprise. We and our non-mainland China resident investors may be at risk of being required to file a return and being taxed under Circular 7, and we may be required to expend valuable resources to comply with Bulletin 37, or to establish that we should not be taxed under Circular 7 and Bulletin 37.

除了新的居民企業分類如何應用存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化 ，可能具有追溯效力。如果根據《企業所得税法》要求我們就應付給我們的外國股東的股息預扣中國大陸所得税，或者如果您在上述情況下需要就轉讓 我們的股份支付中國大陸所得税，則您對我們股份的投資價值可能會受到重大不利影響。 這些税率可能會根據適用的税務協定降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國大陸居民企業， 我們的股份持有人是否可以要求中國與其他國家或地區簽訂的所得税協定或協議的利益。任何此類税收可能會減少您投資於我們股票的回報。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, replacing earlier rules promulgated in March 2007. Pursuant to these rules, mainland China citizens and non-mainland China citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the Mainland China Subsidiary of such overseas-listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas-entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are mainland China citizens or who have resided in mainland China for a continuous period of not less than one year and who are granted options or other awards under our equity incentive plan will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company upon the completion of this offering. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our Mainland China Subsidiary and limit our Mainland China Subsidiary’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law. .”

此外，沙特德士古還發布了若干關於員工購股權和限制性股票的通函。根據該等通函，我們在中國工作的僱員 如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國大陸個人所得税。 我們的中國大陸子公司有義務向相關 税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並預扣行使其購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工未能 繳納或我們未能根據相關法律法規預扣其所得税，我們可能會面臨税務機關 或其他中國政府機關的制裁。

未能 按照中國法規的要求向各種強制性社會保障計劃繳納足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據 《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們必須參加各種政府發起的 員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利性支付義務，並向計劃繳納 金額相當於工資的一定百分比，包括獎金和津貼，我們的員工的最高 金額由我們的業務所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同， 中國地方政府並沒有貫徹落實員工福利計劃的要求。如果當地政府認為我們的供款不足，我們可能會因任何少付員工福利而被收取遲繳供款費 或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前， 我們的某些附屬實體正在根據我們員工的基本工資向計劃供款，但根據相關法規，這可能不足以 。截至本年報日期，此方面的累計影響 對我們的財務狀況及經營業績並不重大。我們沒有收到當地當局的任何命令或通知 ，也沒有收到我們現任和前任員工就我們目前在這方面的做法提出的任何索賠或投訴。 由於勞動相關法律法規的實施仍在進行解釋 ，我們不能向您保證，我們在這方面的做法不會 違反任何勞動相關法律法規，其中涉及支付社會保險 、繳納住房公積金和其他福利性支付的義務。如果我們被認為違反了相關的勞動法和 法規，我們可能會被要求向員工提供額外的補償並受到處罰，我們的業務、財務狀況 和經營業績將受到不利影響。

執行更嚴格的勞動法律法規可能會因此增加我們的勞動力成本。

中國的整體經濟和平均工資近年來有所增長，預計還將繼續增長。我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續 增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與勞動合同法及其實施細則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求 某些解僱應基於資歷而非功績，這將顯著影響用人單位裁員的成本。 如果我們決定大幅改變或裁減我們在大陸的中國勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們的情況或以最及時和具有成本效益的方式制定此類變化的能力產生不利影響， 因此我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們大陸中國子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們大陸中國子公司的印章一般由我們根據我們的 內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，並且這些公司實體可能 必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和 權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散 管理層對我們運營的注意力。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

Dogness (International)Corporation(“Dogness”)於2016年7月11日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(修訂本)註冊成立為英屬維爾京羣島股份有限公司。狗有一個不確定的術語。Dogness成立的主要目的是作為一家控股公司進行運營。Dogness及其附屬公司(統稱為“本公司”)主要從事設計及製造寵物產品，包括牽引帶、智能產品及中國內的繩索。大多數產品出口到美國和歐洲，並銷往寵物商店，包括主要的寵物連鎖店。Dogness的股本為200,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值0.002美元。關於Dogness的成立，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍發行了15,000,000股普通股。

本公司創始股東陳思龍先生向合共九(9)名無關私人投資者出售5,931,000股普通股，總收益為18,843,000 ，加權平均價為每股 $3.18。出售後，本公司創始股東陳思龍先生擁有本公司60.46%的股權。

在該類普通股出售後，股東一致同意設立兩類普通股：(A)90,931,000股授權A類普通股，其中16,844,631股A類普通股已發行併發行；(B)9,069,000股授權B類普通股 ，全部已發行並已發行。Mr.Chen透過優勝控股有限公司為B類普通股的唯一持有人。

Dogness (香港)寵物用品有限公司(“HK Dogness”)於2009年3月10日在香港註冊成立，是一傢俬人股份有限公司。在私人股份有限公司 - 中，這是在香港設立有限公司 - 的最常見方式，成員的責任受組織章程的限制，以該等成員所持股份的未付金額為限。相比之下，在擔保有限公司中，不需要股本，成員責任 由公司章程限制為成員在公司清盤時各自承諾的出資金額；這種類型的有限責任公司在非營利性組織中更為常見。

HK Dogness成立的主要目的是作為一家貿易公司。香港狗狗的股本為10,000港元，分為10,000股，每股1港元。關於HK Dogness的形成，10,000股全部發行給Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍。2016年8月15日，陳思龍將其持有的香港狗狗股份轉讓給第三方，由Mr.Chen代為持有，為後續轉讓給狗狗做準備；但陳思龍繼續控制該等股份。 在此臨時轉讓後，香港狗狗的股份於2017年1月9日轉讓給狗。

嘉盛企業(香港)有限公司(“香港嘉盛”)於2007年7月12日在香港註冊成立，為私人股份有限公司。香港嘉盛成立的主要目的是作為一家貿易公司運營。香港嘉盛的股本為10,000港元，分為10,000股，每股1港元。與香港嘉盛的成立相關，10,000股全部發行給Dogness‘ 創始人兼首席執行官陳思龍。

狗狗 2016年10月26日，狗狗智能科技(東莞)有限公司(簡稱：東莞狗狗)在中國註冊成立。東莞 Dogness的成立主要是作為一家控股公司運營。東莞狗的註冊資本為1000萬元人民幣。在東莞狗狗的成立過程中，其創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞狗狗的唯一股東。

東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)於2009年5月15日在中國註冊成立。東莞嘉盛成立 是為了開發和生產寵物皮帶和繩索產品。東莞佳盛的註冊資本為1000萬元人民幣。與東莞嘉盛的成立有關，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞Dogness的唯一股東。

法律架構的重組於2017年1月9日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島 控股公司Dogness及中國大陸控股公司Dogness；以及將HK Dogness、HK嘉盛及東莞嘉盛 （統稱為“轉讓實體”）由控股股東轉讓予Dogness及東莞Dogness。重組前，轉讓實體的股權由控股股東100%控制。

於 2016年11月24日，控股股東將其於東莞嘉盛的100%所有權權益轉讓給東莞Dogness，而東莞Dogness由香港Dogness 100%擁有，並被視為中國大陸的外商獨資實體（“WFOE”）。2017年1月9日， 控股股東將其於HK Dogness及HK嘉盛的100%股權轉讓給Dogness。重組後， Dogness擁有上述子公司的100%股權。

2018年1月，本公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC（“Dogness Group”），其業務 主要專注於在美國的產品銷售。2018年2月，Dogness Overseas Ltd（“Dogness Overseas”）在英屬維爾京羣島成立 ，作為控股公司，擁有Dogness Group的所有權益。Dogness Overseas 的所有股權歸Dogness（International）Corporation所有。

於 2018年3月16日，東莞多格訂立股份購買協議，收購漳州美佳 金屬製品有限公司的100%股權，有限公司（“美佳”）從其原股東龍凱（深圳）實業有限公司（“美佳”），有限公司（“Longkai”）， 總現金代價約為1110萬美元（或人民幣7100萬元）。收購後，美佳成為東莞道尼的全資子公司。收購美佳使公司能夠自行建設工廠，而不是租賃製造設施 ，並可持續地擴大其生產能力，以滿足不斷增長的客户需求。截至2021年6月30日，美佳工廠已達到滿產能力 。

2018年7月6日，一家名為狗狗智能科技有限公司的新實體，有限公司（以下簡稱“廣州智能”）根據中國法律在中國廣東省廣州市註冊成立，註冊資本總額為人民幣8000萬元（約1100萬美元）。 本公司之一的子公司東莞嘉盛擁有智智58%的股權。截至本報告日期，東莞嘉盛 尚未支付註冊資本。智能廣州將成為 公司快速增長的智能寵物產品的研發和生產基地。2022年8月10日，董事會批准出售本公司在Dogness Intelligence Technology Co.的58%股權，以0美元的價格出售給第三方。

狗狗寵物文化（東莞）有限公司Dogness Culture Ltd.（簡稱“Dogness Culture”）於2018年12月14日註冊成立，註冊資本為人民幣1000萬元（約合150萬美元）。資本尚未支付，亦無活躍業務營運。2020年1月15日， 本公司的子公司東莞Dogness與Dogness文化的一名原股東（ 與首席執行官陳思龍先生有關聯）簽訂協議，以象徵性費用 收購Dogness文化的51.2%所有權權益。東莞狗德其後於2020年4月16日投入現金代價人民幣512萬元（約79萬美元）， 其他股東出資人民幣488萬元（約67萬美元）。狗文化將專注於 在不久的將來在中國開發和擴大寵物食品市場。2023年7月19日，董事會批准了Dogness文化的清算、解散、 和終止，此前Dogness文化的股東於2023年5月8日簽署了終止協議。截至本年報日期，狗狗文化正在清盤。

2019年2月5日，為了拓展日本市場，加快新型智能寵物產品的開發，Dogness Japan Co. Ltd.（"Dogness Japan"）在日本註冊成立。該公司投資142，000美元獲得Dogness Japan 51%的所有權權益， 其餘49%由一名無關個人擁有。由於COVID—19的負面影響，且自成立以來 未產生重大收入，於2020年11月28日，董事會批准將公司51%的所有權權益出售給Dogness Japan的剩餘 股東。

在 該等交易完成時，（i）Dogness持有Dogness Overseas、HK Ji盛及HK Dogness各自的100%股權；（ii） Dogness Overseas持有Dogness集團的100%股權；（iii）HK Dogness持有東莞Dogness的100%股權；（iv）東莞 Dogness持有東莞嘉盛、美佳之100%股權及Dogness文化之51. 2%股權；及（v）東莞嘉盛擁有智能之 58%股權及。由於這些所有權關係，Dogness是 美佳、香港嘉盛、香港Dogness、Dogness集團和東莞嘉盛的直接或間接的母公司，且這些實體的財務業績 與Dogness的財務業績合併；前提是僅將廣州智能的58%股權合併。

B. 業務概述

概述

技術 可以使寵物和他們的照顧者更緊密地聯繫在一起。在Dogness，我們將我們的研發專業知識與客户反饋相結合， 生產出能夠改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣，有用和高品質的產品，讓每個人都體驗。 我們認為，高科技寵物產品必須易於獲得和可靠，以吸引寵物愛好者的想象力並改善 寵物的生活。

自2003年以來，Dogness 一直在生產最高質量的項圈、安全帶以及傳統的和可伸縮的皮帶，具有時尚的設計 和堅固的工程設計。從2016年的智能項圈和安全帶開始，基於互聯網連接產品可以 改善寵物及其護理人員的生活的信念，Dogness開發了一套智能產品，超越了這些第一批產品，進入了智能 餵食器、噴泉、給藥器和機器人與寵物互動。

Dogness 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物護理人員聯繫在一起，最終將"智能寵物生態系統"整合到 一個單一的凝聚力平臺中，將智能技術融入寵物的生活。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能 寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈以及寵物健康和保健。

智能 寵物技術

通過 一個單一平臺，即Dogness移動應用程序，公司的智能產品允許寵物主人遠程觀看、收聽、講話、餵食、玩耍， 並以不同的方式與寵物互動。我們用一個工具來完成所有這些，這可能是所有者已經擁有的，智能手機。 Dogness應用程序可用於Android和iOS，並可在手機和智能產品都有 Wi—Fi或蜂窩服務的任何地方與智能產品通信。如果你的狗願意在房間的另一邊聽你的話，你可以告訴它從世界各地滾過來。

狗狗 智能可穿戴設備： 我們的智能可穿戴項圈和吊帶採用集成電子產品，使我們能夠將高品質項圈 與輕質智能組件和LED燈配對。我們專注於為狗主人提供的重要細節，讓主人能夠找到 他們的寵物，指導寵物的運動，與他們的狗進行溝通，為有問題的吠叫提供量身定製的即時反饋 ，並跟蹤運動和其他生物數據。

狗狗 智能iPad機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過餵食物與他們的寵物互動 ，並通過交互式激光指示器與他們的寵物玩耍。寵物主人可以通過Dogness應用程序完全控制 機器人的360度移動性，並可以安全地拍攝和保存寵物的照片和視頻。

狗狗 迷你治療機器人：注重空間的寵物主人可以通過固定的傾斜攝像頭安全地記錄照片和視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食與寵物互動，以及通過互動激光筆與寵物玩耍。

Dogness 智能CAM進料器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。這種智能餵食器能夠容納大約6.5磅的乾糧，可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在外出的時候也是如此。寵物主人可以通過具有夜視功能的內置攝像頭看到寵物的飲食習慣，並通過語音錄音將寵物叫到餵食器，該錄音可以 編程為在用餐時間播放。

Dogness 寬景凸輪進料器：除了原來的智能CAM餵食器外，這款2022版本的CAM餵食器還可容納約4磅的乾燥食物。攝像頭是最新的和廣角的，這樣寵物主人不僅可以看到他們的寵物和房間，還可以看到碗和裏面的食物 。

Dogness Cube App加料器和可編程加料器：這款2022版本的App Feeder和可編程喂料器可容納約4磅的乾燥食物。食物容器是半透明的，這使得寵物主人無需打開容器就可以檢查食物水平。

Dogness 智能噴泉：這款智能飲水機使用專利過濾技術提供的清潔過濾水源，確保寵物保持水分。其他功能包括用於最佳清新的充氧、自由落體、循環水流，能夠增加或減少水流，可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的清新，用於安靜操作的潛水泵，洗碗機安全材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 應用程序噴泉：這款全新的App噴泉是新開發的，帶有App控制水位、紫外線殺菌、燈光和

Dogness 無線傳感器噴泉：這款全新的無線噴泉是USB可充電的，並使用傳感器操作。它不使用傳統噴泉上常見的長電纜，使噴泉變得便攜。

Dogness 智能噴泉迷你和智能噴泉Plus：除了我們的智能噴泉，我們還開發了智能噴泉迷你(1L容量) 和智能噴泉Plus(3.2L容量)，為寵物主人提供更多選擇。Smart Fountain Mini使我們的產品能夠在較小的空間中使用，而Smart Fountain Plus確保為寵物提供更大的蓄水池。這兩個噴泉都保持着源源不斷的水流，所以寵物可以喝到和水龍頭一樣新鮮的水。智能噴泉具有三級過濾系統，確保 流出的水經過過濾、新鮮和清潔。

Dogness 智能CAM處理機：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日夜觀看他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過內置揚聲器與他們的寵物互動，通過向他們扔糖果來與他們的寵物玩耍。

Dogness 應用饋送器和應用饋送器迷你：寵物主人可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。應用程序餵食器能夠容納約6.5磅的乾糧，使寵物主人能夠通過手機從應用程序設置寵物的餵養計劃，即使在外出時也是如此。APP餵食器Mini可容納約2.0磅的乾糧，適合貓和小狗食用。

Dogness 智能吸塵式寵物食品儲存容器：Dogness專利真空食品儲存容器的設計採用智能的 恆壓真空鎖定方法，通過完全隔離 空氣中的黴菌和水分，使寵物食品保持更長時間的新鮮和脆，併為寵物的健康生活帶來更高質量的升級和現代化。

狗狗 C6 GPS跟蹤器"發現"：寵物主人打開手機上的 GPS跟蹤應用程序，隨時都可以安心知道寵物所在的位置。跟蹤器兼容4G，允許主人跟蹤他們的寵物的位置。 他們還可以設置虛擬圍欄，如果寵物在圍欄之外，GPS跟蹤器應用程序會提醒寵物父母。跟蹤器 還可以監控並提供寵物的活動水平統計數據。

狗狗 C5和C5 mini Trackers這些較小版本的跟蹤器具有C6類似的功能，但使用NB而不是4G。它具有 更長的電池續航時間，更小的尺寸和重量。

寵物

我們的 寵物護理產品目前集中於高品質的寵物洗髮水。我們於2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們 有兩個系列的洗髮水，這兩個系列專注於和量身定製的中國在線和線下消費。我們的一對一服務系列 專注於消費者購買者，由含有天然植物和氨基酸成分的狗貓洗髮水產品組成。 除了通用產品外，我們還為金毛獵犬、貴賓犬、 哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七種專為品種量身定製的洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業採購商，如狗 和貓美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶 和項圈

傳統 產品線：我們生產七大主要系列（經典、優雅、豪華、LED、假日、特殊功能、 和貓系列）。考慮到客户的選擇，我們目前生產500至600種傳統產品，並可以 添加其他選項以滿足客户的偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、特氟隆塗層織物和其他 材料，以滿足消費者的喜好。我們不僅生產這些產品，還設計面料圖案，發明改進的部件 ，例如用於衣領的舒適彎曲扣和用於皮帶的鎖定閉合機構。

可伸縮 皮帶：除了我們最新的智能產品外，我們還投入了大量精力來設計和製造一些 最好的可伸縮皮帶。伸縮式皮帶平衡了狗的自由與主人的控制。如果使用得當，可伸縮的 牽引帶可促進兩者之間的良好溝通，因為狗在主人允許的範圍內有充分的漫遊空間，並且這個數量 可以根據環境和環境進行調整。狗還提供了一個更新的可伸縮皮帶，以提高寵物散步的經驗。新的牽引帶允許寵物主人將狗狗配件連接到他們的可伸縮牽引帶上，其中目前包括一個LED 燈，以在弱光設置下更好的可視性；一個便利箱，用於存儲狗袋、零食或鑰匙等物品；以及一個藍牙 揚聲器，用於聽音樂或接聽電話。

其他 產品：除了項圈、皮帶和吊帶外，我們還生產供人類使用的掛繩和附着在項圈上的裝飾品。至於掛繩，我們使用我們的織布機生產此類掛繩。由於我們有我們的內部生產，我們 可以設計符合客户需求的掛繩，在顏色、尺寸、數量和圖案方面。我們的掛飾系列採用 高品質電鍍技術，為寵物項圈創造時尚的口音。我們製作了各種明亮和充滿活力的 顏色的圖案，以及定製的貓項圈鈴鐺。

即將推出的 新產品

Dogness 預計將推出更多產品，包括方便的室內寵物廁所、空氣淨化器和其他產品。

寵物 健康與健康

我們的一個新研究領域是以寵物為中心的健康和保健產品。我們的一個子公司目前是海外幾個優質寵物食品品牌的分銷商 。雖然我們目前不提供該類別的自有品牌產品，但我們 目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，並預計在未來推出 這些產品。

運營

Dogness 在全球擁有營銷和銷售網絡，在達拉斯、東莞、香港和漳州都有業務。高級管理層、 研發和生產、市場營銷、客户服務和財務均來自Dogness位於廣東省東莞市的總部， 這裏也是智能產品和狗帶的製造基地。位於美國德克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是所有國際市場的 銷售和服務中心。公司位於福建漳州的工廠作為材料生產基地 ，負責樣品染色、織帶染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一是整合 整個產業鏈，包括收繩、紡織、印染、模具開發、五金塑料。 此外，Dogness在美國的子公司擁有寵物智能產品的研發設計中心，形成了完整的供應 鏈體系，製造基地在中國。我們受益於垂直集成的製造業務，這使我們能夠在內部設計、 加工和組裝絕大多數產品，因此我們可以輕鬆地在設計中進行改進。

市場 背景

我們 公司的主要市場是中國大陸，在2023財年、2022財年和2021財年，我們的產品分別有36.0%、46.3%和56.3%在中國銷售。

在 出口銷售方面，我們公司的主要市場是美國，2023財年、2022財年和2021財年，我們大約有35.4%、29.6%和24.7%的產品在美國銷售。美國是世界上寵物擁有率最高的國家之一 。根據2023—2024年APPA全國寵物主人調查，66%的美國家庭擁有寵物，相當於8690萬 家庭。¹

美國的寵物主人越來越多地將他們的寵物視為家庭的延伸成員。因此，在過去的十年裏，在寵物上的支出 穩步增長。根據APPA的數據，2022年，美國在寵物上的花費為1368億美元。

¹ 美國寵物用品協會，寵物行業市場規模，趨勢和所有權統計。 https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp

² 美國寵物用品協會，寵物行業市場規模，趨勢和所有權統計。 https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp

我們 通過專業寵物店連鎖零售商和大眾市場零售商銷售我們的大部分產品。儘管美國有超過13，000家寵物店，但絕大多數寵物店都是小型經營，但銷售額的很大一部分來自於前幾家專業零售連鎖店Petco和Pet Valu。像塔吉特和沃爾瑪這樣的大型零售商在寵物用品銷售中也扮演着關鍵角色，特別是寵物食品等主食。這些零售商已經通過提供一站式購物來吸引寵物主人， 相比於專程去寵物店。

最後， 寵物主人越來越多地轉向互聯網網站購買寵物用品。除了向美國許多最大的 專業和大眾零售商銷售我們的產品外，我們亦在探索推動網上銷售的機會。

競爭優勢

我們 相信我們具有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手可能具有這些或其他競爭優勢。

● 先進技術.我們已經開發和利用了201項專利生產優質寵物產品。

● 強大的研發.我們利用與狗狗網絡技術有限公司的合作和/或投資， 有限公司（“狗狗網絡”），南京魯塔亞智能科技有限公司，南京魯塔亞有限公司（以下簡稱“南京魯塔亞”）、林勝智能 科技有限公司，有限公司（“Linsun”）和我們自己的內部研發努力，為 我們的客户設計高科技寵物產品。Dogness Network擁有10%的所有權，該公司開發了智能手機應用程序，為我們的聯網產品提供動力， 包括我們的餵食器、機器人和其他產品。南京Rootaya設計了我們的一些寵物玩具和創新的水和食物碗。 Linsun（我們擁有該公司13%的所有權）幫助創建了我們的智能喂料器和喂料器。我們的子公司東莞嘉盛 負責我們其他智能產品的基礎技術以及傳統產品的創新和改進。

● 垂直一體化生產.我們越來越多地在內部製造產品，並減少 對第三方供應商的依賴。這使我們能夠控制成本並確保質量。

● 規模經濟.我們很高興為各種客户提供產品，併為其中許多 客户提供大量訂單。這些大訂單使我們能夠提高效率、降低成本並快速交付高質量的產品，並滿足 客户的嚴格要求。

● 在寵物用品行業享有良好聲譽.我們的客户名單充滿了老練的跨國寵物採購商

研究和開發

我們的 研發團隊有15名專業員工，他們專注於產品開發和設計。質量控制有8名員工， 是團隊工作的一個重要方面，確保流程每個階段的質量一直是維護 和發展我們公司品牌價值的關鍵驅動力。

從2016年開始，我們一直在研究和測試新的、更環保的材料，希望在某些 塑料應用中使用這些材料替代PVC。

由於這些努力， 我們於2015年3月獲得國家知識產權局國家高新技術企業認證，並於2021年更新了該認證。該認證使我們享受15%的優惠税率，而不是如果我們沒有認證，我們將支付的25%的統一税率。

我們的研發費用在2023財年為931，078美元，2022財年為917，227美元，2021財年為540，613美元，分別佔我們2023年、2022年和2021年總收入的5.3%、3.4%和2.2%。我們預計我們的研發費用將增加，因為我們 將繼續開展研究和開發活動，特別是尋求增加使用環保材料， 並開發更多新產品以滿足客户需求。

知識產權

我們 使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利的組合來保護我們的知識產權和我們的品牌。 截至2023年9月25日，我們已在中國國家知識產權局完成了135項專利的註冊。此外， 我們還在德國註冊了19項專利，日本27項，美國20項，加拿大9項，澳大利亞3項，歐盟8項。 截至本報告日期，我們已成功獲得201項專利（其中135項在中國），其中包括28項發明專利、68項實用專利和125項外觀專利。

我們 已在中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局完成了188個商標的註冊 。此外，我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了Dogness的關鍵商標 。我們的所有專利和商標都在東莞嘉盛、東莞多格、多格集團和香港多格註冊。 我們的商標將於2030年11月12日之前的不同日期過期。

我們的 主要品牌和標識如下：

我們的 網站位於 www.dogness.com.

法規

我們 在我們業務的多個方面都要遵守各種中國和外國法律、規則和法規。本節概述 與我們的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。我們受中國境外法律、規則和 法規約束的領域包括知識產權、競爭、税務、反洗錢和反腐敗。雖然 近年來適用的法律法規變化相對較少，但 等執法和監管機構（如外管局）一直在加緊實施。一些不符合政府程序或要求的做法 ，許多公司和個人以前曾採取過，但沒有受到調查或懲罰，現在 各機構密切關注，甚至受到懲罰。

中國有關製造、生產和加工的法律法規

規範寵物產品製造、生產和加工的法律 涵蓋了廣泛的主題，特別是在職業安全和健康領域。我們必須遵守與安全工作條件、製造實踐、環境保護和排放危害控制等相關的各級法律法規。具體而言，適用於我們中國大陸子公司的主要法律 如下：

● 《公司法》（2018年修訂），規範公司註冊、存在和業務運作等事項；

● 《中華人民共和國民法典》（2021年），規範與所有其他市場參與者的商業行為；

● 《勞動合同法》(2012年修訂)，規範公司作為僱主與其僱員之間的關係；

● 《產品質量法》(2018年修訂)，規範公司作為產品供應商與市場消費者之間的關係。

我們 相信我們在所有實質性方面都遵守這些法律和相關法規。到目前為止，我們的業務不屬於 需要政府頒發經營許可證的特殊行業，因此我們的業務運營不需要獲得特殊的許可證或審批。但是，現有法規要求的意外更改或採用新要求可能會迫使我們產生更多維護許可證的成本，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

產品責任條例

中國的《產品質量法》於1993年發佈，並於2000年、2009年和2018年進行了修訂。根據這項法律，有缺陷產品的生產商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。生產者或銷售商只有三種情況可以免除缺陷產品的責任：1)缺陷產品從未投放市場；2)產品投放市場時不存在缺陷；3)產品投放市場時，檢測技術和技能無法發現缺陷。到目前為止，我們的產品質量符合國家要求，並通過了監管機構的 審查，也成功獲得了ISO 9001：2015體系認證。

除《產品質量法》外，中國還有其他適用於產品責任的法律。根據2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，生產、銷售缺陷產品，造成財產損失或者人身傷害的，將承擔民事責任。消費者權益保護法(2009年修訂)，旨在保護最終用户和消費者的合法權益，加強對產品質量的監督和控制。雖然我們對產品質量非常有信心，但一些缺陷產品 可能無法被我們及時發現並意外投放市場。如果是這樣的話，如果我們的缺陷產品造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

根據這項法律，因缺陷產品而受到損害的客户可以向缺陷設備的製造商或供應商索賠。根據《人民Republic of China民法典》，侵權行為造成人身損害的， 侵權人應當賠償受害人合理的治療、康復費用，造成受害人死亡的，應當賠償死亡賠償金和喪葬費。原告根據本法可能尋求的金錢損害賠償沒有上限。

外匯管理條例

中國管理外幣兑換的主要規定是《中華人民共和國外匯管理條例》，或稱《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，人民幣對經常項目的支付，如與貿易和勞務有關的外匯交易、利息和股息支付，一般可以自由兑換，但對中國境外的直接投資、貸款或投資 證券等資本項目，除非事先獲得國家外匯管理局、外匯局或其所在地機構的批准，否則不能自由兑換。

外匯局於2015年3月30日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，允許外商投資企業自行結算外匯資金。從外匯資金折算的人民幣將保留在指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步付款，仍需提供 證明文件，並與銀行進行審查。此外，外匯局第19號通知還規定，外商投資企業使用資金應遵循真實、自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯獲得的人民幣資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項；(二)直接或間接用於證券投資，但有關法律、法規另有規定的除外；(三)直接或間接 用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉貸給第三方的銀行人民幣貸款；或(四)直接或間接 用於購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

國家外匯管理局發佈的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱國家外匯管理局第16號文，於2016年6月9日生效，為資本項目下外匯兑換提供了綜合標準 （包括但不限於外幣資本和外債）， 適用於所有在中國註冊的企業。國家外匯局第16號文重申了公司以外幣計價的資本金折算成的人民幣不得直接或間接用於公司經營範圍以外的用途或中國法律禁止的用途，不得將其折算成的人民幣作為貸款提供給非關聯單位。

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈 《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》， 同日起施行，進一步取消對非投資型外資 企業以資本金投資境內股權投資的限制，允許非投資型外資企業在境內投資 在不違反現行外商投資准入特別管理措施 （負面清單），在中國投資的項目真實合規的前提下，依法以資本金進行股權投資。

2019年12月30日，商務部和國家税務總局聯合發佈了《外商投資信息報告辦法》，自2020年1月1日起施行。根據本辦法，外國投資者在中國境內直接或者間接進行投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門提交投資信息。

根據 2015年6月1日起施行並於2019年12月31日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或外匯管理局第13號文，以及其他外匯相關法律法規， 新設立外商投資企業時，外商投資企業在取得營業執照後，應當向註冊地的銀行辦理登記，如果外商投資企業的資本金髮生變動或者其他與基本情況有關的變更 ，包括但不限於增加註冊資本或投資總額，外商投資企業必須在獲得主管部門批准或完成備案後，向註冊地的銀行辦理登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯 在銀行辦理登記手續通常需時不到四周。

中國內地居民境外投資外匯登記規定

In October of 2005, SAFE promulgated a Notification known as “Notification 75”, in which SAFE requires mainland China residents to register their direct establishment or indirect control of an offshore entity (referred to in Notice 37 as “special purpose vehicle.”), where such offshore entity are established for the purpose of overseas financing, provided that mainland China residents contribute their legally owned assets or equity into such entity. In July of 2014, this Notification was replaced by Notification 37, “Notification on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Returning Investment through Special Purpose Vehicles”, which expanded SAFE oversight scope to include overseas investment registration as well. Meanwhile, Notification 37 also covers more areas such as mainland China residents paying capital contribution with overseas assets or equity. Furthermore, Notification 37 requires amendment to the registration where any significant changes with respect to the special purpose vehicle capitalization or structure of the mainland China resident itself (such as capital increase, capital reduction, share transfer or exchange, merger or spin off). Our shareholders including natural persons or legal persons/institutes have been in compliance with such registration.

股利分配條例

根據中國法律，我們的 中國大陸子公司東莞Dogness和東莞嘉盛均為外商獨資企業。管理外商獨資企業支付的股息分配的主要法規 包括：2005年、2013年和2018年修訂的《公司法》（1993年）；2000年修訂的《外商獨資企業法》（1986年）；《外商獨資企業法》 實施條例（1990年），2001年和2014年修訂；《企業所得税法》（2007年）及其實施條例 （2007年）。

根據 這些規定，在中國的外商獨資企業和合資企業只能從其累計利潤（ 如果有）中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，中國企業須 每年將根據中國會計準則計算的税後利潤的至少10%作為一般儲備金，直至其累計 總儲備金達到註冊資本的50%。本公司的公積金尚未達到這一水平。外商獨資企業的董事會 有權酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利 和獎金基金。然而，該等儲備金不得作為現金股息分派。

2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施條例》，並於2008年1月1日起施行。根據這部法律及其實施條例，外商投資企業在內地支付給非居民企業的外國投資者中國的股息，將被徵收10%的預扣税(香港居民為5%)，除非此類外國投資者的註冊司法管轄區與內地中國簽訂了規定較低預扣税率的税收協定。

併購 海外上市規則和監管

2006年8月8日，中國六個政府機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內企業管理條例》，簡稱《併購規則》，於2006年9月8日生效，2009年6月22日修訂。除其他事項外，《併購規則》 要求，如果由中國大陸公司或個人或中國大陸 公民設立或控制的海外公司擬收購與中國大陸公民有關聯的任何其他中國大陸公司的股權或資產，則該收購必須提交商務部批准。《併購規則》還要求，為尋求中國大陸公司股權海外上市而成立的境外特殊目的公司 ，並由中國大陸公司或個人直接或間接控制，在該特殊目的公司的證券在海外任何證券交易所上市和 交易之前，必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。

The Anti-Monopoly Law promulgated by the SCNPC on August 30, 2007 and effective on August 1, 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by MOFCOM before they can be completed. In addition, on February 3, 2011, the General Office of the State Council promulgated a Notice on Establishing the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or Circular 6, which officially established a security review system for mergers and acquisitions of domestic enterprises by foreign investors. Further, on August 25, 2011, MOFCOM promulgated the Regulations on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the MOFCOM Security Review Regulations, which became effective on September 1, 2011, to implement Circular 6. Under Circular 6, a security review is required for mergers and acquisitions by foreign investors having “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions by which foreign investors may acquire the “de facto control” of domestic enterprises with “national security” concerns. Under the MOFCOM Security Review Regulations, MOFCOM will focus on the substance and actual impact of the transaction when deciding whether a specific merger or acquisition is subject to security review. If MOFCOM decides that a specific merger or acquisition is subject to security review, it will submit it to the Inter-Ministerial Panel, an authority established under the Circular 6 led by the NDRC, and MOFCOM under the leadership of the State Council, to carry out the security review. The regulations prohibit foreign investors from bypassing the security review by structuring transactions through trusts, indirect investments, leases, loans, control through contractual arrangements or offshore transactions. On February 7, 2021, the Anti-Monopoly Committee of the State Council promulgated the Anti-monopoly Guidelines for the Platform Economy Sector, or the Anti-monopoly Guideline, aiming to improve anti-monopoly administration on online platforms. The Anti-monopoly Guideline, operating as the compliance guidance under the existing PRC anti-monopoly regulatory regime for platform economy operators, specifically prohibits certain acts of the platform economy operators that may have the effect of eliminating or limiting market competition, such as concentration of undertakings.

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會正式通過了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了規範外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》，以及實施細則和附屬條例。同時，《外商投資法實施條例》 於2019年12月26日由國務院發佈，自2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和闡述。外商投資企業的組織形式、組織和活動 應受《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》等法律的管轄。外商投資法施行前設立的外商投資企業 ，在本法施行後五年內，可以保留原經營機構等。

根據 《外商投資法》，外商投資享有準入前國民待遇，並實行負面清單管理 制度。進入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不應低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指 國家對特定領域外商投資准入實施特別管理措施。外國投資者不得 投資負面清單規定的禁止領域，投資任何限制領域應滿足負面清單規定的條件 。外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益 依法受到保護，國家支持企業發展的各項政策 同樣適用於外商投資企業。

根據 商務部於2016年10月8日發佈並於2017年7月30日和2018年6月29日分別修訂的《外商投資企業設立和變更（備案）暫行管理辦法》，外國的設立和變更 不屬於入境特別管理辦法規定的投資性企業，應當向有關商務主管部門備案。然而，隨着《中華人民共和國外商投資法》的生效，商務部和國家市場監督管理總局（SAMR）於2019年12月19日聯合頒佈了《外商投資信息報告辦法》（或《信息報告辦法》），自2020年1月1日起生效。根據廢止 《外商投資企業設立和變更（備案）暫行管理辦法》的《信息申報辦法》，外國投資者 或外商投資企業應當通過 企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部所在地主管部門申報其投資相關信息。

外債條例

外國實體作為外商投資企業的直接或間接股東發放的 貸款在中國被視為外債，並受 各種法律法規的規範，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》，《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》。根據這些規則和規定，以外債形式向中國大陸企業提供的股東貸款 無需事先獲得外管局批准。但該等外債必須在簽訂外債合同後十五（15）個工作日內向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記備案。根據本條例和規定， 外商投資企業（i）期限不超過一年的外債餘額和 期限超過一年的外債累計金額之和，最高不得超過其註冊投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差額。

On January 12, 2017, the People’s Bank of China, or PBOC, promulgated the Notice of the People’s Bank of China on Matters concerning the Macro-Prudential Management of Full-Covered Cross-Border Financing, or PBOC Circular 9, which sets forth an upper limit for mainland China entities, including FIEs and domestic enterprises, regarding their foreign debts. Pursuant to PBOC Circular 9, the outstanding cross-border financing of an enterprise (the outstanding balance drawn, here and below) shall be calculated using a risk-weighted approach, or Risk-Weighted Approach, and shall not exceed the specified upper limit, namely: risk-weighted outstanding cross-border financing ≤ the upper limit of risk-weighted outstanding cross-border financing. Risk-weighted outstanding cross-border financing = ∑ outstanding amount of RMB and foreign currency denominated cross- border financing * maturity risk conversion factor * type risk conversion factor +∑ outstanding foreign currency denominated cross-border financing * exchange rate risk conversion factor. Maturity risk conversion factor shall be 1 for medium- and long-term cross-border financing with a term of more than one year and 1.5 for short-term cross-border financing with a term of one year or less. Type risk conversion factor shall be 1 for on-balance-sheet financing and 1 for off-balance-sheet financing (contingent liabilities) for the time being. Exchange rate risk conversion factor shall be 0.5. The PBOC Circular 9 further provides that the upper limit of risk-weighted outstanding cross-border financing for enterprises, or Net Asset Limits, shall be 200% of its net assets. The PBOC Circular 9 does not supersede the Interim Provisions on the Management of Foreign Debts, but rather serves as a supplement to it. PBOC Circular 9 provided for a one-year transitional period, or the Transitional Period, from its promulgation date for FIEs, during which period FIEs could choose to calculate their maximum amount of foreign debt based on either (i) the Total Investment and Registered Capital Balance, or (ii) the Risk-Weighted Approach and the Net Asset Limits. Under the PBOC Circular 9, after the Transitional Period ends on January 11, 2018, the PBOC and SAFE will determine the cross-border financing administration mechanism for the foreign-invested enterprises after evaluating the overall implementation of PBOC Circular 9. In addition, according to PBOC Circular 9, a foreign loan must be filed with SAFE through the online filing system of SAFE after the loan agreement is signed and at least three business days prior to the borrower withdraws any amount from such foreign loan.

就業法律

根據於1995年1月生效並於2009年及2018年修訂的《中華人民共和國國家勞動法》及於2008年1月生效並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主必須與全職僱員訂立書面勞動合同以建立僱傭關係。所有僱主必須向員工支付至少符合當地最低工資標準的 。所有用人單位都要建立安全衞生的工作環境，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外，用人單位有義務為員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費。

我們 已與所有全職員工簽訂僱傭協議。我們為基本和最低社會保險計劃繳費。然而，由於我們行業的員工流失率很高，我們很難完全遵守法律。我們的一些員工甚至要求不參加社會保險計劃，因為他們不想讓我們扣除他們的 工資。

雖然我們認為我們已在財務報表中對此類計劃的未繳款做了足夠的撥備，但任何未能向此類計劃支付足夠款項的行為都將違反適用的中國法律法規，如果我們被發現違反了此類法律法規，我們可能會被要求補繳此類計劃的繳款，並支付滯納金 。

中華人民共和國企業所得税法和個人所得税法

中國於2007年公佈了《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法及其規則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業一般按25%的税率繳納企業所得税。中國在境外設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，被視為“居民企業”，也就是説，出於企業所得税的目的，可以類似於內地中國國內企業的方式來對待它。該規則將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產和經營、人員、會計和財產實行“實質性和全面的管理和控制”的管理機構。

另一方面，國家税務總局為確定中國控制的內地離岸企業的“實際管理人”是否位於中國內地提供了一定的具體標準。簡單地説，標準更多地側重於實質性而不是形式。根據其2009年第82號通告，確定“事實上的管理機構”的標準包括：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在內地中國；(B)其財務和人力資源決策須經內地人士或機構確定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議的紀要和文件 位於或保存在內地中國；(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中，有一半以上習慣性地居住在內地中國。此外，SAT於2011年9月發佈了第45號公報，其中提供了更多關於執行該定義的指導，並規定了確定居民身份的程序和管理細節以及關於確定後事項的管理。

然而，國資委第82號通告和第45號公報僅適用於內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於內地中國個人或外國個人控制的離岸企業。到目前為止，還沒有通過進一步的標準 ，也沒有適用的法律先例，因此尚不清楚中國税務機關將如何決定大陸中國税務居民對個人控制的外國公司的待遇。在這些現有的標準下，我們有可能被 歸類為大陸中國企業所得税的“居民企業”。如果是這樣的話，很可能會對我們的非內地中國股東造成 不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

關於知識產權的條例

中國於2001年加入世貿組織，並簽署了TRIPS(與貿易有關的知識產權協議)條約，因此中國的知識產權法律非常接近TRIPS。

商標

商標 受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。商標註冊由國家工商行政管理總局商標局（簡稱"工商總局"）辦理。商標的註冊期限為十年 ，並可在期滿時重複延長十年。《中華人民共和國商標法》在商標註冊方面採用了"先備案"的原則。截至本報告日期，我們已註冊181個商標（包括162個在中國註冊的商標 ），所有這些商標均由我們完全擁有並使用。根據中國《商標法》，如果任何人對正式註冊的商標有爭議，可以向商標局複審委員會提出申請，要求進行全面複審，從而 撤銷註冊商標。到目前為止，我們還沒有收到任何此類申請，我們堅信 不會有此類申請，因為我們的商標是我們首先使用和註冊的。

專利

發明、 實用新型和外觀設計具有新穎性、創造性和實用性的特點，是中國專利法定義和保護的三種專利。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。申請一旦被批准，申請人可以自申請日起，長期享有中國的法律保護，即發明為20年，實用新型和外觀設計為10年。截至本報告日期，我們 已成功獲得135項專利（其中87項在中國），其中包括15項發明專利、50項實用專利和70項外觀專利。

C. 組織結構

下圖 顯示了我們目前的公司結構：

我們在英屬維爾京羣島的 註冊辦事處位於AMS受託人有限公司，地址為：Sea Meadow House，Blackburne Highway，P.O.信箱116，路 鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島，電話+1（284）494—3399。

D.財產、廠房和設備

中國沒有土地私有制。允許個人和實體為特定目的取得土地使用權。我們設施所在物業的土地 使用權由我們租賃該物業的各方持有。

在 我們在東莞的工廠，我們公司從東莞市東城區銅沙黃公坑合作社租賃廠房、辦公樓、門衞室、動力室和宿舍，該合作社是一家無關的第三方。總租賃面積為10，292平方米。2009年5月1日開始的租約 已續期兩次；當前到期日為2027年4月30日。我們估計我們主廠的生產能力 為每年850萬件，我們目前的利用率約為65%。

Dogness智能科技（東莞）有限公司 註冊辦事處，有限公司是從東莞市嘉盛租賃的，佔地500平方米 ，位於我們在東莞的工廠場地上。

2018年3月14日，Dogness Group以137萬美元的價格在德克薩斯州達拉斯市購買了一座面積為6，373平方英尺的辦公樓，作為Dogness Group的 辦公室、質量控制、測試區和發貨地點。

2018年3月16日，本公司收購漳州美佳金屬製品有限公司全部股權，有限公司（"美佳"）。本公司 就收購美佳股權支付總代價約10，000，000美元。美家擁有19，144.54平方米的地塊和18，912.38平方米的廠房和辦公樓的土地使用權。 除持有土地使用權及建築物外，美家自成立以來並無實質性業務，亦無任何生產 或銷售活動。本公司計劃將該土地使用權及建築物用作生產設施。公司 最初預算約為人民幣1.1億元（1700萬美元）用於開發該設施。實際成本根據防水、污水管道和危險廢物泄漏預防所需的額外 工作進行調整。因此，截至2021年6月30日 的實際成本總額為人民幣1.185億元（1840萬美元）。美佳工廠於二零一九年八月開始試運行，並於二零一九年十二月通過當地政府的最終檢查後開始正常生產。美佳工廠已於2021年6月達到 設計產能。

2018年7月，公司簽訂了一份長期租約，該租約於2038年10月14日到期，租賃了位於東莞市的7，026平方米土地和5，000平方米建築物 。鑑於 其他設施的存儲容量有限，公司計劃將這一新物業用作倉儲設施。該物業的租賃費用約為450萬美元，已於2018年10月9日全額支付。 總預算約為人民幣2.635億元（3630萬美元）。截至2022年6月30日，本公司已完成該項目， 相關CIP全部轉入固定資產。截至2023年6月30日，本公司已就該項目支付總額約人民幣261. 7百萬元（36. 1百萬美元），導致未來最低資本開支支付約人民幣1. 8百萬元（30萬美元），本公司計劃於2023年6月30日後十二個月內支付剩餘款項。

公司的子公司Dogness Culture（截至本報告日期，正在清算）還參與了一個項目 ，以裝飾寵物主題零售店。總預算為人民幣220萬元（30萬美元）。該項目已於截至二零二一年六月三十日止年度 全面完成。截至2023年6月30日，本公司已全額支付該項目款項。

我們物業的固定 資產包括辦公室設備、建築物、建築物、附屬設施以及用於生產金屬、 塑料和尼龍繩組件、項圈和掛繩的設備，包括提花機、注塑成型設備、壓鑄 機、染色機和電腦縫紉機。

我們的財產不受任何可能影響我們使用財產的環境問題的影響。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的綜合 財務報表和本報告中的相關附註一併閲讀。除歷史合併財務信息外， 以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能 與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括 下文和本報告其他地方討論的因素，特別是"風險因素"。

公司概況

Dogness （International）Corporation（以下簡稱"Dogness"或"公司"）是一家股份有限公司，根據英屬維爾京羣島（以下簡稱"BVI"）法律於2016年7月11日成立。我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島 控股公司，由我們在特拉華州、中國大陸、中華人民共和國香港特別行政區 和英屬維爾京羣島設立的子公司進行運營。本公司通過其子公司主要從事 各種類型的寵物皮帶、寵物項圈、寵物安全帶、智能寵物產品和可伸縮 皮帶的設計、製造和銷售，產品主要通過大型零售商的分銷方式銷往世界各地。

東莞 嘉盛企業有限公司，有限公司（以下簡稱"東莞佳盛"）於2009年5月15日在中國大陸註冊成立，成立 ，主要開發和生產寵物皮帶和掛繩產品。東莞嘉盛為主要經營主體，從事各類禮品吊帶、寵物帶織帶、花邊、彈力帶、電腦提花織帶、高檔紡織花邊的研發、製造和經銷。狗尼斯（香港）寵物用品有限公司有限公司（“香港狗”）和嘉盛企業 （香港）有限公司，香港嘉盛有限公司（“香港嘉盛”）分別於2009年3月10日和2007年7月12日在香港註冊成立， 成立主要經營貿易公司。東莞嘉盛、香港Dogness及香港嘉盛 （統稱為“轉讓實體”）的股權由我們的創始人兼首席執行官陳思龍先生（“控股股東”）100%控制。

2017年1月9日完成了 法律結構的重組。重組涉及（i）本公司的註冊成立， （ii）Dogness智能科技（東莞）有限公司的註冊成立，有限公司（“東莞多格”），一家根據中國法律成立的控股公司 ，由香港多格100%擁有，並被視為中國大陸的外商獨資實體（“外商獨資企業”），及（iii） 香港多格、香港嘉盛及東莞嘉盛（統稱“轉讓實體”）由控股股東轉讓給本公司及東莞多格盛。具體而言，於2016年11月24日，控股股東將其於東莞嘉盛的100% 所有權權益轉讓給東莞Dogness。於二零一七年一月九日，控股股東將其於香港多格及香港嘉盛的100%股權轉讓予本公司。重組後，本公司最終擁有上述實體的100%股權 。截至本報告日期，控股股東擁有本公司23. 85%股權。

由於 本公司及其全資附屬公司在重組前後均由同一控股股東有效控制， 被視為受共同控制。上述交易作為資本重組入賬。本公司及其附屬公司的綜合 已按歷史成本入賬，並按猶如上述交易 已於隨附綜合財務報表呈列的首個期間開始時生效的基準編制。

2018年1月，該公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC，其業務主要集中在促進 公司在美國的寵物產品銷售。2018年2月，本公司全資擁有的Dogness Overseas Ltd在英屬維爾京羣島成立，作為控股公司。Dogness Overseas Ltd擁有Dogness Group LLC的所有權益。

於 2018年3月16日（“收購日期”），本公司訂立股份購買協議以收購漳州美嘉金屬製品有限公司的100%股權，有限公司（“美佳”）從其原股東龍凱（深圳）實業有限公司（“美佳”），股份有限公司（“龍凱”），總現金代價約為11，100，000元（或人民幣71，000，000元）。收購後， Mejia成為公司的全資子公司。美佳擁有一幅面積為19，144.54平方米的地塊的土地使用權 以及一棟總面積為18，912.38平方米的廠房和辦公樓。此次收購使公司能夠建立自己的 設施，而不是租賃製造設施，並可持續地擴大其生產能力，以滿足不斷增長的客户需求。 美佳製造設施投入使用的預算資本支出總額最初估計為 人民幣1.1億元（1700萬美元）。實際成本已根據防水、污水管道和危險廢物泄漏預防所需的額外工程進行調整。美佳廠房已於二零二一年六月達到設計產能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司，廣州智能科技有限公司（以下簡稱“廣州智能”）根據中華人民共和國法律在中國廣東省廣州市註冊成立，註冊資本總額為人民幣8000萬元（約1100萬美元）。公司的子公司之一東莞嘉盛擁有邊智慧廣州58%的股權，其餘42%的股權 由兩家不相關的實體擁有。情報廣州自成立以來， 預計將 研究和製造公司未來快速增長的智能寵物產品。由於情報廣州 有自公司成立以來，沒有業務 活動和東莞嘉盛 有於2022年8月，董事會批准 以象徵性價格將本公司於廣州智能58%的股權出售予第三方。交易於2022年8月10日完成 。

狗狗寵物文化（東莞）有限公司Dogness Culture Ltd.（簡稱“Dogness Culture”）於2018年12月14日註冊成立，註冊資本為人民幣1000萬元（約合150萬美元）。資本尚未支付，亦無活躍業務營運。2020年1月15日， 本公司的子公司東莞Dogness與Dogness文化的原股東（與我們的首席執行官陳思隆先生有關係）簽訂協議，以象徵性費用收購Dogness文化的51.2%所有權權益。 剩餘的48.8%股權也以象徵性費用轉讓給其他兩個第三方。東莞狗狗其後於2020年4月16日出資 現金代價人民幣512萬元（約79萬美元），以及其他兩名股東出資 人民幣488萬元（約76萬美元）。狗狗文化專注於開發和擴大中國的寵物食品市場 。2023年7月19日，董事會批准了Dogness文化的清算、解散和終止，原因是Dogness文化的股東於2023年5月8日簽署了一份終止協議。截至本年報日期，狗狗文化正在清盤。

近年來，我們投入大量資金，建立了環保型色帶染色工藝、電腦提花 部門、絲網印刷部門和熱轉印部門。採用ISO 9001：2015國際質量 體系使我們能夠更有效地在各種生產過程中保證產品質量，並確保穩定高效 生產。我們還設有內部測試實驗室，並經常對所有產品進行測試，以保持材料和工藝的高質量 。

我們生產產品的 主要原材料是塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、GPPS 和HIPPS，其中大部分是從原油中提取的。因此，我們的原材料成本受到石油價格波動的高度影響 。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、水電費、折舊費用及其他間接費用。

我們的主要產品包括傳統寵物產品、智能寵物產品和攀爬鈎等產品，如口罩和寵物護身符。我們還為外部客户提供綵帶染色服務，以及其他服務，如寵物美容服務。 按產品和服務類別劃分的收入彙總如下：

在截至2023年6月30日的一年中，我們的產品在32個國家/地區銷售。我們的主要客户包括安怡貿易、Costco、Trendspark、PetSmart、Petco、Pet Value、沃爾瑪、塔吉特、宜家、SimplyShe、寵物在家、Petzl和Petmate等。我們還在亞馬遜、Chewy、JD、天貓和淘寶等熱門在線購物網站以及有影響力的人主持的直播銷售平臺上銷售我們的產品。

於截至2023年、2022年及2021年6月30日止年度，出口銷售額分別佔總銷售額的64.0%、53.7%及43.7%，而於截至2023年6月30日、2022年及2021年6月30日止年度，中國 內銷銷售額分別佔總銷售額的36.0%、46.3%及56.3%。 按地理區域劃分的銷售額如下：

截至2023年6月30日止年度，公司的四個最大客户分別佔公司總收入的15.4%、11.6%、8.8%和5.3%。截至2022年6月30日止年度，公司的四大客户分別佔公司總收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。截至2021年6月30日止年度， 公司三大客户分別佔公司總收入的32.0%、9.1%和6.9%。

市場 展望

公司的運營將繼續受到中國和美國之間持續的貿易爭端的負面影響， 這可能導致我們未來幾個月的出口銷售出現不確定性。

為了 緩解銷售疲軟的影響，我們正專注於開發新客户和市場，以及開發新一代 智能寵物產品。我們已將銷售渠道從傳統貿易擴大到網上購物渠道，這使我們能夠 直接接觸到來自國內和國際市場的更多潛在客户。這對於吸引對我們的智能寵物產品更感興趣的年輕 一代尤為重要。與此同時，我們正在實施成本節約措施，以提高 生產效率和利潤率。

我們的 增長戰略

我們 致力於通過以下策略提高盈利能力和現金流：

開發 創新產品和服務。我們專注於發展和加強我們的品牌認同感，強調我們為客户提供的獨特產品 ，並宣傳我們強大的價值主張。通過廣泛和持續的客户研究，我們對客户的需求和需求 有了寶貴的洞察力，我們正在開發解決方案和溝通策略來滿足這些需求。我們一直在尋找機會來加強我們的銷售能力，這使我們能夠提供差異化的產品類別，包括我們獨家的智能寵物特色產品和我們的專有品牌產品，為我們的客户提供創新的解決方案和價值。 我們相信，開發創新產品將進一步使我們從競爭對手中脱穎而出，使我們能夠與我們的客户建立牢固的關係，建立忠誠度，增強我們的市場地位，增加交易規模和提高運營利潤率。

合併 和收購。在資本允許的情況下，我們打算利用小公司在我們 行業中遇到的挑戰，以優惠的價格收購互補公司。我們認為，收購而不是建設產能是一種選擇，如果重置成本高於購買價格，這種選擇可能對我們更有利。作為我們擴張計劃的一部分，我們將繼續考慮收購中國的規模較小的寵物產品製造商。我們可能尋求收購的一些公司是我們為生產產品以進一步擴展和整合產業鏈而購買的原材料或組件的供應商。如果我們真的收購了這樣的公司，我們將更好地控制我們的製造成本。我們的擴張戰略包括增加我們在現有寵物特色產品市場的份額，滲透新市場，在商品銷售、分銷、信息系統、採購和營銷方面實現運營效率和規模經濟，同時為我們的股東提供投資回報。

供應鏈效率和規模。我們打算簡化我們的供應鏈流程，並利用我們的規模經濟。我們尋找能夠與我們建立戰略合作伙伴關係，為股東創造長期價值的供應商。我們還致力於擴展我們的供應鏈以適應增長， 削減成本和提高效率並推動持續改進，降低供應鏈風險，並開發創新的產品開發方法。

從長遠來看，我們相信上述戰略舉措仍將有助於我們未來的銷售增長。通過對產品創新、更好地管理資本支出和槓桿成本的持續 努力，我們預計在不久的將來，我們可以進一步提高我們的銷售和產品利潤率，為我們的股東帶來盈利能力和投資回報。

運營結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度經營業績對比

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。